Contract
红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金
招募说明书（更新）
2022 年第 1 期
基金管理人：红土创新基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司
二〇二二年十二月
重要提示
本基金经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2022 年 7 月 29 日证监许可〔2022〕
1651 号文注册募集。
基金管理人保证《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（下称“《招募说明书》”或“招募说明书”）的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为保障性租赁住房类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等具有不同的风险收益特征，基础设施基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产。基础设施基金以获取基础设施资产租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金将承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
投资有风险，投资人认购本基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同及基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。
基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中国结算规则办理。
基础设施项目在评估、出租率预测和现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。
基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施运营过程中产生的风险等。
本基金本次更新的招募说明书对“第五部分 基金管理人 二、主要人员情况 四、基金管理人的内 部控制制度 六、基金管理人同类产品、业务投资管理或运营专业经验说明”、“第六部分 基金托管人 三、发展概况 四、主要人员情况 五、基础设施基金业务托管主要人员情况 六、基金托管业务经营情况”、“第七部分 相关参与机构 一、基金销售机构 十一、 财务顾问”、“第十四部分 基础设施项目基本情况 一、基础设施项目概况及运营数据”、“第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 一、基金托管协议当事人”等进行更新，更新内容截止日期为 2022 年 11 月 30 日，其他内容未作更新。
重大风险揭示
本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：一、本基金特有风险
本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下：
第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终投资标的为保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施资产的完全所有权。
第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营收入，通过构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构实现基础设施项目现金流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
第三，本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，并在证券交易所上市。基于以上主要特点，本基金特有风险包括但不限于：
（一）与本基金相关的特有风险 1、基金价格波动风险
本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
2、基础设施资产运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认购并持有约51%基金份额，加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售期，本基金可在二级市场实际流通的基金份额相对较少，参与投
资者数量相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。基于以上因素，基金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。
4、基金募集失败风险
本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失败。
5、对外债务融资相关的风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
6、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险
本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。
7、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。
8、基础设施资产的评估风险
本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施资产评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础设施资产的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真
实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施资产实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保障。
9、基础设施基金现金流预测风险
本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12月31日以及2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。
10、基础设施资产估值下跌风险
本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金份额的二级市场交易价格，影响基金份额流动性。
11、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。
12、基础设施项目处置风险
本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金设立时所购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项
计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。
13、税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税收政策法律调整而产生额外的税负。
14、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
15、中介机构履责风险
与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常运行更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持有人造成损失。
16、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险
本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所认购并持有战略配售 基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起人及其关联方持有基金份额将在基金设立 后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措 施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的 表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。
17、基金管理风险
在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。
18、资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。
（二）与基础设施资产相关的特有风险
1、保障性租赁住房类基础设施资产特有风险
本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定位和运营特点，此类基础设施资产存在以下风险：
（1）租金定价风险
保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障性租赁住房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整租金标准。基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平受政府调控并远低于市场可比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控，投资者在进行本基金投资时应当明确知悉本基金项下资产及收益的特殊性。
（2）配租风险
根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条件及配租方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限于该等统一配租制度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建部门执行统一配租制度的口径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定的承租人的准入门槛过高，则可能导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（3）保障性租赁住房项目定性风险
本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类型资产的租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高，并且保障性租赁住房项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存续期间，如已购入的基础设施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资质，则可能：1）无法享受保障性租赁
住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导致其无法适用保障性租赁住房的统一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常市场租金水平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（4）承租人风险
根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障性租赁住房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租人的员工或工作人员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程度上依赖相关政府采购程序的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影响基础设施项目运营现金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源等常规租金催收措施对于承租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合同项下违约行为，会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果，进而对基础设施项目运营现金流回收产生不利影响。
（5）人口流入风险
深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因宏观经济形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房的承租需求下降，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（6）市场竞争风险
在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善，未来可能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替代竞争性产品的存在可能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（7）政策风险
保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国办发〔2021〕22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整可能对本基金项下保障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基金现金流。
2、基础设施项目运营管理风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金项下基础设施项目的运营成果造成不利影响。
基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况，可能会对基
金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响，进而影响本基金现金流。
基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满 3 年，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营，
安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目于
2020 年 11 月开始运营。投资者应认真阅读本招募说明书第十四部分关于运营时间的披露情况，审慎作出投资判断。
3、大修、改造风险
本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高，为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此可能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收益分配。
此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本基金的财务状况和收益分配。
4、基础设施资产土地使用权续期风险
根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资的基础设施资产的土地规划性质为居住用地，土地使用权将于 2086 年至 2088 年间陆续到期。
根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规的规定，土地使用权需要续期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并办理登记。据此，依照现行法律规定，原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办理土地使用权续期相关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无论被要求追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常运作可能受到负面影响。
另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律规定将已出让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府强制征收本基金项下基础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金的持续、正常运作可能受到重大不利影响。
5、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险
与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金存续期限不完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按照深圳市现有保障性租赁住房的有关政策，
到期前承租人可以申请续租，续租期不超过三年，虽然本基础设施项目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合同到期后续约或重新配租情况不理想，则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
6、基础设施基金关联交易风险
已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理机构；（3）深圳市人才安居集团通过深圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有安居百泉阁项目和安居锦园项目配套停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公司的 100%股权；（4）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目中的 5 套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。
7、基础设施资产的政策风险
政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理政策指有关部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。环境保护政策指政府相关部门对基础设施资产所处区域的环境政策。以上任一政策的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特别的，政府可能为应对新冠肺炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能对本基金的运作产生负面影响。
8、意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险
本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外聘物业管理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件,从而影响基础设施资产的持续运营,并造成投资收益不达预期的风险。
二、本基金管理风险和其他风险
（一）计划管理人、计划托管人尽责履约风险
资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划
管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
（二）基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
（三）参与方的操作及技术风险
基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、其他基金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
（五）政策变更风险
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
（六）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险
本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。
2、利率风险
本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
3、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
4、购买力风险
基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降，从而使基金的实际投资收益下降。
5、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。
6、信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
（七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险
本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。
（八）不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
（九）原始权益人对恒大地产集团有限公司股权投资的相关风险
2020 年，原始权益人深圳市人才安居集团以人民币 200 亿元的转让价格取得恒大地产集团有限公司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况，2021 年 12 月 3 日，应恒大地产集团有限公司请求，广东省人民政府同意向恒大地产集团有限公司派出工作组，督促推进企业风险处置工作，督促切实加强内控管理，维护正常经营。截至 2021 年末，对恒大地产集团有限公司的股权投资款占深
圳市人才安居集团期末资产总额的 11.98%，上述投资款已支付 120 亿元，剩余尾款 80 亿元是否支付
存在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于 2022 年 3 月 22 日发布《预期延迟刊发 2021 年经审核业绩》的公告，目前深圳市人才安居集团无法测算该部分股权价值。深圳市人才安居集团拟采取应对措施，投资款是否存在减值迹象有不确定性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团 2021 年度会计报表进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第 01610235 号的带强调事项段的无保留意见的审计报告。截至本《招募说明书》出具之日，深圳市人才安居集团尚未支付本次交易股权转让款 80 亿元本金及其利息等费用。截至本《招募说明书》出具之日，山东高速下属企业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。深圳市人才安居集团将积极应对，维护自身合法权益，并及时履行信息披露义务。
三、声明
本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。本基金亦未经任何一级政府、机构及部门担保。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
目录
第九部分 基金的募集 99
第十部分 基金合同的生效 111
第十一部分 基金份额的上市交易和结算 113
第十二部分 基金的投资 117
第十三部分 基金的财产 124
第十四部分 基础设施项目基本情况 126
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 186
第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 199
第十七部分 原始权益人 213
第十八部分 基础设施项目运营管理安排 259
第十九部分 利益冲突与关联交易 278
第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入 299
第二十一部分 基金资产估值 302
第二十二部分 基金的收益与分配 311
第二十三部分 基金费用与税费 314
第二十四部分 基金的会计与审计 318
第二十五部分 基金的信息披露 319
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 328
第二十七部分 基金合同的内容摘要 331
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 361
第二十九部分 对基金份额持有人的服务 390
第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 392
第三十一部分 备查文件 393
第一部分 绪言
本招募说明书依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点相关工作的通知》《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1
号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号—
—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》以及《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二部分 释义
一、用语定义
在本基金文件中，除基金文件另有约定或说明外，下列用语应具有如下含义：
（一）主体用语
1、原始权益人 ： 指本基金（定义见本条第 76 款，下同）项下基础设施项目（定义见本条第 80 款，下同）的原所有人。本基金设立时，即：深圳市人才安居集团有限公司、深圳市福田人才安居有限公司以及深圳市罗湖人才安居有限公司。
2、发起人 ： 指深圳市人才安居集团有限公司。
3、新增原始权益人 ： 指因本基金存续期间新增基础设施项目（定义见本条第 81 款，下同）而成为原始权益人的主体。
4、基金管理人 ： 指本基金的管理人，即红土创新基金管理有限公司或根据《基金合同》
（定义见本条第58 款，下同）任命作为基金管理人的继任机构。
5、计划管理人 ： 指基础设施资产支持专项计划（定义见本条第 78 款，下同）的管理人，即深创投红土资产管理（深圳）有限公司或根据专项计划文件
（定义见本条第71 款，下同）任命作为计划管理人的继任机构。
6、基金托管人 ： 指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司或根据《基金合同》及《基金托管协议》（定义见本条第 59 款，下同）任命作为基金托管人的继任机构。
7、计划托管人 ： 指基础设施资产支持专项计划的托管银行，即招商银行股份有限公司深圳分行或根据专项计划文件任命作为计划托管人的继任机构。
8、监管银行 ： 指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《监管协议》（定义见本条第 61 款，下同）对项目公司特定银行账户及其资金提供监管服务的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该等协议任命作为监管银行的继任机构。
9、基金合同当事人/
基金合同各方
： 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人及基金份额持有人。
10、基金文件当事人/
基金文件各方
： 指根据各项基金文件享有相关基金文件项下权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有人、监管银行以及运营管理机构。
11、个人投资者 ： 指依法可以投资于证券投资基金的自然人。
12、机构投资者 ： 指依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社会团体
或其他组织。
13、网下投资者 ： 指通过证券交易所网下发行电子平台认购本基金份额的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会（定义见本条第 43 款，下同）及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价及配售。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
14、战略投资者 ： 指符合适用法律规定和本基金战略投资者选择标准，通过与基金管理人事先签署战略投资者配售协议以认购基金份额，且其所认购的基金份额具有限售期的投资者。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑义，适格战略投资者包括：（1）参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关联方；及（2）符合《深交所 REITs 业务指引第 2 号》（定义见本条第 157 款，下同）第十二条规定的专业机构投资者。
15、公众投资者 ： 指符合适用法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以通过场内证券经营机构（定义见本条第 21 款，下同）或基金管理人
及其委托的场外基金销售机构（定义见本条第 20 款，下同）认购基
金份额（定义见本条第 77 款，下同）。为免疑义，参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
16、合格境外机构投
资者/QFII
： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及其他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
17、人民币合格境外
机构投资者
/RQFII
： 指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）及其他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。
18、投资人/投资者 ： 指符合适用法律规定或中国证监会允许购买证券投资基金的个人投资者及机构投资者的合称，包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。
19、基金份额持有人 ： 指依据《基金合同》和《招募说明书》合法取得并持有基金份额的投资者。
20、基金销售机构/销售机构
： 指：（1）基金管理人；（2）符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和中国证监会规定的其他条件，取得证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构；（3）可通过深圳证券交易所办理证券投资基金销售业务的场内证券经营机构，该等机构必须是具有证券投资基金销售业务资格，并经深交所和中国结算认可的深交所会员单位。
21、场内证券经营机
构
： 指具有证券投资基金销售业务资格并经深交所和中国结算认可的深交所会员单位。
22、基础设施项目公
司/项目公司
： 指由本基金根据《基础设施基金指引》（定义见本条第 151 款，下同）的规定，通过基础设施资产支持专项计划持有其 100%股权的公司制法人实体，该公司制法人实体直接拥有基础设施资产的合法、完整产权。就本基金而言，即百泉阁管理公司（定义见本条第50 款，
下同）、锦园管理公司（定义见本条第 51 款，下同）及鼎吉管理公司
（定义见本条第 52 款，下同）及/或新增项目公司（定义见本条第 23款，下同）。
23、新增项目公司 ： 指本基金在存续期间新增购入其 100%股权的项目公司。
24、特殊目的载体 ： 指基础设施基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律载体，通过该法律载体，基础设施基金取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金设立时，特殊目的载体包括基础设施资产支持专项计划及项目公司。
25、运营管理机构 ： 指负责《运营管理服务协议》项下基础设施的运营管理工作的机构，即深圳市房屋租赁运营管理有限公司，或基金管理人后续依照
《运营管理服务协议》约定任命的继任运营管理机构。
26、配租机构 ： 指根据深圳市保障性租赁住房相关规定和保障性租赁住房所在市辖区或功能新区的住建部门的指定，基于符合规定条件的机构或个人的保障性租赁住房承租申请，为其进行房源匹配并指定可承租保障性租赁住房的机构，通常为保障性租赁住房所在市辖区或功能新区的住建部门及/或其下设的事业单位。
27、出租人 ： 指持有保障性租赁住房，基于配租机构确定的承租人及其对应租赁房源等配租价格与条件，以出租人身份与承租人签署保障性租赁住房租赁合同的各项目公司。
28、出租人代理人 ： 指接受项目公司的委托，代表项目公司与承租人签署租赁合同的运营管理机构即租赁公司。为避免疑义，本基金项下的基础设施资产可能由承租人与出租人代理人签署或与出租人直接签署租赁合同。
29、承租人 ： 指：（1）符合深圳市保障性租赁住房相关规定的承租人准入条件，基于配租结果，以承租人身份与出租人或作为出租人代理人的租赁公司签署保障性租赁住房租赁合同的机构或个人；（2）配套停车场
承租人（本基金设立时为配套停车场整体承租人）及有偿临时停车者；（3）向项目公司承租基础设施项目项下配套商业设施的机构或个人。
30、入住人 ： 指实际入住保障性租赁住房的个人，具体包括：（1）与承租人为同一人的入住人；（2）机构承租人员工身份的入住人。
31 、配套停车场整体承租人
： 指整体承租并运营保障性租赁住房项目（定义见本条第 80 款，下同）配套停车场（定义见本条第 89 款，下同）的机构。本基金设立时，配套停车场整体承租人为安居（深圳）城市运营科技服务有限公司，其整体承租标的为安居百泉阁项目（定义见本条第 84 款，下
同）配套停车场及安居锦园项目（定义见本条第 85 款，下同）配套停车场。
32、运营客户 ： 指与项目公司或接受项目公司委托作为其代理人的租赁公司就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经营、合作签署相关运营合同的机构或个人。为免疑义，承租人不被包含于“运营客户”当中。
33、基金设立法律顾
问/专项计划设立法律顾问/天达共和
： 指北京天达共和律师事务所。
34、计划管理人法律
顾问/金杜
： 指北京市金杜律师事务所。
35、评估机构/戴德梁
行
： 指基金设立时对基础设施资产进行评估的深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。
36、基金设立审计机
构/天职国际
： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所的合称。
37、基金存续期审计
机构/普华永道
： 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
38、财务顾问 ： 指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，本基金的初始财务顾问为国信证券股份有限公司。
39、流动性服务商 ： 指为基础设施基金提供双边报价等基金流动性服务的专业机构。
40、出借人 ： 指向项目公司提供借款，与其签订《股东借款协议》的项目公司股东，即基础设施资产支持专项计划（由计划管理人作为代表）。
41、借款人 ： 指向项目公司股东进行借款，与股东签订《股东借款协议》的主
体，即项目公司。
42、国家发改委 ： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
43、证监会/中国证监
会
： 指中国证券监督管理委员会。
44、银保监会/中国银保监会
： 指中国银行保险监督管理委员会。
45、基金登记结算机
构/中国结算
： 指办理基础设施基金的登记结算业务的中国证券登记结算有限责任公司。
46、深交所 ： 指深圳证券交易所。
47、深圳市人才安居
集团
： 指深圳市人才安居集团有限公司。
48、福田安居公司 ： 指深圳市福田人才安居有限公司。
49、罗湖安居公司 ： 指深圳市罗湖人才安居有限公司。
50、百泉阁管理公
司
： 指深圳市安居百泉阁管理有限公司。
51、锦园管理公司 ： 指深圳市安居锦园管理有限公司。
52、鼎吉管理公司 ： 指深圳市安居鼎吉管理有限公司。
53、红土创新 ： 指红土创新基金管理有限公司。
54、红土资管 ： 指深创投红土资产管理（深圳）有限公司。
55、租赁公司/房屋
租赁运营公司
： 指深圳市房屋租赁运营管理有限公司。
56、招商银行 ： 指招商银行股份有限公司。
57、招商银行深圳
分行/招行深圳分行
： 指招商银行股份有限公司深圳分行。
（二）法律文件名称用语
58、基金合同/《基金合同》
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
59、基金托管协议/
《基金托管协议》
： 指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
60、运营管理服务协
议/《运营管理服务协议》
： 指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
61、监管协议/《监管协议》
： 指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居百泉阁管理有限公司资金监管协议》《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居锦园管理有限公司资金监管协议》及《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之深圳市安居鼎吉管理有限公司资金监管协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
62、招募说明书/
《招募说明书》
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
63、《战略配售协议》
： 指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
64、基金份额发售公
告
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
65、基金产品资料概
要
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
66、上市交易公告书 ： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
67、基金份额询价公
告
： 指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》，以及对该文件的任何有效修订或补充。
68、基金文件 ： 指与本基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的法律文件，包括但不限于《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《招募说明书》及基金产品资料概要。就战略投资者而言，基金文件还包括《战略配售协议》。
69、《股权转让协议》
： 指原始权益人、项目公司与计划管理人签订的关于转让目标股权相关事宜的《股权转让协议》，以及对该协议的有效修改或补充。
70、《股东借款协 ： 指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议
议》 的有效修改或补充。
71、专项计划文件 ： 指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分相关的法律文件。本基金设立时，包括但不限于深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划项下的《资产管理合同》《股权转让协议》《股东借款协议》《托管协议》《监管协议》以及《运营管理服务协议》。
72、租赁合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与承租人就基础设施资产租赁事宜签署的合同性法律文件，包括：（1）根据配租结果签署的保障性租赁住房租赁合同；（2）配套停车场整体租赁合同；（3）配套商业设施租赁合同；（4）其他基础设施资产租赁合同。
73、配套停车场整体租赁合同
： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与配套停车场整体承租人就基础设施项目项下的配套停车场整体租赁与经营、合作事宜签署的合同性法律文件。截至本协议签署并生效之日，项目公司已将安居百泉阁项目、安居锦园项目中的配套停车场整体出租予安居（深圳）城市运营科技服务有限公司。
74、运营合同 ： 指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理机构与运营客户就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经营、合作事宜签署的合同性法律文件。
75、基金设立时《可
供分配金额测算报告及审核报告》
： 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 8 日出具的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（天职业字[2022]30073号）。
（三）基金用语
76、基金/本基金/基
础设施基金
： 指由基金管理人设立并管理的“红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金”。
77、基金份额 ： 指基金管理人依据《基金合同》《招募说明书》向投资者发行的证券投资基金的权益单位，基金份额持有人基于其所持有的基金份额享有基金利益、承担基金风险。
78、基础设施资产支
持专项计划/资产支持专项计划/专项计划
： 指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”。
79、基础设施资产支
持证券/资产支持证券
： 指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向本基金发行的代表基础设施资产支持专项计划权益份额的有价证券。
80、基础设施项目/保
障性租赁住房项目
： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有的保障性租赁住房项目。本基金设立时，具体为：安居百泉阁项目（定义见本条第 84 款，下
同）、安居锦园项目（定义见本条第 85 款，下同）、保利香槟苑项目
（定义见本条第86 款，下同）及凤凰公馆项目（定义见本条第87 款，下同）。
为免疑义，基金文件所指基础设施项目均为项目公司与基础设施资产的合称。
81、新增基础设施项
目
： 指本基金及专项计划存续期间依据《基础设施基金指引》规定新增购入并持有的基础设施项目/保障性租赁住房项目。
82、新增投资 ： 指本基金存续期间通过扩募、处置存量基础设施项目等方式所得资金购入新增基础设施项目的交易行为。
83、基础设施资产/目
标物业/保障性租赁住房
： 指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有、并由项目公司直接持有的保障性租赁住房的住宅部分、配套商业设施（如有）与配套停车场
（如有）的房屋所有权及其占用的土地使用权。
84、安居百泉阁项目 ： 指百泉阁管理公司及其直接持有的安居百泉阁保障性租赁住房，即：位于深圳市福田区安托山片区侨香三道与安托山六路交汇处的安居百泉阁小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：（1）单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 39,301.32 平方
米的 594 套住宅；（2）配套商业设施（建筑面积为 414.11 平方
米）及配套停车场（机动车停车位 294 个）。
85、安居锦园项目 ： 指锦园管理公司及其直接持有的安居锦园保障性租赁住房，即：位于深圳市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居锦园小区中的以下房屋所有权及其占用的土地使用权：（1）单元建筑面积小于或等于90 平方米、建筑面积合计
26,948.60 平方米的 360 套住宅；（2）配套停车场（机动车停车位 216个）。
86、保利香槟苑项目 ： 指鼎吉管理公司及其直接持有的保利香槟苑保障性租赁住房，即：位于深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧的保利香槟苑小区中，单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 16,457.28 平方米的
210 套住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。
87、凤凰公馆项目 ： 指鼎吉管理公司及其直接持有的凤凰公馆保障性租赁住房，即：位于深圳市坪山区碧沙北路以西，龙勤路以南的凤凰公馆小区中，单元建筑面积小于或等于 90 平方米、建筑面积合计 51,553.87 平方米的
666 套住宅的房屋所有权及其占用的土地使用权。
88、配套商业设施 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规划用途为商业的房屋及其占用的土地使用权。
本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套商业设施仅有一处，即安居百泉阁项目中建筑面积合计 414.11 平方米的住宅楼栋底层商铺。
此外，基于运营业态与运营收入分类管理之目的，就所在住宅小区整体被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的安居百泉阁项目和安居锦园项目而言，小区广告位、可商业利用的小区公共空间在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套商业设施运营管理范围，但相关小区物业管理服务合同另有约定者除外；就配套停车场被纳入住建部门保障性租赁住房项目认定范围的保障性租赁住房项目而言，配套停车场广告位、可商业利用的配套停车场公共空间在《运营管理服务协议》项下视同配套商业设施，纳入配套商业设施运营管理范围，但配套停车场整体租赁合同另有约定者除外。
89、配套停车场 ： 仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目认定范围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要配套设施、规划用途为停车场/停车位的建筑物、构筑物及其占用的土地使用权。本基金设立时，作为基础设施资产之一的配套停车场共两处：1）安居百泉阁项目配套停车场（机动车停车位 294 个）；2）安居锦园项
目配套停车场（机动车停车位 216 个）。
90、配租 ： 指配租机构根据深圳市保障性租赁住房相关规定，按照符合规定条件的机构或个人的承租申请，为申请人进行房源匹配并指定所承租保障性租赁住房的行为。
91、基准租金 ： 指有权机构（包括但不限于有权住建部门或其指定配租机构）根据适用法律规定，基于同地段、同品质市场租赁住房租金确定的保障性租赁住房项目住宅部分租金单价参照标准。为免疑义，本基金项下保障性租赁住房项目住宅部分的配租租金单价系按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机构认可的比例的乘积计算。
92、配租租金 ： 指按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机构认可的比例的乘积计算得出的，适用于本基金项下保障性租赁住房项目住宅部分的租金单价。
93、运营管理服务费 ： 指项目公司根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构支付的运营管理服务报酬，由两部分构成：1）基本运营管理服务费，按基础设施资产运营收入的一定比例计收；2）运营奖励费，按项目公司实际取得基础设施资产运营收入超出对应年度运营业绩目标的部分，分档超额累进计算和收取。
94、基础设施项目运营收入
： 指项目公司依照适用法律规定或合同约定取得的以下（1）及（2）两项收入：
（1）因基础设施资产的运营、管理而取得的收入，包括但不限于：A.保障性租赁住房的住宅租金收入、配套商业设施租金/运营收入、配套停车场停车费收入、广告位租金收入、临时摊位租金/运营收入；B.因基础设施资产的合法运营、管理而产生的其他收入。
（2）指项目公司合法取得的其他收入，包括但不限于：A.保险公司赔付的目标物业相关保险赔付款；B.相关责任第三方的赔付款；C.因基础设施
资产的部分或全部处置而产生的收入。
若一家项目公司持有两个或两个以上基础设施项目的，“基础设施项目运营收入”应分别计量、核算。
为免疑义，当“基础设施项目运营收入”按《运营管理服务协议》第10条约定作为基础运营管理服务费及/或运营奖励费的计算依据时，指项目公司实收到账的上述第（1）项收入金额，且包含项目公司因取得该等收入而依法应当缴纳的各项税费（含销项增值税）。
95、股权转让价款 ： 指根据《股权转让协议》的约定，专项计划因受让项目公司的目标股权而向原始权益人支付的股权转让对价。
96、基金财产/基金资
产
： 指基金募集资金以及基金管理人管理、运用、处分基金募集资金而直接或间接形成的全部财产及其任何权利、权益及/或收益。为免疑义，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
97、基金费用 ： 指基金存续期间基金管理人为管理、运营、处分基金财产而支出的所有费用，具体费用项目详见《基金合同》第十八部分约定。为免疑义，基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费用。
98、基金收益分配 ： 指基金份额持有人依据适用法律规定及《基金合同》《招募说明书》约定，因其持有基金份额而取得或有权取得基金管理人基于基金可供分配金额（定义见本条第 99 款，下同）进行的基金财产给付。
99、基金可供分配金
额
： 指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额,相关计算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体按中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（包括颁布机关对其不时做出的修订）和《基金合同》《招募说明书》执行。
100、基金资产总值/
基金总资产
： 指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基础设施资产支持证券（ 包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。
101、基金负债总值
/基金总负债
： 指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之和。
102、基金资产净值/
基金净资产
： 指基金资产总值减去基金总负债后的差值。
103、基金份额净值 ： 指估值日（定义见本条第 131 款，下同）基金资产净值除以估值日基金份额总数的商值。
104、基金资产估值 ： 指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。
105、认购 ： 指在基金募集期内，投资者根据《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要及相关公告申请购买基金份额的行为。
106、战略配售 ： 指由符合适用法律规定的投资者以锁定持有基金份额限售期为代价，获得基金份额优先认购权利的基金份额配售方式。
107、基金销售业务 ： 指基金管理人或其他基金销售机构宣传推介基金、发售基金份额及/或办理基金份额转托管等业务。
108、场外 ： 指通过深交所交易系统外的基金销售机构自身柜台或其交易系统办理基金份额认购/销售业务的基金销售机构或场所、场景。
109、场外认购/场外
销售
： 指场外办理的基金份额认购/销售行为或业务。
110、场内 ： 指具有基金销售业务资格的深交所会员单位通过深交所交易系统进行基金份额认购/销售以及上市交易的场所。
111、场内认购/场内
销售
： 指场内办理的基金份额认购/销售行为或业务。
112、基金登记结算业
务
： 指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
113、转托管 ： 指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
114、系统内转托管 ： 指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之间或在证券登记结算系统内不同证券经营机构（席位或交易单元）之间进行转托管的行为。
115、跨系统转托管 ： 指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统和基金登记系统之间进行转托管的行为。
116、基金登记结算系统
： 指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
117、证券登记结算系统
： 指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内证券经营机构认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
118、目标股权 ： 指计划管理人（代表专项计划）自原始权益人处受让取得的基础设
施项目公司 100%股权。
119、目标债权 ： 指基础设施项目公司承担的应向计划管理人（代表专项计划）清偿的金钱之债。本基金设立/专项计划设立时，指计划管理人（代表专项计划）以专项计划募集资金向基础设施项目公司发放股东借款而形成的债权。
120、基础资产 ： 指目标股权、目标债权的单称或合称。
（四）相关账户用语
121、基础设施基金
资金账户 122、基础设施项目
运营收支账户
/监管账户
123、开放式基金账
户/场外基金账户
： 指基金托管人根据适用法律规定及《基金合同》约定，为本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。
： 指项目公司在监管银行开立的，用于接收专项计划发放的借款（如有）、增资款项（如有）、基础设施项目运营收入、承租人/运营客户支付的租赁保证金/运营保证金以及《监管协议》约定的其他款项
（如有），并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的银行资金账户。
： 指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。
124、基金交易账户 ： 指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
125、专项计划账户 ： 指计划管理人以专项计划名义开立且由专项计划托管人依据专项计划账户托管协议约定实施托管的银行账户，专项计划一切资金收支活动均必须通过该账户进行。
（五）期间与日期用语
126、工作日/交易日 ： 指深圳证券交易所的正常开盘交易日。
127、基金合同生效
日/基金设立日
： 指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》约定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
128、基金合同终止
日
： 指《基金合同》约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
129、基金募集期 ： 指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。
130、基金存续期/
基金封闭期/封闭期
： 指基金合同生效日至 2088 年 6 月 25 日或因本基金提前终止而开始进入清算的前一日（以孰早者为准）之间的期间。
131、估值日 ： 指基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，除基金合同另有约定外，估值日为基金合同生效日后每自然年度的半年度和年度最后一日（即定期估值日），以及基金管理人依据法律法规规定或《基金合同》约定进行基金资产估值调整的基准日（即临时估值日）。
132、交割日/股权
交割日/项目公司股权交割日
： 指原始权益人根据《股权转让协议》的约定将目标股权交付予计划管理人（代表专项计划），具体日期以《股权转让协议》约定为准。
133、目标债权还款
日
： 指项目公司按照《股东借款协议》约定的还款安排向专项计划偿还目标债权的借款本金、借款利息等款项的日期。
134、利润分配日 ： 指项目公司根据相关法律法规及公司章程、经营管理制度等规定向作为股东的专项计划分配可供股东分配利润的日期。
135、项目公司支付
日
： 指目标债权还款日或利润分配日。
136、尽职调查基准
日/尽调基准日
： 指 2022 年 3 月 31 日。
（六）相关事件用语
137、运营管理机构解聘事件
： 指根据基金文件约定，基金管理人或基础设施基金份额持有人大会有权由此解聘运营管理机构的以下任一事件：
1）运营管理机构出现下述任一法定解聘情形：
a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化且已无法继续履职。
2）出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机构的其他情形。
138、监管银行解任事
件
： 指以下任一事件：
（1）监管银行被依法取消从事《监管协议》项下监管业务的资格，或者前述业务资格有效期已届满而未得到有效续展；
（2）发生与监管银行相关的丧失履约能力事件；
（3）监管银行总行的主体信用评级降至“AA+”以下（含“AA+”）或评级展望为负面；
（4）监管银行没有根据《监管协议》约定，按照基金管理人指令划转监管账户资金，且经基金管理人、计划管理人或项目公司书面通知后1 个工作日内仍未纠正；
（5）监管银行实质性违反其在《监管协议》项下除监管账户资金划付以
外的其他义务，该等违约行为自发生之日起持续超过5 个工作日；或
（6）监管银行在《监管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、保证、声明或承诺，被证明其在作出时在任一重要方面为虚假、错误或存在误导性。
139、丧失履约能力事
件
： 就任一基金文件当事人而言，指以下任一事件：
（1）上述主体向法院提交破产申请，或被申请进行重整或破产清算；
（2）上述主体出现解散事由，并已向有权政府部门申请解散或其有权机构或主体决定解散该机构；
（3）上述主体依法被有权政府部门/司法机关接管；
（4）有权政府部门吊销上述主体的营业执照；
（5）上述主体不能或宣称不能按期清偿债务，或根据适用法律被认定为不能按期清偿债务；或
（6）上述主体停止或计划停止经营其全部业务、主要业务或可能对基础设施基金构成重大影响的业务。
140、重大不利影响 ： 指可能对基础设施项目公司、运营管理机构等主体及/或基础设施资产的运营/财务/业务/信用状况及/或基金文件各方履行基金文件项下实质性义务的能力产生不利影响，且导致或足以导致基金目的不能实现或部分不能实现的任何事件或行为。
141、不可抗力事件/不可抗力
： 指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于（1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生；（2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；（3）新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改；（4）证券监管机构强制要求终止本基金（该等强制要求不可归咎于任何一方）；（5）证券交易所非正常暂停或停止交易；（6）因基金文件各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的基金文件各方和/或其关联方、证券交易所之服务、营业的中断或者延迟。
（七）其他用语
142、中国 ： 指中华人民共和国，为本基金目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
143、元 ： 指中国法定货币人民币的最大计值单位。
144、适用法律/法律
法规
： 中国任何立法机关、政府或其职能部门依法颁布且适用于本基金相关事宜的法律、行政法规、地方法规、部委规章、地方政府规章、规范性文件、规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程及其有效的修改、更新或补充。为本基金之目的，本基金文件项下的适用法律/法律法规亦包括证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等法定机构及行业自律组织发布的规则、通知、须知、业务指南、指引、操作规程、行业自律规范及其有效的修改、更新或补充。
145、《民法典》 ： 指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过,2020 年 5 月 28 日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自
2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
146、《基金法》 ： 指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委
员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4
月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
147、《证券法》 ： 指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会
第十八次会议第一次修订，2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
148、《公募基金运
作办法》
： 指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
149、《公募基金销
售办法》
： 指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
150、《公募基金信
息披露办法》
： 指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施，并经
2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
151、《基础设施基
金指引》
： 指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
152、发改投资
〔2021〕958
号文
： 指国家发改委 2021 年 7 月 2 日颁布的《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》
（发改投资〔2021〕958 号）及颁布机关对其不时做出的修订。
153、国办发
〔2021〕22
： 指国务院办公厅 2021 年 7 月 2 日颁布的《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）及颁布机关
号文 对其不时做出的修订。
154、深交所 REITs
业务规则
： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及深交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
155、《深交所
REITs 业务办法》
： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
156、《深交所
REITs 业务指引第 1 号》
： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
157、《深交所
REITs 业务指引第 2 号》
： 指深圳证券交易所于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务
（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
158、证券业协会
REITs 业务规则
： 指中国证券业协会于 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
159、基金业协会
REITs 业务规则
： 指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
160、中国结算
REITs 业务规则
： 指中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日颁布并实施的
《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
161、REITs 业务规
则
： 指深交所 REITs 业务规则、证券业协会 REITs 业务规则、基金业协会 REITs 业务规则、中国结算 REITs 业务规则的合称。
162、《ABS 管理规定》
： 指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
（中国证监会委员会公告〔2014〕49 号，2014 年 11 月 19 日起实施）及其有效的修订、更新或补充。
163、《ABS 备案办法》
： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的《资产支持专项计划备案管理办法》及其有效的修改、更新或补充。
164、ABS 负面清单 ： 指《关于发布<资产支持专项计划备案管理办法>及配套规则的通知》（中基协函〔2014〕459 号，2014 年 12 月 24 日起实施）所附的《资产证券化基础资产负面清单》及其不时修订、更新或补充。
165、规定媒介 ： 指符合《公募基金信息披露办法》规定的用以依法披露基金信息的全国性报刊及互联网网站等媒介，具体包括：（1）规定报刊，即符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊；（2）规定网站，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站。
二、释义规则
除基金文件另有说明以外，按以下规则对基金文件进行文义解释：
（一）标题
文件标题仅为援引方便而设，不影响文件章节内容的解释。
（二）数量
文件所述之不少于、不低于、不高于、不超过、不晚于、不迟于均包括本数。
（三）日期
1、除特别说明为交易日或工作日外，表示时间跨度的日、天均指自然日。
2、某年、某月、某日均指公历的某年、某月、某日。
3、除另有明确约定外，“届满日”“届满之日”或“到期日”指相关期间的最后一个自然日（为相关期间第一个自然日的对应公历日的前一天，无对应公历日的则为当月最后一个公历日），相关期间自其第一个自然日起算（含该日）。该最后一个自然日如非交易日，则相关履行事项顺延至该日后的首个交易日。
4、除特别说明外，表示时间跨度的“月”，从一个公历月份中的某一天开始，到下一个公历月份相同日期的前一天止为“一个月”；若下一个月份无相同日期的前一天，则“一个月”的届满日为下一个月份的最后一天。
5、除特别说明外，表示时间跨度的“年”，从一个公历月份中的某一天开始，到下一公历年份对应公历月份相同日期的前一天止为“一年”，若下一公历年份对应公历月份无相同日期的前一天，则 “一年”的届满日为下一公历年份对应公历月份的最后一天。
6、除特别说明外，文件对钟点的表述均采用 24 小时制。
第三部分 基础设施基金整体架构
一、基础设施基金整体架构
（一）基础设施基金整体架构的交易结构图
图 3-1 交易结构图
（二）基础设施基金整体架构的概述
1、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。
2、基础设施基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人（代表本基金）通过与计划管理人签订《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券认购协 议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，基金 管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
3、计划管理人（代表专项计划）按照计划管理人与各项目公司原股东分别就各项目公司 100%股权转让事宜签订的《股权转让协议》以及对该协议的任何有效修改或补充的相关约定受让原始权益人深圳市人才安居集团、福田安居公司及罗湖安居公司所持有的基础设施项目公司即鼎吉管理公司、百泉阁管理公司、锦园管理公司的 100%股权，同时按照《股东借款协议》的相关约定，向基础设施项目公司提供股东借款。基金管理人已经根据相关法律法规要求，对工商登记、税费缴纳（如涉及）等相关事宜制定了切实可行的工作计划。
4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用开立于基础设施项目公司名下的监管账户收取基础设施项目运营收入。
5、基础设施项目公司应按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《股东借款协议》约定，向
计划管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。
6、计划管理人按照《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划标准条款》（下称
《标准条款》）约定，向基金管理人（代表本基金）划付资产支持证券收益。
7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收益。二、基础设施基金涉及的交易安排
（一）本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券
1、基金合同成立
投资人缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立。 2、基金合同生效
基金管理人依照《基金法》第五十八条的规定向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后，基金合同生效。
3、基金投资
本基金初始设立时在扣除必要的预留资金后全部投资于“深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划”发行的资产支持证券，其中预留资金包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。专项计划以安居百泉阁项目、安居锦园项目、保利香槟苑项目及凤凰公馆项目该等优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的。本基金持有专项计划的全部基础设施资产支持证券份额而间接持有基础设施项目，且由项目公司直接持有基础设施资产。
本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具
（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在 60 个工作日内进行调整。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳
入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围，且无需为此召开基金份额持有人大会。
（二）专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发放目标债权，从而持有基础设施资产
1、项目公司减资
鼎吉公司将资本公积 195,854,029.76 元转增为注册资本，并同步减少注册资本 205,654,029.76元； 百泉阁公司将 资本公积 291,550,299.71 元转增为注册资本 ， 并同步减少注册资本 291,950,299.71 元；锦园公司将资本公积 188,422,709.01 元转增为注册资本，并同步减少注册资本
188,822,709.01 元。减资后，各项目公司注册资本金为 200,000 元。各项目公司已在市场监督管理局完成办理减少注册资本的变更登记。由于各项目公司没有足够资金支付减资款，在综合考虑注册资本中原股东对项目公司的实缴资金的基础上，最终形成各项目公司对深圳市人才安居集团、福田安居公司和罗湖安居公司的应付减资款负债 6.76 亿元。
2、专项计划设立/扩募
在专项计划的设立及扩募流程中，基金管理人（代表基础设施基金的利益）将等额于按《标准条款》计算的专项计划募集规模的认购资金支付至专项计划募集专户后，计划管理人将聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人在 2 个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。
3、专项计划投资
专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要的预留资金后将全部用于购买目标股权和发放目标债权，从而持有基础设施资产，其中，预留资金包括但不限于为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费等必要费用，及因目标股权转让和向项目公司发放股东借款事宜需由受让方缴纳的印花税等必要费用。具体金额以计划管理人的计算为准。计划管理人代表专项计划与原始权益人签署《股权转让协议》，收购各项目公司 100%的股权，与各项目公司签署《股东借款协议》，向各项目公司发放股东借款，用于偿还各项目公司对原始权益人的应付减资款负债，以完成股债结构的搭建。股东借款发放安排方面，计划管理人应于专项计划设立之日起 5 个工作日内根据《股东借款协议》的约定向各项目公司提供借款，并将该等借款一次性划转至各项目公司在监管银行开立的监管账户。在专项计划扩募后，计划管理人应当根据扩募方案以及届时签订的相关协议将扩募所得的专项计划募集资金用以购买新增项目公司、发放股东借款等，并以前述目标股权及目标债权作为基础资产。
在专项计划存续期间，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目
的将剩余的专项计划资金用于进行合格投资，合格投资损益均归于专项计划资产。
（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记等事项 1、项目公司股权转让对价支付安排
基础设施基金将通过持有专项计划发行的基础设施资产支持证券全部份额而间接持有基础设施项目公司以及基础设施资产，因此，股权转让价款需以基础设施基金之基金份额的询价结果以及最终发行情况予以确定。
2、项目公司股权交割安排
自交割日（含，为专项计划设立日）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。
原始权益人应当在收到首期股权转让价款之日与计划管理人或其指定主体按照约定进行股权交割。 3、项目公司股权工商变更登记安排
计划管理人和原始权益人应当在交割日起 15 个工作日内向市场监督管理部门提交基础设施项目公
司股权变更登记所需的全部申请资料，并在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成基础设施项目公司股权变更登记。
（四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项
本基金设立前项目公司已完成重组和产权变更登记，因此本基金不涉及项目公司资产重组及产权变更登记等事项。
三、资产支持证券的相关情况
每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据
《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（下称“《认购协议》”）和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。
（一）资产支持证券的基本情况 1、资产支持证券名称
深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划资产支持证券。 2、计划管理人
深创投红土资产管理（深圳）有限公司。 3、规模
计划管理人根据基础设施基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。
4、品种
专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。 5、发行方式
按每份资产支持证券的面值发行。 6、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为 100 元。 7、预期收益率及信用评级
基础设施资产支持证券不设预期收益率，不参与信用评级。 8、登记
计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，资产支持证券认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。
计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
9、托管
资产支持证券的托管银行为招商银行股份有限公司深圳分行，或由根据《专项计划托管协议》任命的继任机构负责托管。
10、交易场所
深圳证券交易所。
（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
（1）专项计划募集资金；
（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用、处分专项计划募集资金而取得的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及基础资产回收资金、合格投资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件约定归属于专项计划的其他资
产）。
专项计划依据《计划说明书》（下称“《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划计划说明书》”）及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产。《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划风险揭示书》（下称“《风险揭示书》”）另有约定的除外。
2、专项计划资产的管理和运用
详见“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排（二）专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发放目标债权，从而持有基础设施资产”。
3、专项计划资产的处分
（1）处分方案的提出、审批及处分启动事件
专项计划存续期间，计划管理人有权提出对目标股权、目标债权以及基础设施资产等处分标的的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案并供资产支持证券持有人审阅，资产支持证券持有人亦可自行提出处分方案以及对应的专项计划利益分配方案。
处分标的的处分方案及对应的专项计划利益分配方案应当经资产支持证券持有人会议审议表决或单一资产支持证券持有人作出直接决议后经计划管理人公告而生效。
当资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人作出对关于出售及变卖处分标的相关的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案的决议生效时，即为发生处分启动事件。在发生处分启动事件的情况下，专项计划对处分标的进行处分后，应当根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人进行处分分配。
（2）处分方案的实施
若处分方案获得资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人审议的表决通过且表决生效后，计划管理人应按照生效表决的处分方案开始相关处分标的的处置、协商、谈判、签约等工作。在处分方案生效前，计划管理人、运营管理机构等任何主体均不得擅自完成处分，亦不得使专项计划直接或间接承担可能因未进行相应交易而使专项计划直接或间接承担任何违约责任的法律义务，否则应承担相应违约责任。
专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破
产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（下称“《管理规定》”）及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
（三）专项计划的设立、终止等事项 1、专项计划的设立
详见“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排（二）专项计划初始设立时募集的资金在扣除必要费用后将全部用于购买目标股权和发放目标债权，从而持有基础设施资产”。
2、专项计划的到期及终止
专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、破产而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人享有并承担《标准条款》的相应权利义务。发生任一专项计划到期事件的，专项计划到期并进入清算程序，计划管理人应在清算资产分配完毕后发布
《清算报告》，有关专项计划终止的公告/报告中所载的专项计划终止日为专项计划终止日。
专项计划到期事件指发生以下任一情形且资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人决议专项计划到期的：
（1）专项计划目的无法实现；
（2）原始权益人、项目公司及计划管理人在《交割审计报告》出具日后 60 个工作日内未按照
《股权转让协议》的约定完成项目公司股权变更登记；
（3）《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内未能完成第二期股权转让价款的支付的；
（4）专项计划所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（5）专项计划所投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（6）专项计划已向资产支持证券持有人分配全部专项计划资产；
（7）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决、裁定终止；
（8）发生作为本专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的基金终止事由；
（9）资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人认为本专项计划应当到期的其他情形；
（10）相关法律法规和中国证监会规定的专项计划到期或终止的其他情形。
（四）信息披露安排 1、信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站（下称“披露网站”）上公告：
（1）深创投红土资产管理（深圳）有限公司网站：www.htcxfund.com
（3）中国基金业协会指定的网站 2、信息披露的内容及时间
（1）定期公告
专项计划定期公告主要包括《年度资产管理报告》《当期托管报告》《年度托管报告》《审计报告》《专项计划收益分配报告》《清算报告》。
（2）临时公告
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，计划管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2 个交易日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区管辖权的中国证监会派出机构。
（3）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
（4）信息披露文件的存放与查阅
专项计划文件、定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人或其指定网点所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。
（5）向监管机构的备案及信息披露
①专项计划设立日起 5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案，
同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
②《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5 个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
③专项计划清算完成之日起 10 个交易日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
④监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
（五）主要交易文件摘要 1、《资产管理合同》
《计划说明书》《标准条款》《认购协议》（含附件《风险揭示书》）共同构成专项计划的资产管理合同。
（1）《计划说明书》
《计划说明书》载明事项包括以下内容：当事人的权利与义务；专项计划与基础设施资产支持证券基本情况；专项计划的交易结构及相关方简介；专项计划的信用增级方式；原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；专项计划现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记安排；信息披露安排；合格的专项计划决定相关安排；主要交易文件摘要；其他事项；违约责任与争议解决；备查文件存放及查阅方式；同时，《计划说明书》已在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示投资者自行承担投资风险。
（2）《标准条款》
《标准条款》约定的事项主要包括以下内容：涵盖专项计划合同的全部必备条款，明确当事人、专项计划的基本要素、销售与认购、专项计划资产的管理、运用和处分、资产支持证券、计划管理人的权利和义务、资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、风险管理、信息披露、资产支持证券持有人会议、计划管理人的变更、专项计划费用及专项计划税费、风险提示和防范、专项计划的扩募、专项计划终止与清算、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用和争议解决等重大事项。
（3）《认购协议》与《风险揭示书》
《认购协议》约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。
《风险揭示书》向资产支持证券认购人揭示专项计划投资风险，如与基础资产相关的风险、与专项计划相关的风险、其他风险等，供资产支持证券认购人签署确认。
2、《专项计划托管协议》
《专项计划托管协议》约定了：托管银行的委任、计划管理人的陈述和保证、托管银行的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、托管银行的权利和义务、专项计划资产托管、资金划拨指令的发送、确认和执行、认购资金的使用、专项计划资产的运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管银行和计划管理人之间的业务监督、托管银行的解任和辞任、专项计划费用、协议终止、违约责任、信息披露、法律适用和争议解决等事项。
3、《股权转让协议》
《股权转让协议》约定了：购买标的/转让标的、基础资产的购买/目标股权的转让、股权转让价款、转让价款支付条件、交割安排、税金和费用、各方的陈述和保证、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用及争议解决等事项。
4、《股东借款协议》
《股东借款协议》约定了：借款金额、借款发放、借款期限、借款利率、借款用途、借款清偿、税金和费用、双方的权利和义务、双方的陈述与保证、违约责任、不可抗力、通知、保密、法律适用与争议解决等事项。
四、项目公司有关情况
（一）深圳市安居百泉阁管理有限公司 1、基本信息
百泉阁管理公司持有安居百泉阁项目。截至 2022 年 5 月 27 日，百泉阁管理公司的基本信息如下：
表 3-1 百泉阁管理公司基本信息
事项 | 内容 |
公司名称 | 深圳市安居百泉阁管理有限公司 |
法定代表人 | 张博 |
成立时间 | 2022 年 1 月 26 日 |
注册资本 | 600,000.00 元 |
注册地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦 1 号楼 1001 |
股本和股权结构 | 深圳市福田人才安居有限公司出资 600,000.00 元，持股 100%。 |
经营范围 | 一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
经营期限 | 2022 年 01 月 26 日至无固定期限 |
公司登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5H73104A |
2、设立及存续情况
2022 年 1 月 22 日，深圳市人才安居集团（持有福田安居公司 60%股权）与深圳市福田区国有资产监督管理局（持有福田安居公司 40%股权）出具《深圳市福田人才安居有限公司 2022 年度第二次股东会决议》（深福人安股决〔2022〕4 号），载明经会议审议，一致表决通过了《深圳市福田人才安居有限公司关于为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立项目公司并开展资产划转工作的议案》，形成决议如下：同意公司为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs 设立全资项目公司深圳市安居百泉阁管理有限公司，项目公司注册资本为人民币 60 万元。
2022 年 1 月 17 日，福田安居公司作为百泉阁管理公司的单一股东签署《深圳市安居百泉阁管理有限公司章程》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资本、股东、及公司治理相关安排。
2022 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局向百泉阁管理公司核发《营业执照》。
3、重大重组情况
福田安居公司与百泉阁管理公司签署《关于安居百泉阁项目的资产划转协议》以及《关于安居百泉阁项目的资产划转协议之补充协议一》，将安居百泉阁项目划转至百泉阁管理公司。百泉阁管理公司已就安居百泉阁项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。
4、百泉阁管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排
专项计划取得百泉阁管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为百泉阁管理公司的股东，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命百泉阁管理公司的执行董事
（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与百泉阁管理公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在百泉阁管理公司任职，百泉阁管理公司不需向财务负责人支付薪酬。
5、百泉阁管理公司财务制度
为加强财务基础工作，提高百泉阁管理公司财务基础管理工作水平，百泉阁管理公司根据《会计法》《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合百泉阁管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居百泉阁管理有限公司财务基础工作规范》，从财务机构设置与人
员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与权益项目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。
（二）深圳市安居锦园管理有限公司 1、基本信息
锦园管理公司持有安居锦园项目。截至 2022 年 5 月 27 日，锦园管理公司的基本信息如下：
表 3-2 锦园管理公司基本信息
事项 | 内容 |
公司名称 | 深圳市安居锦园管理有限公司 |
法定代表人 | 包四明 |
成立时间 | 2022 年 01 月 21 日 |
注册资本 | 600,000.00 元 |
注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3901 |
股本和股权结构 | 深圳市罗湖人才安居有限公司出资 600,000.00 元，持股 100%。 |
经营范围 | 一般经营项目是：自有房地产经营活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
经营期限 | 2022 年 01 月 21 日至无固定期限 |
公司登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5H707X4L |
2、设立及存续情况
2022 年 1 月 17 日，深圳市人才安居集团（持有罗湖安居公司 65%股权）与深圳市罗湖投资控股有限公司（持有罗湖安居公司 35%股权）出具深圳市罗湖人才安居有限公司股东会文件《2022 年度第一次股东会决议》（深罗人安股〔2022〕1 号），同意公司为申报发行保障性租赁住房基础设施 REITs设立全资项目公司深圳市安居锦园管理有限公司，项目公司注册资本为人民币 60 万元。
2022 年 1 月 19 日，罗湖安居公司作为锦园管理公司的单一股东签署《深圳市安居锦园管理有限公司章程（一人有限公司）》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资本、股东、及公司治理相关安排。
2022 年 1 月 21 日，深圳市市场监督管理局向锦园管理公司核发《营业执照》。
3、重大重组情况
罗湖安居公司与锦园管理公司签署《关于安居锦园项目的资产划转协议》以及《关于安居锦园项目的资产划转协议之补充协议一》，将安居锦园项目划转至锦园管理公司。锦园管理公司已就安居锦园项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。
4、锦园管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排
专项计划取得锦园管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为锦园管理公司的股东，
根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命锦园管理公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与锦园管理公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在锦园管理公司任职，锦园管理公司不需向财务负责人支付薪酬。
5、锦园管理公司财务制度
为加强财务基础工作，提高锦园管理公司财务基础管理工作水平，锦园管理公司根据《会计法》
《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合锦园管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居锦园管理有限公司财务基础工作规范》，从财务机构设置与人员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与权益项目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。
（三）深圳市安居鼎吉管理有限公司 1、基本信息
鼎吉管理公司持有保利香槟苑项目及凤凰公馆项目。截至 2022 年 5 月 27 日，鼎吉管理公司的基本信息如下：
表 3-3 鼎吉管理公司基本信息
事项 | 内容 |
公司名称 | 深圳市安居鼎吉管理有限公司 |
法定代表人 | 莫夏云 |
成立时间 | 2021 年 09 月 17 日 |
注册资本 | 205,854,000 元 |
注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 27F |
股本和股权结构 | 深圳市人才安居集团有限公司出资 10,000,000.00 元，持股 100%。 |
经营范围 | 一般经营项目是：非居住房地产租赁；自有房地产经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
经营期限 | 2021 年 09 月 17 日至无固定期限 |
公司登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5H0EM423 |
2、设立及存续情况
2021 年 9 月 17 日，深圳市人才安居集团作为鼎吉管理公司的单一股东签署《深圳市安居鼎吉管
理有限公司章程（一人有限公司）》，载明公司名称、住所、经营范围、公司注册资本、股东、及公司治理相关安排。
2021 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局向鼎吉管理公司核发《营业执照》。截至本招募说明书出具之日，鼎吉公司正常存续。
截至本招募说明书出具之日，鼎吉管理公司系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律或公司章程规定的应当终止的情形。
3、重大重组情况
深圳市人才安居集团与鼎吉管理公司签署《关于保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的资产划转协议》，将保利香槟苑项目、凤凰公馆项目划转至鼎吉管理公司。鼎吉管理公司已就保利香槟苑项目、凤凰公馆项目的房屋所有权及土地使用权取得相应的《不动产权证书》。
4、鼎吉管理公司人员劳务安排、薪酬支付安排
专项计划取得鼎吉管理公司股权后，专项计划管理人（代表专项计划）作为鼎吉管理公司的股东，根据基金管理人的委派文件，计划管理人（代表专项计划）任命鼎吉管理公司的执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。执行董事（兼经理）及监事与鼎吉管理公司之间无劳务关系，无薪酬支付安排。财务负责人在鼎吉管理公司任职，鼎吉管理公司不需向财务负责人支付薪酬。
5、鼎吉管理公司财务制度
为加强财务基础工作，提高鼎吉管理公司财务基础管理工作水平，鼎吉管理公司根据《会计法》
《会计基础工作规范》《企业财务通则》等国家有关法律、法规、规定，结合鼎吉管理公司特点和实际情况，制定了《深圳市安居鼎吉管理有限公司财务基础工作规范》，从财务机构设置与人员配备、财务工作交接、资产项目管理、负债项目管理、利润与权益项目管理、全面预算管理、会计基础工作等方面规范公司财务运作。
五、其他特殊目的载体
除资产支持专项计划及项目公司之外，本基金设立时无其他特殊目的载体。
第四部分 基础设施基金治理
一、基础设施基金的治理架构
本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定。
本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（基础设施基金和专项计划）和资产运营管理层面（项目公司）。
图 4-1 基金治理架构
二、基础设施基金的治理安排
（一）基金份额持有人大会
基金份额持有人大会为非常设机构，是本基金的最高决策机构。基金份额持有人大会需按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交持有人大会审议的重大事项，但基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。
（二）基金管理人
除需提交基金份额持有人大会决议的事项外，本基金其他事项由基金管理人自行决策。基金管理人代表基础设施基金作为专项计划唯一基础设施资产支持证券持有人，可要求计划管理人执行本基金出具的资产支持证券持有人直接决定。
（三）计划管理人
计划管理人（根据基金管理人的指示）有权依据项目公司的公司章程及/或中国法律规定行使及履
行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责。
（四）项目公司
基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人代表专项计划，作为项目公司股东，根据基金管理人的委派文件，任命项目公司执行董事（兼经理）、监事及财务负责人。项目公司的执行董事、监事、经理及财务负责人根据项目公司的公司章程及公司制度行使职权。基金管理人、计划管理人、项目公司、专项计划托管人与监管银行对项目公司的基础设施项目收支账户实施监管。
三、基金份额持有人大会层面的治理
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
（1）提前终止基金合同；
（2）更换基金管理人、基金托管人；
（3）转换基金运作方式；
（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）变更基金类别；
（6）本基金与其他基金的合并；
（7）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（8）变更基金投资范围；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（11）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
（12）本基金进行扩募；
（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易
（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（15）延长基金合同期限；
（16）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；
（17）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
（18）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的；
（19）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的；
（20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）基金推出新业务或服务；
（4）在发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；
（5）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（6）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（7）因相关法律法规、REITs 业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改；
（9）基金管理人对其可自行决定的事宜（即无需提交基金份额持有人大会表决的事宜）作出决定后从而对基金合同及相关文件进行修改；
（10）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（11）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；
（12）发生下述基金合同终止事由时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止基金合同，无需召开基金份额持有人大会：
（a）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划、原始权益人及项目公司各方未能按照《股权转让协议》约定在《交割审计报告》出具日起 60 个工作日内完成项目公司股权变更登记；
（b）除基金管理人另有书面指示外，基金所投资的专项计划未能按照《股权转让协议》约定在
《交割审计报告》出具日起 90 个工作日内完成第二期股权转让价款的支付；
（c）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（d）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
（e）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
（f）本基金以首次发售募集资金所投资的专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；
（g）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（h）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（i）基金合同约定的其他情形；
（j）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含）的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集
的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开
的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人 大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提 议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管
人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
5、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络
投票流程、操作指引等；
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召 集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进 行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票 效力。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会、网络开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金
管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
（4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记结算机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（六）议事内容与程序 1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同
（除基金合同另有约定）、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
其中，就因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等
程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前至少 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（3）网络或其他方式召开
在网络或其他方式开会的情况下，议事程序由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上
（含二分之一）通过方为有效；
除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过，具体如：
（1）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（2）变更基金类别；
（3）变更基金投资范围；
（4）变更基金份额持有人大会程序；
（5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%且低于本基金净资产 20%（不含 20%）的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施基金扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 20%且低于本基金净资产 50%（不含 50%）的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（8）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，解聘、更换运营管理机构的；
（9）法律法规、REITs 业务规则规定的及基金合同约定的，除须以基金份额持有人大会特别决议通过事项以及法律法规、REITs 业务规则规定的和基金合同约定的无需召开基金份额持有人大会的事项以外的其他事项。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上
（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）提前终止基金合同；
（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金
额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上的关联交易
（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（9）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等防疫原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯、网络方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（八）计票 1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
3、网络及其他方式开会
在网络及其他开会的情况下，计票方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯、网络或其他方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
四、基金和专项计划层面的治理
（一）基金管理人的职责 1、基金管理
（1）负责基础设施基金的发行、扩募事宜；
（2）负责杠杆融资管理并确认借款方案；
（3）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会；
（4）负责基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、收益分配、估值核算、监督基金托管人等；
（5）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于：聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行 1次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问（如有）进行尽职调查等）；
（6）根据法律法规、REITs 业务规则的规定及基金文件约定设立专门的子公司承担运营管理职责或委托运营管理机构负责部分运营管理职责，并进行管理，并将最终对其履行的（受托）职能（包括其作为及不作为）负责；
（7）妥善落实印鉴管理等工作；
（8）法律、行政法规和中国证监会规定以及基金合同、招募说明书约定的其他职责。 2、投资管理、投后管理
（1）制定基础设施基金的投资目标、投资策略；
（2）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项目；
（3）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资；
（4）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。
（二）基金托管人的职责
详见第二十七部分基金合同的内容摘要：第一节、基金托管人的权利和义务章节内容。
（三）基金管理人基础设施基金投资决策委员会及基金经理 1、基础设施基金投资决策委员会治理机制的职责
基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会（下称“基础设施基金投委会”）。基础设施基金投委会是基础设施基金投资决策的最高机构，基础设施基金投委会设 7 名委员，5 名委员来自基金管理人、2 名委员来自计划管理人；包括基金管理人总经理、REITs 业务分管领导、监察稽核部负责人、不动产专业研究人员、基础设施投资部骨干人员，以及计划管理人董事长和总经理。
基础设施基金投委会由投资决策委员会主任负责召集和主持。投资决策委员会委员因合理原因不能现场或通讯参加表决的，应当向投资决策委员会主任请假并书面委托其他委员代为表决。决策事项经 1/2 以上委员同意方为通过。
基础设施基金投资决策委员会，负责决策基础设施基金以下基础设施项目重大运营事项：
（1）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售；
（2）审批项目公司的融资；
（3）审批基础设施基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交易；
（4）审议批准基础设施项目公司年度经营计划和财务预算及其修订方案；
（5）委派相关人员担任基础设施项目公司执行董事、经理、监事及财务负责人；
（6）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计划托管
人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人；
（7）审批《招募说明书》第二十七部分二、（一）2、条所约定的“不需召开基金份额持有人大会”等其他事项。
2、基金经理的职责
（1）负责制订提交基础设施基金投资决策委员会的议案文件；
（2）负责执行基础设施基金投委会的决议；
（3）决定基础设施基金投委会授权委托基金经理自行决定的事项；
（4）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；
（5）牵头执行推进基础设施基金项目，包括：
①入池资产筛选；
②交易结构设计；
③基金的扩募与资产收购方案设计及实施落地；
④行业研究；
⑤对拟入池基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；
⑥基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；
⑦与交易相关的条款谈判；
⑧根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资。
（6）制定项目公司相关制度；
（7）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；
（8）负责项目公司财务管理；
（9）负责项目公司安全管理和风险管理；
（10）负责监督和协调运营管理机构。
（四）计划管理人职责
1、计划管理人应恪尽职守，根据适用法律、《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人利益管理、运用和处分专项计划资产。
2、计划管理人应当根据《管理规定》及深交所对于资产支持证券存续期信用风险管理的相关规定，建立资产支持证券存续期信用风险管理的制度并履行相应的信用风险管理职责。
3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
4、计划管理人应根据适用法律及《标准条款》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买目标股权、向项目公司发放目标债权、合格投资、支付专项计划费用或进行其他《标准条款》、资产支持证券持有人决议同意的专项计划资金运作方式。
5、计划管理人在管理、运用和处分专项计划资产时，应根据适用法律和《托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。
6、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解专项计划资产的相关信息。
7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
8、计划管理人应按照适用法律及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册、工作底稿等文件、资料（含数据电文），保存期自专项计划终止之日起不少于 20 年。
9、在专项计划到期时，计划管理人应按照适用法律、《标准条款》及《托管协议》的约定，妥善处理专项计划清算事宜。
10、计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。
11、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代专项计划向托管银行追偿。
12、计划管理人应监督托管银行、监管银行、运营管理机构及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代专项计划根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。
13、计划管理人应依法履行信息披露义务。五、项目公司层面治理
基金发行后项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理制度及流程。项目公司为法人独资的有限责任公司，项目公司具体治理安排如下：
（一）项目公司不设立股东会，股东是最高权力机构。股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，根据项目公司拟定的公司章程，项目公司股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8、对公司对外投融资的相关事项，包括但不限于发行公司债券等进行审议并作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10、修改公司章程；
11、对公司新购入或出售重大资产进行审议并作出决定；
12、审议批准公司与关联方之间发生的关联交易事项；
13、公司章程规定的其他职权。
（二）项目公司均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期每届 3 年，任期届满连选可以连任。执行董事对股东负责，根据项目公司拟定的公司章程，项目公司执行董事行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案，
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、制订公司对外投融资相关事项（包括但不限于发行公司债券等）的方案；
8、审批和执行经营计划和财务预算内的协议签署；
9、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、决定公司基本管理制度和具体规章制度；
12、股东授予的其他职权、《公司法》或公司章程规定的其他职权。
（三）项目公司均设监事一名，监事由股东任命产生，监事任期每届 3 年，任期届满连选可以连任。根据项目公司拟定的公司章程，项目公司监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6、适用法律、公司章程规定的其他职权。
（四）项目公司高级管理人员仅设经理及财务负责人各一名，由股东聘任或解聘，高级管理人员可由执行董事兼任，任期每届 3 年，任期届满股东可继续聘任。
鉴于基金管理人拟代表本基金投资于计划管理人设立的深创投-深圳人才安居保障性租赁住房资产支持专项计划，专项计划直接持有项目公司 100%股权，基金管理人实现间接享有项目公司 100%股权，基金管理人委派人员担任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员，计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件以项目公司股东身份依据项目公司章程的约定任命/决定聘任项目公司的执行董事、监事及高级管理人员。执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，且不得违背基金管理人依据适用法律规定及基金文件约定作出的决定或指令。
除上述执行董事、监事、经理及财务负责人外，除非基金管理人认为必要，否则项目公司不配置其他运营管理人员。”
六、基础设施项目运营管理安排
本基金基础设施项目由基金管理人委托外部的运营管理机构进行运营管理。运营管理机构即租赁公司，基金管理人、计划管理人、项目公司拟与租赁公司签署相关运营管理服务协议。运营管理服务内容、权力与职责、考核与更换等内容详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。
第五部分 基金管理人
一、基金管理人概况
（一）基金管理人的基本情况
基础设施基金的基金管理人为红土创新。截至本招募说明书出具之日，红土创新的主体基本信息如下：
表 5-1 基金管理人基本情况
事项 | 内容 |
公司名称 | 红土创新基金管理有限公司 |
设立时间 | 2014 年 06 月 18 日 |
注册资本 | 400,000,000.00 元（人民币，下同） |
实收资本 | 400,000,000.00 元 |
公司形式 | 有限责任公司（法人独资） |
股权结构 | 深圳市创新投资集团有限公司出资 400,000,000.00 元，持股 100% |
法定代表人 | 阮菲 |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
经营范围 | 许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
经营期限 | 2014 年 06 月 18 日-无固定期限 |
公司登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
统一社会信用代码 | 91440300306262177A |
（二）基金管理人资质
红土创新现持有中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）2021 年 6 月 28 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047163），经核准的证券期货业务范围为：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
红土创新是国内首家创投系公募基金管理公司，由深圳市创新投资集团有限公司出资设立。公司成立于 2014 年 6 月，注册资本 4 亿元人民币。
公司业务分成 3 大功能块，对应其中 18 个业务部门，由不同高级管理人员分管：
1、投资研究功能块，包含投资部、权益投资一部、权益投资二部、新三板投资部、固定收益部、指数与量化投资部、研究部、基础设施投资部 8 个部门；
2、市场开发功能块，包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部（含客户服务中心）
4 个部门；
3、基金运营功能块，包含基金事务部、信息技术部、交易部 3 个部门。
红土创新设立监察稽核部，对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威性，监察稽核部由督察长分管。
红土创新设立综合管理部和企划财务部，分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方位管理，保障公司正常运转。
二、主要人员情况
（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况
阮菲女士，董事长，工商管理硕士。曾任长城证券股份有限公司总经理秘书、经纪业务部基金部经理，景顺长城基金管理有限公司市场部副总监，深圳市启元财富管理顾问有限公司市场总监，中信证券股份有限公司财富管理总监，红土创新基金管理有限公司市场总监、副总经理，深圳市创新投资集团有限公司基金管理部总经理；现任红土创新基金管理有限公司董事长。
冀洪涛先生，董事、总经理，金融学硕士。曾任华夏证券大连分公司投资经理、大连证券研究发展部副总经理兼沈阳分公司副总经理、巨田基金管理有限公司投资部总监兼基金经理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼权益投资总监；现任红土创新基金管理有限公司总经理。
刘习军先生，董事，硕士。历任广州铁路集团公司长沙铁路总公司助理会计师，广州铁路集团公司助理会计师、资金结算中心计划部副经理，广深铁路股份有限公司董事会财经委员会协理、会计师、资金结算中心副主任，深圳市创新投资集团有限公司资金财务总部会计主管、资金财务总部高级主管、资金财务总部副部长。现任深圳市创新投资集团有限公司资金财务部总经理、红土创新基金管理有限公司董事。
钱世政先生，独立董事，复旦大学管理科学与工程博士，教授。曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任。现任复旦大学管理学院教授，上海来伊份股份有限公司独立董事、红土创新基金管理有限公司独立董事。
田军先生，独立董事，硕士，经济师。曾任人民银行山西大同矿务局支行副科长、科长，大同分
行办公室主任；大同证券公司副总经理；长城证券公司综合部副总经理、董事会办公室主任、董事会秘书、副总经理；华能贵诚信托有限公司党委副书记、总经理。现任华能资本服务有限公司党委委员兼华能贵诚信托有限公司党委书记、董事长，红土创新基金管理有限公司独立董事。
杨光裕先生，独立董事，硕士，注册会计师。曾任江西省测绘局职工，江西财经大学讲师，江西省审计厅办公室主任，海南汇通国际信托投资公司总会计师，长城证券有限责任公司副总裁，长城基金有限责任公司董事长，景顺长城基金管理有限公司董事长。现任红土创新基金管理有限公司独立董事。
（二）公司监事
陈慧霞女士，执行监事，学士，高级会计师。曾任深圳市万隆众天会计师事务所审计经理，天职国际会计师事务所深圳分所项目经理，深圳市创新投资集团有限公司资金财务部财务主管。现任深圳市创新投资集团有限公司资金财务部副总经理、红土创新基金管理有限公司执行监事。
张雷先生，职工代表监事，硕士。曾任都邦财产保险股份有限公司武汉专员办首席稽核专员，中集融资租赁有限公司稽核经理，平安大华基金管理有限公司风险管理经理。现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部副总经理（主持工作）、职工代表监事。
公司未设立监事会。
（三）公司高级管理人员
冀洪涛先生，董事、总经理。简历同上。
殷喆先生，督察长，硕士。历任国信证券股份有限公司合规管理总部总经理助理，五矿证券有限公司总经理助理兼风险管理部总经理，前海金融控股有限公司首席风险官兼风控合规部总经理，世纪证券有限责任公司首席稽核官。现任红土创新基金管理有限公司督察长。
陈若劲女士，副总经理，硕士。曾任第一创业证券股份有限公司固定收益部研究员，宝盈基金管理有限公司固定收益部总监、基金经理，红土创新基金管理有限公司固定收益部总监；现任红土创新基金管理有限公司副总经理、固定收益部总监、基金经理。
周厚桥先生，首席信息官，硕士。曾任深圳证券信息有限公司软件开发工程师、高级工程师、高级经理、指数事业部总监助理，瑞远软件科技（深圳）有限公司技术部开发经理，国投瑞银基金管理有限公司信息技术部系统分析师、项目经理，红土创新基金管理有限公司任信息技术部总监；现任红土创新基金管理有限公司首席信息官。
（四）本基金基金经理
红土创新设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门，目前，基础设施部具
有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员 8 名，其中具备 5 年以上
基础设施项目运营经验的主要负责人员 5 名。
负责本基础设施基金投资管理的基金经理情况如下：
任宁钦先生，硕士。曾任深圳市核电工程建设公司副总经理、平安信托基建投资部投资执行总监、鹏华资产管理公司总经理助理。现任红土创新基金管理有限公司总经理助理兼基础设施投资部总经理。具有 5 年以上基础设施项目投资管理经验。
裴颖女士，硕士。曾先后任职于中国平安保险（集团）股份有限公司稽核监察项目中心、长城证券股份有限公司资产管理部。现担任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部投资经理，具有 5 年以上基础设施项目投资管理经验。
皮姗姗女士，学士。曾先后任职于盐田港国际资讯有限公司财务部、深圳市坪山人才安居有限公司财务部。现担任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部投资经理，具有 5 年以上基础设施项目运营经验。
（五）主要不动产专业研究人员的情况
红土创新在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。公司研究部在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司设有专门信用分析团队，主要成员具有 3-10 年以上的研究经验。基金管理人主要基础设施领域研究人员的情况：
陈超先生，硕士。2021 年 8 月加入红土创新基金管理有限公司，现任基础设施投资部总经理助理兼不动产研究员。曾先后任职于爱建证券有限公司研究员、爱建集团股份有限公司项目经理、鹏华资产管理有限公司业务主管并负责不动产研究。
刘君杰先生，硕士。2021 年 7 月加入红士创新基金管理有限公司，担任助理研究员，主要研究方向为房地产行业研究。
艾雪晗女士，硕士。曾就职于联储证券有限责任公司。2021 年 10 月加入红土创新基金管理有限公司，担任宏观研究员，主要研究方向为宏观经济研究，涵盖基础设施投资研究、基建主题研究。
（六）基金管理人或其同一控制下的关联方的基础设施研究经验
红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于 1999 年 8 月发起成立的专业从事创业投资的有限责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转型升级和新兴产业发展，目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之一。截至 2021 年底，公司注册
资本 100 亿元，管理各类基金规模超 4,000 亿元，投资企业数量、投资企业上市数量均位居国内创投
行业第一。深创投集团在公募 REITs 领域做了长期的布局和探索，于 2017 年成立了专门从事不动产和 REITs 基金投资的专业投资管理机构深创投不动产基金管理（深圳）有限公司，积累了丰富的不动产投资研究、类 REITs 投资管理和运营经验。
深创投集团于 2004 年设立了国内创投行业第一家博士后工作站，工作站博士后研究方向涵盖基础设施领域，可为基础设施基金提供有力的研究支持。工作站聘请著名学者、业内资深人士等担任博士后指导专家，充分发挥深创投集团在政府引导基金网络覆盖广泛、项目投资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系完备等方面的优势，为博士后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。
红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理（深圳）有限公司具有丰富的不动产及基础设施研究经验。截至 2021 年底，深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基金及 REITs 基金，累计操盘基金规模超过 280 亿元。在基础设施领域，深创投不动产早在 2018 年设立“深创投租赁住房基金一期”，获得广东省和深圳市金融创新奖；旗下高标准物流仓储设施基金规模超过百亿元，已投仓储物流资产面积超过 200 万平方米；参与建设中的深汕云服务基地是位于粤港澳大湾区的超大型数据中心之一；并设立了围绕长三角和大湾区开展产业园区投资的专项投资平台。
除项目经验外，深创投不动产也具备优秀的 REITs 及不动产投资研究能力。公司核心团队成员曾撰写《海外 REITs 市场发展及对我国公募 REITs 模式建议》《REITs 产品的税负分析》《REITs 对于助力供给侧改革的作用》《REITs 基本结构及对我国公募 REITs 结构建议》《各国 REITs 分配比例研究》
《固定收益型 REITs 产品的实践——以台湾地区 REATs 为例》《海外 REITs 锁定期、股权结构和费率结构的研究》《海外基础设施上市载体研究》《新加坡工业 REITs 案例研究》《境外数据中心 REITs案例研究》等逾百篇 REITs 及不动产行业深度研究报告，领域覆盖 REITs 产品特性研究、海外 REITs产品典型案例研究、各国 REITs 市场制度研究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后，公司也与北京大学汇丰商学院组成联合课题研究组，主导编制《以 REITs 市场建设促进粤港澳大湾区融合发展》主题系列报告。同时，深创投不动产坚持编制海内外 REITs 行业周报，通过编制及发布 REITs 行业周报，能够做到实时追踪海内外 REITs 市场动态，把握 REITs 市场脉搏。
因此，基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外 REITs 产品结构、REITs 市场建设、各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。
（七）公司基础设施基金投资决策委员会
基金管理人层面设置基础设施基金投资决策委员会，负责基础设施基金投资决策事项的集体决策。基础设施基金投资决策委员会成员名单如下：冀洪涛先生、罗霄鸣先生、何琨女士、任宁钦先生、
张雷先生、陈超先生、梁策女士。
冀洪涛先生，简历同上。
罗霄鸣先生，博士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事长，深创投不动产基金管理
（深圳）有限公司和深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司董事、总经理，兼任深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司董事等职务。曾供职于中信证券股份有限公司，任中信金石基金管理有限公司副总经理，信业股权投资管理有限公司董事。
何琨女士，硕士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事、总经理。曾先后在云南财经大学会计学院、中国证监会派出机构、中铁信托旗下公司工作。2020 年 9 月起加入深创投集团，负责深创投红土资产管理（深圳）有限公司的筹备成立工作。
任宁钦先生，简历同上。张雷先生，简历同上。 陈超先生，简历同上。
梁策女士，硕士。2015 年起先后任职于中信金石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。2021 年 4 月加入红土创新基金管理有限公司，任职于基础设施投资部，担任红土盐田港 REIT 基金经理，主要负责投资运营管理工作，具有 5 年以上基础设施投资和运营管理经验。
三、基金管理人的承诺
（一）基金管理人关于遵守法律法规的相关承诺
1、基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》《基金法》《公募基金销售办法》《公募基金运作办法》《公募基金信息披露办法》等法律法规的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。
2、基金管理人承诺不从事下列行为：
（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待公司管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）侵占、挪用基金财产；
（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活
动；
（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（8）法律法规以及中国证监会禁止的其他行为。
3、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反法律法规、基金合同；
（3）故意损害基金份额持有人或基金合同其他当事人的合法权益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权；
（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
（8）除按本基金管理人制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；
（9）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；
（10）违反证券交易所业务规则，利用对敲、倒仓等非法手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；
（11）贬损同行，以提高自己；
（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成份；
（13）以不正当手段谋求业务发展；
（14）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
（15）其他法律、行政法规禁止的行为。
（二）基金管理人关于禁止性行为的承诺
为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。
（三）基金经理承诺
1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益；
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
（四）基础设施项目管理部门主要负责人承诺
1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
2、不得利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何第三者谋取利益；
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。四、基金管理人的内部控制制度
公司已依据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》和其他中国法律以及基金行业的一般实践，建立了完善的内控制度，具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程。
公司内部控制制度主要规章制度清单、遵循的原则、主要内容及基础设施基金业务流程如下：表 5-2 基金管理人内部控制制度
规章制度名称
序号
序号 | 规章制度名称 |
1 | 红土创新基金管理有限公司投资管理制度 |
2 | 红土创新基金管理有限公司公平交易制度 |
3 | 红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法 |
4 | 红土创新基金管理有限公司内幕交易防控制度 |
5 | 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法 |
6 | 红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法实施细则 |
7 | 红土创新基金管理有限公司信息披露制度 |
8 | 红土创新基金管理有限公司内部控制大纲 |
9 | 红土创新基金管理有限公司风险控制制度 |
10 | 红土创新基金管理有限公司合规管理制度 |
11 | 红土创新基金管理有限公司信息技术管理制度 |
12 | 红土创新基金管理有限公司基金会计制度 |
13 | 红土创新基金管理有限公司监察稽核部管理制度 |
14 | 红土创新基金管理有限公司紧急情况处理制度 |
15 | 红土创新基金管理有限公司档案管理制度 |
16 | 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司风险隔离墙制度 |
17 | 红土创新基金管理有限公司与深创投红土资产管理（深圳）有限公司关联交易管理制度 |
18 | 红土创新基金管理有限公司开放式基金流动性风险管理制度 |
19 | 特定客户资产管理业务投资管理制度 |
20 | 红土创新基金管理有限公司财务管理制度 |
21 | 红土创新基金管理有限公司人员绩效考核办法 |
22 | 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（个人版） |
23 | 红土创新基金管理有限公司风险承受力调查问卷（机构版） |
（一）公司内部控制遵循以下原则
1、健全性原则。内部控制涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并包括决策、执行、
监督、反馈等各个环节。
2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
3、独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责的设置保持相对独立，公司基金财产、自有资产与其他资产的运作相互分离。
4、相互制约原则。公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
5、成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果。
（二）内部控制的主要内容 1、控制环境
控制环境构成公司内部控制的基础，包括经营理念、内控文化、公司治理结构、组织结构和员工道德素质等内容。公司坚守诚信原则，树立内控优先的思想和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司建立了法人治理结构，确定董事会、监事和督察长的职责权限；明确董事会的组成结构和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用；专门设计了防范与股东方利益输送的机制和实施细则，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资人利益和公司的合法权益。公司依照职责明确、相互制约的原则设置运作高效又互相制衡的内部组织架构，各部门授权分工明确，操作相互独立。公司建立了有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保其人员具备和保持与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
2、风险评估
公司定期和不定期对风险和内部控制进行评估，做好事前、事中和事后的风险管理，并根据市场环境、新的金融工具和新的法律法规等情况，适时改进。
3、控制体系
（1）内部控制机制
公司依据自身经营特点，设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线，涵盖决策、执行、监督三个层面。
决策层面：由董事会及下设专门委员会构成，专事负责公司经营管理、受托投资等重大事项的决
策；
执行层面：由经理层及下设的投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会和公司的各部门组成，负责落实决策层制定的战略部署；
监督层面：由督察长和稽核监察部门等组成，承担监督和管理职责，确保公司经营管理、受托投资、员工行为等符合有关法律法规和公司的各项规章制度。
（2）内部控制制度
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和具体部门规章等部分组成。
公司建立了完善的资产分离制度，受托资产与公司资产、不同受托资产之间独立运作，分别核算。公司建立了科学的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。重要业务
部门和岗位应进行物理隔离。
公司建立了重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。
公司制定了切实可行的紧急应变制度，建立了危机处理机制和程序。公司建立了明确的授权制度，并将其贯穿于公司经营活动的始终。
4、控制活动
控制活动主要包括投资管理业务控制、运营管理业务控制、销售业务控制、信息披露控制、会计系统控制、监察稽核控制等。
公司要求自觉遵守有关法律法规和行业监管规则，按照经营管理和受托投资的性质、特点，严格制定各项制度、规章、操作流程和岗位手册，明确揭示不同业务可能存在的风险点并采取控制措施。
（三）基础设施基金业务制度流程
红土创新按照相关法律法规和监管要求，建立了全业务链管理制度，贯穿公司投资管理、项目运营等各业务环节，明确了公司开展公募 REITs 业务的全套流程，确保公司在风险可控、合规保障前提下，开展公募 REITs 业务。
红土创新已针对基础设施基金专门制定了《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行》
《红土创新基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售制度》《红土创新基金管理有限公司关联交易管理办法（修订）》《红土创新基金管理有限公司基础设施基金投资管理制度》《红土创新基金管理有限公司投资者适当性管理办法》《红土创新基金管理有限公司信息披露制度》《红土创新基金管理有限公司基础设施证券投资基金项目立项会议议事规则》《红土创新基金管理有限公司公募 REITs 业务合作机构聘用管理办法》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平稳、合规运行。
此外，公司基于现有 REITs 基金项目管理经验，在制定运营策略及相关业务流程等方面更具实操
性。经过与现有 REITs 基金的受托运营管理机构的磨合，进一步优化了基于风险偏好的分工和预算体系、基于收入和支出的管理流程、平衡风险与收益的考核与激励，从而保障与运营管理机构的职责分工更加明确，工作衔接更加顺畅，配合更加紧密高效。
（四）基金管理人关于内部控制制度的声明
1、本基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。
2、本基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。
3、本基金管理人承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。五、基金管理人不动产研究经验说明
红土创新具有丰富的不动产及基础设施研究经验，对 REITs 行业发展情况、海内外 REITs 产品结构、REITs 市场建设、各类不动产物业等均具备较高的研究深度与专业认知，能够胜任基础设施证券投资基金的投研工作，相关不动产研究人员见本部分“二、主要人员情况”。
六、基金管理人同类产品、业务投资管理或运营专业经验说明
红土创新是国内较早开展 REITs 业务研究的基金公司，红土创新在知识和人才储备上做了长期而充足的准备。
2021 年 6 月 21 日，全国首批基础设施公募 REITs 项目之一、深圳证券交易所首单仓储物流公募 REITs——红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施投资基金在深交所成功公开发行上市。公司作为基金管理人积累了管理经验，荣获深交所 2021 年度“优秀 REITs 基金管理人”、2022 年证券时报“最佳公募 REITs 基金管理人”、2022 不动产证券化前沿奖“年度最佳基金管理人”。基于试点项目的管理经验，红土创新进一步完善治理结构，提升交易、估值配套服务，加强投资者教育，强化 REITs 内控，推动 REITs 业务高质量发展。
七、同类产品或业务是否存在重大未决风险事项
红土创新基金在基础设施业务领域和同类产品不存在重大未决风险事项。
第六部分 基金托管人
一、基金托管人概况
（一）基本情况
名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）设立日期：1987 年 4 月 8 日
注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦注册资本：252.20 亿元
法定代表人：缪建民行长：王良
资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号电话：0755-83199084
传真：0755-83195201
资产托管部信息披露负责人：张燕
（二）发展概况
招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设
在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，
4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年
9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使
H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至 2022 年 6 月 30 日，本集团总资产 97,249.96 亿元人民币，高级法下资本充足率 16.80%，权重法下资本充足率 14.03%。
2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、交易与清算团队、项目 管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队 9 个职能团队，现有员工 122 人。
2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭
证试点存托人等业务资格。
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。
招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，荣获国新投资有限公司“2021 年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”。
二、主要人员情况
缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险 集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。
王良先生，本公司执行董事、党委书记、行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人民大学硕士研究生学历，高级经济师。1995 年 6 月加入本公司北京分行，自 2001 年 10 月起历任本公司北京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月任本公司行长助理兼任北京分行行长，2013 年 11 月不再兼任本公司北京分行行长，2015 年 1 月任本公司副行长，2016 年 11 月至 2019 年 4 月兼任本公司董事会秘书，2019 年 4 月起兼任本公司财务负责人，2021 年 8 月起任本公司常务副行长兼任董事会秘书、公司秘书及香港上市相关事宜之授权代表，2022 年 4 月 18 日起全面主持本公司工作，2022 年 5 月 19 日
起任本公司党委书记，2022 年 6 月 15 日起任本公司行长。兼任中国支付清算协会副会长、中国银保监会数据治理高层指导协调委员会委员、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事。
汪建中先生，本行副行长。1991 年加入本行；2002 年 10 月至 2013 年 12 月历任本行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战
略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月任本行业务总监兼北京分行行长；2017 年 4 月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任本行副行长。
孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。
三、基金托管业务经营情况
截至2022年6月30日，招商银行股份有限公司累计托管1086只证券投资基金。
四、基础设施基金托管业务经营情况
招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了 充足的专业人员。
2021年5月17日，首批9支基础设施REITs经交易所审核通过并向中国证监会申请注册后，正式获得 中国证监会准予注册的批复，获批的9支首批基础设施REITs中，其中7单的基金托管行为招商银行，具体如下：
表 6-1 招商银行托管的基础设施 REITs 产品
序号 | 首批基础设施REITs产品名称 | 托管行 | 项目状态 |
1 | 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
2 | 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
3 | 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
4 | 东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
5 | 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
6 | 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
7 | 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类型，覆盖 京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。
五、托管人的内部控制制度
1、内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
2、内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控
制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，根据业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
3、内部控制原则
（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。
（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。
（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。
（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。
（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。
（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、内部控制措施
（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。
（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。
（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业
务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金的投资运作进行必要的监督。
在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据
《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》和《招商银行资产托管业务基本制 度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。
操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、 合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。
第七部分 相关参与机构
一、基金销售机构
（一）直销机构
红土创新基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：深圳市南山区粤海街道深创投广场48楼红土创新基金法定代表人：阮菲
电话：0755-33062918传真：0755-33062910
联系人：赵立影
（二）场外代销机构
基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。
（三）场内销售机构
本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
（四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少基金场外销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。
二、计划管理人
名称：深创投红土资产管理（深圳）有限公司
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-102法定代表人：罗霄鸣
成立日期：2020年9月7日电话：0755-33066980
传真：0755-33011861
联系人：潘智航三、计划托管人
名称：招商银行股份有限公司深圳分行
注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦法定代表人：王颖
成立日期：2005年11月30日电话：0755-88025872
传真：0755-88024830
联系人：岑宗驰
四、基金份额发售机构
具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。五、基金登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司 注册地址：北京市西城区太平桥大街17号办公地址：北京市西城区太平桥大街17号法定代表人：于文强
成立日期：2001年3月21日电话：010-50938782
传真：010-50938907
联系人：赵亦清六、法律顾问
（一）基金设立法律顾问/专项计划设立法律顾问名称：北京天达共和律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18.20层负责人：汪冬
成立日期：1995年5月12日
电话：010-65906639传真：010-65107030
联系人：张璇
（二）计划管理人法律顾问 名称：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲
成立日期：1993年5月5日电话：020-38191080
传真：020-38912082
联系人：李文敏 七、会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域负责人：邱靖之
成立日期：2012年3月5日电话：0755-61372888
传真：0755-61372899
联系人：陈子涵
八、会计师事务所（基金存续期）
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室负责人：李丹
联系电话：021-23238888传真：021-23238800
联系人：吴琳杰
九、基础设施项目评估机构
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1法定代表人：程家龙
成立日期：2003年4月7日电话：010-85198000
传真：010-85198100
联系人：李峰
十、运营管理机构
名称：深圳市房屋租赁运营管理有限公司
注册地址：深圳市福田区福保街道益田社区益田路1005号益田大厦A栋、B栋裙楼401法定代表人：彭立军
成立日期：2017年9月12日电话：0755-83080136
传真：0755-83080100
联系人：庄立川十一、财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：张纳沙
成立日期：1994年6月30日电话：010-88005079
传真：010-88005027
联系人：郭路、吴华星、杨彤
第八部分 风险提示
本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：一、本基金特有风险
本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下：
第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终投资标的为保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施资产的完全所有权。
第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营收入，通过构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构实现基础设施项目现金流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
第三，本基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，并在证券交易所上市。基于以上主要特点，本基金特有风险包括但不限于：
（一）与本基金相关的特有风险 1、基金价格波动风险
本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
2、基础设施资产运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施资产运营情况。基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险
本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认购并持有约51%基金份额，加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售期，本基金可在二级市场实际流通的基金份额相对较少，参与投
资者数量相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。基于以上因素，基金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。
4、基金募集失败风险
本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失败。
5、对外债务融资相关的风险
本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
6、项目公司的税务、未决诉讼、或有事项风险
本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。
7、基金设立后实施基础设施项目交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额。专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。
8、基础设施资产的评估风险
本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施资产评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础设施资产的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真
实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施资产实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保障。
9、基础设施基金现金流预测风险
本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12月31日以及2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。
10、基础设施资产估值下跌风险
本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金份额的二级市场交易价格，影响基金份额流动性。
11、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。
12、基础设施项目处置风险
本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金设立时所购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项
计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。
13、税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税收政策法律调整而产生额外的税负。
14、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
15、中介机构履责风险
与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常运行更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持有人造成损失。
16、原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险
本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所认购并持有战略配售 基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起人及其关联方持有基金份额将在基金设立 后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措 施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的 表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。
17、基金管理风险
在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。
18、资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。
（二）与基础设施资产相关的特有风险
1、保障性租赁住房类基础设施资产特有风险
本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定位和运营特点，此类基础设施资产存在以下风险：
（1）租金定价风险
保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障性租赁住房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整租金标准。基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平受政府调控并远低于市场可比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控，投资者在进行本基金投资时应当明确知悉本基金项下资产及收益的特殊性。
（2）配租风险
根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条件及配租方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限于该等统一配租制度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建部门执行统一配租制度的口径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定的承租人的准入门槛过高，则可能导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（3）保障性租赁住房项目定性风险
本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类型资产的租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高，并且保障性租赁住房项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存续期间，如已购入的基础设施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资质，则可能：1）无法享受保障性租赁
住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导致其无法适用保障性租赁住房的统一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常市场租金水平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（4）承租人风险
根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障性租赁住房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租人的员工或工作人员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程度上依赖相关政府采购程序的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影响基础设施项目运营现金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源等常规租金催收措施对于承租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合同项下违约行为，会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果，进而对基础设施项目运营现金流回收产生不利影响。
（5）人口流入风险
深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因宏观经济形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房的承租需求下降，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（6）市场竞争风险
在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善，未来可能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替代竞争性产品的存在可能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
（7）政策风险
保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过国办发〔2021〕22 号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整可能对本基金项下保障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基金现金流。
2、基础设施项目运营管理风险
基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金项下基础设施项目的运营成果造成不利影响。
基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况，可能会对基
金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响，进而影响本基金现金流。
基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满 3 年，其中安居百泉阁项目于 2022 年 1 月开始运营，
安居锦园项目于 2021 年 11 月开始运营，保利香槟苑项目于 2020 年 7 月开始运营，凤凰公馆项目于
2020 年 11 月开始运营。投资者应认真阅读本招募说明书第十四部分关于运营时间的披露情况，审慎作出投资判断。
3、大修、改造风险
本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高，为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此可能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收益分配。
此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本基金的财务状况和收益分配。
4、基础设施资产土地使用权续期风险
根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资的基础设施资产的土地规划性质为居住用地，土地使用权将于 2086 年至 2088 年间陆续到期。
根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规的规定，土地使用权需要续期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并办理登记。据此，依照现行法律规定，原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办理土地使用权续期相关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无论被要求追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常运作可能受到负面影响。
另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律规定将已出让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府强制征收本基金项下基础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金的持续、正常运作可能受到重大不利影响。
5、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险
与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金存续期限不完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按照深圳市现有保障性租赁住房的有关政策，
到期前承租人可以申请续租，续租期不超过三年，虽然本基础设施项目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合同到期后续约或重新配租情况不理想，则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。
6、基础设施基金关联交易风险
已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理机构；（3）深圳市人才安居集团通过深圳市房屋租赁运营管理有限公司间接持有安居百泉阁项目和安居锦园项目配套停车场整体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公司的 100%股权；（4）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目中的 5 套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。
7、基础设施资产的政策风险
政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理政策指有关部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。环境保护政策指政府相关部门对基础设施资产所处区域的环境政策。以上任一政策的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特别的，政府可能为应对新冠肺炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能对本基金的运作产生负面影响。
8、意外事件及不可抗力给基础设施资产造成损失的风险
本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外聘物业管理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件,从而影响基础设施资产的持续运营,并造成投资收益不达预期的风险。
二、本基金管理风险和其他风险
（一）计划管理人、计划托管人尽责履约风险
资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划
管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
（二）基金管理人的管理风险
在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
（三）参与方的操作及技术风险
基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、其他基金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）基金运作的合规性风险
基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
（五）政策变更风险
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
（六）基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险
本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。
2、利率风险
本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
3、收益率曲线风险
收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
4、购买力风险
基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降，从而使基金的实际投资收益下降。
5、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。
6、信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。
（七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险
本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。
（八）不可抗力风险
本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。
（九）原始权益人对恒大地产集团有限公司股权投资的相关风险
2020 年，原始权益人深圳市人才安居集团以人民币 200 亿元的转让价格取得恒大地产集团有限公司 7.0557%的股权。鉴于恒大地产集团有限公司的流动性情况，2021 年 12 月 3 日，应恒大地产集团有限公司请求，广东省人民政府同意向恒大地产集团有限公司派出工作组，督促推进企业风险处置工作，督促切实加强内控管理，维护正常经营。截至 2021 年末，对恒大地产集团有限公司的股权投资款占深
圳市人才安居集团期末资产总额的 11.98%，上述投资款已支付 120 亿元，剩余尾款 80 亿元是否支付
存在不确定性，加之恒大地产集团有限公司于 2022 年 3 月 22 日发布《预期延迟刊发 2021 年经审核业绩》的公告，目前深圳市人才安居集团无法测算该部分股权价值。深圳市人才安居集团拟采取应对措施，投资款是否存在减值迹象有不确定性。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市人才安居集团 2021 年度会计报表进行审计，并出具了亚会审会字（2022）第 01610235 号的带强调事项段的无保留意见的审计报告。截至本《招募说明书》出具之日，深圳市人才安居集团尚未支付本次交易股权转让款 80 亿元本金及其利息等费用。截至本《招募说明书》出具之日，山东高速下属企业已就此事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。深圳市人才安居集团将积极应对，维护自身合法权益，并及时履行信息披露义务。