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关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）委托，担任招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，信达已就本次交易出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务的专项核查意见》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》
《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》及《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“《原法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的文号为证监许可[2023]1280 号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，招商蛇口已就本次交易取得了中国证监会同意注册批复，信达律师现就本次交易项下向特定对象发行股票募集配套资金
（以下简称“本次发行”）的实施情况出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本《法律意见书》须与《原法律意见书》一并使用，《原法律意见书》中未被本《法律意见书》修改的内容仍然有效。信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。
基于上述，信达律师根据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
根据《重组报告书（草案）》以及招商蛇口第三届董事会 2022 年第十二次临时会议、第三届董事会 2023 年第二次临时会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的议案，以及招商蛇口与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份认购协议》《业绩补偿协议》，本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权。
根据国众联出具的《资产评估报告》，南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估值分别为 6,764,287,656.00元、2,163,505,118.14 元，经友好协商，确定南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权的交易价格分别为 6,764,287,656.00 元、2,163,505,118.14 元。
本次购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议
决议公告日（即 2022 年 12 月 17 日），发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）的 90%的原则，确定为 15.06 元/股。
根据招商蛇口 2022 年度股东大会审议通过的《关于审议 2022 年度利润分配
预案的议案》，招商蛇口拟每 10 股派 2.30 元现金（含税）。本次原发行价格 15.06
元/股经除权除息后调整为 14.83 元/股。
基于上述，本次交易后，招商蛇口向深投控发行股份数量为：6,764,287,656.00元/本次新增股份发行价格（14.83 元/股），即 456,121,892 股；向招商局投资发展发行股份数量为：2,163,505,118.14 元/本次新增股份发行价格（14.83 元/股），即 145,887,061 股。
上市公司拟向包括公司实际控制人招商局集团全资子公司招商局投资发展在内的不超过 35 名（含 35 名）的符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。其中，招商局投资发展拟以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元。本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
综上，信达律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得的批准和授权：
2022 年 12 月 9 日，招商局集团下发了《关于招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的批复》，就本次交易出具原则性同意意见。
2022 年 12 月 16 日，招商蛇口第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。
2023 年 2 月 17 日，招商蛇口第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。
2023 年 2 月 28 日，招商局集团出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1038ZSJT2023025），对国众联出具的评估对象为招商前海实业的《评估报告》（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0005 号）予以备案。
2023 年 3 月 3 日，招商局集团出具了《关于招商蛇口非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（招发战略字[2023]95 号），同意招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金总体方案。
2023 年 3 月 6 日，招商蛇口 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联股东回避表决。
1、深投控的批准和授权
2022 年 12 月 16 日，深投控召开总经理办公会，原则同意招商蛇口以发行股份购买深投控所持有南油集团 24%股权的交易事项。
2023 年 1 月 19 日，深投控第四届董事会第一百五十五次临时会议审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司将持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发行股份的方式收购的议案》。
2023 年 1 月 28 日，深投控出具了《深圳市投资控股有限公司关于公司持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发行股份的方式收购的决定》，同意深投控持有的南油集团 24%股权由招商蛇口以发行股份的方式收购，按规定对南油集团全部股权权益价值进行评估并备案，交易价格不低于经备案的《资产评估报告》确定的评估值。
2023 年 2 月 28 日，深投控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深投控评备[2023]003 号），对国众联出具的评估对象为南油集团的《评估报告》
（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0004 号）予以备案。
2、招商局投资发展的批准和授权
2022 年 12 月 16 日，招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，认为本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利益，原则性同意本次交易。
1、南油集团的批准和授权
2023 年 2 月 2 日，南油集团召开股东会，会议决议：同意股东深投控向招商蛇口转让所持南油集团 24%股权，深圳南油控股有限公司放弃对该股权的优先购买权。
2、招商前海实业的批准和授权
根据《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》第二十条：公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。招商蛇口和招商局投资发展均系招商前海实业的股东，招商局投资发展有权向招商蛇口转让其持有的招商前海实业 2.8866%股权。
招商蛇口于 2023 年 5 月 29 日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳
证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 6 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对招商蛇口提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2023 年 6 月 12 日，中国证监会出具文号为证监许可[2023]1280 号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次交易的注册申请。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
1、标的资产的过户情况
根据南油集团、招商前海实业提供的工商变更文件并经核查，2023 年 6 月 26 日，南油集团、招商前海实业已就本次交易标的资产过户事宜完成工商变更登记。本次工商变更登记完成后，深投控、招商局投资发展分别将其所持南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权全部变更登记至招商蛇口名下。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易标的资产过户手续已办理完毕，招商蛇口合法持有标的资产。
2、新增注册资本的验资情况
根据xxxx于 2023 年 6 月 28 日出具的文号为德师报（验）字（23）第
00180 号的《验资报告》，截至 2023 年 6 月 26 日止，深投控持有的南油集团 24%
股权及招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权已变更至招商蛇口名
下，招商蛇口已收到深投控缴纳的出资人民币 6,764,287,656.00 元、招商局投资发展缴纳的出资人民币 2,163,505,118.14 元。深投控以其持有的南油集团 24%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本 456,121,891.00 元。招商局投资发展以其持有的招商前海实业 2.8866%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本 145,887,061.00 元。招商蛇口本次新增注册资本人民币 602,008,952.00 元，变更
后的累积注册资本为人民币 8,341,107,134.00 元，股本为人民币 8,341,107,134.00
元。
3、本次交易新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，招商蛇口已向深投控发行 456,121,891 股股份、已向招商局
投资发展发行 145,887,061 股股份，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记。
4、相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务处理事项。
1、申购及配售情况
经信达律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购期间（2023年9月14日上午9:00至12:00），发行人及主承销商共收到24份《申购报价单》及相关附件，其中有效申购报价为24家。
根据《发行方案》及簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为13名投资者，发行价格为11.81元/股，发行数量为719,729,043股，募集资金总额为8,499,999,997.83元。本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序 号 | 认购对象 | 配售价格（元/ 股） | 获配股数 （股） | 获配金额（元） |
1 | 华泰资产管理有限公司 | 11.81 | 152,413,209 | 1,799,999,998.29 |
2 | 招商局投资发展有限公司 | 11.81 | 135,260,743 | 1,597,429,374.83 |
3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 11.81 | 79,846,740 | 942,989,999.40 |
4 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 11.81 | 76,403,890 | 902,329,940.90 |
5 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 11.81 | 59,271,803 | 699,999,993.43 |
6 | 国泰基金管理有限公司 | 11.81 | 48,687,551 | 574,999,977.31 |
7 | 国泰君安资产管理（亚洲） 有限公司 | 11.81 | 48,433,530 | 571,999,989.30 |
8 | xx士丹利国际股份有限公 司 | 11.81 | 25,402,201 | 299,999,993.81 |
9 | 大成基金管理有限公司 | 11.81 | 21,782,450 | 257,250,734.50 |
10 | UBS AG | 11.81 | 21,422,523 | 252,999,996.63 |
11 | 广发证券股份有限公司 | 11.81 | 16,934,801 | 199,999,999.81 |
12 | 上海国泰君安证券资产管理 有限公司 | 11.81 | 16,934,801 | 199,999,999.81 |
13 | 新世界（中国）地产投资有 限公司 | 11.81 | 16,934,801 | 199,999,999.81 |
合计 | 719,729,043 | 8,499,999,997.83 | ||
2、缴款及验资情况
2023 年 9 月 15 日，主承销商向本次交易获配的 13 名发行对象分别发出了
《缴款通知书》，通知全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了文号为德师报（验）字（23）第 00238 号的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》，经审验，截至 2023 年 9 月 20 日止，公司以每股人民币 11.81 元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票 719,729,043 股，由牵头主承销商招商证券股份有限公司代公司实际收到人民币
8,499,999,997.83 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了文号为德师报（验）字（23）第 00239 号的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》，经审验，截至
2023 年 9 月 20 日止，公司以每股人民币 11.81 元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票 719,729,043 股，募集资金
总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币
71,809,947.67 元后，公司本次实际募集资金净额人民币 8,428,190,050.16 元。其
中，计入股本人民币 719,729,043.00 元，计入资本公积人民币 7,708,461,007.16
元。公司本次新增注册资本人民币 719,729,043.00 元，变更后的累积注册资本为
人民币 9,060,836,177 元，股本为人民币 9,060,836,177 元
3、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理招商蛇口向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入招商蛇口的股东名册。本次发行股份数量为 719,729,043 股
（其中限售流通股数量为 719,729,043 股），本次发行后招商蛇口股份数量为
9,060,836,177 股。
综上，信达律师认为，招商蛇口已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项。
异
经核查上市公司相关公告文件，截至本《法律意见书》出具日，招商蛇口已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
经核查南油集团工商档案及深圳市市场监督管理局的公开信息，自本次交易
《重组报告书（草案）》首次披露日（2023 年 2 月 18 日）起至本《法律意见书》出具日，南油集团董事、监事、高级管理人员的调整情况如下：
2023 年 6 月 19 日，南油集团召开股东会，审议通过新的《公司章程》，选举xxx为执行董事、法定代表人兼任总经理，同时免去xx原董事长兼法定代表人的职务；选举xxxx公司监事，同时免去xx、xxx、xxx原监事的职务。
经核查招商前海实业工商档案及深圳市市场监督管理局的公开信息，自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，招商前海实业董事、监事、高级管理人员不存在调整情况。
综上，信达律师认为，自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况。
经核查上市公司相关公告文件，截至本《法律意见书》出具日，在本次交易实施过程中，不存在招商蛇口的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易涉及的相关协议为《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份认
购协议》《业绩补偿协议》。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易上述交易协议均已生效；本次交易各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）》及相关文件中披露。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
截至本《法律意见书》出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续；
2、本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺；
3、上市公司应继续履行后续的信息披露义务。
综上，信达律师认为，本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
1、本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；
3、招商蛇口已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续、发行股份购买资产的新增股份登记手续以及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易不涉及债权债务处理事项；
4、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、自本次交易《重组报告书（草案）》首次披露日起至本《法律意见书》出具日，南油集团存在董事、监事、高级管理人员的调整情况，该调整已履行必要的程序，不会对南油集团的经营管理产生重大不利影响；除前述调整情况外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的调整情况；
6、在本次交易实施过程中，不存在招商蛇口的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在招商蛇口为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关交易协议均已生效；本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；
8、本次交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；
9、本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》正本二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
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