第二条本行经中国银行保险监督管理委员会山东银保监局批准，由境内自然人、企业法人等在原章丘市农村信用合作联社基础上以变更组织形式方式成立。本行于2016年5月 20日在章丘市场监督管理局变更登记，换领营业执照。本行统一社会信用代码为91370181MA3CAY1R87。

第一条 为维护山东章丘农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）及利益相关者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等有关法律法规、监管规章和规范性文件，制定本章程。

第二条 本行经中国银行保险监督管理委员会山东银保监局批准，由境内自然人、企业法人等在原章丘市农村信用合作联社基础上以变更组织形式方式成立。本行于2016年5月20日在章丘市场监督管理局变更登记，换领营业执照。本行统一社会信用代码为91370181MA3CAY1R87。

第三条 本行注册名称：山东章丘农村商业银行股份有限公司

简称：章丘农商银行

英文名称：Xxxxxxxx Xxxxxxxx Rural Commercial Bank Co.,Ltd

英文简称：Zhangqiu Rural Commercial Bank

本行注册地址：xxxxxxxxxxxxxx0000x

邮政编码：250200

第四条 本行为永久存续的股份有限公司。

第五条 董事长为本行的法定代表人。

第六条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第七条 股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和本章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护本行合法权益。

本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均具有约束力；前述人员均可依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。

第八条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部资产对本行的债务承担责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

第九条 本行股东按其所持股份享有资产收益、参与重大决策等权利，并以所持股份为限对本行承担责任。

第十条 本行自愿成为山东省农村信用社联合社（以下简称省联社）社员单位，自觉接受省联社的管理、指导、协调和服务。

第十一条 本行依法接受中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）及其派出机构的监督管理。根据业务发展需要，经银保监会或其派出机构（以下统称银保监管机构）核准，本行可设立分支机构。分支机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。

第十二条 本行可以依法向其他股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。

第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

本行以服务“三农”和实体经济发展为经营宗旨，坚守服务“‘三农’、个体工商户、小微企业和城镇居民家庭”的市场定位，全力服务乡村振兴，发展绿色金融、普惠金融，支持巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，加强新市民金融服务。

第十五条 本行董事长、监事长和行长应书面承诺坚持“三农”市场定位、建立“三农”金融服务机制、加强“三农”金融服务、审慎开展资金业务。本行股东应承诺支持本行加强“三农”金融服务、资金主要用于当地。

第十六条 本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银保监会山东银保监局核准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十七条 本行资本划分为股份，每一股的金额相等。每股票面金额为人民币1元，股份总额为745,571,406股。

本行股份均为普通股，每一股份具有同等权利，但依照本章程规定被限制相关权利的除外。

第十八条 本行股份在齐鲁股权交易中心进行集中托管。

第十九条 本行设置自然人股和法人股。本行股东必须符合入股条件。

第二十条 本行股份由股东以货币资金认购并一次性足额缴纳。

第二十一条 本行或本行的分支机构、本行投资的其他金融机构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份提供任何资助。

第二十二条 本行单个自然人股东、单个法人股东及其关联方以及本行职工持股份额占本行股份总额的比例应当符合法律法规和监管规章的有关规定。

第二十三条 本行按规定建立股东名册，并记载以下内容：

（一）股东姓名或名称、住所、自然人股东的身份证号码、法人股东的统一社会信用代码以及法定代表人姓名；

（二）股东持股数；

（三）股东持有的《股权证》编号；

（四）股东取得股份的日期；

（五）股权转让、质押情况；

（六）其他必要的股东信息。

股东涉及上述信息和股东权利变更应及时书面通知本行变更股东名册，因上述信息和股东权利变更未通知本行等股东自身原因或违反法律法规规定造成未记载于股东名册的，本行以股东名册记载为准。

第二十四条 本行向股东签发记名《股权证》，《股权证》是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。

第二十五条 本行印发的《股权证》，以人民币标明面值，采用“一户一证”制，载明下列事项：

（一）本行名称；

（二）本行登记成立日期；

（三）《股权证》票面金额及代表的股份数；

（四）持有股权的股东姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码、住所；

（五）股东取得股份的日期；

（六）《股权证》的编号。

第二十六条 《股权证》须经董事长签章并加盖本行公章后生效。

第二十七条 股东所持有的《股权证》被盗、遗失或者灭失，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该《股权证》失效。人民法院宣告该《股权证》失效后，股东可以向本行申请补发。

第二十八条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。

第二十九条 本行注册资本：人民币745,571,406元。

第二节股份增减与回购

第三十条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规和监管规定，经股东大会作出决议，报有关部门核准后，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以资本公积转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关部门核准的其他方式。

本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规和监管规定办理。

第三十一条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。

本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十二条 本行在下列情形下，可以依照法律法规、监管规章和本章程的规定，回购其发行在外的股份：

（一）为减少本行资本而注销股份；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；

（五）法律行政法规和监管规章允许的其他情形。

本行依照本条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10％，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十三条 经本行同意，本行股份可依法转让、继承和赠予。股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。

本行股东所持的股份不得退股。

第三十四条 本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和银保监会规定的条件。

本行股份转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银保监会有关规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。

第三十五条 单一股东股份转让占本行股份1%以下的，转让股东应向本行股权管理部门如实申报拟转让方式、转让价格、转让数量和转让对象的基本资料，并提供股权转让合同和拟转让股份的《股权证》。经股权管理部门审核同意后，依法办理股东变更登记手续，及时办理股东名册变更登记、注销原《股权证》和换发《股权证》手续。

单一股东股份转让超过本行股份1%的，或涉及发起人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的股权转让，转让股东应向本行董事会申请批准并如实提供前款规定的材料。董事会应在接到申请及相关材料后30日内，对申请的股权转让做出批准或不批准的决议，并将该决议送达申请股东。董事会做出不批准决议的，应在决议中说明理由。董事会批准转让股份的，本行应依法办理股东变更登记手续。股东应在接到批准决议之日起20日内与受让人办理股东名册变更登记和换发《股权证》手续。

涉及审批事项的股份转让，应经银保监管机构批准同意后，再与受让方正式办理相关手续，涉及报告事项的应按相关要求向属地银保监管机构报告。股权转让后，应及时办理相关变更登记手续，在股东名册上进行变更登记。

第三十六条 本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。

经银保监管机构批准采取风险处置措施、银保监管机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

本行董事、监事、高级管理人员应当定期向本行申报所持有的本行股份及变动情况；上述人员在任职期间及离职后6个月内不得转让其所持有的本行股份，但依法强制处置的除外。

第三十七条 本行股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

第四节股权质押

第三十八条 本行及股东自觉遵守法律法规、监管规章和本章程相关规定办理股份质押。

第三十九条 本行不接受以本行股权作为质押权标的。

第四十条 法律、行政法规及相关规定禁止转让的股份，不得申请办理股权质押登记。

第四十一条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和银保监管机构的要求，以书面形式事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2％以上股份或表决权的股东出质本行股份，事先须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，拟出质股东提名的董事应当回避。

第四十二条 股东及其关联方在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股权进行质押。符合股权质押条件的，质押数额不得超过其持有经审计的上一年度股权净值与其在本行借款余额的差额。

第四十三条 董事会可以要求股东与质权人与本行签订优先受让协议，明确股东股权被司法拍卖或出现其他依法转让情形时，新入股股东应具备入股本行资质。

第四十四条 股东质押的股权数量达到或超过其持有本行股权的50％时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。前述情形应在股东大会、董事会会议记录中载明。

第四十五条 本行须加强对股权质押的管理，在股东名册上记载质押相关信息，并及时协助股东向有关机构办理出质登记。

第四十六条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。本行向董事、监事及其他高级管理人员公示股东质押股权信息，并告知股东权利限制等事项。

第四十七条 出现下列情形之一的，本行应于10日内向银保监管机构报告，并通过季报、年报、股权集中托管机构等渠道及时进行信息披露：

（一）被质押股权达到或超过全部股权20％以上的；

（二）主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权50％的；

（三）被质押股权涉及冻结、拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制的。

第四章党组织（党委）

第四十八条 在本行中，设立中国共产党山东章丘农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记1名，副书记1-3名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任，党员行长、党员监事长一般担任副书记。确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第四十九条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神xx建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五十条 本行建立党委议事决策机制，明确本行党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。本行党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。制定并严格落实党委研究决定事项清单、党委前置研究讨论事项清单、党委前置研究讨论事项负面清单，持续提高党组织发挥作用的组织化、制度化和具体化水平。

第五十一条 完善机构设置。党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部、党群工作部等工作机构，有关机构与本行职能相近的管理部门合署办公。

第五十二条 完善运行机制。党委议事决策一般采取党委会议形式，党委会议由党委书记召集并主持，党委副书记、党委委员参加，党委办公室主任列席。根据工作需要，会议召集人可以根据议题内容指定有关人员列席会议，列席会议的人员有发言权，没有表决权。

第五十三条 完善基础保障。根据本行职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障党组织工作经费。

第五十四条 持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议后提交董事会，保证职工代表依法有序参与公司治理。

第五章股东和股东大会

第一节股东

第五十五条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。股东按其所持有的股份依法行使股东权利，履行法定义务。

第五十六条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东大会，并行使表决权；

（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规、监管规章及本章程的规定转让股份；

（五）依照本章程的规定有权查阅有关信息，包括：

1．本行章程；

2．股东名册；

3．本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；

4．本行股本状况；

5．股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录；

6．公司债券存根；

7．财务会计报告。

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）法律法规、监管规章及本章程所赋予的其他权利。

第五十七条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持股数量的书面文件，经核实股东身份后查阅。

第五十八条 本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规、监管规章和本章程有关规定；

（二）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（四）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（五）股东的控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层干预经营管理；

（十）如本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；

（十一）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施；主要股东应当在必要时向本行补充资本；

（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十三）认同本行服务“三农”、个体工商户、小微企业、城镇居民家庭的市场定位，支持加大“三农”和实体经济信贷投放，加强金融服务创新，持续提升金融服务能力和水平；

（十四）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。

第五十九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银保监管机构核准。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监管机构报告。

第六十条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

第六十一条 本行股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，不得损害其他股东和本行利益，不得与本行进行不正当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

关联交易损害本行利益的，本行可依法提起诉讼要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失；本行未提起诉讼的，符合法律规定的股东也可以依法向人民法院提起诉讼。

关联交易合同存在无效或者可撤销情形的，本行可起诉合同相对方；本行未起诉的，符合法律规定的股东可依法向人民法院提起诉讼。

第六十二条 本行须建立和完善股权信息管理系统和股权管理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。

本行须加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

第六十三条 本行须加强对股东资质的审查，对大股东、主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

第六十四条 本行应加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银保监管机构报告关联交易情况。

本行应按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

第六十五条 涉及到股东名册登记事项变更的，应携带合法有效的证明文件，办理变更登记手续。

因自然人股东死亡而发生股份继承的，继承人应持有效证明文件办理换发《股权证》和股东名册变更手续。

第六十六条 应经但未经银保监管机构批准或未向银保监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第六十七条 对于存在虚假xx、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第六十八条 本行对单个关联方的授信余额不超过上季末资本净额的10%；对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不超过上季末资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不超过上季末资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行为同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过本行一级资本净额的25%。

被银保监部门采取风险处置或接管等措施的，经银保监会批准后可不适用本条所列比例规定。

第六十九条 股东在本行借款或为他人在本行融资提供担保的借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份在股东大会上行使表决权，其提名或派出的董事在董事会上不得行使表决权，前述情形应在股东大会、董事会会议记录中载明。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第七十条 股东应维护本行的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权要求其停止该违法行为或侵权行为，并赔偿本行由此遭受的损失。

第七十一条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。

第二节主要股东

第七十二条 本行主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监管机构认定的其他情形。

第七十三条 本行主要股东入股时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。

本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

第七十四条 本行主要股东应当符合“参二或控一”的监管要求，即：同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。

根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银保监会批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。

第七十五条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或阻碍银保监管机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

第七十六条 本行股东特别是主要股东应支持董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续地满足监管要求。主要股东应当以书面形式作出必要时向本行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。主要股东不应阻碍其它股东对本行补充资本或合格的新股东进入。

第七十七条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。

第七十八条 本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人发生关联交易的，须遵守法律法规和监管规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

大股东

第七十九条 本行大股东是指符合下列条件之一的股东:

（一）持有本行10%以上股权的;

（二）实际持有本行股权最多,且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）;

（三）提名董事两名以上的;

（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的;

（五）银保监管机构认定的其他情形。

股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的,对相关股东均视为大股东管理。

第八十条 本行大股东取得股权,并报银保监管机构审批、备案时,应当详细说明资金来源,积极配合银保监管机构和本行对资金来源的审查。

本行大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系, 确保股权关系真实、透明,严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

第八十一条 本行大股东质押本行股权数量超过其所持股权数量的50%时,大股东及其所提名董事不得行使在股东大会和董事会上的表决权。

本行大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保,不得利用股权质押形式,代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权。

本行大股东应当及时、准确、完整地向本行告知其所持股权的质押和解质押信息。

第八十二条 本行大股东应当严格遵守本行制定的权利义务清单和负面行为清单，通过公司治理程序正当行使股东权利,严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制,法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外:

（一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序;

（二）干预本行工作人员的正常选聘程序,或越过股东大会、董事会直接任免工作人员;

（三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价;

（四）干预本行正常经营决策程序;

（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动;

（六）向本行下达经营计划或指令;

（七）要求本行发放贷款或者提供担保;

（八）以其他形式干预本行独立经营。

第八十三条 本行大股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定,确保与本行之间交易的透明性和公允性。

本行大股东应当充分评估与本行开展关联交易的必要性和合理性,严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。本行大股东及其关联方与本行开展重大关联交易时,应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料。

本行大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理,及时统计关联交易累计金额,监测是否符合关联交易集中度的有关规定,定期向本行提供开展关联交易的总体情况,并根据本行的预警提示及时采取相应措施。

第八十四条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为,被银保监管部门采取风险处置或接管等措施的,本行大股东应当积极配合开展风险处置,严格落实相关监管措施和要求,主动维护本行经营稳定,依法承担股东责任和义务。

第八十五条 本行大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理,引导社会正向舆论,维护本行社会形象。本行大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道或者传闻时,应当及时向本行通报相关事项。

第八十六条 本行大股东应当根据本行的发展战略、业务规划以及风险状况,支持本行编制实施资本中长期规划，支持本行多渠道、可持续补充资本,优化资本结构。

本行大股东应当根据监管规定,就有关责任义务出具书面承诺,并积极履行承诺事项。

本行大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况,发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的,应及时通报本行。

第八十七条 本行建立大股东信息档案,记录和管理大股东的相关信息。本行大股东应当严格按照监管规定履行信息报送义务,保证信息报送及时、真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

第八十八条 本行董事会至少每年一次,就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实本行章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估,并在股东大会上进行通报,同时抄报银保监管机构和省联社。

第四节股东大会

第八十九条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：

（一）对本行上市作出决议。

（二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则。

（三）审议批准股权激励计划方案。

（四）依照法律规定对收购本行股份作出决议。

（五）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议。

（六）发行公司债券。

（七）审议批准本行增加或者减少注册资本。

（八）审议批准本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

（九）修改本行章程。

（十）罢免独立董事。

（十一）决定本行的经营方针和投资计划。

（十二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（十三）审议批准董事会工作报告。

（十四）审议批准监事会工作报告。

（十五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案。

（十六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案。

（十七）审议批准变更公开发行股票所募集资金用途事项。

（十八）审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保事项等。

（十九）审议集中采购年度工作报告。

（二十）审议批准法律法规、监管规定或者本章程规定的其他应当由股东大会决定的其他事项。

《公司法》、本条（一）至（五）规定以及其他应当由股东大会行使的职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第九十条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第九十一条 股东大会议事规则由董事会负责制订，股东大会审议通过后执行。

第九十二条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集，股东大会会议应当以现场会议方式召开。

年度股东大会每年举行一次，并且应在每一会计年度结束后6个月内召开。有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有本行10％以上有表决权股份的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

年度股东大会或临时股东大会未能在《公司法》及监管规定期限内召开的，应当向监管机构书面报告并说明原因。

第九十三条 本行召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出通知。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开10日前回复本行。

召开股东大会时，应至少提前3个工作日通知属地银保监管机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知属地银保监管机构并说明理由。

第九十四条 单独或者合计持有本行3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第九十五条 本行根据股东大会召开前10日内收到的回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行应在5日内将会议拟审议的事项，开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。

股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第九十六条 除本章程另有规定外，股东大会通知可以向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第九十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列职权：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十八条 股东应当以书面形式委托代理人；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其董事会、法定代表人或者正式委任的代理人签署。

股东为法人或其他机构的，由其法定代表人、董事会或者其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第九十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开的，将在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第一百条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后的5日内发出通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开的，应当在收到请求5日内发出通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10％以上股份的股东（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。

第一百零一条 监事会或者召集股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面告知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本章程相关规定外，还应当符合以下规定：

（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为本行住所地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第一百零二条 股东因董事未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。

第一百零三条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长召集会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

会议由监事会自行召集的，由监事长主持会议，监事长不能履行职务或者不履行职务的，监事会可以指定一名本行监事代其召集会议并主持会议。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第五节股东大会决议

第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行债券或上市；

（三）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修订本章程；

（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划方案；

（七）法律法规、监管规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条除上述事项，以及法律法规、监管规章和本章程规定应当以特别决议通过的事项外，均可以普通决议通过。

第一百零七条股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决的股份数。

如果任何股东就某个议案不能行使表决权，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。

第一百零八条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

第一百零九条股东大会采取投票表决或举手表决的方式。对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。

第一百一十条 股东大会应形成书面决议。大会主持人负责根据本章程和会议表决结果宣布股东大会决议，并应当载入会议记录。

第一百一十一条 大会主持人对表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，大会主持人应当即时同意进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。

第一百一十二条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。

本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第一百一十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律法规、监管规章及本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。

第一百一十四条股东大会应当将所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事、主持人签名，与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存，会议记录保存期限为永久。

第一百一十五条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百一十六条本行股东大会会议决议、会议记录应当报送银保监管机构备案。

第六章董事和董事会

第一节董事

第一百一十七条董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）。

执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

第一百一十八条董事由股东大会选举产生，任期为3年。从银保监管机构核准任职资格之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。

一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事、不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百一十九条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履职情况实施监督。

本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必须的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第一百二十条 董事应遵守法律法规、监管规章及本章程，履行如下职责或义务：

（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加本行和监管机构、省联社等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。

第一百二十一条 董事的提名方式和程序为：

（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人；提名与薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。

同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人;同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

（二）董事会提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

（三）董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

第一百二十二条 未经本章程规定或者股东大会或董事会的授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，如第三方可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十三条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，应当书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。

第一百二十四条 董事职务被解除后，本行依据法律、法规、本章程的规定及合同的约定，综合考虑董事职务解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事任期届满未及时改选或者董事的辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。在重大风险处置期间，未经银保监管机构批准董事不得辞职。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

独立董事辞职按照本章第二节的相关规定执行。

第二节独立董事

第一百二十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任委员外的其他职务，以及与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。

第一百二十七条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任本行董事的资格；

（二）独立履行职责，不受本行主要股东或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；

（三）具备本科以上学历或者视同达到相应学历要求的条件；

（四）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（六）能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表；

（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。

第一百二十八条 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：

（一）本人及其近亲属合并持有本行1％以上股份；

（二）本人或其近亲属在持有本行1％以上股份的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；

（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致其妨碍履职独立性的情形；

（七）银保监会按照实质重于形式的原则确定的未达到本行独立董事在独立性方面最低监管要求的其他情形。

本条所称近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

第一百二十九条 董事会提名与薪酬委员会、单独或者合计持有本行1％以上股份的股东、监事会可以提出独立董事候选人，由股东大会选举产生，已经提名非独立董事的股东不得再提名独立董事。独立董事任期与本行其他董事任期相同，其任职应当报银保监管机构进行任职资格审核。

第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

第一百三十一条独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百三十二条独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定、行业管理规定或者章程规定的其他事项。

第一百三十三条为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息；

（四）独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。

第一百三十四条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）银保监管机构认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被银保监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第一百三十五条独立董事有下列情形之一的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续三次未亲自出席董事会会议的；

（四）法律、行政法规和章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百三十六条独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

第一百三十七条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。

第三节董事会

第一百三十八条本行设董事会，董事会向股东大会负责。对本行的经营和管理承担最终责任。本行董事会由11名董事组成，包括执行董事3人、非执行董事8人（包括独立董事4人）。

第一百三十九条董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录，协助董事会完善公司治理，做好信息披露、投资者关系管理以及董事会各专门委员会的其他日常事务。

第一百四十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名，董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期3年，连选可以连任。

本行董事长和行长应当分设。

第一百四十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；

（四）制订重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（五）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；

（六）按照监管规定，聘任或解聘董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；研究确定董事会各专门委员会主任委员和委员；

（七）依照法律法规、监管规定、行业管理制度及本章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；

（八）制定本行发展战略并监督战略实施；

（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十一）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十二）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十三）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（十六）承担股东事务的管理责任；

（十七）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十八）决定本行内部管理机构及分支机构的设置；

（十九）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况；

（二十）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；

（二十一）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，以确保各位委员及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责；

（二十二）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。

（二十三）审定集中采购管理制度；审议集中采购年度工作报告并提交股东大会。

（二十四）法律法规、监管规章、行业管理制度或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十二条 董事会除依据本章程第一百四十一条规定履行职权外，还应当按照监管要求、行业管理规定履行其在全面风险管理、反洗钱和反恐怖融资、负债质量管理、数字化转型战略等方面职责，并承担相应责任。

第一百四十三条 董事会制订董事会议事规则，内容包括但不限于总则、董事会的构成、董事会的职权、董事会的会议制度、董事会决议的执行和反馈、附则等，经由股东大会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条 董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告；定期评估本行经营情况，并根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情况。

第一百四十五条 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第一百四十六条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百四十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署本行《股权证》、公司债券及其他有价证券；

（五）签署应由本行法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权或不履行职权的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第一百四十八条董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当“一事一授”，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百四十九条 董事会会议分为例会和临时会议，本行董事会例会每季度至少应召开1次，由董事长召集和主持，于会议召开10日前通知全体董事。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。

第一百五十条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表10％以上表决权的股东提议时；

（二）两名以上独立董事提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时。

第一百五十一条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或委托的其他董事应当在决议上写明同意、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

第一百五十二条 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。

第一百五十三条 董事会会议可采用举手表决或记名投票方式表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明董事本人对议案的个人意见和表决意向；独立董事不得委托非独立董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条 董事会应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，并将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

董事会会议记录作为本行档案按本行档案管理制度保存。会议记录保存期限为永久。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、规章或者本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十六条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。

第四节董事会秘书

第一百五十七条 本行设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。

第一百五十八条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于本行运作的法规、政策和要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章的相关规定、本章程及其他有关规定；

（二）组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；保证会议决策符合法定程序，跟踪有关决议的执行情况，并定期或不定期向董事会报告；对实施中的重大问题，应及时向董事会报告并提出建议；会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行；根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设各专门委员会的日常工作；

（四）作为本行与相关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交相关监管机构所需求的文件，负责接收相关监管机构下达的有关任务并组织完成；

（五）负责组织和协调本行信息披露事宜，组织制定和完善本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责本行股份敏感资料的保密工作；

（六）协调公共关系，负责投资者关系管理，协调本行与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（七）负责本行股份管理事务，保证本行的股东名册妥善管理和保存，保管本行董事、监事、高级管理人员及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，根据相关监管机构的要求，负责披露本行董事、监事、高级管理人员持股变动情况；保管本行董事会印章；

（八）组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、相关监管规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）履行董事会授权的其他事宜以及相关监管机构要求的其他职权。

第一百五十九条 本行董事或高级管理人员（法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

第一百六十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五节董事会专门委员会

第一百六十一条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会、“三农”金融服务委员会以及消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策；各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见，有关费用由本行承担。

各专门委员会成员由董事担任，人数不少于三人，并应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。提名与薪酬、审计、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会，原则上应当由独立董事担任主任委员。

第一百六十二条 董事会战略委员会的主要职责是：制定本行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第一百六十三条 董事会审计委员会的主要职责是：对董事会负责，经其授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。

审计委员会成员应具有财务、审计、会计或法律等专业知识和工作经验。

第一百六十四条 董事会风险管理委员会的主要职责是：负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险和突发事件应对管理等的控制情况，根据董事会授权组织指导案防工作。听取预防从业人员金融违法犯罪专题工作报告，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

第一百六十五条 董事会提名与薪酬委员会的主要职责是：负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。

第一百六十六条 董事会关联交易控制委员会的主要职责是：负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。

一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。

重大关联交易应当由本行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

第一百六十七条 董事会“三农”金融服务委员会的主要职责是：制定本行“三农”金融服务发展战略和规划，审议年度“三农”金融发展目标和服务资源配置方案，评价与督促高管层认真贯彻落实。

“三农”金融服务委员会应在每年第一次董事会上报告上一年度本行“三农”金融业务计划执行情况。

第一百六十八条 董事会消费者权益保护委员会的主要职责是：拟定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性；督促高级管理层建立金融消费者权益保护专职部门或者指定牵头部门，有效执行和落实消费者权益保护工作，并定期向董事会汇报工作开展情况。

第一百六十九条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百七十条 本行监事包括股东监事、外部监事和职工监事。

第一百七十一条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十二条 股东监事的提名方式和程序为：

（一）股东监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权3％以上的股东提名，经本行股东大会选举产生；

（二）监事会负责对股东监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议，经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出候选人；

（三）股东监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百七十三条 职工代表监事由监事会、工会提名，由职工通过民主程序选举和罢免。

第一百七十四条 监事任期三年，连选可以连任。在任期届满以前，不得无故解除监事职务。外部监事在本行累计任职不得超过6年。

第一百七十五条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。因故不能出席的，应当书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明监事本人对议案的个人意见和表决意向。

第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

如因监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会低于法定人数时，在改选的监事就任前，原监事仍应当按照法律法规、监管规章和本章程的规定履行监事职务。

除前款所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外，监事辞职报告送达监事会时生效。外部监事辞职比照独立董事辞职的规定。

第一百七十七条 监事履行如下职责或义务：

（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对监事会决议承担责任；

（四）积极参加本行、省联社和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（六）监事应当积极参加监事会组织的调研、监测、座谈等监督活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；

（七）遵守法律法规、监管要求、行业管理规定和章程。

第一百七十八条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。

第二节外部监事

第一百七十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。

本行外部监事由监事会或者单独或合计持有本行1％以上股份的股东提名，股东大会选举产生。

外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照关于独立董事的规定。

第一百八十条 外部监事每年至少为本行工作15个工作日。外部监事在决策和监督过程中,应不受大股东、主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。

第一百八十一条 外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工作。

第一百八十二条 外部监事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现问题或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；

（五）银保监管机构认定的其他严重失职行为。

第一百八十三条本行对外部监事支付报酬和津贴，支付标准由监事会比照本行独立董事的报酬和津贴制订，经监事会通过后，报股东大会批准。

第三节监事会

第一百八十四条本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负责。监事会由6名监事组成，包括股东监事2人、外部监事2人和职工监事2人组成，其中职工监事的比例不低于三分之一，外部监事的比例不低于三分之一。

第一百八十五条监事会设监事长一名，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。

监事长由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第一百八十六条监事会下设监事会办公室，作为监事会履职的专责机构，根据监事会授权，对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理、关联交易管理、数据治理等情况进行监督检查，并负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。

监事会办公室应按照“机构独立、人员独立、经费独立、考核独立”的原则设立，配备足够数量的专职工作人员，保障履行职责的工作经费，制定专门的考核办法，保障监事会履职的独立性、权威性和有效性。

第一百八十七条监事会行使下列职权：

（一）对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督，对董事和高级管理人员进行质询；

（二）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；

（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略；

（四）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（五）对董事的选聘程序进行监督；

（六）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（七）负责监督董事会和高级管理层在数据治理方面的履职尽责情况；

（八）听取监事长与属地银保监管机构的汇报沟通情况；

（九）审议监事长向省联社提报的工作报告；

（十）审议监事会向省联社提报的重大违规事项报告；

（十一）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；

（十二）对违反法律法规、监管规章、本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；

（十三）检查、监督本行的财务活动；

（十四）审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以以本行名义委托注册会计师、职业审计师帮助复审；

（十五）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（十六）对本行外部审计机构的聘用、解聘、续聘及审计工作情况进行监督；

（十七）拟定董事监事的履职评价办法，对董事监事进行履职评价，并报股东大会决定；

（十八）向股东大会提出议案；

（十九）提请召开临时股东大会，在董事会不履行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；

（二十）提议召开董事会临时会议；

（二十一）法律法规、监管规章、行业管理制度或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百八十八条监事会除依据本章程第一百八十七条规定履行各项职责外，还应当按照监管要求、行业管理规定履行其他方面监督董事会及高级管理层履职、对本行内部审计工作进行指导和监督等职责，并承担相应责任。

第一百八十九条监事会制定监事会议事规则，内容包括但不限于总则、监事会的构成、监事会的职权、监事会的会议制度、监事会决议的执行和反馈、附则等，经由股东大会审议通过后执行，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十条 董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会，监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

第一百九十一条 监事会履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和专业意见，所发生的合理费用由本行承担。

第一百九十二条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料，监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。

第一百九十三条 监事长行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）每季度至少一次与属地银保监管机构汇报沟通；

（六）按季度向省联社报告工作；

（七）依照法律法规、监管规章、行业管理规定或本章程规定应该履行的其他职权。

第一百九十四条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。

监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。

第一百九十五条 定期监事会会议每季度应当至少召开1次，监事会应于会议召开10日前书面通知全体监事。

第一百九十六条 有下列情形之一的，监事长应在10日内召集和主持监事会会议：

（一）监事长认为必要时；

（二）三分之一以上监事联名提议时；

（三）全体外部监事提议时。

召开临时监事会应当在合理期限内发出通知。

第一百九十七条 监事会会议书面通知中应载明举行会议的地点、日期、时间及会议期限、事由及议题，发出通知的日期。

第一百九十八条 监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集并主持；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举一名监事召集并主持。

第一百九十九条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。

第二百条 监事会所有成员在监事会上均有发言权；任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求本行董事、行长及其他高级管理人员列席会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

第二百零一条 监事会会议以举手或记名投票方式表决。

第二百零二条 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

第二百零三条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，并由出席监事或其委托代表和记录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事会会议记录应按本行档案管理制度保存。会议记录保存期限为永久。

第四节监事会专门委员会

第二百零四条 监事会可以根据本行情况设立和调整提名委员会、监督委员会等专门委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责。

第二百零五条 监事会专门委员会工作规则和工作职责由监事会另行制定。

第八章行长和高级管理层

第一节行长

第二百零六条 本行设行长一名，设副行长若干名。行长由董事会聘任或解聘。

第二百零七条 行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（三）拟订本行基本管理制度；

（四）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本、发行债券或者其他债券上市方案，并向董事会提出建议；

（五）拟订总行内设部门及分支机构设置方案；

（六）制定本行的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（八）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内设部门及分支机构负责人；

（九）在董事会授权范围内，从事或授权高级管理人员以及内设部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动；

（十）制定本行内设部门和分支机构负责人（内审部门负责人除外）的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；

（十一）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向银保监管机构、董事会和监事会报告；

（十二）其他依据法律、行政法规、规章及本章程规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。

副行长协助行长工作，并根据行长授权，实行分工负责制；在行长不能履行职权时，由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。

第二百零八条 行长及其他管理人员应当定期或根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。

第二百零九条 行长负责组织制定高级管理层工作规则，报董事会批准后组织实施。

第二百一十条 行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。

第二百一十一条 行长应在每年第一次股东大会上报告上一年度本行“三农”金融业务开展情况。

第二节高级管理层

第二百一十二条 高级管理层由行长、副行长、行长助理、财务负责人及银保监管机构认定的其他高级管理人员组成，由董事会聘任或解聘。

高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告经营管理情况，提供有关资料。

高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

第二百一十三条 高级管理层应当按照监管要求、行业管理规定，履行其在资本管理、全面风险管理、案件防控等方面的职责，并承担相应责任。

第二百一十四条 行长和其他高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。

第九章董事、监事、行长和其他高级管理人员

的资格、义务和激励机制

第二百一十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规和银保监管机构或其他相关监管机构以及本章程的有关规定。本行的控股股东、实际控制人及关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。

第二百一十六条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者其他高级管理人员：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（八）不具备任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的；

（九）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案的；

（十一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（十二）法律、行政法规规定不能担任企业领导的；

（十三）非自然人。

第二百一十七条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第二百一十八条 除法律、行政法规、规章或者本行监管机构相关规定要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权、但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

第二百一十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百二十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权利，不得越权；

（三）行使权利不得受他人操纵；

（四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他违法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括但不限于对本行有利的机会；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；

（七）遵守本章程，重视履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；

（九）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他关键管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。

第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反法律、行政法规、规章及本章程规定，给本行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和程序，建立薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制。

本行执行绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

本行执行董事、高级管理人员和关键岗位人员绩效薪酬实行延期支付。

前款所称“关键岗位人员”，是指对本行经营风险有直接或重要影响的人员。

本行发生风险损失超常暴露的，应当按照绩效薪酬追索扣回制度的相关规定，停止支付有关责任人员绩效薪酬未支付部分，并将对应期限内已发放的绩效薪酬追回。关于追索、扣回的规定同样适用于离职人员和退休人员。

第二百二十四条 董事的薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后报股东大会批准。监事的薪酬方案由监事会拟定，经监事会审议通过后报股东大会批准。

第二百二十五条 高级管理人员的考核办法、薪酬方案由董事会下设提名与薪酬委员会拟定，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事会应当将对高级管理人员的绩效评价，作为对高级管理人员薪酬安排的依据。

第二百二十六条 任何董事、监事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。

第十章财务会计制度、利润分配

第二百二十七条 本行依照法律法规及有关财务、税收等方面管理规定，确定财务会计制度。

第二百二十八条 本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并聘请会计师事务所审查验证。

第二百二十九条 本行的财务会计报告应当在召开股东大会的20日前置备于本行主要营业场所，供股东查阅。

第二百三十条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。

第二百三十一条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二百三十二条 本行依法纳税。

第二百三十三条 本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（一）弥补本行以前年度亏损；

（二）提取法定盈余公积金。按本年净利润抵减累计亏损后的余额，计提10％比例的法定盈余公积。当法定盈余公积金已达到本行注册资本的50％以上时，可以不再提取；

（三）提取一般准备；

（四）根据股东大会决议提取任意公积金；

（五）向投资者分配利润。本行以前年度的未分配利润，可并入本年度向投资者分配。不得在弥补本行亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金之前向投资者分配利润。本行持有的本行股份不参与分配利润。

本行利润分配应按照法定程序，在综合考虑监管指标（包括但不限于资本充足率、拨备覆盖率、不良贷款率等）、央行评价状况、营运能力、发展规划、风险变动情况等基础上，审慎制定。

第二百三十四条 本行的法定盈余公积金和任意盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金。但转增资本金时，所留存的法定盈余公积金不得少于转增前注册资本的25％。

第二百三十五条 本行的股利分配政策，须符合银保监管机构有关监管要求，由董事会根据盈利状况和可持续发展需要提出派发股利的具体方案，报经股东大会表决通过后实施。

第十一章内部审计

第二百三十六条 本行设立独立的内部审计部门，审查评价并督促改善本行经营活动、风险管理、内控合规和公司治理效果，编制并落实中长期审计规划和年度审计计划，开展后续审计，评价整改情况，对审计项目的质量负责。

第二百三十七条 本行应配备充足的内部审计人员，原则上不少于员工总数的1%。

第二百三十八条 内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验，掌握银行业务的最新发展，并通过后续教育和职业实践等途径，学习和掌握相关法律法规、专业知识、技术方法和审计实务的发展变化，保持和提升专业胜任能力。

内部审计人员在从事内部审计活动时，应遵循客观、保密原则，秉持诚信正直的道德操守，按规定使用其在履行职责时所获取的信息。内部审计人员不得参与有利益关系的审计项目，不得利用职权谋取私利，不得隐瞒审计发现的问题，不做缺少证据支持的判断，不做误导性陈述。

第二百三十九条 本行的内部审计事项应包括：

（一）公司治理的健全性和有效性；

（二）经营管理的合规性和有效性；

（三）内部控制的适当性和有效性；

（四）风险管理的全面性和有效性；

（五）会计记录及财务报告的完整性和准确性；

（六）信息系统的持续性、可靠性和安全性；

（七）机构运营、绩效考评、薪酬管理和高级管理人员履职情况；

（八）监管部门监督检查发现问题的整改情况以及监管部门指定项目的审计工作；

（九）其他需要进行审计的事项。

第二百四十条 内部审计部门有权获取与审计有关的信息，列席或参加与内部审计职责有关的会议，参加相关业务培训。

第二百四十一条 内部审计部门有权检查各类经营机构的各项业务和管理活动（含外包业务），及时、全面获取经营管理相关信息，并就有关问题向审计对象和行内相关人员进行调查、质询和取证。

第二百四十二条 内部审计部门有权向董事会、高级管理层和相关部门提出处理和处罚建议。

第二百四十三条 内部审计部门可就风险管理、内部控制等事项提供专业建议，但不得直接参与或负责内部控制设计和经营管理的决策与执行。

第十二章会计师事务所的聘任

第二百四十四条 本行应当聘请独立、专业、具备相应资质的外部审计机构进行财务审计，并对内部控制情况进行定期评估。

第二百四十五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求本行采取合理措施，从本行取得该会计师事务所履行职务所必须的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百四十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由董事会决定。

第十三章信息披露

第二百四十七条 本行按照《商业银行信息披露办法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规章、本章程规定制定信息披露制度。

信息披露管理制度应当包括下列内容：

（一）信息披露的内容和基本格式；

（二）信息的审核和发布流程；

（三）信息披露的豁免及其审核流程；

（四）信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度；

（五）责任追究制度。

第二百四十八条 董事会负责本行信息披露，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务。

第二百四十九条 本行按照法律法规和监管规定，披露重要信息。披露的信息应当真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

前款所称“重要信息”，是指如果发生遗漏或虚假陈述，将对信息使用者决策产生重大影响的信息。

第二百五十条 本行在必要时可向股东通告信息披露事宜，本行信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第二百五十一条 本行内部及相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。

第二百五十二条 本行披露的信息一般以本行全行性的数据为主，包括基本信息、财务会计报告、风险管理状况、公司治理、重大事项等信息。

第二百五十三条 本行应将信息披露的内容以中文编制成年度报告，于每个会计年度终了后的4个月内披露。因特殊原因不能按时披露的，应按规定至少提前15日向银保监管机构申请延迟。

第二百五十四条 本行应将年度报告在公布前5日报送银保监管机构。

第二百五十五条 本行信息披露的内容和时间等按有关法律法规、监管规章要求执行。

第十四章合并、分立、破产、解散与清算

第二百五十六条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》《商业银行法》等法律法规、监管规章的规定。

本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百五十七条 本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

第二百五十八条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百五十九条 本行分立，其财产当作相应的分割。

本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经监管机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记。本行解散的，依法经监管机构批准后办理注销登记。设立新公司的，依法办理设立登记。

第二百六十一条 本行有下列情形之一的，应当依法解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因本行合并或者分立需要解散；

（三）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的。

本行的解散须报银保监管机构批准。

第二百六十二条 本行因前条（一）（五）项规定解散的，应当在银保监管机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

本行因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织银保监管机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

本行因前条（四）项规定解散的，由银保监管机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百六十三条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后12个月内全部清偿本行债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出。

本行的业务和清算的进展，应在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百六十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百六十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管部门确认。

本行财产能够清偿本行债务的，按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）交纳所欠税款；

（五）清偿本行债务。

本行财产按照前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展新的经营活动。

第二百六十七条 因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经有关主管部门同意后，向人民法院申请宣告破产。

本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百六十八条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，报股东大会或有关主管部门确认。

清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内将前述文件报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终止。

第十五章通知

第二百六十九条 本行的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以挂号信、快递、电子邮件、传真或电话方式发出；

（三）以公告方式进行；

（四）其他合法形式。

第二百七十条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。

第二百七十一条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。本行通知以快递送交的，自交付快递公司之日起第三个工作日为送达日期。本行通知以电子邮件、传真、电话方式发出的，自电子邮件、传真、电话发出的日期为送达日期。本行通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

第二百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者应与会人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百七十三条 本行在注册地县级以上媒体或本行网站刊登公告和其他需要披露的信息。

第十六章章程修订

第二百七十四条 本行根据需要可修订本章程，修订章程不得与法律法规、监管规章以及相关行业管理规定相抵触。

第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项，应经银保监管机构批准的，须报银保监管机构批准，涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第十七章附则

第二百七十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以银保监管机构批准后，在注册地工商管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百七十七条 本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程所称“以上”“以下”，都含本数；“过”“少于”“不足”“以外”“低于”，都不含本数。

第二百七十八条 本章程由本行董事会负责解释。

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