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证券代码：300329 证券简称：xx钢琴 公告编号：2019-007

xx钢琴股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司并签署投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

xx钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）拟在浙江省宁波象保合作区购置141.5亩工业用地用于建设钢琴及配件生产项目，计划总投资2.5亿元（以资产总额为准）。目前，公司钢琴产品在国内、外乐器市场上认可度、知名度较高，销售市场不断拓展，市场占有率稳步提升，公司在宁波象保合作区建设钢琴及配件生产基地，符合公司的战略发展方向，有利于完善公司的产业链布局，可增强公司的盈利能力。本次计划在宁波象保合作区投资设立全资子公司负责该项目实施。

2、对外投资审批情况

公司于2019年1月14日召开第四届董事会第十二次会议（临时），审议通过了

《关于公司对外投资设立全资子公司并签署投资协议的议案》，董事会同意公司拟以结余募集资金10,335万元、自有资金4,665万元在宁波象保合作区设立全资子公司“xx钢琴（宁波）有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）（以下简称“全资子公司”）。授权公司董事长、法定代表人xxx先生或xxx先生授权的相关人员签署设立全资子公司的相关文件及办理所需相关手续。

据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：xx钢琴（宁波）有限公司；

2、公司性质：有限公司；

3、法定代表人：xxx；

4、注册资本：15,000 万元，公司出资比例 100%；

5、注册地址：宁波象保合作区；

6、拟定经营范围：乐器及乐器配件制造、加工；

7、资金来源及出资方式：公司结余募集资金以及自有资金。

（以上信息最终均以市场监督管理部门核准登记为准）三、对外投资协议主要内容

1、协议双方

序号	项目名称	土地使用量（亩）	投资金额（万元）
1	年产 1.5 万架钢琴和 4 万套钢琴外壳项目	85	18,000
2	预留用地	56.5	7,000
合计		141.5	25,000

甲方：宁波象保合作区管委会（以下简称“甲方”）乙方：xx钢琴股份有限公司（以下简称“乙方”） 2、项目内容及用地

3、甲方义务

（1）根据乙方需要出让土地，出让土地依照法律规定的土地挂牌程序执行，最终出让土地以《国有土地使用权出让合同》为准。

（2）政策扶持：xxxx宁波象保合作区有关优惠和政府支持。

（3）项目服务：甲方为乙方做好项目注册、经贸服务、人力资源等服务。

4、乙方义务

（1）乙方在宁波象保合作区设立公司并正常经营 10 年以上，正常经营是指

项目公司持续合法有效存续 10 年以上、且正常开展业务（含公司的权力组织机构正常运作）、且正常依法纳税和工商年报，且未被司法机关列入失信人名单，且不存在被吊销或注销营业执照的情形。

（2）乙方承诺总投资 2.5 亿元（以资产总额为准）。四、对外投资的目的和对公司的影响

1、对外投资的目的

近几年随着钢琴市场的稳步发展，公司钢琴销售业务稳步提升，现有生产厂区已接近产能饱和状态。为了进一步扩大企业发展规模，提升企业市场竞争力，公司拟通过在宁波象保合作区投资设立全资子公司，新增生产基地，提升产能与配套，有助于公司战略发展，提升公司的竞争力。

2、对外投资的影响

公司目前财务状况稳健，本次对外投资不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况产生不利影响。

五、风险提示

本次投资设立全资子公司是公司从长远发展做出的谨慎决策，考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次对外投资存在的一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。

六、备查文件

1、《第四届董事会第十二次会议（临时）决议》；

2、《第四届监事会第十一次会议（临时）决议》；

3、《投资协议》。

特此公告。

xx钢琴股份有限公司董事会

2019 年 1 月 14 日