根據香港上市規則第十四A章，王老吉大健康託管補充協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。根據香港上市規則第十四A章的適用規則，該等交易按單獨基準計算獲豁 免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，惟須遵守（其中包括）通知及公告的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

H

0874

持續關連交易：

與一名關連人士訂立有關商標的託管補充協議及與此有關的與同一名關連人士分成商標許可費

xxx大健康託管補充協議

就本公司根據商標託管協議及本公司（代表xxx商標的擁有人，即廣藥集團）與廣藥集團（本公司的一名關連人士）訂立的承諾函向本公司的全資附屬公司（即xxx大健康）授出可使用xxx商標的許可一事，本公司與廣藥集團於2018年5月28日訂立了xxx大健康託管補充協議，據此（其中包括）訂約方同意，在不超過總限額下，本公司與廣藥集團將按20%（本公司）及80%（廣藥集團）的比例分成xxx大健康應付的許可費。

香港上市規則下的涵義

根據香港上市規則第十四A章，xxx大健康託管補充協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。根據香港上市規則第十四A章的適用規則，該等交易按單獨基準計算獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，惟須遵守（其中包括）通知及公告的規定。

根據香港上市規則第十四A章，每一項現有託管安排均構成本公司的持續關連交易。根據香港上市規則第十四A章的適用規則，(i)每一項現有託管安排（按單獨基準計算），及(ii)全部現有託管安排（按合併基準計算）均獲全面豁免遵守（其中包括）通知及公告的規定。

根據香港上市規則，xxx大健康持續關連交易及全部現有託管安排持續關連交易須合併計算，而按合併基準計算，xxx大健康持續關連交易及全部現有託管安排均獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，惟須遵守（其中包括）通知及公告的規定。

1. 緒言

(a) 2012年通函第50至54頁「II. 商標託管」一節披露（其中包括）：

(i) 本公司與廣藥集團訂立商標託管協議，據此（其中包括）：

(A) 本公司將負責的服務包括（但不限於）對廣藥集團目前所擁有的29個xxx商標的日常管理，提供商標保護及推廣服務、與任何第三方訂立任何新及╱或重續商標許可協議；

(B) 本公司將收取基本託管費每年人民幣1,000,000元；及

(C) 任何由本公司或廣藥集團（於少數情況下）於託管期間與被許可人訂立或重續之任何許可協議所產生之任何xxx商標新許可費（「新許可費」）將分別按80%及20%的比例或以廣藥集團及本公司可能同意對廣藥集團而言更低的比例在廣藥集團及本公司之間分配，惟於任何情況下，廣藥集團所收取的新許可費比例不得超過80%；及

(ii) 於2012年通函的最後實際可行日期（即2012年8月28日），由於本公司並不知悉潛在新被許可人（如有）的身份及潛在新訂╱重續許可協議（如有）的條款及日期等因素，故本公司未能估計新許可費的金額。於2012年3月26日，本公司與廣藥集團共同訂立另一份承諾（「2012年承諾」），據此，雙方已承諾，於本公司或廣藥集團於重大資產重組事項完成後與潛在被許可人訂立首份新或重續有關授出xxx商標的許可協議前，彼等將訂立商標託管協議的託管補充協議（「託管補充協議」）。託管補充協議將(A)確認商標託管協議所載的託管費及新許可費的目前安排；及(B)訂明條款包括但不限

於有關本公司有權收取的最多20%新許可費的總限額、託管補充協議項下的託管安排期限及香港上市規則第14A章項下所規定的其他條款。

(b) 由於前xxx大健康許可協議已於2018年5月24日約滿，本公司與xxx大健康擬訂立新xxx大健康許可協議。鑒於2012年承諾，在本公司與xxx大健康訂立新xxx大健康許可協議之前，本公司先與廣藥集團訂立xxx大健康託管補充協議。

2. xxx大健康託管補充協議

董事會宣佈，本公司於2018年5月28日與廣藥集團訂立了xxx大健康託管補充協議，其主要條款概要及相關資料載列如下。

2.1 主要條款概要

xxx大健康託管補充協議的主要條款概述如下：

(a) 本公司與廣藥集團確認關於託管費的安排（即本公司可根據商標託管協議收取每年人民幣1,000,000元的託管費）及商標託管協議所規定的新許可費分成安排（即廣藥集團與本公司分成新許可費的80%及20%）；

(b) 本公司與廣藥集團確認訂立xxx大健康託管補充協議是為了（其中包括）協助本公司與xxx大健康訂立新xxx大健康許可協議及釐定總限額；

(c) xxx大健康託管補充協議的有效期為三年，自2018年5月25日起至2021年5月24日止或廣藥集團將xxx商標轉讓予本公司後，xxx大健康託管補充協議將自動終止；

(d) 在新xxx大健康許可協議下，新商標許可費按xxx大健康按中國會計準則編製的經審計的年度財務報表所顯示的淨銷售額×2.5%×（1+增值稅率）計算。在xxx大健康託管補充協議的有效期內，每年度（自2018年5月25日起至2019年5月24日止為第一年度，以此類推）商標許可費的總限額為人

民幣3.3億元，其中廣藥集團按80%比例分成（即約人民幣2.64億元），本公司按20%比例分成（即約人民幣0.66億元）；

(e) 除非xxx大健康按照新xxx大健康許可協議的規定向本公司足額繳付新許可費，否則本公司沒有責任向廣藥集團支付任何的新許可費；及

(f) 本公司有義務敦促xxx大健康遵守新xxx大健康許可協議的條款。

2.2 釐定總限額的基準

總限額是經考慮（其中包括）(i)前xxx大健康許可協議期限的歷史數據；(ii)本集團估計在新xxx大健康許可協議期限內xxx大健康銷售收入的增長；及 (iii)隨着xxx商標的品牌影響力的擴大，新xxx大健康許可協議中訂立的新商標許可費計算後釐定。

下表載列xxx大健康根據前xxx大健康許可協議已付的許可費：

期間	前xxx大健康許可協議的限額	xxx大健康已付的許可費的大約金額
	（人民幣）	（人民幣）
2016年1月1日至2016年12月31日	250,000,000	146,770,000
2017年1月1日至2017年12月31日	250,000,000	162,320,000
2018年1月1日至2018年5月24日	250,000,000	61,700,000（附註）

附註： 該金額為2018年1月1日至2018年3月31日止期間xxx大健康已付的許可費。

3. 新xxx大健康許可協議

緊隨本公司與廣藥集團訂立xxx大健康託管補充協議後，本公司與xxx大健康訂立了新xxx大健康許可協議。

4. 全部現有託管安排

於訂立xxx大健康託管補充協議前及根據2012年承諾，本公司訂立了全部現有託管安排，其等為類似xxx大健康託管補充協議下擬進行的與xxx商標有關的安排。在每一項現有託管安排下：

(a) 本公司與廣藥集團訂立期限不超過三年的託管補充協議，當中載有下列的主要條款：

(i) 本公司與廣藥集團確認商標託管協議所載的託管費及新許可費分成安排；

(ii) 在不超過託管補充協議規定的總限額的前提下，本公司及廣藥集團可按

20%及80%的比例分成許可費；

(iii) 除非獲許可人按照相關許可協議的規定向本公司足額繳付許可費，否則本公司沒有責任向廣藥集團支付任何許可費；

(iv) （如獲許可人為本公司的附屬公司）本公司有義務敦促獲許可人遵守相關許可協議的條款；及

(b) 本公司與廣藥集團訂立託管補充協議後，本公司與相關獲許可人訂立商標許可協議。

董事會確認，於公告日期，在每一份託管補充協議下分別適用於本公司及廣藥集團的許可費總限額均並無超出。

每一項現有託管安排下擬進行的交易均構成香港上市規則第十四A章項下的本公司的持續關連交易。有關全部現有託管安排在香港上市規則下的涵義的更多資料，請參閱下文第7節。

5. 有關本集團及廣藥集團的資料

x集團主要從事：(i)中西成藥、化學原料藥、天然藥物、生物醫藥、化學原料藥中間體的研究開發、製造與銷售；(ii)西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業

務；(iii)健康產品的研究、生產及銷售；及(iv)醫療、健康管理及養老等健康產業投資。

廣藥集團為一家在中國成立的國有企業。由於廣藥集團於公告日期為持有本公司約 45.04%股權的本公司的控股股東，故其為本公司的關連人士。廣藥集團為xxx商標的擁有人。

6. 訂立xxx大健康託管補充協議的理由

x公司與廣藥集團訂立xxx大健康託管補充協議前，董事會考慮了下列的主要因素：

(a) 如本公司日期為2016年7月15日的公告所披露的，xxx大健康獲得授權許可使用xxx商標，尤其是知名的「xxx」系列商標能有助於推動xxx大健康的發展，拓闊本集團的銷售和分銷渠道，提高xxx大健康產品銷售銷量。本集團盈利能力的改善符合本公司及其股東的整體利益。如本公司截至2017年12月 31日止年度年報第95頁所披露的，xxx大健康的淨利潤由2016年的人民幣 4.33億元增長至2017年的人民幣6.31億元，增幅約45.85%。xxx大健康的收入由2016年的人民幣77.84億元增長至2017年的人民幣85.79億元，增幅約 10.22%。

(b) 前xxx大健康許可協議已於2018年5月24日到期；

(c) 根據2012年承諾，本公司須於訂立新xxx大健康許可協議前與廣藥集團訂立一份託管補充協議；

(d) 2012年通函第53頁「進行商標託管的理由」一節所披露的訂立商標託管協議的理由；及

(e) 2012年通函第52頁「8. 有關xxx商標的承諾」一節所披露的進行2012年承諾的理由。

董事（包括全體獨立非執行董事）並認為，(i)xxx大健康託管補充協議的條款屬公平合理，且按一般商業條款或更佳條款訂立，並於本集團的日常和一般業務過程中進行及(ii)訂立xxx大健康託管協議符合本公司及本公司股東的整體利益。

概無董事在xxx大健康託管補充協議下有重大利益，但是，由於執行董事xxxxx、xxxx、xxxxx、xx女士及xxx先生同時為廣藥集團的董事及╱或廣藥集團的高級管理層成員，彼等在批准xxx大健康託管補充協議的董事會決議案上均作迴避，沒有投票。除上文所披露者外，概無董事在xxx大健康託管補充協議下有重大利益或要根據香港上市規則及╱或本公司的章程就考慮及批准xxx大健康託管補充協議的董事會決議案上迴避表決。

7. 香港上市規則下的涵義

7.1 持續關連交易

如上文第5節所披露的，廣藥集團為本公司的關連人士。由於廣藥集團為xxx大健康託管補充協議的一名訂約方及與此有關的本公司與廣藥集團之間的許可費分成，故根據xxx大健康託管補充協議擬進行的交易構成香港上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。同樣地，由於廣藥集團為根據全部現有託管安排下與本公司訂立的每一份託管補充協議及與此有關的本公司與廣藥集團之間的許可費分成的訂約方，故根據每一項現有託管安排擬進行的交易均構成香港上市規則第十四A章項下本公司的持續關連交易。

7.2 按單獨基礎計算的xxx大健康持續關連交易

由於xxx大健康持續關連交易是按一般商業條款或更佳條款進行的，在總限額的基礎上，有關xxx大健康持續關連交易的其中一項或多於一項的適用百分比率（盈利比率除外）按單獨基礎計算均高於0.1%但低於5%，因此，xxx大健康持續關連交易根據香港上市規則第十四A章獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，惟須遵守（其中包括）通知及公告的規定。

7.3 按單獨基礎計算的每一項現有託管安排持續關連交易及按合併基礎計算的現有託管安排持續關連交易

(a) 由於現有託管協議持續關連交易均按一般商業條款或更佳條款進行，而有關(i)每一項現有託管安排持續關連交易（按單獨基礎計算）及(ii)全部現有託管安排持續關連交易（按合併基礎計算）的所有適用百分比率（盈利比率除

外）均低於0.1%，因此，全部現有託管協議持續關連交易根據香港上市規則第十四A章均獲豁免遵守（其中包括）通知及公告規定。

(b) 計算適用百分比率的基準載列如下：

(i) 按單獨基礎計算的每一項現有託管安排持續關連交易

(A) （倘現有託管安排持續關連交易項下的被許可人為本公司的附屬公司）於相關商標許可協議期限內，本公司及廣藥集團各自有權享有的許可費的最高總限額總和；或

(B) （倘現有託管安排持續關連交易項下的被許可人並非本公司的附屬公司）於相關商標許可協議期限內，本公司有權享有的許可費的最高總限額。

(ii) 按合併基礎計算的現有託管安排持續關連交易

所有現有託管安排持續關連交易項下上述(b)(i)(A)及(b)(i)(B)的總和。

7.4 按合併基礎計算的xxx大健康持續關連交易及現有託管安排持續關連交易

8. 釋義

根據香港上市規則，為計算適用百分比率，xxx大健康持續關連交易及全部現有託管安排持續關連交易須合併計算。在總限額及第7.3(b)(ii)節項下的金額的基礎上，有關xxx大健康持續關連交易及全部現有託管安排持續關連交易的其中一項或多於一項的適用百分比率（盈利比率除外）按合併基礎計算均高於 0.1%但低於5%，因此，按合併基礎計算，xxx大健康持續關連交易及全部現有託管安排持續關連交易根據香港上市規則第十四A章獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，惟須遵守（其中包括）通知及公告的規定。

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2012年通函」 指 x公司日期為2012年9月4日的通函

「2012年承諾」	指	定義見本公告的第1(a)(ii)節，於2012年通函中誤把承諾的日期表述為2012年2月29日
「2013年xxx大健康商標許可協議」	指	廣藥集團（作為許可人）與xxx大健康（作為被許可人）就（其中包括）xxx商標於2013年4月26日訂立的商標許可協議
「公告日期」	指	x公告日期，即2018年5月28日
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所上市，而其A股於上海證券交易所上市
「確認函」	指	x公司一份日期為2016年7月15日的公告內披露的廣藥集團（作為許可人）與xxx大健康（作為被許可人）之間的確認函，據此（其中包括）廣藥集團與xxx大健康同意將2013年xxx大健康商標許可協議的期限延至2018年5月24日
「關連人士」	指	具有香港上市規則所賦予該詞的涵義
「控股股東」	指	具有香港上市規則所賦予該詞的涵義
「託管期間」	指	商標託管協議項下的託管期間，即自完成重大資產重組事項之日起至(i)xxx商標轉至本公司之日或(ii)廣藥集團及本公司雙方同意終止商標託管協議之日止期間
「託管補充協議」	指	定義見本公告的第1(a)(ii)節
「託管費」	指	x公司根據商標託管協議可收取的託管費每年人民幣1,000,000元
「董事」	指	x公司的董事

「全部現有託管安排」 指 由(i)本公司與廣藥集團訂立的託管補充協議；及

(ii)本公司與廣藥集團分配根據本公司（為及代表xxx商標的擁有人，即廣藥集團）與相關被許可人訂立的相關商標許可協議下的分成許可費安排兩者組成的安排的統稱，兩者均為根據2012年承諾所作出的，且於公告日期仍然存在的，每一項稱為「現有託管安排」

「現有託管安排持續關連交易」

指 全部現有託管安排所構成的持續關連交易

「前xxx大健康許可協議」	指	2013年xxx大健康商標許可協議（經確認函補充及延期）
「廣藥集團」	指	廣州醫藥集團有限公司，一家由廣州市人民政府中國國有資產監督管理委員會於中國成立及管理的國有獨資企業。於公告日期，為持有約45.04%本公司已發行股份的本公司控股股東
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「重大資產重組事項」	指	具有2012年通函所賦予該詞的涵義
「新許可費」	指	定義見本公告第1(a)(i)(C)節
「新xxx大健康許可協議」	指	x公司（為及代表xxx商標的擁有人，即廣藥集團）與xxx大健康於2018年5月28日訂立的商標許可協議，據此，xxx大健康獲許可使用xxx商標
「百分比率」	指	具有香港上市規則第14.04(9)條賦予該詞的涵義

「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國的法定貨幣
「總限額」	指	在xxx大健康托管補充協議下本公司和廣藥集團有權取得的許可費的年度總限額
「商標託管協議」	指	x公司與廣藥集團就本公司向廣藥集團提供xxx商標託管服務於2012年2月29日訂立的有條件協議（經於2012年6月15日訂立之補充協議所補充）
「xxx商標」	指	由廣藥集團擁有的xxx系列商標
「xxx大健康」	指	廣州xxx大健康產業有限公司，一家在中國成立的公司，其為本公司的全資附屬公司
「xxx大健康持續關連交易」	指	xxx大健康託管補充協議所構成本公司與廣藥集團之間的持續關連交易
「xxx大健康託管補充協議」	指	x公司與廣藥集團根據2012年承諾擬就商標託管協議於2018年5月28日訂立的補充協議
		廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 董事會
xxxx，0000年5月28日

於公告日期，本公司董事會成員包括執行董事xxxxx、xxxx、xxxxx、xx女士、xxxxx與xxxxx，及獨立非執行董事儲xxxx、xxx先生、xxx先生與xxx女士。