住所：海南省三亚市海棠区林旺南路天房海棠B-99号 通讯地址：海南省三亚市海棠区林旺南路天房海棠B-99号
山东宝莫生物化工股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：山东宝莫生物化工股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝莫股份股票代码：002476
收购人：美信（三亚）产业投资有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxX-00x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxX-00x
二〇二四年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和
《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在宝莫股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宝莫股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。
四、本次发行尚需取得宝莫股份股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人及其一致行动人合计持有的宝莫股份权益超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，若本次发行完成后，xxx、xx夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，xxx、xx夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则美信投资通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 9
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 10
（三）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 13
（四）收购人一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况 14
（六）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 15
四、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 22
（一）截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： 26
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 26
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、宝莫股份 | 指 | 山东宝莫生物化工股份有限公司 |
美信投资、收购人 | 指 | 美信（三亚）产业投资有限责任公司，系本次的发行对象 |
兴天府宏凌 | 指 | 四川兴天府宏凌企业管理有限公司，系上市公司的控股股 东，美信投资的一致行动人 |
祥长商业 | 指 | 海南祥长商业管理有限公司 |
宏凌实业 | 指 | xxx凌实业有限公司 |
誉浪置业 | 指 | 成都誉浪置业有限公司 |
宏凌农业 | 指 | 四川宏凌家园农业发展有限公司 |
长xxx | 指 | xxxxx凌项目管理有限公司 |
xx物资 | 指 | 北京兆晟物资贸易有限公司 |
汇捷供应链 | 指 | 北京汇捷供应链管理有限公司 |
盛利瑞管理 | 指 | 成都盛利瑞企业管理有限公司 |
宏xxx | 指 | xxxxxx实业有限公司 |
宏麓投资 | 指 | 海南宏麓投资有限公司 |
雍景置业 | 指 | 南充宏xxx置业有限公司 |
《附条件生效的股份认 购协议》 | 指 | 《山东宝莫生物化工股份有限公司与美信（三亚）产业投 资有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》 |
本次向特定对象发行、向特定对象发行、本次发 行 | 指 | 拟向特定对象发行153,583,617股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为 |
《公司章程》 | 指 | 《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》 |
本报告书 | 指 | 《山东宝莫生物化工股份有限公司收购报告书摘要》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）收购人基本情况
本次收购人系上市公司控股股东兴天府宏凌的一致行动人美信投资。截至本报告书摘要签署日，美信投资基本情况如下：
名称 | 美信（三亚）产业投资有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91460107MADN3N8T98 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxX-00 x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxX-00 x |
成立日期 | 2024 年 6 月 7 日 |
经营期限 | 2024 年 6 月 7 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） |
企业类型 | 有限责任公司 |
股东姓名 | xxx（34%）、xx（33%）、xxx（33%） |
（二）收购人的股权结构及控制关系
1、收购人的股权结构
（1）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，美信投资的股权结构基本情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 罗小林 | 340 | 34.00 |
2 | x x | 330 | 33.00 |
3 | xxx | 330 | 33.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）收购人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，美信投资的第一大股东为罗小林，实际控制人为xxx、xx夫妇，xxx系罗小林、xx夫妇之子。系xxx、xx夫妇之一致行动人。收购人的股权控制关系结构图如下所示：
2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的第一大股东为罗小林，实际控制人为xxx、xx夫妇，具体情况如下：
（1）xxx
xxx先生，1966年9月生，中国籍，无永久境外居留权，本科，高级工程师，住所为成都市武侯区新希望路；1988年9月-2001年12月任南充地区建筑公司施工员、工程师，2002年5月至今，xxx实业董事长、总经理。
（2）xx
xx女士，1968年4月生，中国籍，无永久境外居留权，大专，工程师，住所为成都市武侯区新希望路；1988年7月-1996年8月任南充地区建筑公司 第三工程处副经理，1996年9月-2001年1月任南充力汇建设集团第八分公司 副经理，2002年5月至今，xxx实业监事。
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心关联企业及主营业务情况
（1）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人美信投资无控制的主体。
（2）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心关联企业情况
截至本报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心关联企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 兴天府宏凌 | 97% | 10,000 | 企业管理、企业管理 咨询 |
2 | 祥长商业 | 97% | 10,000 | 商业综合体管理服务 、物业管理 |
3 | 宏凌实业 | 100% | 9,000 | 商业综合体管理、工 程管理服务 |
4 | 誉浪置业 | 100% | 1,000 | 房地产开发、土地整 理 |
5 | 宏凌农业 | 100% | 10,000 | 农业旅游、农作物种 植 |
6 | 长信宏凌 | 100% | 1,000 | 工程管理、房地产开 发、营销 |
7 | 兆晟物资 | 60% | 3,000 | 食品、日用品、工艺 品销售 |
8 | 汇捷供应链 | 54% | 10,000 | 供应链管理 |
9 | 盛利瑞管理 | 100% | 1,000 | 企业管理咨询、商务 咨询 |
10 | 宏xxx | 85% | 5,000 | 房地产开发、房地产 经纪、物业管理 |
11 | 宏麓投资 | 80% | 5,000 | 房地产开发 |
12 | 雍景置业 | 100% | 285.72 | 房地产开发 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）收购人的主要业务
收购人成立于2024年6月7日，截至本报告书签署日，除拟参与认购宝莫股份定向发行股份外，收购人尚未开展其他业务经营。
（2）收购人的财务状况
根据《准则16号》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满3年或专为
本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”。
本报告书签署日，收购人设立尚不满一年，暂无年度经审计财务数据。
2、收购人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人第一大股东为罗小林，实际控制人为xxx、xx夫妇，无财务数据
。
（四）收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，美信投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，美信投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地 区的居留权 | 职位 |
xx | x | 中国 | 四川省成都市 | 否 | 执行董事、总经理 |
xxx | 男 | 中国 | 四川省成都市 | 否 | 监事 |
截至本报告书签署日，美信投资的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除兴天府宏凌直接持有宝莫股份15.80%股权外，美信投资及其一致行动人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；美信投资的实际控制人罗小林、xx夫妇不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
。
（一）收购人一致行动人基本情况
本次收购人的一致行动人系上市公司控股股东兴天府宏凌。截至本报告书摘要签署日，兴天府宏凌基本情况如下：
名称 | 四川兴天府宏凌企业管理有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91510100MAD1AA6CXJ |
注册地址 | xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 附OL-05-202310012 号 |
通讯地址 | xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x 附OL-05-202310012 号 |
成立日期 | 2023 年 10 月 10 日 |
经营期限 | 2023 年 10 月 10 日至长期 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；资产评估；土地调查评估服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） |
企业类型 | 有限责任公司 |
股东名称 | 祥长商业（100%） |
（二）收购人一致行动人的股权结构及控制关系
1、收购人一致行动人的股权结构
（1）收购人一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，兴天府宏凌的股权结构基本情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 祥长商业 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（2）收购人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，兴天府宏凌的股权控制关系结构图如下所示：
2、收购人一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，祥长商业持有兴天府宏凌100%股权，为兴天府宏凌的控股股东；xxx、xx夫妇为兴天府宏凌的的实际控制人， 上述主体的基本情况如下：
（1）海南祥长商业管理有限公司
名称 | 海南祥长商业管理有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91460000MA5TRTFQ7D |
注册地址 | 海南省陵水黎族自治县英州镇土福湾顺泽福湾 10-3 |
通讯地址 | 海南省陵水黎族自治县英州镇土福湾顺泽福湾 10-3 |
成立日期 | 2020 年 12 月 5 日 |
经营期限 | 2020 年 12 月 5 日至无长期 |
经营范围 | 一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；日用百货销售；销售代理；房地产经纪；财务咨询；咨询策划服务；市场营销策划；房地产咨询；工程管理服务；招投标代理服务（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
股东名称/股东姓名 | 宏xxx（97%），xxx（3%） |
（2）xxx
xxx先生，1966年9月生，中国籍，无永久境外居留权，本科，高级工程师，住所为成都市武侯区新希望路；1988年9月-2001年12月任南充地区建筑公司施工员、工程师，2002年5月至今，xxx实业董事长、总经理。
（3）xx
xx女士，1968年4月生，中国籍，无永久境外居留权，大专，工程师，住所为成都市武侯区新希望路；1988年7月-1996年8月任南充地区建筑公司 第三工程处副经理，1996年9月-2001年1月任南充力汇建设集团第八分公司 副经理，2002年5月至今，xxx实业监事。
3、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心关联企业及主营业务情况
收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心关联企业及主营业务情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心关联企业及主营业务情况”之“（ 2）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心关联企业情况”。
（三）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）收购人一致行动人的主要业务
兴天府宏凌成立于2023年10月10日，截至本报告书签署日，除投资宝莫股份外，兴天府宏凌尚未开展其他业务经营。
（2）收购人一致行动人的财务状况
本报告书签署日，收购人一致行动人设立尚不满一年，暂无年度经审计财务数据。
2、收购人一致行动人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）收购人一致行动人的控股股东、实际控制人的主要业务
兴天府宏凌直接控股股东为祥长商业，持股比例为100%，截至本报告书签署日，除投资兴天府宏凌外，祥长商业尚未开展其他业务经营；
祥长商业的实际控制人为xxx、xx夫妇。
（2）收购人一致行动人的控股股东、实际控制人的财务状况祥长商业最近三年一期合并口径主要财务数据如下：
项目 | 2024年1-3月/ 2024年3月31日 | 2023年/ 2023年12月31日 | 2022年/ 2023年12月31日 | 2021年/ 2023年12月31日 |
总资产 （万元） | 128,535.15 | 50,018.69 | 19,773.52 | 0.04 |
净资产 （万元） | 83,456.86 | 9,843.53 | 0.32 | -0.06 |
营业收入 （万元） | 13,438.98 | - | - | - |
净利润 （万元） | -177.67 | -156.39 | 0.38 | -0.06 |
净资产收益率 | -0.38% | -3.18% | 296.06% | 100.00% |
资产负债率 | 35.07% | 80.32% | 100.00% | 266.01% |
注1：祥长商业2023年度的财务数据已经审计，2021、2022年度及2024年1-3月财务数据未经审计。
注2：净资产收益率＝净利润/[(期末净资产＋期初净资产)/2]×100% 。
（四）收购人一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，兴天府宏凌最近五年未受过行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）收购人一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，兴天府宏凌的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 职位 |
xxx | x | 中国 | 四川省成都市 | 无 | 董事长、总经理、财 务总监 |
xxx | 女 | 中国 | 四川省成都市 | 无 | 董事 |
xx | x | 中国 | 四川省成都市 | 无 | 董事 |
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 职位 |
xx | x | 中国 | 四川省成都市 | 无 | 董事 |
xx | x | 中国 | 四川省成都市 | 无 | 董事 |
xxx | 女 | 中国 | 四川省成都市 | 无 | 监事 |
截至本报告书签署日，兴天府宏凌的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除直接持有宝莫股份15.80%股权外，兴天府宏凌不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；实际控制人xxx、xx夫妇不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日， xxx、xx夫妇系兴天府宏凌、美信投资的实际控制人，根据《收购管理办法》之规定，兴天府宏凌、美信投资互为一致行动人。
基于对上市公司发展的信心及支持上市公司发展，收购人参与认购上市公司本次发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人xxx、xx夫妇对上市公司股权的控制比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，改善资本结构，增强上市公司抗风险能力和财务稳健性，有利于进一步提升上市公司资本实力，加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
本次发行完成后，公司实际控制人xxx、xx夫妇将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟合计认购上市公司向特定对象发行的153,583,617股股票，除上述事项外，收购人没有在未来12个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人美信投资承诺：“若本次发行完成后，xxx、xx夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，xxx、xx夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让”。
（一）已履行的相关程序
1、2024年7月1日，向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、2024年7月1日，向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第七届监事会第二会议审议通过。
（二）尚需履行的相关程序
1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册；
本次收购前，美信投资未直接或间接持有公司股份，美信投资实际控制人罗小林、韩明夫妇所控制的企业兴天府宏凌直接持有公司96,698,030股，持股比例为15.80%。本次收购完成后，美信投资直接持有公司153,583,617股，为上市公司的新控股股东，罗小林、韩明夫妇通过美信投资、兴天府宏凌控制公司32.69%的表决权，公司实际控制人仍为罗小林、韩明夫妇。本次收购前后，公司股权结构变化情况如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | ||
1 | 美信投资 | - | - | 153,583,617 | 20.06 |
2 | 兴天府宏凌 | 96,698,030 | 15.80 | 96,698,030 | 12.63 |
3 | 吴昊 | 34,145,176 | 5.58 | 34,145,176 | 4.46 |
4 | 其他股东 | 481,156,794 | 78.62 | 481,156,794 | 62.85 |
合计 | 612,000,000 | 100.00 | 765,583,617. | 100.00 | |
本次权益变动方式为向特定对象发行股票。根据公司第七届董事会第二次会议决议，公司拟向特定对象美信投资发行153,583,617股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。
2024年7月1日，宝莫股份与美信投资签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一） 协议主体及签订时间甲方：宝莫股份
乙方：美信投资
签订时间：2024年7月1日
（二） 认购方式、认购价格
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、乙方拟认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格（即发行价格）为2.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下
：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三） 认购股份数量及认购总金额
1 、甲方本次拟发行的A股股票数量为不超过153,583,617股，不超过本次发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、乙方同意出资总额不超过人民币45,000.00万元现金认购甲方本次发行的A股股票，数量为153,583,617股。
乙方认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股票数量=45,000.00万元÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。
如（1）发行前根据本协议第（二）条第2项、第（二） 条第3 项导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第（三）条第3项导致本次发行的发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。
3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量
，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
4、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。
（四） 认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第
（二）条、第（三）条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
（五） 滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六） 限售期
1、若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股
票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林
、韩明夫妇及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
（七） 协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）深圳证券交易所审核通过本次发行；
（3）经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第（七）条第1项规定的任意一项条件因未获通过而无法满足时，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（八） 协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
2、双方协商一致同意终止本协议；
3、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（九） 违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按其认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支
）
3、本协议第（七）条第1项规定的任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则收购人通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30 %，则收购人通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。
截至本报告书签署告日，本次交易尚需获得的批准详见本摘要“第二节 本次收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
本次收购所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本次收购所涉及的相关协议主要内容”。
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，美信投资的一致行动人兴天府宏凌直接持有公司15.80%股权。按照本次发行股份数量为153,583,617股计算，本次发行后，公司实际控制人罗小林、韩明夫妇及其一致行动人可支配的公司表决权合计将超过30%。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。
鉴于美信投资已作出承诺即“若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让； 若本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让”，公司董事会拟提请公司股东大会同意美信投资及其一致行动人免于发出收购要约。
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（一）截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：美信（三亚）产业投资有限责任公司
法定代表人签字：
韩 明
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
法定代表人签字：
冉卫东
签署日期： 年 月 日