Contract

北京市浩天信和律师事务所

关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）

二〇二一年三月

北京市浩天信和律师事务所

关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）

致：华谊兄弟传媒股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所接受委托，担任华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“发行人”）申请向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，并已就本次发行出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）及《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 18 日出具之《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020014 号，下称“《问询函》”），本所特指派律师就有关问题出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》。针对反馈所涉有关内容更新以及发行人本次发行募集总额调减、控股股东股票质押变化等，本所特指派律师就有关问题出具《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（下称“本《补充意见》”）。

除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中述及缩略语释义及律师声明事项，同样适用于本《补充意见》。

正文

反馈问题 2： “本次发行募集资金 228,565.91 万元，其中使用 159,996.14 万元用于影视剧项目，拟投拍多部精品制作的电视剧作品，68,569.77 万元用于补充流动资金。 2015 年，发行人非公开发行股票募集资金总额 35.9 亿元，部分影视剧项目为与好莱坞

合作的超大型影片。2020 年 4 月 27 日，发行人将 5 亿元募集资金变更用途为永久补流。此外，依据申请文件，发行人及其子公司所持有广播电视节目制作经营许可证等经营许可有效期将于近期届满。请发行人补充说明或披露：（1）披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性；（2）披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间；（3）按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况；（4）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险；（5）结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。”

答复：

一、披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性

（一）关于影视剧摄制应取得有关资质的规定

《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第 4 条规定，企业从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。

《电视剧内容管理规定》（2010）（国家广播电影电视总局令第 63 号）第 8 条规定，国

产剧拍摄制作实行备案公示制度；经备案，取得《电视剧拍摄制作备案公示表》。此外，根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第 12

条、第 13 条及《国家广播电视总局关于第一批废止和修改的部门规章的决定》（国家

广播电视总局令第 7 号）第二条第（四）款第 4 项规定，进行电视剧制作须事先另行取得电视剧制作许可，包括《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》。其中，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限 2 年，持证机构在有效期内制作电视剧无需另行办理制作许可；《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 1 年，经发证机关批准可适当将《电视剧制作许可证（乙种）》延期。据此，从事电视剧制作与发行活动，应依法取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》或《电视剧制作许可证（乙种）》，并就电视剧摄制制作办理备案。

《电影产业促进法》自 2017 年 3 月 1 日起实施，电影摄制单位不再要求办理《摄制电影片许可证（单片）》。根据《电影管理条例（2001）》《中外合作摄制电影片管理规定》（2017 年修正），中外合拍电影应取得电影中外合拍许可。此外，根据《电影产业促进法》以及《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》规定，拟摄制电影的法人、其他组织应当在电影拍摄前，按照有关规定向相关电影主管部门申请办理电影剧本

（梗概）的备案手续。据此，除中外合拍电影应依法取得上述许可外，进行国产电影摄制的法人或其他组织无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可依法进行电影摄制。

（二）发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质情况

于发行人申报后至本《补充意见》出具日期间，发行人子公司——北京华谊兄弟娱乐投资有限公司、星影联盟（天津）新媒体技术有限公司依法办理完毕《广播电视节目制作经营许可证》延期许可手续。经核查，截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司拥有的电视剧制作、发行资质如下：

序 号	公司名称	证书名称	许可内容	有效期截止日
1	华谊兄弟	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外）	2021-03-31
2	北京华谊兄弟聚星文化有限公司	广播电视节目制作经营许可证	动画片、专题片/电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电 视节目	2021-03-31

序 号	公司名称	证书名称	许可内容	有效期截止日
3	浙江华谊兄弟影业投资 有限公司	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外）	2021-03-31
4	浙江常升影视制作有限 公司	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外）	2021-03-31
5	北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司	广播电视节目制作经营许可证	制作、发行动画片、专题片、电视综 艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目	2021-03-31
6	星影联盟（天津）新媒 体技术有限公司	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外）	2023-03-31
7	华谊兄弟新媒体（天津） 有限公司	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外	2021-03-31
8	华谊兄弟（天津）综艺 娱乐节目制作有限公司	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外	2021-03-31
9	浙江东阳美拉传媒有限 公司	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外）	2021-03-31
10	海南美拉传媒有限公司	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外）	2021-03-31
11	新圣堂影业（天津）有 限公司	广播电视节目制 作经营许可证	制作、发行广播电视节目（时政、新 闻及同类专题、专栏除外）	2021-03-31
12	北京华谊兄弟娱乐投资有限公司	广播电视节目制作经营许可证	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、 专栏等广播电视节目	2022-12-22

根据《国家广播电视总局办公厅关于做好 2021 年度<广播电视节目制作经营许可证>和<电视剧制作许可证（甲种）>换证工作的通知》（广电办发〔2021〕21 号）第四条第（一）款之规定，对执行各项广播电视行政法规、部门规章和规范性文件情况良好、有制作经营业绩、未发现违规行为的《广播电视节目制作经营许可证》持证机构予以换发新证。另根据该通知第五条第（一）款之规定，持证机构应在规定时间内按要求在网上填报制作机构信息及《经营情况与社会责任报告》。鉴于上表第 1-5 及 7-11 项列示

许可证将于 2021 年 3 月 31 日到期，经核查并经发行人确认，上表第 2、3、4、9、10、

11 项所涉主体已完成网上申报及材料提交工作，待审核通过后换发新证，该等主体换发新证不存在法律障碍；上表第 1、5 项所涉主体正在等待主管部门进一步通知，准备提交相关材料，取得许可延期不存在重大法律障碍；上表 7、8 项所涉主体根据当前经营安排决定暂缓办理《广播电视节目制作经营许可证》的换证工作。

根据《国家广播电视总局办公厅关于做好 2021 年度<广播电视节目制作经营许可证>和<电视剧制作许可证（甲种）>换证工作的通知》（广电办发〔2021〕21 号）之规定，

若持证机构出现：（1）制作、经营内容导向偏差、低俗庸俗、社会广泛差评、产生不良社会影响的节目；（2）以各种方式租借、转让、出售《广播电视节目制作经营许可证》；（3）制作、经营或向境外提供含有法律法规或有关规定禁止内容的节目；（4）含有境外资金背景或吸纳境外资金；股东中有境外机构或人员；（5）未经批准擅自将节目销售出境或参加境外展示展映活动；（6）近两年内未开展节目制作经营活动；（7）国有广播电视节目制作经营企业未按照《国有影视企业社会效益评价考核试行办法》相关要求，按时完成年度社会效益评价考核；（8）其他违反法律法规和有关规定的情况，则不予换发新证。经发行人确认，上述相关主体均不存在此等不予换发新证的情形。

此外，如“反馈问题 2”之“一（一）”所述，发行人及其子公司拟摄制电影无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制，如涉及中外合拍电影的需依法取得合拍许可。

上述内容发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”中进行了补充披露。

（三）发行人募投项目的实施不存在重大不确定性

1、本次发行募集资金投向之电视剧项目制作、发行资质取得情况

根据发行人提供的资料，本次发行募投项目之电视剧摄制项目及其备案方情况如下：

电视剧名称	备案方	备案方与发行人关系1	实施主体	实施主体与发行人关系	《广播电视节目制作经营许 可证》	《电视剧制作许可证 （甲种）》	《电视剧制作许可 证（乙种）》
南锣警探》	北京华谊兄 弟聚星文化有限公司	发行人控股子公司	浙江华谊兄 弟影业投资有限公司	发行人全资子公司	备案方与实施主体均已取得	无	已取得
《流动紫禁城》	北京华谊兄 弟娱乐投资有限公司	发行人全资子公司	浙江华谊兄 弟影业投资有限公司	发行人全资子公司	备案方与实施主体均已取得	无	待根据项目进度办理
邻家爸爸》	北京华谊兄弟娱乐投资 有限公司	发行人全资子公司	浙江华谊兄弟影业投资 有限公司	发行人全资子公司	备案方与实施主体均已取得	无	待根据项目进度办理

《

《

1 此表中，“备案方与发行人关系”系指，备案方与作为实施主体的发行人下属子公司之间的关系。

经核查，截至本《补充意见》出具之日，《南锣警探》《流动紫禁城》《邻家爸爸》已分别依法完成摄制备案工作，并取得《电视剧拍摄制作备案公示表》；北京华谊兄弟聚星文化有限公司、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，均获准从事动画片、专题片、电视综艺的制作和发行业务，且上述许可证均在有效期内。

经核查，截至本《补充意见》出具日，北京华谊兄弟聚星文化有限公司就《南锣警探》项目已取得《电视剧制作许可证（乙种）》；北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司尚待根据上述项目实施进度，依法办理上述电视剧项目的制作许可证。根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第 15 条及《国家广播电视总局关于取消部分规章和规范性文件设定的证明事项

材料的决定》（国家广播电视总局令第 2 号）第一条第（五）款之规定，前述制作方申领《电视剧制作许可证（乙种）》除需取得《广播电视节目制作经营许可证》外，还需提交申请报告和《电视剧制作许可证（乙种）申领登记表》以及编剧授权书、与制片人

/导演/摄像/主要演员等主创人员和合作投资机构等签订的合同或合作意向书（如聘请境外主创人员参与制作的，还需提供广电总局的批准文件），且出具制作资金落实证明。

如上所述，北京华谊兄弟聚星文化有限公司、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司均已取得《广播电视节目制作经营许可证》；除北京华谊兄弟聚星文化有限公司已就《南锣警探》项目取得《电视剧制作许可证（乙种）》外，

《流动紫禁城》及《邻家爸爸》因尚在剧本开发阶段，尚待根据项目进度申领《电视剧制作许可证（乙种）》。经核查并经发行人确认，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司及浙江华谊兄弟影业投资有限公司届时将依法申请《电视剧制作许可证（乙种）》、提交申请所需必要文件资料，其取得上述许可不存在法律障碍。

2、本次发行募集资金投向之电影制作项目资质取得情况

根据发行人提供的资料，本次募投电影项目中，《循环》属于中外合拍电影，且已取得合拍许可；其余项目因系国产电影，如“反馈问题 2”之“一（一）”所述，无需办理电影摄制许可，在取得电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制。本次发行募投电影项目情况如下：

电影名称	备案方	备案方与发行人关系2	实施主体	实施主体与发行人关系	是否取得《电影拍摄制作备 案公示表》
《铁道英雄》（《铁道游击队之生死线》	和纳（北京）影视文化传媒有限公司	合作x	xx兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	已取得
《盛夏未来》（《未来的未来》）	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	已取得
《前任 4:英年早婚》 （《英年早婚》）	华谊兄弟电影有限 公司	发行人全资 子公司	华谊兄弟电影 有限公司	发行人全资 子公司	已取得
《循环》	华谊兄弟电影有限公司、华谊兄弟电影香港有限公司、东阳向上影业有限 公司	发行人全资子公司/合作x	xx兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	已取得
《日光危城》	湖南芒果娱乐有限 公司	合作x	xx兄弟电影 有限公司	发行人全资 子公司	已取得
《摇滚藏獒 2》	华谊兄弟电影有限 公司	发行人全资 子公司	华谊兄弟电影 有限公司	发行人全资 子公司	已取得
《摇滚藏獒 3》	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	已取得
《端脑》	北京剧魔影业 投资管理有限公司	合作x	xx兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	已取得

综上，本所律师认为，本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，对本次发行之影视剧募投项目的实施不会造成重大不确定性。

二、披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间

发行人影视剧制作通常分为“剧本开发中”、“拍摄”、“后期”等阶段，其中“剧本开发中”阶段发行人选择剧本，根据市场情况进行剧本创作，一直至项目进入“拍摄”阶段；“拍摄”是指项目从开机拍摄之日至关机结束拍摄之日，在此阶段项目进行实地拍摄；“后期”

2 此表中，“备案方与发行人关系”系指备案方与作为实施主体的发行人下属子公司之间的关系。

阶段是指项目从关机结束拍摄到项目后期制作完成，取得成片，在此阶段进行项目剪辑、特效及音乐制作等工作。

目前，发行人电影业务板块主要经营模式分为三类：独立拍摄经营模式、联合拍摄经营模式和外国引进影片模式。发行人通常会根据项目周期、投资成本、票房预期和制作能力等因素综合确定一部影片具体的制作模式。

1、独立拍摄经营模式

通常，发行人在投资资金充足的情况下会采取独立拍摄的形式，即由发行人单独出资拍摄形成的影视剧产品。在独立拍摄的模式下，发行人作为投资方和执行制片方，享有完全自主的权利，从主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理到发行销售，完全由发行人独家控制，不存在其他投资方的制约。

2、联合拍摄经营模式

在影视剧投资规模较大、资本需求较高的情况下，为了减少资金压力或者增加项目资源，实现项目资源或资金优势的互补，更充分体现平台化开放式运营的优势，针对各类优势项目，发行人会与其他投资者联合拍摄，并根据投资协议来确定各方收益的分配,这就是电影业的联合摄制模式。

联合拍摄模式下分为发行人担任主投主控方和不担任主投主控方两种情形。

发行人担任主投主控方的情况下，发行人负责承担主要出资义务，并独立或与合作方共同负责整个主创团队确定、剧组筹建与管理、拍摄进度把控、预算和资金管理以及发行销售等；各方按照投资比例获得相应比例的项目收益或按照约定获得相应比例的回报。

发行人不担任主投主控方的情况下，发行人通常不参与影片的制作和发行工作，由合作方具体负责整体项目把控。发行人仅按照约定获得版权以及相应的投资收益。发行人对于投资不担任主投主控方的项目比较谨慎，会对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。

3、外国引进影片模式

外国引进影片模式即公司通过买断的方式，购买外国影片在中国境内的中文版制作权及放映权，进而获得境内电影放映收益的业务模式。

公司电视剧业务的生产模式与电影业务基本相同。

关于公司的销售模式，电影业务主要是通过公司与院线签署发行放映合作协议并从票房收入中获得分成；电视剧业务则主要是通过向电视台、网络视频服务企业出售剧集的电视播映权或信息网络传播权等实现销售。

发行人本次募投涉及 8 部电影项目，投资总额为 173,500.00 万元，由于部分项目涉及发行人与合作方联合投资，根据投资比例计

算，发行人下属公司拟投入该等项目的总金额为 126,800.00 万元，截至本次发行的董事会决议公告日已投入 9,916.86 万元，拟使用本

次募集资金投入 116,883.14 万元，项目具体情况如下：

影视剧名称 （备案名称）	是否备案	备案号	项目备案主体	备案主体与发行人关系	项目实施主体	实施主体与发行人关系	题材	发行人已投资额 （万元）	拟使用募集资金投资额 （万元）	项目阶段	预计实 现销售时间
《铁道英雄》（《铁 道游击队之生死线》）	是	影剧备字 [2019]第 10044 号	和纳（北京） 影视文化传媒有限公司	合作x	xx兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	剧情	1,061.00	8,739.00	拍摄	2021 年 Q4
《盛夏未来》（《未来的未来》）	是	影剧备字 [2020]第 1653 号	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	青春/喜剧	998.00	8,502.00	拍摄	2021 年 Q3
《前任 4:英年早婚》（《英年早婚》）	是	影剧备字 [2019]第 3364 号	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	喜剧/爱情	-	35,000.00	剧本开发 中	2022 年 Q4
《循环》	是	影合立字 [2018]第 010 号	华谊兄弟电影有限公 司、华谊兄弟电影香港有限公司、东阳向上影 业有限公司	发行人全资子公司/合作x	xx兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	悬疑/科幻/喜剧	588.04	5,411.96	剧本开发中	2022 年 Q4
《日光危城》	是	影剧备字 [2018]第	湖南芒果娱 乐有限公司	合作x	xx兄弟电 影有限公司	发行人全资 子公司	动作/ 犯罪	-	14,000.00	剧本 开发	2024 年 Q4

影视剧名称 （备案名称）	是否备案	备案号	项目备案主体	备案主体与发行人关系	项目实施主体	实施主体与发行人关系	题材	发行人已投资额 （万元）	拟使用募集资金投资额 （万元）	项目阶段	预计实 现销售时间
		4208 号								中
《摇滚藏獒 2》	是	影动备字 [2019]第 020 号	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	动画	3,090.73	11,909.28	拍摄	2021 年 Q3
《摇滚藏獒 3》	是	影动备字 [2019]第 095 号	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	华谊兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	动画	2,679.10	12,320.91	拍摄	2022 年 Q2
《端脑》	是	影剧备字 [2014]第 2502 号	北京剧魔影 业投资管理有限公司	合作x	xx兄弟电影有限公司	发行人全资子公司	科幻/悬疑	1,500.00	21,000.00	剧本 开发中	2023 年 Q1
合计：								9,916.86	116,883.14

发行人本次募投涉及 3 部电视剧项目，投资总额为 54,400.00 万元，由于部分项目涉及或可能涉及与合作方联合投资，根据投资比

例计算，发行人下属公司拟投入该等项目的总金额为 40,720.00 万元，截止本次发行的董事会决议公告日已投入 607.00 万元，拟使用

x次募集资金投入 40,113.00 万元，项目具体情况如下：

项目名称 （备案名称）	备案	项目备案主体	备案主体 与发行人关系	项目实施主体	实施主体与发行人关系	题材	华谊兄弟已投资额 （万元）	华谊兄弟拟使用募集资金投资额 （万元）	项目目前阶段	预计实 现销售时间
《南锣警探》	是	北京华谊兄弟聚 星文化有限公司	发行人控 股子公司	浙江华谊兄弟影 业投资有限公司	发行人全资 子公司	当代都市	-	13,120.00	剧本开 发中	2022 年 Q4
《流动紫禁 城》	是	北京华谊兄弟娱 乐投资有限公司	发行人全 资子公司	浙江华谊兄弟影 业投资有限公司	发行人全资 子公司	近代传奇	200.00	14,800.00	剧本开 发中	2022 年 Q3
《邻家爸爸》	是	北京华谊兄弟娱 乐投资有限公司	发行人全 资子公司	浙江华谊兄弟影 业投资有限公司	发行人全资 子公司	当代都市	407.00	12,193.00	剧本开 发中	2023 年 Q1
合计							607.00	40,113.00

根据发行人下属公司目前的项目投资安排以及联合投资协议（如有），本次发行影视剧项目均系发行人下属公司独立拍摄或担任主投主控方的联合拍摄项目。其中，除《循环》项目外，发行人下属公司的投资比例均达到或超过 50%；尽管《循环》项目发行人下属公司投资份额不足 50%，但根据发行人下属公司与合作方东阳向上影业有限公司签署的联合开发合作协议约定，发行人下属公司负责《循环》的剧本开发及组织创作事宜，享有其在全球范围内的发行权利（包括但不限于复制权、广播权、出租权、发行权、信息网络传播权等向公众提供该电影项目内容的所有相关权利），并负责该影片的全球发行事宜，因此亦属于发行人与合作方联合主投、主控的项目。

综上，本次发行影视剧项目共包含 8 部电影与 3 部电视剧，发行人拟使用募集资金

投入金额共计 156,996.14 万元，其中不含董事会决议公告日前已投入的金额 10,523.86万元。本次发行影视剧项目均为发行人主投主控或联合主投主控，发行人能够对募投项目的实施进行有效控制。

上述内容发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）影视剧项目”处，进行补充披露。

三、按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况

（一）影视剧项目具体投资数额安排明细

x次影视剧制作项目拟投拍 11 部影视剧，其中按影视剧类型可以分为 8 部电影及

3 部电视剧。结合该等分类，本次影视剧制作项目按照投资总额拆分后的具体投资数额安排明细、募集资金投入的比例如下：

项目	电影项目		电视剧项目
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
①主创及演职人员支出	68,250.00	39.34%	25,850.00	47.52%

②版权和剧本费支出	3,090.00	1.78%	4,391.00	8.07%
③拍摄支出
置景道具、服装化妆、摄影灯光	19,659.00	11.33%	7,070.00	13.00%
日常支出	23,607.00	13.61%	4,050.00	7.44%
④后期制作支出	40,132.00	23.13%	3,850.00	7.08%
⑤其他支出	18,762.00	10.81%	9,189.00	16.89%
投资总额合计	173,500.00	100.00%	54,400.00	100.00%
其中： 发行人投资金额	126,800.00	73.08%	40,720.00	74.85%
发行人拟使用 募集资金投资金额	116,883.14	67.37%	40,113.00	73.74%

注：投资总额系发行人及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。

上述影视剧目前进度参见本《补充意见》“反馈问题 2”之“二”；本次募投项目“影视剧项目”拟制作的 11 部影视剧均已取得广电总局备案。

（二）影视剧项目投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性

1、测算依据

影视剧投资项目的成本主要由主创及演职人员支出、拍摄制作费、后期制作费与版权及剧本费等构成，其中：

（1）主创及演职人员支出一般包括导演、主演等主创团队费用及其他演职人员的费用；

（2）版权及剧本支出一般包括版权购买费用及剧本创作或剧本改编的费用；

（3）拍摄制作支出一般包括置景道具、服装化妆、摄影灯光、拍摄期的日常支出费用等，其中日常支出费用包括差旅、交通、餐费、住宿及场地租用费用等；

（4）后期制作费用一般包括视频剪辑、特效制作、音乐制作等各项费用；

（5）其他支出主要包括前期筹备费、制片管理费、税费及保险费等。

2、测算过程

（1）剧本创作阶段谨慎论证

剧本创作是影视剧项目的成功的重要先决条件，发行人在选取剧本的过程中会根据发行人自身对影视剧制作的规划、行业近期热点、近期剧本市场行情、剧本项目储备等多方面因素进行考量，最终选取符合发行人发展规划、符合市场导向和未来具备市场影响力的剧本进行创作，并最终将其纳入发行人审慎论证并预计进行投资的剧本范畴。

在审慎论证阶段，发行人进行多轮次的内部沟通与评估，在反复论证中初步拟定影视剧的主创团队、影视剧投资集数、后期制作的技术细节及程度等相关信息，并结合当下及预期未来的主创及演职人员、其他制作支出市场价格等因素，测算影视剧项目投资的整体规模。

在整个剧本创作中，发行人内部执行“绿灯制”管理，绿灯委员会成员包含公司总经理、部门总经理、财务负责人、法务负责人、制片人、策划等高层，在此阶段影视剧项目需经过“开发绿灯”及“制作绿灯”审核两个阶段。

“开发绿灯”审核阶段由制片人在进行内部讨论与外部沟通后于决策会上进行提报，决策会上将对提报项目进行反复推敲、谨慎论证，最终相互独立进行投票，投票通过后才可进入影视剧项目版权采买及剧本创作环节。

“制作绿灯”审核阶段即剧本开发达到相应的成熟度后，制片人综合项目属性、市场现状及对未来趋势的判断进行组盘及发行工作，并在最终确定总预算、导演、主演、发行模式及预期盈利等方案后，进行制作绿灯的提报。

（2）与合作伙伴进行沟通

发行人在内部讨论拟定项目投资的细节后，会持续与项目合作伙伴进行沟通。合作伙伴根据其对市场行情及未来趋势的判断，对剧本中剧本的创作、主创团队的选择、影视剧投资集数、影视剧后期制作的技术细节及程度等提出建议，发行人将结合合作伙伴的建议，对影视剧项目测算中的相关投资事项的预计支出情况做出进一步优化。

经过审慎论证并与合作伙伴沟通优化后，影视剧项目投资规模基本确定，在后续确定拍摄方案并组建剧组后，发行人会在与演职人员、制作团队签约及项目实施的过程中，依据实际情况对整体投资规模进行细微调整，并在项目实施的过程中实时跟进管理，把控项目投资进度。

总体来看，发行人近年来业务开展模式较为成熟，对主要经营活动有相应规章制度加以规范，陆续制定了涉及经营管理方面的专项规程，涵盖影视剧投资的管理全过程，严格管理从早期影视剧剧本选择到后期制作的投资金额论证过程，测算依据及测算过程具有合理性。

3、投资数额确定的谨慎性

影视剧的投资数额与单部影视剧的题材、剧本、主创团队、当时的市场环境等密切相关，按影视剧类型分类来看，近年来发行人制作实现销售的主要影视剧项目及本次募投项目的基本情况及投入分析如下：

（1）电影项目

单位：万元

项目		公司近年来销售的主要电影作品	x次募投项目
投资总额		136,678.00	173,500.00
涉及影片数量		5	8
平均投资总额		27,335.60	21,687.50
主创及演职人员支出	平均值	9,927.70	8,531.25
	占比	36.32%	39.34%
版权和剧本费支出	平均值	802.10	386.25
	占比	2.93%	1.78%
置景道具、服装化妆、摄影灯光	平均值	4,585.71	2,457.38
	占比	16.78%	11.33%
日常支出	平均值	4,174.25	2,950.88
	占比	15.27%	13.61%
后期制作支出	平均值	5,218.10	5,016.50
	占比	19.09%	23.13%

其他支出	平均值	2,627.74	2,345.25
	占比	9.61%	10.81%

注：投资总额系发行人及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。发行人近年来销售的主要电影作品选取《八佰》、《侍神令》、《芳华》、《老炮》、《摇滚藏獒 1》等 5 部代表性作品。

由上表可知，本次募投项目中电影作品与发行人近年来销售的主要电影作品相比，在平均投资总额及各项平均支出项目中的绝对金额有所下降，其中主创及演职人员支出绝对金额有所下降与影视行业近年来相继出台遏制演员支出及主演片酬过高等相关倡议吻合，符合行业发展规律。发行人始终坚持高要求的制作水准，本次募投项目中电影作品后期制作支出占比较历史平均占比有较大提升，主要原因系本次募投项目包含数部大制作影片，同时发行人为实现更好的视觉特效计划加大后期制作的投入预算。

（2）电视剧项目

单位：万元

项目		公司近年来销售的主要电视剧作品	x次募投项目
投资总额		81,720.00	54,400.00
涉及影片数量		4	3
平均投资总额		20,430.00	18,133.33
作品平均集数		40.75	40
平均单集总投资额		501.35	453.33
主创及演职人员支出	平均值	10,456.55	8,616.67
	占比	51.18%	47.52%
版权和剧本费支出	平均值	2,050.03	1,463.67
	占比	10.03%	8.07%
置景道具、服装化妆、摄影灯光	平均值	2,575.09	2,356.67
	占比	12.60%	13.00%
日常支出	平均值	1,413.81	1,350.00
	占比	6.92%	7.44%
后期制作支出	平均值	822.42	1,283.33
	占比	4.03%	7.08%

其他支出	平均值	3,112.11	3,063.00
	占比	15.23%	16.89%

注：投资总额系发行人及合作方投入的总金额，占比为占投资总额的比例。发行人近年来销售的主要电视剧作品选取《古董局中局之鉴墨寻瓷》、《古董局中局之掠宝清单》、《我们的西南联大》、《光荣时代》等 4 部代表性作品。

由上表可知，本次募投项目中电视剧作品与发行人历史上销售的主要电视剧作品相比，在平均投资总额、平均单集总投资额、主创及演职人员支出平均值等项目中的绝对金额均有所下降，其中主创及演职人员支出平均值、平均单集总投资额低于近年来平均水平亦与近年来演员薪酬下降的情况吻合，作品平均集数与近年来平均水平基本保持一致。此外，发行人本次募投项目中电视剧项目后期制作支出占比相较于发行人近年来代表作品平均水平有较大提升，主要原因系发行人为实现更好的观看效果计划加大后期制作的投入预算。

综上，本次募投项目的投资总额与成本构成与报告期内销售的主要影视剧相比较为合理，各项支出金额及占比与发行人过往项目可比性较强，本次募投项目的投资数额预测较为谨慎。

（三）募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况

x次募投项目资金已投入的金额（截止本次发行董事会决议日）和募投项目预计投资进度情况如下表所示：

项目名称（备案名称）	发行人已投资额 （万元）	发行人拟使用募集资金投资额 （万元）	项目预计投资进度
《铁道英雄》（《铁道游击队之生 死线》）	1,061.00	8,739.00	2020Q4-2021Q3
《盛夏未来》（《未来的未来》）	998.00	8,502.00	2020Q4-2021Q2
《前任 4:英年早婚》（《英年早婚》）	-	35,000.00	2022Q1-2022Q4
《循环》	588.04	5,411.96	2017Q1-2022Q4
《日光危城》	-	14,000.00	2020Q4-2024Q3
《摇滚藏獒 2》	3,090.73	11,909.28	2018Q3-2021Q2
《摇滚藏獒 3》	2,679.10	12,320.91	2018Q3-2022Q2

《端脑》	1,500.00	21,000.00	2019Q3-2022Q4
《南锣警探》	-	13,120.00	2021Q2-2022Q2
《流动紫禁城》	200.00	14,800.00	2019Q2-2022Q1
《邻家爸爸》	407.00	12,193.00	2019Q2-2022Q3
合计	10,523.87	156,996.14

本次募集资金投入的比例请参见本《补充意见》之“反馈问题 2”之“三（一）”影视剧项目具体投资数额安排明细。

四、请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险

（一）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因

截至本《补充意见》出具日，发行人前次募集资金为 2015 年非公开发行股票的募

集资金。2020 年 4 月 28 日，发行人第四届董事会第 41 次会议、第四届监事会第 16 次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并经发行人独立董事、监事会及保荐机构发表意见，同意将前期已用于暂时补充流动资金合计 5

亿元直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。上述事项已于 2020 年 5

月 19 日召开的发行人 2019 年年度股东大会审议通过。

前次募投项目变更募集资金用途的原因主要有以下两点：

1、好莱坞影片的投资周期较长

发行人募集资金投资项目中部分影视剧项目为与好莱坞合作的超大型影片，由于该类型影片在前期题材创意选择、剧本选择及构写、项目筹备策划等一系列流程均需要审慎商讨和精细化打磨，通常需要远超于国内影视剧项目的较长周期，也面临较大的投资风险。考虑到发行人前次募投项目中好莱坞英文电影项目的开发进度和项目开发情况，出于对市场的评估和风险的考虑，发行人未通过对相关好莱坞英文电影项目的评估。

2020 年新冠疫情影响世界经济格局，发行人作为中国民营影视企业的代表之一，主动调整海外业务，防范海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，减少发行人在海外业务的布局，减轻潜在损失，力求最大程度提升资金的使用效益并保护股东利益。

2、新冠疫情对公司经营的影响

新型冠状病毒感染的肺炎疫情从2020 年1 月爆发以来，影视行业受到了较大影响，

2020 年 1 月 24 日至 7 月 20 日，全国影院暂停营业，影片无法上映。2020 年 4 月 6 日，国务院联防联控机制印发通知，强调结合当前疫情防控形势，落实分区分级防控要求，推进生产生活秩序逐步恢复。其中有关密闭式娱乐、休闲场所防控要求：建议低、中、高风险地区均暂不开业，具体要求由各地依据本地疫情形势研究确定。受此影响，同期院线电影全线撤档，新冠肺炎疫情在一定程度上对影视行业短期经营产生了负面影响，发行人主营业务遭受到较大冲击。与此同时，发行人影视娱乐等业务开展以及发行人正常的运营仍需要资金投入，发行人的资金压力增大。

综合考量好莱坞影片投资周期较长且风险较大的因素，以及新冠肺炎疫情的影响，并结合当前行业发展状况和发行人自身经营和资金情况，发行人经过审慎研究决定，变更该部分募集资金用途用作永久补充流动资金，以有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和股东创造更大价值。因此，发行人将该部分募集资金投资项目金额 50,000 万元用于永久补充流动资金。

（二）影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施

1、好莱坞影片的投资周期较长影响是否消除

x次募投项目中，影视剧项目所涉及的全部影片主要出品方均为发行人下属相关公司，不存在与好莱坞公司合作拍摄电影的情况，募投项目不存在受到好莱坞影片的投资周期较长且投资风险较高所带来的影响。

2、新冠疫情对公司经营的影响是否消除

2020 年 7 月，国家电影局下发了《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》，全国影院在有效落实疫情防控措施的基础上，陆续恢复营业，影视

行业业务逐步复苏。发行人聚焦“影视+实景”新商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，集中全部资源强化核心主营业务，以推动发行人加速回归健康发展的快车道。发行人近期经营情况详见《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》“问题 4”之“三”、结合新冠疫情影响情况，最近一期发行人电影、电视剧业务的营业收入及xxx变化情况，说明业绩是否存在持续下滑风险”。

综上所述，目前新冠疫情对发行人业务的影响正逐步减弱，且本次募投项目不涉及好莱坞联合拍摄影片，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（三）充分披露相关风险

发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露了如下风险：

“新冠肺炎疫情导致的风险

自 2020 年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情防控仍存在不确定性。公司影视剧项目拍摄、影院经营等业务均遵照所在地政府的规定执行了阶段性停工、相关人员居家隔离等政策；在疫情尚未完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，公司电影、电视剧作品拍摄相关进度以及公司旗下影院的正常经营有可能受到影响。截至本募集说明书出具日，虽然发行人相关业务开展已逐步进入正轨，但不排除随着后续疫情的发展，再次出现限制电影、电视剧作品拍摄以及限制电影院的观影人数、上座率等影响发行人主要生产经营活动的情形，上述情形将对发行人生产经营造成不利影响。”

五、结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险

（一）发行人开展电视剧业务经验

自发行人成立以来，多年的发展为发行人积累了丰富的行业经验和资源，建立起了覆盖影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐和产业投资等各板块、全产业链的战

略布局，发行人利用丰富的制作经验和全产业链布局的先发优势，反哺其主营业务发展，强化公司核心竞争力。发行人具有优秀的资源整合能力和完整的产业链优势，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一，目前已覆盖电影、电视剧、实景娱乐、网络大电影、网剧、经纪、动漫、游戏、综艺、直播等多种娱乐产品形态。

发行人作为中国历史最悠久的民营电影公司之一，在过去不但创造了多个票房奇迹，也多次获得国际、国内各大电影奖项，先后推出了百余部深受观众喜爱的优秀电影作品。其中，包括成熟的系列电影品牌《非诚勿扰》系列、《太极》系列、《xxx》系列、

《前任》系列，以及曾占据国内票房领先的影片《手机》、《天下无贼》、《宝贝计划》、

《集结号》、《功夫之王》、《风声》、《唐山大地震》、《画皮 2》、《十二生肖》、

《西游降魔篇》、《私人订制》、《老炮儿》、《我不是xxx》、《芳华》、《找到你》、《八佰》、《xx川》、《温暖的抱抱》等，主出品影片总票房超过 200 亿元，是国内商业成绩领先的民营影视公司。

发行人电视剧业务 2005 年起步，发行人自开展电视剧业务以来，制作出品了《蜗居》、《我的团长我的团》、《士兵突击》、《少年xx将》、《鹿鼎记》、《倚天屠龙记》、《我们的西南联大》、《光荣时代》等一系列优秀的电视剧影视作品。

（二）报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况

报告期内，发行人作为主要出品方的影视剧立项、拍摄、播出情况如下表所示：

电影项目
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 1-9 月
立项数	3	8	4	2
拍摄数	3	11	9	7
播出数	5	4	2	1
电视剧项目
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 1-9 月
立项数	3	4	3	2
拍摄数	5	6	8	7
播出数	3	1	1	2

注：上表中立项数为当年/期发行人经内部拍摄“绿灯流程”立项的影视作品数，拍摄数为发行人当年/期正处于拍摄状态的影视作品数，播出数为当年/期实现首映/首播的影视作品数。

发行人报告期内，2017 年至 2018 年电影、电视剧项目立项数实现稳步增长，同时影片拍摄数量、播出数量也处于较高水平；2019 年受影视行业规范调整的影响，发行人适当放缓新增立项影片的节奏，立项数与播出数也随之下降；2020 年 1-9 月，发行人影视业务逐渐恢复，尽管受到新冠疫情的影响，电影、电视剧立项、拍摄及播出情况较为稳定，另有多部影片在筹备规划中。

发行人报告期内电影、电视剧业务的营业收入及毛利率情况如下表所示：

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 1-9 月
电影业务收入	106,198.48	125,907.88	32,783.56	69,256.73
电影业务毛利率	39.97%	53.24%	57.01%	59.02%
电视剧业务收入	16,660.07	24,596.85	12,427.05	23,121.05
电视剧业务毛利率	-10.42%	41.54%	21.64%	42.20%
电影及电视剧业务收入	122,858.55	150,504.73	45,210.61	92,377.78
电影及电视剧业务毛利率	33.13%	51.33%	47.29%	54.81%

报告期内，发行人影视娱乐业务表现整体较为稳定，其中，2017 年至 2020 年 1-9月，电影及电视剧业务毛利率分别为 33.13%、51.33%、47.29%、54.81%，毛利率水平保持较为平稳的状态。影视娱乐业务的毛利水平很大程度上取决于当年发行人影视剧作品的市场表现情况，特别是发行人作为主要出品方的影视剧作品的市场表现，报告期内，各年度不同项目的单片收入及毛利对发行人电影、电视剧业务的毛利及xxx水平影响较大。

发行人 2017 年与 2019 年电视剧毛利率较低的原因在于，该年度发行人作为主要出品方的电视剧数量较少，电视剧产生的收入偏低，同时《小爸妈》等电视剧收入不达预期，未覆盖发行人拍摄及发行成本，进而导致发行人毛利率水平较低。

报告期内，发行人的电影业务收入在 2019 年出现较大幅度下降，2020 年 1-9 月电

影业务收入水平逐步恢复正常；电视剧业务收入除 2019 年下降外，整体呈现较好的发

展态势。其中 2019 年电影及电视剧业务收入较前年大幅下滑主要系发行人作为主要出

品方的项目缺失。发行人在 2017 年至 2018 年上映的跨期影片《前任 3：再见前任》以

19.41 亿元的票房成绩收官，刷新了中国电影史上爱情喜剧片的票房纪录，在 2018 年实现票房约 16.4 亿元；同时 2018 年电视剧《好久不见》、网剧《嗨！前任》和网络大电影《快递侠》等多部作品都有不俗表现，使 2018 年度发行人电影及电视剧业务收入较高。2019 年发行人担任主要出品方的电影项目票房表现未达预期，与 2018 年的《芳华》、

《前任 3：再见前任》相比，发行人没有市场表现优异的作为主要出品方的影片，特别是《云南虫谷》、《灰猴》等影片出现单片亏损的情形，是 2019 年电影及电视剧业务收入和毛利下降的主要原因。2020 年 1-9 月，尽管受到上半年新冠肺炎疫情影响，发行人主营业务已逐步恢复，影片《八佰》实现票房收入逾 31 亿元，成为 2020 年度电影票房冠军，多部电视剧/网剧成功上映，因此电影及电视剧业务收入水平大幅回升，且拍摄影视作品的进度亦逐步恢复，预计未来收入和盈利能力将得到进一步改善。

自发行人成立以来，发行人秉承高质量内容产出的原则，出品了大量优秀影视作品，积累了丰富的行业经验和资源，建立了一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍。发行人以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴，通过多种方式与产业链上下游企业建立伙伴关系，夯实内容生产力，完善生态圈构建，实现互利共赢，也为优质娱乐内容的流转和衍生拓展了更多可能。近年来，发行人凭借国际化战略布局，不断将合作伙伴优势扩大至海外，致力于全球性系列 IP 的投资和制作。

发行人自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于发行人的电影业务，发行人近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然发行人已在近年加大了对电视剧业务的投入，但发行人本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。

（三）说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险

发行人在影视行业实力雄厚，从全产业链布局的角度，是国内影视娱乐行业最早建立“内容+渠道+衍生”完善产业链的公司之一。发行人创立至今，出品了大量优秀影视作品，并为中国娱乐产业培养了大量优质艺人。发行人目前已建立了包括xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx等在内的一批优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，与xxx、xx等紧密合作，并通过多种形式扶持青年导演，为影视娱乐行业储备新生代人才。发行人以互利共赢为合作宗旨，引入了行业内外的重要战略伙伴。2014年，xx相关方、腾讯计算机、中国平安宣布入股发行人，成为发行人突破行业边界限

制的强大后盾。发行人在影视行业的专业实力与深厚积累为本次募投项目的顺利实施打下了牢固的基础。

同时本次发行影视剧项目中所涉及的8 部电影及3 部电视剧均已获得取得国家广播电视总局的备案，部分项目已经进入拍摄状态，各影视剧项目均在正常执行与推进中。

综上，发行人在影视剧业务领域具备丰富的行业资源和影视剧制作经验，具备较强的影视剧制作能力，且本次募投影视剧项目备案符合国家相关法律规定，因此本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

尽管本次发行募投项目实施不存在重大不确定性，但仍可能存在对募投项目实施过程或实施效果产生重大不利影响的因素，发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露了如下风险：

“（一）募集资金投资项目实施的风险

虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，同时在电影宣发、客户关系和影视作品制作能力等方面也具备较好的基础，但本次募投项目中“影视剧项目”在面对未来多变的市场环境时，仍具备一定的复杂性与不确定性，有可能会面临因市场环境变化、拍摄取景地方政策变化、主演人员遭遇未知口碑事件影响、拍摄过程中遭遇不可抗力影响等诸多不确定性因素的影响，进而导致公司面临在募投项目实施的过程中因募投项目推进受阻，无法完成募投项目实施的风险。

（二）募投项目效益不达预期的风险

尽管公司对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，但公司也面临观众喜好风格变化、疫情导致的影院政策变化、同类型影片竞争市场份额等诸多不确定性因素，直接影响未来募投项目实施的过程及未来影片的票房、互联网平台收入。因此公司在募投项目实施的过程中，也面临因募投项目实施未能达到预期，导致不能实现预期投资收益的风险。

（三）影视剧拍摄计划执行的风险

公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也可能存在着诸如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等因素影响到影视剧拍摄计划的正常执行，因此公司面临影视剧拍摄计划执行的风险。

（四）电视剧制作经验不足的风险

公司自电视剧业务开展以来，在电视剧业务开展中有良好的市场表现，出品了多部有市场影响力的电视剧作品。同时相比于公司的电影业务，公司近年来出品、播放的电视剧数量较少，电视剧业务的人员规模及资金投入相比于电影业务偏低，电视剧制作经验积累与电影业务相比仍有较大进步空间，虽然公司已在近年加大了对电视剧业务的投入，但公司本次募投项目实施仍将面临电视剧制作经验不足的风险。”

六、补充披露情况

发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”处，补充披露了公司及子公司拥有的电视剧制作、发行资质情况；已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）主要业务模式”处，补充披露了发行人影视剧业务模式；已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）影视剧项目”处，补充披露了影视剧项目的具体情况；已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处，补充披露了新冠肺炎疫情导致的风险；已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”处，补充披露了募集资金投资项目实施的风险等风险因素。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

x所律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人及其子公司拥有的影视剧制作、发行资质。

2、查阅了募集资金拟投资影视剧项目实施主体的广播电视节目制作经营许可证、相关拍摄制作备案公示文件、剧本权属证明、联合摄制合同、资金投入明细账、项目计划书等，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商登记信息、业务资质证明，通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方的工商登记信息。

3、查阅了发行人本次募投项目中影视剧项目的具体明细和报告期内制作的影视剧代表作的投资明细。对发行人管理层、电影和电视剧业务负责人等进行了访谈，了解发行人本次募投项目中影视剧项目投资数额的测算依据及过程；查阅了发行人目前募集资金投入的比例及募投项目投资进度情况。

4、查阅了发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告；查阅了发行人关于前次募集资金投资项目用途变更所履行的董事会、监事会及股东大会程序文件。

5、查阅了发行人内部的拍摄立项流程、影片拍摄资金流水、电影及电视剧上线播出宣传资料等文件。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、本次发行募投项目所涉发行人及其子公司应取得的影视剧拍摄制作所需相关资质和备案，发行人及其子公司已依法取得或可届时依法获得，不会对本次发行之影视剧募投项目的实施造成重大不确定性。

2、发行人本次发行之影视剧募投项目正常有序开展，拟订的募集资金投入方式合法合规。

3、本次发行之影视剧募投项目中不同类别成本占比整体合理；发行人本次募投影视剧项目投资数额确定具有合理性和谨慎性。

4、前次募投项目变更募集资金用途的影响已逐步消除，对本次募投项目的实施不存在重大影响。

5、通过综合分析发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，判断本次募投项目实施不存在重大不确定性。

反馈问题 3： “截至 2020 年 12 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人xxx和

xxx所持股份的质押比例分别为 85.60%、73.50%。请发行人补充说明控股股东股权质押原因、融资规模、资金用途、约定的质权实现之可能情形，结合其财务状况及偿债能力说明是否存在质押平仓风险，并充分披露风险以及维护控制权稳定的相应措施。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”

答复：

一、控股股东股权质押原因、融资规模及融资用途

经核查并经发行人确认，于 2020 年 12 月 19 日至 2021 年 3 月 8 日期间，xxx新

增质押股份 50,000,000 股、xxx新增质押股份 27,810,000 股，均用于融资担保。经核

查，xxx于 2021 年 1 月已向中信建投偿还本金为 600 万元的已到期融资，且双方已

于 2021 年 1 月 15 日就该笔融资涉及的 7,819,998 股质押股票办理解除质押手续。截至

2021 年 3 月 8 日，发行人控股股东xxx、xxx分别以其持有的发行人 534,529,994股和 122,949,996 股的股票为融资提供担保，占其各自所持发行人股份总数的 94.43%和 87.77%，具体质押情况如下：

1.xxx股票质押及融资情况

质权人/债权人	债务人	质押股数（股）	质押时间	融资本金余额（元）
中信建投证券股份有限公司	xxx	22,499,994	2018.04.11	62,800,000
		3,600,000	2018.06.12
		4,000,000	2018.10.11
		2,750,000	2018.10.12
上海卡帕体育用品有限公司	北京兄弟联合投资有限公司	25,000,000	2018.11.15	100,000,000
		5,000,000	2020.04.28
中国民生信托有限公司	xxx	21,000,000	2019.08.13	44,700,000
浙江稠州商业银行股份有限公司	王夫也	38,000,000	2020.06.03	80,000,000
		15,700,000	2020.06.16
	xxx	25,250,000	2020.12.18	50,000,000
长安国际信托股份有限公司	xxx	12,500,000	2020.05.07	23,050,000
长安国际信托股份有限公司	xxx	21,420,000	2019.06.11	278,020,000
		20,000,000	2019.07.03

质权人/债权人	债务人	质押股数（股）	质押时间	融资本金余额（元）
		51,000,000	2019.07.25
		19,000,000	2019.08.13
		15,000,000	2019.09.18
		15,000,000	2019.10.16
桐乡市民间融资服务中心有限公司	xxx	14,500,000	2019.06.17	30,000,000
		4,250,000	2020.06.16
		12,500,000	2019.12.31	20,000,000
中航证券有限公司	xxx	55,560,000	2020.09.03	100,000,000
江西瑞京金融资产管理公司	xxx	81,000,000	2020.12.14	104,800,000
中融国际信托有限公司	北京兄弟联合 投资有限公司	50,000,000	2021.02.22	28,900,000
合计		534,529,994		922,270,0003

注：1、上述以王夫也为债务人的借款业务中，xxx以其持有的发行人 53,700,000 股股票为该债务提供质押担保；2、在北京兄弟联合投资有限公司与上海卡帕体育用品有限公司的借款业务中，xxx以其持有的发行人 30,000,000 股股票为该债务提供质押担保；3、在2021 年新发生的北京兄弟联合投资有限公司与中融国际信托有限公司的贷款业务中，截至 2021 年 3 月 8 日，北京兄弟联合投资有限公司已实际获得融资 2,890 万元，剩余融资尚待根据合同约定放款，融资放款总额预计为 9,970 万元。

2.xxx股票质押及融资情况

质权人	债务人	质押股数 （股）	质押时间	融资本金 余额（元）
中信建投证券股份有限公司	xxx	29,999,998	2020.10.22	65,000,000
		20,000,000	2021.02.03
		19,249,999	2017.12.13	53,250,000
		700,000	2018.06.19
		300,000	2018.06.25
		1,600,000	2018.08.03
		1,600,000	2018.09.12
		1,400,000	2020.04.02
		6,810,000	2021.02.05

3 根据实际已放款融资金额计算，未含 2021 年新发生的北京兄弟联合投资有限公司与中融国际信托有限公司的贷款业务中尚未发放的融资本金。

		20,299,999	2017.10.17	47,143,000
		800,000	2018.06.12
		1,800,000	2018.06.19
		500,000	2018.06.25
		1,700,000	2018.08.03
		1,780,000	2018.09.12
		1,000,000	2021.02.05
浙江稠州商业银行股份有限公司	xxx	13,410,000	2020.06.04	20,000,000
合计		122,949,996		185,393,000

根据发行人控股股东出具的说明并经核查股票质押式回购交易业务协议、个人经营性借款合同等融资协议，xxx、xxx、王夫也的个人融资均用于偿还债务、个人股权投资、艺术品投资、房产等固定资产投资等资金xx；北京兄弟联合投资有限公司的融资用途为业务生产经营和艺术品投资。

二、质押合同约定的实现质权的情形

根据发行人提供的xxx、xxx与质权人签署的质押合同和股票质押式回购交易业务协议（下称“质押合同”），该等合同约定的主要质权实现情形如下：

（一）xxx（作为甲方）与中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现之可能情形

1、甲方提供虚假、欺诈信息或提供的材料、信息有重大隐瞒、遗漏；或中国法律或监管机构禁止或限制甲方参加股票质押回购交易的；

2、合同到期前，甲方明确表示或以其行为表明不偿还债务；或甲方未按约定及时足额支付期间利息；或甲方未按约定进行购回交易；

3、甲方未及时办理质押股票解除限售手续，或者甲方单方面延长质押股票限售期限或追加无限售股份为限售的情况；

4、甲方实际融资用途违法、违约；或甲方未配合乙方的征信调查要求、未按约定提供资金用途使用证明材料，或违反资金监管协议约定的；

5、因甲方原因导致初始交易交收或导致购回交易交收失败；

6、出现合同约定异常情形，甲方未在乙方指定日期进行购回交易或釆取符合乙方要求的履约保障措施；如发行人出现（a）上一年度亏损，或本年度出现季度亏损，或发布半年度或全年亏损报告；（c）对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的 50%。

7、甲方违反本协议的声明与保证条款，或违反本协议其他约定。

（二）北京兄弟联合投资有限公司（作为债务人）、xxx（作为出质人）与上海卡帕体育用品有限公司（作为债权人、质权人）签署的《借款合同》及《股票质押协议》约定的质权实现之可能情形

1、在被担保债权收回之前，出质人出售、交换、赠与、转让、兑现、挂失、提前支取或以其他方式处分出质权利；

2、债务人没有按照各方约定债务履行期限及时、足额清偿债务及约定的相关费用，质权人依法处分质押股票，出质人未予配合或设置障碍；

3、债务人清偿、质权人实现其他担保权利或任何其他原因导致主协议项下的债务 部分消灭，出质人拒绝继续按质押协议的约定在担保范围内对尚未清偿的债务提供担保；

4、债务人还款后，出质人拒绝配合办理解除质押手续；

5、发行人 T 日收盘价低于警戒线，出质人未按约定追加担保物；或发行人 T 日收盘价低于平仓线，出质人未按约定补足质物价值致使债权加速到期，而债务人及出质人未能清偿债务的；

6、债务人及/或出质人违反借款合同及/或质押合同约定的违约情形。

（三）xxx（作为债务人、出质人）与中国民生信托有限公司（作为债权人、质权人）签署的《信托贷款合同》及《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形

1、债务人违反主合同义务或发生主合同所述的任何影响主合同正常履行的违约情

形；

2、出质人违反《信托贷款合同》《股票质押合同》的任何约定；

3、质押期间内，T 日按照约定计算的数值 R 低于平仓线；

4、发行人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形，或债务人出现危及债权的其他类似情形；

5、发生了针对出质人或质物的、并将会对出质人的财务状况、质物的价值或出质人履行义务的能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政事项；

6、质权人认为出质人意图修改或同意修改发行人章程或其他组织性文件的行为将会对其在本合同项下的权利产生严重不利影响；

7、债务人或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

（四）xxx、xx也（作为债务人）分别与浙江稠州商业银行股份有限公司（作为债权人）签署的《个人经营性借款合同》及xxx（作为出质人）与浙江稠州商业银行股份有限公司（作为质权人）签署的《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形

1、借款合同项下的债务履行期届满（包括因借款人违约或/及出质人违反xx与保证、约定事项等导致主债务被宣布提前解除借款合同而到期的情形）质权人未受清偿；

2、质押股票市值与借款本金之比降至警戒线，出质人未按合同约定补足质物价值缺口，亦未提前归还部分贷款；或质押股票市值与借款本金之比降至平仓线；

3、质押的流通股股票每股净资产低于设立质押的每股净资产，出质人未按合同约定补足质物价值缺口，亦未提前归还部分贷款的；

4、出质人及/或发行人出现合同约定情形，致使质物价值有明显减少的可能的：

5、债务人未按时还本付息，或违反借款合同项下其他约定或承诺；

6、债务人在其他贷款合同项下违约；

7、依据法律、法规规章规定的质权人有权处分质物的。

（五）xxx（作为债务人、出质人）与长安国际信托股份有限公司（作为债权人、质权人）签署的《长安宁-华谊股票收益权转让集合资金信托计划股权收益权转让及回购合同》及《长安宁-华谊股票收益权转让集合资金信托计划股票质押合同》约定的质

权实现之可能情形

1、履行期届满，债务人未完全履行相应义务；或有不履行主合同及质押合同的意思表示或以行为表明不履行合同；

2、债务人未按约定用途使用资金；

3、债务人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押股票有不利影响；

4、债务人拒绝按合同约定恢复出质股票价值或未提供经质权人书面认可的新的担

保；

5、债务人违反质押合同关于处分质押财产的限制约定或出现合同约定视为违约的情形的；

6、质押股票收盘价触及或低于预警线，债务人未追加保证金或补充质押股票，且

T+1 日仍未达到预警线以上；或质押股票收盘价低于止损线；

7、发生质押协议约定的违约情形；

8、发生《股权收益权转让及回购合同》约定的提前回购之情形。

（六）xxx（作出债务人、出质人）与桐乡市民间融资服务中心有限公司（作为债权人、质权人）签署的《借款合同》、《股票质押合同》及其补充协议约定的质权实现之可能情形

1、债务人不履行借款合同项下到期债务或不履行按约定提前到期的债务，或违反借款合同的相关约定；

2、债务人被宣告解散、破产；

3、债务人、出质人主体资格丧失而无继承人继续履行合同；

4、出质人未按合同约定追加质押物或保证金的和/或违反合同其他约定的；

5、任一交易日收盘后履约担保比例低于设立的预警线或止损线，出质人未按合同约定追加保证金或增加质押股票致使履约担保比例小于止损线的；

6、发生《借款合同》项下约定的违约情形。

（七）xxx（作为出质人）与中航证券有限公司（作为质权人）签署的《中航证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《中航证券有限公司股票质押式回购交易协议书》约定的质权实现之可能情形

1、质押标的股票收盘价计算的项目履约保障比例低于等于预警线或平仓线，出质人未按合同约定补充质押相应股票或其他担保物；

2、标的股票价下跌，使《股票质押回购交易业务协议》签订后至本股票质押式回购交易起息日前一日中的任一日，项目履约保障比例低于警戒线标准；

3、标的股票在交易所或证监会的信息披露内容出现重大不利信息（包括但不限于质押股票被摘牌或非正常原因被强制性停牌、公告业绩预亏、涉及重大诉讼、高级管理人员外逃或涉案、受到证监会处罚或交易所公开谴责等，将对质押股票股价产生严重不利影响的公开信息）；

4、出质人被记入证券业协会股票质押违约黑名单；

5、标的股票完成该笔交易导致市场整体质押比例超过 50%；

6、在协议存续期内，出质人将其所持剩余的与质押标的相同的证券进行减持且预计减持将大于标的证券总股本的 1%，或进行对外质押且该笔质押交易将使出质人对外质押股票数量达到其总持股数的 80%时，质权人认为此操作对质押合同履行产生不利影响，出质人未按质权人要求终止前述操作或采取保障措施；

7、未按法律法规、自律规则或合同约定使用融资，未在质权人要求的期限内改正，质权人要求提前回购而未回购；

8、出现协议约定的异常情形，质权人要求提前购回质押股票而未购回；

9、出现协议约定的违约情形；

10、质权人认为存在风险较大的其他情形。

（八）xxx（作为债务人、出质人）与江西瑞京金融资产管理公司（作为债权人、质权人）签署的《债务重组合同》及《债务重组质押合同》约定的质权实现之可能情形

1、交易日质押物市值低于预警线，出质人未按合同约定提供质押保证金或补充质押；或触发预警线经过补仓后，市值与保证金（如有）之和再次低于预警线；或交易日

市值和保证金（如有）之和低于平仓线；

2、主合同项下债务履行期限届满或按其约定提前到期，债务人不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行的；

3、出质人或债务人发生危及、损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

（九）xxx（作为债务人、出质人）与中信建投（作为债权人、质权人）签署的

《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议约定的质权实现之可能情形

1、因债务人原因导致购回交易无法完成的；

2、待购回期间，日终履约保障比例低于最低线时，债务人未按本协议约定进行提前购回和履约保障交易的；或在约定期限到期日日终其履约保障比例仍未达到预警线以上的；

3、出现协议约定的异常情形，质权人要求债务人提前购回质押股票而债务人未购

回。

（十）xxx（作为债务人、出质人）与浙江稠州商业银行股份有限公司（作为债权人、质权人）签署的《个人经营性借款合同》及《股票质押合同》约定的质权实现之可能情形

该等协议约定的质权实现之可能情形同本《补充意见》“反馈问题 3”之“二（四）”。

（十一）xxx（作为出质人）与中融国际信托有限公司（作为质权人）签署的《中融国际信托有限公司与xxx关于"中融-乾安 33 号集合资金信托计划"信托贷款项目之股票质押合同（一）》（债务人为北京兄弟联合投资有限公司）约定的质权实现之可能情形

1、债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；

2、债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；

3、股票市值小于预警值时，出质人未按照《股票质押合同（一）》的约定，在规定时间内补充担保，质权人有权宣布主债权提前到期并行使本合同项下的质权。

4、债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

5、出质人违反本合同项下任何约定；

6、债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

经核查，截至本《补充意见》出具之日，上述合同约定之质权实现情形触发情况见

“反馈问题 3”之“三（二）”。

三、控股股东财务状况、偿债能力及平仓风险

（一）控股股东财务状况与偿债能力

截至 2021 年 3 月 8 日，xxx质押发行人股份 534,529,994 股、xxx质押发行人

股份 122,949,996 股，以 2021 年 3 月 8 日发行人股票收盘价 3.91 元/股计算，xxx、

xxx上述已质押发行人股票的市值分别为 2,090,012,276.54 元和 480,734,484.36 元，xxx融资本金余额4、xxx融资本金余额分别占其质押股票市值的占比为 47.52%、 38.56%。此外，截至 2021 年 3 月 8 日，xxx持有发行人已发行股份 566,034,062 股，持股比例 20.37%，xxx持有发行人已发行股份 140,076,768 股，持股比例 5.04%。根据xxx、xxx说明，除持有发行人股票外，其还拥有房产、其他长期投资、艺术品等多项资产，且该等资产财务状况良好。

根据中国人民银行征信中心于 2021 年1 月5 日、1 月 15 日出具的《个人信用报告》，发行人控股股东xxx、xxx及上述部分质押担保债务人王夫也（xxx之子）的个人信用状况良好，除前述质押担保债务外，不存在其他较大金额的其他借款。

经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经xxx、xxxxx，截至本《补充意见》出具日，控股股东xxx、xxxx被列入限制高消费名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单，不存在尚未了结

4 xxx融资本金余额合计 99,307 万元，其中包括 2021 年新发生的北京兄弟联合投资有限公司与中融国际信托有限公司的贷款业务中已放款和预计待放款金额，预计共计 9,970 万元。

的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

本所律师认为，截至本《补充意见》出具日，发行人控股股东xxx、xxx财务状况良好、信用状况良好，具备债务清偿能力。

（二）质押股票被强制平仓的风险

1、股票质押相关合同关于预警线、平仓线的约定及触发风险分析

根据发行人提供的资料，截至 2021 年 3 月 8 日，控股股东xxx、xxx签署股票质押相关合同中关于预警线、平仓线的约定如下：

质权人	出质人	融资金额 （万元）	质押数量 （股）	预警线	平仓线
中信建投证券股份有限公司	xxx	6,280.00	32,849,994	160%	140%
	xxx	4,714.30	27,879,999	150%	130%
		5,325.00	31,659,999	150%	130%
		6,500.00	49,999,998	180%	160%
上海卡帕体育用品有限公司	xxx	10,000.00	30,000,000	2.8 元/股	2.4 元/股
中国民生信托有限公司	xxx	4,470.00	21,000,000	150%	130%
浙江稠州商业银行股份有限公司	xxx	13,000.00	78,950,000	150%	130%
	xxx	2,000.00	13,410,000
长安国际信托股份有限公司	xxx	30,107.00	153,920,000	150%	130%
桐乡市民间融资服务中心有限公司	xxx	5,000.00	31,250,000	160%	140%
中航证券有限公司	xxx	10,000.00	55,560,000	180%	160%
江西瑞京金融资产管理公司	xxx	10,480.00	81,000,000	质物市值 20,960 万元	质物市值 18,864 万元
中融国际信托有限公司	xxx	2,890.00	50,000,000	159.3%	159.3%

质权人	出质人	融资金额 （万元）	质押数量 （股）	预警线	平仓线
合计：		110,766.30	657,479,990

以 2021 年 3 月 8 日发行人股票收盘价 3.91 元/股、发行人该日市值为基础，依据上述协议约定进行计算，xxx和xxx的质押股票履约保障比例高于上述预警线和平仓线。如未来发行人出现二级市场股票价格大幅下跌或市值大幅降低等极端情况，发行人控股股东xxx、xxx仍可利用尚未质押的股票（分别为 31,504,068 股、17,126,772股）进行补充质押，在一定程度上可缓解股票平仓风险。基于本《补充意见》“反馈问题 3”之“三（一）”述及内容，xxx、xxx财产状况良好、信用状况良好，具有偿还债务的能力，如上述极端情况出现，该二人亦可同时或单独通过其他资产置换、变卖、追加保证金、补充担保物、提前偿还融资款项等措施，避免质押股票被质权人处置，以维护控股股东地位的稳定性。此外，根据发行人确认、xxx和xxx说明，截至目前，xxx和xxx仍与股票质押债权人暨质权人保持良好沟通。

2、可能触发质押股票被处置的具体情形

根据发行人提供的资料，本所律师注意到，可能导致xxx、xxx质押股票被质权人处置的情形包括：

编 号	触发条件	出质人	质押股票数	质权人	融资本金 （万元）	占个人全部 持股的比例	占发行人总 股份的比例
1	主债权到期	xxx	30,000,000	卡帕 体育	10,000	5.30%	1.08%
2	主债权到期或发行人上一年度亏损或本年度季度/半年/ 全年亏损	xxx	32,849,994	中信建投	6,280	5.80%	1.18%
3	质押股票每股净资产不低于 股票出质时每股净资产值	xxx	78,950,000	稠州 银行	13,000	13.95%	2.84%
4	协议存续期内，出质人将其所持剩余的与质押标的相同的证券进行对外质押且该笔质押交易将使出质人对外质押股票数量达到其总持股数 的 80%	xxx	55,560,000	中航证券有限公司	10,000	9.82%	2.00%

编号	触发条件	出质人	质押股票数	质权人	融资本金 （万元）	占个人全部持股的比例	占发行人总股份的比例
	合计：		197,359,994		39,280	34.87%	7.10%
5	主债权到期	xxx	109,539,996	中信建投	16,539	78.20%	3.94%
6	质押股票每股净资产不低于 股票出质时每股净资产值	xxx	13,410,000	稠州 银行	2,000	9.57%	0.48%
	合计：		122,949,996		18,539	87.77%	4.42%
	总计：		320,309,990		57,819	45.36%	11.53%

注：上述表格中，各比例数值均保留两位小数。

有关上表中具体情况、可能影响或处置情况如下：

（1）上述被质押股票中，xxx质押给上海卡帕体育用品有限公司的 30,000,000股股票所担保的主债权已到期。根据xxx和上海卡帕体育用品有限公司出具的说明，双方已就延长借款期限事宜达成原则共识，并正就具体事宜进行协商。此外，上述被质押股票中，xxx质押给中信建投的 32,849,994 股股票所担保的主债权已到期，根据xxx出具说明，双方正在就借款展期事宜进行沟通。

（2）上述被质押股票中，xxxxx给中信建投的 109,539,996 股股票所担保的主债权已到期。根据xxx出具的说明，其与中信建投就到期融资款已达成延长借款期限或替换融资的原则共识，并正就此具体内容进行协商。

（3）发行人上一年度亏损或本年度季度/半年/全年亏损（见本《补充意见》“反馈问题 3”之“二（一）6”；涉及融资本金余额 6280 万元，xxx质押股票 32,849,994 股）。

（4）质押股票每股净资产不低于股票出质时每股净资产值（见本《补充意见》“反馈问题 3”之“二（四）3”及“二（十）”；涉及融资本金余额 1.5 亿元，xxx、xxx质押股票合计 92,360,000 股，其中，涉及xxx被质押股票 78,950,000 股，涉及xxx

被质押股票 13,410,000 股）。

（5）“协议存续期内，出质人将其所持剩余的与质押标的相同的证券进行对外质押且该笔质押交易将使甲方对外质押股票数量达到其总持股数的 80%时” （见本《补充意见》“反馈问题 3”之“二（七）5”；涉及融资本金余额 1 亿元，xxx质押股票 55,560,000

股）。经核查，xxx完成与中航证券有限公司的该笔交易所涉股票质押时，其对外质押股票数量占其持有的发行人股数的 75.14%，截至本《补充意见》出具之日，xxx对外质押股票数量占其总持股数的比例超过 80%。

本所律师注意到，上述该等可能触发质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，相关质权人有权或届时有权要求处置质押股票，针对该等股票被平仓的风险及其可能导 致发行人实际控制人变更的风险说明如下：

首先，上述可能触发被处置的股票合计 320,309,990 股，占发行人全部股份的 11.53%，该等质押股票存在被平仓的风险。假如上述质押股票全部被强制处置，xxx、xxx 持有发行人的剩余股票合计为 385,800,840 股，占发行人全部股份的 13.88%。

第二，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
xxx	境内自然人	20.56%	573,134,062
深圳市腾讯计算机系统有限公司	境内非国有法人	7.90%	220,363,501
xxx	境内自然人	6.02%	167,929,969
杭州xx创业投资有限公司	境内非国有法人	4.45%	123,959,344
xx	境内自然人	3.58%	99,782,788
xxx	境内自然人	1.00%	27,988,328
xx	境内自然人	0.38%	10,633,190
xxx	境内自然人	0.38%	10,557,256
xxx	境内自然人	0.36%	9,980,000
xxx	境内自然人	0.31%	8,740,086

经核查，除发行人实际控制人外，发行人其他股东持股比例较为分散。其中：深圳市腾讯计算机系统有限公司持股比例为 7.90%；xx创投与xx为一致行动人，合计持股比例为 8.03%。上述其他股东均未向发行人董事会委派董事。经测算，如在本次发行前发生上述股票被强制处置情形，xxx和xxx仍不丧失对发行人的实际控制地位。

综上，本所律师认为，上述出质股票虽存在被平仓风险，但鉴于截至本《补充意见》

出具日，上述股票质押的质权人未就质权主张行权，有关到期借款展期事宜正在积极沟通中，并结合前述有关控股股东财务状况和偿债能力分析,发行人控股股东xxx、xxx具有债务清偿能力，故，其上述出质股票被强制处置的风险相对较低，预计不会因上述质押股票平仓而导致xxx和xxx丧失对发行人的实际控制地位，不会导致实际控制人变更。

四、风险提示

发行人在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披露了如下风险：

“（八）实际控制人变更的风险

截至 2021 年 3 月 8 日，公司的实际控制人xxx先生和xxx先生的股权质押情况如下：

股东名称	持股数量（股）	已质押股份数（股）	质押股份占比
xxx	566,034,062	534,529,994	94.43%
xxx	000,000,000	122,949,996	87.77%
合计	706,110,830	657,479,990	93.11%

截至目前，触发部分质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，质权人未就质权主张行权，且上述债权人/质权人与出质人/债务人正在就借款展期事宜积极沟通中。xxx先生、xxx先生资信状况良好，具有相应的履约能力和资产担保能力，其质押的股份平仓风险相对较低。此外，除xxx、xxxx的其他股东持股相对分散，预计不会因质押平仓导致xxx和xxx丧失对发行人的实际控制地位，不会导致实际控制人变更。实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押。此外，未来 12 个月内不排除根据情况减持其所持股份，所得资金用于偿还质押融资，从而进一步降低质押比例，更好地保障控制权稳定性。

未来，若实控人股份质押所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格等变动并触发预警线、平仓线等约定情形，

且xxx、xxx（及/或相关债务人）未按协议约定提前购回，又未补充提供履约保障措施，资金融出方（即债权人、质权人）将通过出售上述质押股份实现其债权，将导致发行人股权结构甚或控制权发生变化，进而产生因股权质押行权而可能出现的实际控制人变更的风险。”

五、维护控制权稳定的相应措施

为防范股票质押事项导致发行人控制权出现变更的风险，发行人控股股东xxx、xxx出具了如下承诺：

1、其进行股票质押系出于其本人和关联方合法的融资需求，未将股票质押融取资金用于非法用途，并将依法、合规、合理使用股票质押融资资金，降低资金使用风险；

2、其本人及关联方财务信用状况良好，具备按约对所负债务进行清偿的能力，并保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导致相关质权人对其行使质权；

3、合理规划个人融资安排并督促关联方融资安排，将股票质押比例控制在适当水平，并随时监控股票波动情况，依法灵活调动整体融资安排，如因股票质押融资风险事件导致其控股股东地位受到影响，将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止所质押股票被强制处置，以维护实际控制地位的稳定性。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

x所律师查阅了：发行人实际控制人xxx、xxx股权质押的相关公告文件、实际控制人及其关联方签订的融资合同及股票质押合同等交易文件；实际控制人就融资用途、具备偿债能力等问题的说明；银行征信中心出具的《个人征信报告》；中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；取得了实际控制人出具的保持控制权稳定相关措施的承诺函。

（二）核查意见

x所律师认为，发行人控股股东xxx、xxx以发行人股票提供质押担保的融资资金之使用具有合理性，相关股份质押协议均在正常履行中或延期协商中，虽然部分质押股票存在触发被强制处置的风险，但鉴于发行人控股股东xxx、xxx财务状况和信用状况良好具有债务清偿能力等因素，因此，质押股票被强制平仓的风险相对较低；此外，除xxx、xxxx，发行人其他股东持股相对分散，且xxx、xxx出具了维持发行人控制权稳定的承诺，可有效降低其股票质押对发行人控制权稳定性可能引发的风险，预计不会因上述质押股票平仓导致xxx、xxx丧失对发行人的实际控制地位。

七、应当披露的其他事项

2021 年 3 月 5 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项（三次修订稿）>的议案》。根据上述决议，发行人将本次发行方案中的募集资金总额由原“不超过 228,565.91 万元”调减为“不超过 224,280.20 万元”，募投项目资金用于影视剧项目的“募集资金拟投入金额”由原“159,996.14 万元”调减为“156,996.14 万元”，用于补充流动资金的“募集资金拟投入金额”由原“68,569.77 万元”调减为“67,284.06 万元”。除上述调整外，发行人本次发行方案的其他内容保持不变。本所律师认为，发行人本次发行上述方案调整已履行发行人内部决策程序。

本法律意见书一式四份。专此

（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》的签字页）

北京市浩天信和律师事务所

负责人：    xx      x x 律师

经办律师：

xx      x x 律师

xx      x x 律师

2021年 3 月 15 日