地址：上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 A-601 室执行事务合伙人：曹磊
上海百润香精香料股份有限公司
与
上海xx斯酒业有限公司全体股东
盈利预测补偿协议
二零一四年九月
目 录
本《盈利预测补偿协议》由以下各方，于 2014 年 9 月 10 日在xxxxxxxxxx：
xx：
上海百润香精香料股份有限公司（简称“甲方”、“上市公司”）住所：上海市康桥工业区康桥东路 558 号
法定代表人：xxx
xx：
乙方一：xxx
公民身份号码：62010219670703****住址：xxxxxxxxxxx***x
xxx：xxx
公民身份号码：62010219630708****住址：xxxxxxxxxx***x
xxx：xxx
公民身份号码：62010219650115****住址：xxxxxxxxxx***x
xxx：xx
公民身份号码：62010219550711****
住址：甘肃省兰州市城关区安定门外***号
乙方五：xxx
公民身份号码：31022219690628****住址：上海市闸北区浙江北路***号
乙方六：xxx
公民身份号码：31011019690615****
住址：湖北省襄樊市樊城区朝阳路***号
乙方七：xx
公民身份号码：44062119651209****住址：xxxxxxxxx***x
xxx：xxx
公民身份号码：23102519720411****住址：上海市闸北区浙江北路***号
乙方九：xx
公民身份号码：62010519750908****住址：上海市虹口区唐山路***号
乙方十：xxx
公民身份号码：31022919760321****住址：上海市虹口区武昌路***号
乙方十一：xxx
公民身份号码：62010219631028****
住址：上海市浦东新区花木镇樱花路***弄
乙方十二：xxx
公民身份号码：36012219720822****住址：上海市浦东新区东环龙路***弄
乙方十三：高原
公民身份号码：42010619701226****住址：xxxxxxxxxxx***x
xxxx：xxx
公民身份号码：34010319681015****
住址：安徽省合肥市庐阳区阜南路***号
乙方十五：上海民勤投资合伙企业（有限合伙）地址：xxxxxxxxxxx 0 x 00 x 000 x执行事务合伙人：xxx
乙方十六：上海旌德投资合伙企业（有限合伙）
地址：上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 A-601 室执行事务合伙人：xx
xx：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：002568），现注册资本为人民币16,000万元，控股股东及法定代表人为xxx。
2、乙方为本协议签署日上海xx斯酒业有限公司（以下简称“xx斯酒业”）的全体股东。甲方已与乙方签署《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定甲方以非公开发行的股份购买乙方持有的xx斯酒业 100%的股权。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乙方同意就xx斯酒业在本次重组完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际盈利不足的部分进行补偿。
基于上述，协议双方本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商，就业绩补偿事宜达成协议如下：
第一条 释义
1.1 除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
本次重组/发行股份 购买资产/本次交易 | 指 | 甲方以非公开发行的股份购买乙方持有的xx 斯酒业 100%股权 |
交易标的 | 指 | 乙方持有的xx斯酒业 100%的股权；根据本协议另有规定或上下文含义，还可指上述股权中的 部分股权 |
标的公司 | 指 | 上海xx斯酒业有限公司 |
指 | 标的公司的全体股东，即乙方 | |
其他交易对方 | 指 | 除xxx以外的其他交易对方 |
x协议 | 指 | 甲方与乙方于 2014 年 9 月 10 日签署的《盈利预 测补偿协议》及其任何副本、附件 |
重组协议 | 指 | 甲方与乙方于 2014 年 9 月 10 日签署的《上海百 x香精香料股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件 |
补偿期 | 指 | x次重大资产重组实施当年及其后两个会计年度，即 2014 年、2015 年、2016 年；若本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实 施完毕，则前述期间将追加一年，即为 2014 年 度、2015 年、2016 年、2017 年 |
x次重组完成/本次 重组实施完毕 | 指 | x次交易新增股份上市 |
净利润预测数 | 指 | 根据为本次交易出具的评估报告列明的标的公 司相应年度的盈利预测假设 |
实际净利润数 | 指 | 补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相 关业务许可证的会计师事务所对标的公司在前一年的盈利情况出具的《专项审核意见》，标的 |
公司实际所实现的净利润与扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数 | ||
标的股份 | 指 | 乙方在本次交易中取得的甲xxx股份 |
《专项审核意见》 | 指 | x次重组实施完毕后，持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所就标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况出具的《专项审核 意见》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
第二条 补偿期及补偿期净利润预测数
2.1 本次重组交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意，若本次重组在 2014年12月31日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年），标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。
2.2 甲乙双方同意，本协议中的净利润预测数根据上海申威资产评估有限公司出具的沪xxx报字（2014）第0418号《评估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
净利润预测数 | 22,165.65 | 38,307.67 | 54,434.23 | 70,643.86 |
第三条 盈利预测补偿的实施
3.1 本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
3.2 若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿，乙方中各方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
3.3 xxx对乙方其他各方的补偿义务承担连带担保责任。
3.4 乙方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的标的股份按照下列公式计算股份回购数，该部分补偿股份将由甲方以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至前一年末累计净利润预测数－补偿期内截至前一年末累计实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量
如乙方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，乙方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－乙方届时所持标的股份数量）×本次交易发行价格
3.5 乙方同意，如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以总价人民币 1.00 元的价格定向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，乙方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3.6 此外，在补偿期届满时，甲方聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则乙方将另行补偿。另需补偿时应先以乙方认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－乙方补偿期内已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－乙方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
3.7 按照本协议计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
3.7.1 补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股情况，而导致乙方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
3.7.2 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3.7.3 依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足 1 股的情况，以
1 股计算。
第四条 补偿期内的股份锁定义务
4.1 xxx在本协议约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，其通过本次交易取得的标的股份不得转让。
4.2 其他交易对方应当按照相关法规、规定及《重组协议》的约定履行本次重组认购股份的锁定义务，同时在本协议约定的补偿期内，按照补偿期内前一年末标的公司累计实际净利润数确定标的股份解锁比例并解锁，未解锁的标的股份不得转让。
4.3 甲方在补偿期内披露《专项审核报告》后，如标的公司达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则其他交易对方可以直接按照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；如标的公司未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则其他交易对方在按照本协议的约定，履行完毕利润补偿义务后，其所持标的股份可以按照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁。
补偿期内每年解锁标的股份的数量按照如下公式计算：
补偿期内每年解除锁定的股份数量＝补偿期内截至前一年末标的公司累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×标的股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份数量
4.4 补偿期内，本协议上述解锁期限与《重组协议》、法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
4.5 其他交易对方应当按照其各自在标的公司的持股比例计算解锁数额，乙方各主体的解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由乙方其他主体使用。
4.6 按照本协议计算股份解锁数量时，遵照下列原则：
4.6.1 股份解锁数量不超过标的股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股情况，而导致标的股份数量发生变化的，其股份解锁数量做相应调整。
4.6.2 依据本协议确定的股份解锁计算公式，若出现折股不足 1 股的情况，以
0 股计算；若出现解锁股份数为负数的情况，以 0 股计算。
第五条 违约责任
5.1 若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
第六条 协议生效
6.1 本协议经双方签署并自本次重组完成之日起生效。
6.2 如《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
第七条 争议解决
7.1 协议双方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
第八条 其他
8.1 本协议以一式贰拾伍份，每方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
8.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
甲方：上海百润香精香料股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 2014 年 9 月 10 日
（此页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方 1：xxx（签字）：
乙方 2：xxx（签字）：
乙方 3：xxx（签字）：
乙方 4：xx（签字）：
乙方 5：xxx（签字）：
乙方 6：xxx（签字）：
乙方 7：xx（签字）：
乙方 8：xxx（签字）：
乙方 9：xx（签字）：
乙方 10：xxx（签字）：
乙方 11：xxx（签字）：
乙方 12：xxx（签字）：
乙方 13：xx（签字）：
乙方 14：xxx（签字）：
日期： 2014 年 9 月 10 日
（此页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方 15：上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
日期： 2014 年 9 月 10 日
（此页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方 16：上海旌德投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
日期： 2014 年 9 月 10 日