广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等有关规定，就杰瑞 股份全资子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司（以下简称“杰瑞装备”）、杰瑞装备全资子公司杰瑞国际（香港）有限公司（以下简称“杰瑞香港”，杰瑞装备与杰瑞香港共同或...
广发证券股份有限公司
关于烟台xx石油服务集团股份有限公司
日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为烟台xx石油服务集团股份有限公司（以下简称“xx股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等有关规定，就xx股份全资子公司烟台xx石油装备技术有限公司（以下简称“xx装备”）、xx装备全资子公司xx国际（香港）有限公司（以下简称“xx香港”，xx装备与xx香港共同或单独作为卖方）与委内瑞拉国家石油公司之附属公司——委内瑞拉国家石油服务公司（以下简称“PDVSA 石油服务公司”或“买方”）签署的《烟台xx石油装备技术有限公司、xx国际
（香港）有限公司和 PDVSA 石油服务公司关于油井专业服务设备的采购协议》
（以下简称“协议”或“合同”）交易双方履约能力事项进行了核查，具体情况如下：
一、合同的主要内容
1、采购产品：固井设备、连续油管设备及备件（含生产、组装、装配、测试、使用、配套系统测试等）。其中，“固井设备”指协议中的设备整体、组成部分和专业配件，包括但不限于：建设油井期间的以水泥覆盖各种规格套管；修正初始固井的不同；修复套管泄露；防止底层流体的迁移和封隔无商业价值的区域；报废和控井；实现压力和喷射测试；完成流体泵送以防止循环损失等。“连续油管设备”指协议中的设备整体、组成部分和专业配件，包括但不限于：清洗（化学和/或机械）；加强固井；水泥封盖；砾石封盖；基质刺激；计量；导入氮气；打捞；管串（降低喷射点——完井）；固定；气举；废弃井等。
2、合同金额：178,290,000.00 美元（按照 2013 年 1 月 23 日 1 美元对人民币
6.28 元计算，约合人民币 11.19 亿元）；
3、正式签署日期：2013 年 1 月 29 日（PDVSA 石油服务公司于 2013 年 1
月 23 日首先签署）。
4、合同签署地：委内瑞拉，苏xx州，马拉开波。
5、合同价款支付方式：
（1）该协议总金额的 55%，即 98,059,500.00 美元，作为设备采购的首付或预付款，该款项将在卖方交给买方预付款保函时支付（卖方应该从买方认可的金融机构开立保函，总金额为 98,059,500.00 美元）。
（2）每套设备 45%的尾款将在满足下列条件时支付：每套设备在中国装船港口准备装船起运时，需要提供给买方如下文件：
①装船通知信息：负责将每套设备发到买方指定的委内瑞拉港口的船名、船籍、航运公司信息。
②买方指定并且买方接受的条款原件发票。发票应在每套设备在中国港口装船前提前 30 天提交。卖方在收到每套设备 45%的尾款以后，将设备发到买方指定的委内瑞拉港口。
③装船资料或提单以及箱单的原件应该在货船抵达买方指定的委内瑞拉港口前 30 天寄出，用于设备清关及关税的支付。对因买方要求的上述文件卖方任何的延迟，导致在清关过程中产生的额外费用，应该由卖方支付给买方。
（3）付款方式：所有付款应以美元支付，在美东标准时间下午五点前通过银行转账实现。
（4）无弃权条款：买方所操作的每一笔付款都不限制买方后期争议付款义务的权利。付款不代表买方接受了该协议下的任何条款，或者卖方不再履行该协议下的任何义务。
（5）银行费用：根据付款条款所有买方支付给卖方的钱款在中国所产生的银行费用及税由卖方支付。所有与设备进口相关的在委内瑞拉产生的银行费用及税由买方支付。
6、担保情况：
（1）履约保函：卖方出具一份以买方为受益人的履约保函（出具保函的金融机构须获得买方的认可），保函金额为合同总金额的 15%，上述保函应该在该协议双方签字后 10 天内由卖方交付给买方。
（2）预付款保函：卖方出具一份以买方为受益人的预付款保函（出具保函的金融机构须获得买方的认可），该保证金应为该协议金额的 55%。在卖方无法完成该协议内容的情况下，该保函目的是保证买方收回协议中约定支付的首付或预付款。上述保函应该在该协议双方签字后 15 天内由卖方交付给买方。
（3）双方一致同意，如果卖方不提供该协议提到的预付款保函，买方将延期支付协议中提到的预付款，直到卖方递交预付款保函生效之日。
（4）双方一致同意，从协议签字之日起履约保函生效，直到所有设备在买方指定的基地或其它地方完成最终测试之后 45 天为止。当该条款提到的履约保函到期后，买方将其返还给卖方。
（5）双方一致同意，预付款保函从收到该协议的第一笔付款或预付款之日起生效，直到设备在中国港口货船装船为止。当该条款提到的预付款保函到期后，买方将其返还给卖方。
7、适用的法律及争议解决：
（1）国家法律：关于该协议的解释、效力以及履行受到委内瑞拉法律的管辖。
（2）在该协议的执行或解释中出现的争议，双方尽最大努力相互解决。如果双方无法取得一致，从收到争议通知之日起 60 天内，双方可以将争议提交仲裁机构，完全并最终按照国际贸易商会仲裁条款，由贸易仲裁机构解决。在任何情况下，双方同意：任何一方第一次书面提交争议给另一方期满 60 天后，任何一方都可以向上述仲裁机构提请仲裁，而不需要上述程序。
二、广发证券关于合同双方履约能力的核查意见
x保荐机构核查了xx装备、xx香港与 PDVSA 石油服务公司签署的《烟
台xx石油装备技术有限公司、xx国际（香港）有限公司和 PDVSA 石油服务公司关于油井专业服务设备的采购协议》，在出具本核查意见之前，本保荐机构已经得到公司和全体董事的保证，其向本保荐机构提供的与合同有关的情况、资料和说明真实、准确、完整、有效，无任何虚假、严重误导性xx和重大遗漏。同时，本保荐机构通过实地考察公司工业园对生产能力做进一步了解，网络搜寻 PDVSA 石油服务公司信息，取得xx股份董事会关于双方履约能力的说明文件及xx股份确认函，查阅山东鼎然律师事务所律师出具的法律意见书等方式，对合同双方的履约能力进行了核查。
（一）xx股份全资子公司xx装备、xx香港的履约能力
xx股份是一家专业从事油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油田工程技术服务、油气工程设计总包于一体的企业。自 2010 年 2 月在中小企业板挂牌上市以来，xx股份的主营业务保持了快速发展的趋势，尤其设备类（维修改造及配件销售、油田专用设备制造）业务发展势头良好。其中压裂设备、连续油管作业设备快速进入北美市场，已经成功跨入该细分市场的全球竞争企业行列。2011 年，公司实现营业收入 14.60亿元，比上年增长 54.67%，经营业绩快速提高、盈利能力显著增强。2011 年末，公司总资产 30.45 亿元，归属于母公司所有者权益 25.77 亿元。公司总体财务状况良好。
xx装备为xx股份的全资子公司，成立于 2004 年 2 月 20 日，法定代表人
为xxx，住所为莱山区xx路 9 号，注册资本壹亿肆仟万元，是集高端石油设备的研发、生产、销售于一体的xx技术企业，主要为国内外油田提供固井、压裂、完井、防砂、混浆等多种作业不同类型的大型油气田设备和配套的技术服务。xx装备具有雄厚的研发实力，其技术研究院下设七个研究室：固井设备研究室、压裂设备研究室、流体控制研究室、自动控制研究室、液氮设备研究室、连续油管设备研究室和工业设计与标准化研究室。研发产品形式涵盖橇装式、拖车式、车载式，包括固井设备、压裂设备、酸化设备、防砂设备、混浆设备、混砂设备、液氮设备、连续油管设备等。其产品已在北美、俄罗斯、乌兹别克xx、委内瑞拉、尼日利亚等多个国家和地区得到了成功应用。
xx香港为xx装备的全资子公司，成立于 2009 年 9 月 16 日，公司董事为
xxx，住所为香港九龙旺角弥敦道 555 号九龙行 11 楼 1102-1103 室，注册资
本为 2 万美元。该公司主要从事机械设备、机电产品销售、维修、技术服务及配件销售。
公司及全资子公司xx装备完全具有系列固井设备、系列连续油管设备的生产工艺、技术，且 2012 年 8 月，公司西区工业园 5 座厂房投入使用，新增机加工设备数十台套，设备制造产能大幅增加。截至目前，xx股份（含其子公司）油田装备制造板块拥有位于烟台莱山区xx路南区工业园和烟台莱山区山海路西区工业园，两个工业园占地约 640 亩，在用厂房 11 座，总面积超过 9 万平方
x，人员 2,000 余人。公司油田设备制造板块厂区面积、生产设备等硬件已经具
备 40-50 亿元的制造产能，能够满足该协议约定的 11.19 亿元的生产能力要求。
据此，广发证券认为：xx股份全资子公司xx装备、xx香港具备正常执行《协议》的履约能力。
（二）PDVSA 石油服务公司的履约能力
PDVSA 石油服务公司成立于 2010 年，提供石油和天然气勘探和生产业务，如勘探、钻井、固井、压裂等服务，其母公司系委内瑞拉国家石油公司。委内瑞拉国家石油公司（PDVSA）是一家跨国能源公司，成立于 1975 年 8 月 30 日，是委内瑞拉最大的国有企业。该公司在国内外从事作业和商业经营，其范围包括：油气勘探、开发、炼制、运输和配送，以及奥里乳化油、化工、石化和煤炭业。其业务贯穿石油天然气的上下游及贸易，PDVSA 公司2011 年度收入943 亿美元，
净利润 32 亿美元，国际大型石油公司综合排名第 4 位（其中，石油储量 148.3亿吨，排名第 1；石油产量 14,850 万吨，排名第 3；炼油能力 12,670 万吨，排名第 10；油品销量 15,175 万吨，排名第 5；当年实现总收入 943 亿美元，排名第 15；实现净利润 32 亿美元，排名第 30；总资产 1,518 亿美元，排名第 12），2011年度综合排名仅次于沙特阿拉伯国家石油公司、伊朗国家石油公司以及埃克森美孚 公 司 。（ 数据来源： 2011 年 12 月 9 日美国《 石 油 情 报周 刊 》 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx 及 委 内 瑞 拉 国 家 石 油 公 司 官 方 网 站 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）。
此外，根据双方签订的采购协议，xx装备、xx香港应在协议签订（2013年 1 月 29 日）后 15 天内向 PDVSA 石油服务公司交付预付款保函，并由 PDVSA石油服务公司向其支付协议总金额的 55%作为设备采购的首付或预付款。该笔预付款系为PDVSA 石油服务公司正常履约的重要保证。截至本核查意见出具之日，预付款保函尚未开立，上述预付款尚未支付，保荐机构将持续关注预付款保函开立情况以及预付款支付情况。
据此，广发证券认为：PDVSA 石油服务公司具备正常执行《协议》的履约能力。
综上，广发证券经审慎核查后认为：xx股份全资子公司xx装备、xx香港、PDVSA 公司之附属公司 PDVSA 石油服务公司均具备正常执行《协议》的履约能力。
鉴于委内瑞拉的政治环境、经济环境对合同执行有重大影响，广发证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烟台xx石油服务集团股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
xxx
x x
广发证券股份有限公司
2013 年 02 月 05 日