HKT Management Limited
（本公司組織章程大綱及章程細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）
公司註冊證書編號：1616303
HKT Management Limited
香港電訊管理有限公司的
組織章程大綱
及
章程細則
（根據於 2011 年 11 月 16 日通過的特別決議案採納）
於 2011 年 6 月 14 日註冊成立
在香港註冊成立
《公司條例》（第 32 章）
股份有限公司
HKT Management Limited香港電訊管理有限公司 的
組織章程大綱
（根據於 2011 年 11 月 16 日通過的特別決議案採納）
1. 本公司的名稱為 HKT Management Limited 香港電訊管理有限公司。
2. 本公司的註冊辦事處將設於香港。
3. 本公司具備自然人的能力和權利、權力及特權。本公司成立的宗旨不受限制。
4. 成員的責任是有限的。
5. 本公司的股本為港幣 10,000.00 元，分為 10,000 股每股港幣 1.00 元的股份，且本公司有權將原有或任何增設資本拆分成若干類別並為各個類別附加任何優先、遞延、保留或其他特殊權利、特權、限制或條件。
6. 在本公司擔任香港電訊信託（定義見本公司的組織章程細則）的託管人－經理期間：
(a) 本公司組織章程細則第 90 條所載本公司董事的職責應為最高職責，在與本公司董事對本公司成員的職責有任何衝突時應予優先考慮；及
(b) 本公司的任何董事概毋須因根據本公司組織章程細則第 90 條規定的董事職責行事，及因在單位登記持有人（定義見本公司的組織章程細則）的利益與本公司及其成員的利益有衝突時將單位登記持有人的利益置於本公司及其成員的利益之上，而應對本公司的任何成員負責。
本人／吾等，名稱、地址及說明如下，有意根據本組織章程大綱成立一間公司，且本人／吾等同意承購本人／吾等的名稱右側所示的本公司資本中的股份數目：
簽署人的名稱、地址及說明 | 簽署人承購的股份數目 |
代表 BLEAR SERVICES LIMITED ………………………………………………………….. XXXXX, XXXXX XXXXXX，授權代表 香港中環 都爹利街 11 號 律敦治大廈 9 樓 | 一股 |
法團 | |
承購的股份總數 | 一股 |
《公司條例》（第 32 章）
股份有限公司
HKT Management Limited香港電訊管理有限公司 的
組織章程細則
（根據於 2011 年 11 月 16 日通過的特別決議案採納）
前言
1. 條例附表一表 A 中的規定不適用於本公司。
釋義 | |
2. (a) 在本細則中，除非文義另有所指，否則： | |
「本公司」 | 指上述公司； |
「條例」 | 指《公司條例》（香港法例第 32 章），包括被納入或取代該等條例的每項其他條例，如有任何此類取代，則在本細則提述條例的條文時，應視為提述新條例中就此取代後的條文； |
「董事會」及 「董事」 | 指本公司當時的董事或出席正式召集且有法定人數出席的董事會議的董事； |
「股息」 | 包括花紅、以實物形式分派、資本分派及資本化發行； |
「香港電訊」 指香港電訊有限公司，一間根據開曼群島法例成立的公司； | |
「香港電訊集團」 | 指香港電訊、其附屬公司及聯屬公司； |
「香港電訊信託」 | 指根據信託契約組成的信託，以「香港電訊信託」或可能按照信託契約的規定不時確定的其他名稱命名； |
「月」 | 指曆月； |
「辦事處」 | 指本公司當時的註冊辦事處； |
「已繳足」 | 包括入賬列作已繳足； |
「單位登記持有人」 | 應具有信託契約賦予的涵義； |
「股東名冊」 | 指根據條例存置的本公司股東名冊，包括根據條例存置的任何分冊； |
「秘書」 | 指本公司當時的秘書； |
「印章」 | 指本公司的公司印章或本公司可能根據條例的許可擁有的任何公章； |
「本細則」 | 指當前形式或經不時修改的組織章程細則； |
「信託契約」 | 指本公司作為託管人－經理與香港電訊於 2011 年 11 月 7 日簽立構成香港電訊信託的信託契約，經不時修改、修訂或補充，並應包括任何契約補充； |
「信託財產」 | 應具有信託契約賦予的涵義；及 |
「書面」 包括電報、電傳、傳真郵件、電子信息及以清晰且非臨時性的
形式再現文字的任何方式。
(b) 在本細則中，如與主題或文義並無不一致，則凡僅意指單數的詞彙應包括眾數，反之亦然，凡意指任何性別的詞彙應包括所有性別，反之亦然。
(c) 在前述內容的規限下，於本細則變為對本公司具有約束力之日有效的條例或其任何法定修訂中界定的任何詞彙，如與主題或文義並無不一致，則在本細則中應具有相同涵義。
(d) 標題僅供參考，不得影響本細則的詮釋。
私人公司
3. 本公司是一間私人公司，故此：
(a) 不得邀請公眾認購本公司的任何股份或債券；
(b) 本公司的成員人數（不包括受僱於本公司的人士，以及先前曾受僱於本公司且在該僱用期間為、在該僱用終止後繼續為本公司成員的人士）應以 50 人為限，但若有兩個或兩個以上的人士共同持有一股或更多的本公司股份，則就本條文而言，彼等應被視為一個成員；
(c) 轉讓本公司股份的權利應如下文所述受到限制；及
(d) 本公司無權向持有人發行認股權證。
4. 在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間，本公司必須始終作為電訊盈科有限公司的全資附屬公司。
辦事處
5. 辦事處應設在董事會或秘書不時指定的香港地點。
股份
6. (a) 在條例第 57B 條規定的規限下，除非合約或本細則有相反的規定，否則一切未發行股份應由董事會處置，董事會可在彼等認為適當的時間，按彼等認為適當的代價及一般條款和條件，向彼等認為適當的人士配發、授出購股權或以其他方式處理或處置該等股份，但任何類別的股份概不得折價發行，惟根據條例第 50 條進行者除外。
(b) 本公司可按照條例未禁止的方式，為購買本公司的股份提供資助。
(c) 董事會獲授權作出或採取條例可能要求的xx或其他措施，以便為購買本公司的股份提供資助。
7. 本公司可在發行股份時，在該等股份的持有人之間就需支付的催繳金額及支付該等催繳款項的時間作出不同安排。
8. 若根據配發任何股份的條件，其全部或部分金額或發行價應分期支付，則每期付款應在到期時由當時身為股份登記持有人的人士或其法人代表支付予本公司。
9. (a) 在條例第 49 至 49S 條的規限下，本公司可發行由本公司或股東選擇將予贖回或應贖回的股份。贖回股份可根據本公司在發行股份之前或之時透過普通決議案釐定的條款及方式執行。
(b) 在條例第 49 至 49S 條的規限下，本公司可購回其本身股份（包括可贖回股份），且在不損害前述條文的一般性的情況下，本公司可購回其本身股份（包括任何可贖回股份），以：
(i) 清償債務或申索，或就債務或申索達成妥協；
(ii) 消除零星碎股或碎股權益；
(iii) 履行協議，而本公司在該協議中有選擇權或義務根據本公司先前在股東大會上批准的員工購股權計劃購買股份；及
(iv) 遵守條例第 8(4)、47G(6)或 168A(2)條下的法院命令。
(c) 在條例第 49I 至 49O 條的規限下，本公司動用其可供分派利潤或新股發行所得款項以外的資金，以根據第 49A 或（視情況而定）第 49B 條贖回或購回其本身股份。
(d) 就第 9(c)條文而言，董事會獲授權就本公司使用資本贖回或購回其本身股份作出聲明或採取條例可能要求的其他措施。
10. 在本細則規定的規限下，除非法例要求，否則本公司並無義務或需要以任何方式承認任何股份或任何零星碎股中的任何或然、未來、部分或衡平法權益，或有關任何股份的任何其他權利，或任何人士對或有關任何股份的任何其他申索（即使已收到有關通知），但不包括登記持有人對任何股份整體的絕對權利。
11. 本公司可就任何股份發行行使條例授予或允許的動用資本支付利息及支付佣金和經紀費的一切權力。
12. 任何人須在其名稱登入股東名冊後方成為成員。
股份聯名持有人
13. 在下列規定的規限下，兩人或兩人以上註冊為任何股份的持有人，應被視為該股份的聯名持有人，享有生者承繼權利：
(a) 本公司毋須就任何股份註冊登記三名以上的持有人，除非是已故成員的法定個人代表；
(b) 就該等股份而言，聯名持有人應個別及共同承擔支付應付費用的責任；
(c) 如該等聯名持有人中的任何一位去世，本公司應承認該等持有人中的在世者為僅有的對該等股份享有權利之人，但董事會如認為適當可要求提交死亡證明；
(d) 該等聯名持有人中的任何一位可提交上述聯名持有人士獲支付股息、紅利或資本回報的有效收據；及
(e) 本公司應有權將在股東名冊中名列任何股份聯名持有人之首的人視為唯一有權獲頒該股份的股票，或接受本公司通知，或出席本公司股東大會並在會上投票之人，且向該人發出的通知應被視為向所有聯名持有人發出；但該等聯名持有人中的任何一位可被委任為該數名人士的代表，代表該等聯名持有人投票；且該代表將出席本公司股東大會並在會上投票。但如果一位以上該等聯名持有人親自或委派代表出席會議，則只有出席會議的在股東名冊中名列於該股份聯名持有人之首的人方有權就有關事項投票。
股票
14. 任何成員均有權在任何正式加蓋印鑑的轉讓文據派發或提交後兩個月內，或在發售條件規定的其他期限內，就其任何類別的所有股份免費領取一張股票，或在就第一張之外的每一張股票支付董事會不時釐定的費用（不超過兩元）後領取數張股票，每張對應其一股或以上的股份，但是，如果某一成員轉讓其名下一張股票所代表的股份中之一部分，則就該等股份之餘額應頒發一張其名下的新股票而毋須支付費用。如股份聯名持有，則本公司毋須就以彼等的名稱聯名登記的任何類股的全部股份發出超過一張的股票。
15. 每一張發出的股票均須蓋有印章，並須標明股份數量和類別，如經要求還須標明其鑑別號碼、已繳足金額以及（如適合）該等股份是否附帶投票權。不得發行有關超過一類股份的股票。如果有超過一類股份，則每類股份的每張股票須列明股本分成不同的類別以及各個類別附帶的投票權的面值。
16. 如任何股票遭磨損、污損、毀損或遺失，可予以更換，但須出示董事會要求的證明，在磨損或污損的情況下，須交出舊股票，而在毀損或遺失的情況下，須簽立董事會可能不時要求的彌償保證文件（如適用）。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔並向本公司支付本公司就證實該毀損或遺失及該彌償的證據所作的調查所產生的所有相關費用。
催繳股款
17. (a) 董事會可不時向成員催繳其所有未付股款（不論是按股份面值還是按溢價），但均須按該等股份的發行條款進行，且該等催繳股款可分期支付。
(b) 每位成員在收到說明付款時間和地點的最少 14 天提前通知後，應按該等時間和地點向本公司支付被催繳的股款。任何有關成員未收到催繳通知或因意外遺漏未向該等成員發出催繳通知，均不導致催繳股款失效。
18. 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議案之時被視為作出。催繳可按董事會的決定予以撤回、更改或延期。
19. 如果就任何股份被催繳的任何股款或任何分期支付的催繳款項未於指定日期或之前繳付，應付款人須支付拖欠款項的利息，其利率按董事會決定計算，從指定支付催繳款項或分期付款之日起計，直至全額付清為止。但如果董事會認為適當，可豁免支付該利息或其任何部分。
20. 如果按股份發行條件或其他規定，任何款項在作出配發後或在任何規定時間須予繳付，不論是按股份面值還是溢價，均應支付所有該等款項，猶如已正式作出催繳一樣，且該等款項應於按有關發行條款須予繳付之日繳付。發行條款中關於支付催繳股款及其利息的所有規定，或關於未支付催繳股款而沒收股份的所有規定，應適用於上述每一款項及應繳而未繳股款的股份。
21. 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項的成員就其所持有的任何股份所支付的所有或部分未催繳及未支付的應付股款；在所有或任何該等提前付款作出後，董事會可就其支付利息（直至該等款項如非提前支付而須予繳付之時為止），其利率可由提前付款的成員與董事會商定。董事會亦可在任何時候經向該等成員發出一個月書面提前通知後，付還該提前支付的股款。
22. 在追討任何催繳的任何到期未付的款項的任何訴訟之審訊或聆訊中，只需證明被起訴成員的名稱作為與該應計債務有關的股份的持有人或持有人之一被記入股東名冊，證明作出催繳的決議案已被正式記入會議記錄，及證明該催繳的通知已根據本細則正式向被起訴的成員作出，而毋須證明作出該催繳的董事的委任或任何其他事項，但前述事項的證明須為債務的最終證據。
23. 除非董事會另有決定，否則任何成員在未繳付其所持股份的所有催繳股款或當時到期應付的其他款項（不論是獨自還是與其他人共同擁有）及其利息和費用（如有）之前，均無權獲派任何股息，或在條例的規限下獲發任何股東大會通知，或親自或委派代表（除非代表為另一成員）出席股東大會或在會上投票，或行使作為成員的應有特權，或被計入法定人數。
沒收
24. 如果任何成員未於規定付款日期全額付清任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可於其後任何時候，在被催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付期間，向該成員發出通知，要求其支付未付的催繳股款或分期付款，連同應計利息及因拖欠付款而引致的任何費用。
25. 該通知應指定另一日期（最少在通知發出之日 14 天後），規定在該日期或之前繳付催繳股款或分期付款或部分催繳股款，連同應計利息及因拖欠付款而引致的任何費用，並指明付款地點，該付款地點應為本公司辦事處或通常繳付本公司催繳股款的其他地點。該通知亦應說明，如果未於指定時間或之前在指定地方付款，則未付催繳股款或分期付款的股份會被沒收。
26. 如果未能符合任何上述通知中的要求，則該通知所涉及股份可於其後任何時候，在通知要求的款項支付之前，經董事會通過決議案沒收，且該沒收亦應包括就被沒收股份宣派的但在沒收前尚未實際支付的所有股息。董事會可接受根據本細則放棄任何會被沒收的股份，在這種情況下，細則中提及沒收之處應包括放棄。
27. 就本條文之目的而言，任何被沒收的股份均屬本公司財產，可向其他人出售、重新配發或以其他方式處置，但須遵從或解除沒收前作出的所有催繳或到期的分期付款，按董事會認為適當的條款、方式和時間進行。為使該等出售或其他處置生效，董事會可批准某些人士將該等出售或以其他方式處置的股份轉讓予該等股份的購買者或任何其他對該等股份擁有權利的人。
28. 董事會可在已沒收的股份被出售、重新配發或以其他方式處置前任何時間，按其認為適當的條件取消有關沒收行動。
29. 股份被沒收的人其後不再是任何該等股份的持有人，但其應該及仍然有責任向本公司支付在沒收時因或就該等股份欠付的一切催繳款項、分期付款、利息及開支，連同支付自沒收時起至付款為止按董事會認為適當的利率計算的有關利息，而不就沒收時的股份價值作任何扣減或折扣，且董事可強制支付該等款項或其任何部分，亦可全部或部分豁免支付上述利息。
30. 沒收任何股份時，應在股東名冊中記錄該沒收及沒收日期，被沒收的股份一經出售或以其他方式處置，亦應記錄出售或處置的方式和日期。
留置權
31. 如就任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付）股款，本公司應對該每一股份擁有首要留置權；而且如果某一成員或其遺產對本公司欠有任何債務或責任，本公司對於以其名義登記的每一股份（不論是單獨還是與他人共同擁有）亦擁有首要留置權，不論該等債務或責任是在本公司收到關於並非該成員之人的權利通知之前或之後發生，不論該等債務或責任是否已到期應付，亦不論該等債務或責任是否是該成員或其遺產與其他人
（不管是否成員）的共同債務或責任。董事會可在任何時候一般性或就任何特別情況放棄已產生的留置權，或宣告就任何股份全部或部分豁免本條文的規定。
32. 董事會可透過其認為適當的方式出售本公司留置的任何股份，但除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，否則不得出售該等股份，且在出售該等股份之前，發出說明並要求立即支付當時應付的款項的書面通知已屆滿 14 天，而擬出售違約股份的通知應已向當時的股份持有人發出，或已向因其死亡、破產、清盤或因執行法律或法庭命令而對該股份擁有權利的其他人發出。
33. 扣除出售費用之後的出售淨收益應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任（如果該等債務或責任應立即支付履行），如有任何剩餘，應（但須受制於出售之前因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）付予出售時對股份擁有所有權的人。為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓據此售予有關買家的股份。
34. 說明聲明人為本公司董事或秘書以及股份於聲明所述日期被正式沒收或放棄或出售以滿足本公司的留置權的一份法定書面聲明，應構成其中所述事實的確定性證明，用以對抗所有聲稱對股份擁有所有權的人。該聲明和本公司就出售、重新配發或處置股份收取的代價（如有），以及向購買人或獲配發人交付的股票，應（如有需要，需簽署轉讓書）構成對股份的完整所有權，獲出售、重新配發或處置的股份之人應登記作為股份持有人，並毋須關注購買價款（如有）的應用，而且其對股份的權利不因沒收、放棄、出售、重新配發或處置股份程序中的任何不正常或無效行為而受影響。
轉讓股份
35. 轉讓本公司股份的文件應以書面為之，並由轉讓人或其代表及由受讓人或其代表簽署。在受讓人之名登錄入股東名冊之前，轉讓人仍為有關股份的持有人。
36. 每一轉讓文件均應提交本公司辦事處登記，同時應提交與將予轉讓股份有關的證明及董事會要求的其他有關證明。應登記的所有轉讓文件均應由本公司保存，但如果董事會懷疑轉讓文件有弄虛作假情況而拒絕登記，經要求後應退還送交文件之人。
37. 在登記轉讓及登記任何遺囑認證或遺產管理證明書、結婚證書或死亡證書、授權書或其他與任何股份有關的或影響其所有權的文件時，或在股東名冊中作出影響股份所有權的登錄時，應向本公司支付董事會不時要求或規定的費用。
38. 董事會可在其可能不時釐定的時間及期限內一般性暫停辦理或就任何類別的股份暫停辦理轉讓登記，但在任何年度不得暫停辦理該登記超過 30 天。
39. (a) 董事會可按其絕對斟酌權，毋須說明理由而拒絕任何股份轉讓（不論是否已全額繳足的股份）的登記。
(b) 除下列情況外，董事會可拒絕登記任何股份轉讓:
(i) 轉讓文件僅涉及一種類別的股份；
(ii) 在向聯名持有人轉讓的情況下，即將接受轉讓的聯名持有人不超過三名；及
(iii) 有關股份不附帶有利於本公司的任何留置權。
(c) 如果董事會拒絕登記轉讓，便須在轉讓文件提交給本公司之日後兩個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。
股份的傳轉
40. 如成員死亡，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及(倘死者生前是單獨或唯一的尚存持有人)死者的合法遺產代理人。但本文的任何規定均不解除已故聯名持有人的遺產就其曾與他人聯名持有的任何股份應承擔的任何責任。
41. (a) 如果因為成員去世或破產而使任何人因此擁有股份，則該人可在出示董事會可能不時適當要求的證明後，並在下文規定的規限下，選擇自己登記為股份持有人或要求將其指定的人士登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事會應有相同的權利拒絕或暫停辦理登記，猶如董事會有權在上述成員去世或破產（視情況而定）之前拒絕或暫停辦理股份的過戶登記一樣。
(b) 如果據此享有上述所有權的人選擇登記自身的姓名，應把經其簽署的表明其作出該選擇的書面通知遞交或發送至本公司。若其選擇以其他人士的名義登記，則須簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。關於股份轉讓及過戶登記權利的一切限制、約束及條文須適用於上述通知或轉讓，猶如有關成員未去世或破產及通知或轉讓乃是由該成員簽署。
42. 如果因為持有人去世或破產而使某人對股份擁有所有權，則該人應有權取得假設其為股份的登記持有人時有權取得的股息及其他利益，但在就有關股份登記成為成員之前，該人無權就有關股份行使成員身份授予的有關本公司會議的任何權利：
但在任何情況下，董事會可在任何時間發出通知，要求任何上述人士選擇登記自身或轉讓股份，而如果在 90 天內不遵守通知，則董事會其後可暫停支付應就有關股份支付的一切股息或其他款項，直到通知的要求得到遵守為止。
43. 任何人如果因法例施行而獲傳轉本公司的任何股份的權利，但董事會拒絕進行過戶登記，則該人有權要求董事會在 28 天內提供一份說明拒絕理由的文件。
股額
44. 本公司可不時通過普通決議案將全額繳足股份轉換為股額，及將任何股額轉換為任何面值的全額繳足股份。在將本公司股本中任何類別的全部全額繳足股份轉換為股額的決議案通過後，該類別中此後成為全額繳足並在各方面享有與上述股份相同權益的股份應按本條文規定和上述決議案，被轉換為股額，該股額可以按與已轉換股份相同的單位轉讓。
45. 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在條件允許的情況下盡量接近。董事會可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓部分有關最低額的股額，但除非經本公司普通決議案批准，該最低額不得超過產生該股額的股份的每股面值。
46. 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、在本公司股東大會上表決及其他事項上享有的權利，應與其就持有產生該股額的股份所享有的權利相同；但如果該股額以股份存在時並不會賦予該等權利（不包括參與本公司的股息和利潤分配，及在減資或清盤時獲得資產分配），則不可根據該股額授予該等權利。
47. 凡適用於已全額繳足股份的本細則條款，經必要變更後均適用於股額，且「股份」及
「股東」詞彙亦包括「股額」和「股額持有人」。
增加股本
48. 本公司可不時通過普通決議案增加其法定股本，並將該股本分為若干股，所增加的數額及每股金額均按決議案規定。
49. 在不損害本公司股本中當時存在的任何股份類別當時附帶的任何特殊權利、特權或限制的情況下，根據第 48 條文增設的任何新股份可根據決議案增設該等股份的股東大會指定或（若未作出該指定）董事會釐定的條款及條件發行，並附帶該股東大會指定或董事會釐定的權利、特權及限制，尤其是該等股份在發行時可附帶對股息及本公司資產分派的優先、保留或遞延權利及附帶特殊（或完全不附帶）投票權。
50. 決定增設新股的股東大會可訂明，應首先按面值或溢價或（在符合條例規定的情況下）折讓向本公司股本中當時的任何類別股份持有人提呈發售該等新股或其任何部分，該提呈發售應按其各自所持有的該類別股份的比例進行；或者亦可就新股的發行和配發作出其他規定。
51. 在按本細則規定的權力所給予或作出的指示或決定的規限下，根據第 48 條文增設的新股在支付催繳股款、轉讓、傳轉、沒收、留置權和其他方面，須遵從的規定與本細則就於增設該等新股之日本公司股本中的現有股份作出的規定相同。
股本的變更
52. 本公司可透過普通決議案：
(a) 將現有股份或其任何部分分拆為較本公司組織章程大綱規定的款額較小的股份，但在分拆現有股份時，每一已分拆的股份中的已繳款項和未繳款項（如有）的比例應與在分拆前原股份中所佔比例相同；且確定分拆股份的決議案可決定，在該等拆細股份的持有人中，有些可享有較其他持有人更為優惠的、遞延的或其他特別權利，或者須遵從本公司有權附加於未發行股份或新股的任何限制；
(b) 將其股本或其中任何部分合併及分拆為款額較現有股份大的股份；或
(c) 將截至決議案通過日尚未被任何人承購或同意承購的股份取消，並根據已取消股份的款額縮減本公司法定股本的款額。
53. 本公司可透過特別決議案，以法律許可的方式減少其股本和任何資本贖回儲備金或股份溢價賬款。
54. 如第 52(b)條文所述的合併和分拆出現任何困難，董事會可以其認為適當的方式作出處理，尤其是安排出售碎股，並向有權擁有碎股的成員按適當比例分配該等出售的淨收益；為此目的，董事會可授權某些人將碎股轉讓予碎股購買人，該購買人毋須關注購買款項的使用，且出售程序中的任何不正常或無效行為均不影響其對股份的所有權。
權利的修改
55. (a) 本公司當時股本中的任何類別股份所附帶的權利，可在任何時候及在清算前或清算中被更改或取消，但須經該類別已發行股份的不少於四分之三持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一個大會上通過特別決議案批准；本細則中載列的有關股東大會的所有規定，經適當修改後，應適用於所有該等會議，但是其法定人數不應少於兩名持有該類別已發行股份面值三分之一股份的人士親自或委派代表出席，且親自或委派代表出席的任何該類別股份持有人均可要求以投票方式表決；在投票表決中，親自或委派代表出席的各個該類別股份持有人就其持有的每股該類股份擁有一票表決權，而如果在任何該等持有人的延會上沒有前述法定人數出席，則兩名該類股份的持有人親自或委派代表出席將構成法定人數。如果本公司只有一名成員，則一名成員親自或委派代表出席應就所有目的而言構成法定人數。
(b) 本條文的前述規定應適用於更改或取消僅附加於任何類別中的部分股份的權利，猶如在某一類別股份中被區別對待的每一組股份構成獨立的類別，其權利將被更改一樣。
56. 除非股份附帶權利或股份發行條款另有明確規定，否則任何股份或有關股份類別的持有人享有的特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。
股東大會
57. (a) 除各年中的任何其他會議外，本公司每年必須舉行一次股東大會作為其股東週年大會並在召集大會的通知上註明該會議是股東週年大會，本公司兩屆股東週年大會日期的間隔不得超過 15 個月，但只要本公司在其註冊成立後 18 個月內舉行首屆股東週年大會，則無需在翌年舉行該會議。股東週年大會應在董事會指定的時間及地點舉行。
(b) 所有其他股東大會稱為股東特別大會。
58. 董事會可於其認為適當時，並應按條例在收到成員正式要求時召開股東特別大會。條例的規定應適用於召集股東特別大會的任何要求，亦適用於董事會未能按要求召集股東特別大會的情形。
股東大會的通知
59. 股東週年大會及為通過特別決議案而召集的會議應作出最少 21 天的書面召集通知，本公司股東週年大會以外的會議或為通過特別決議案而召集的會議應作出最少 14 天的書面召集通知。通知應指明會議地點、日期及時間，如有特殊事務時應指明該事務的一般性質，並應按以下方式或本公司可能在股東大會上規定的其他方式發給根據本公司的細則有權從本公司收到該等通知的人士：
但即使召開本公司會議的通知期間短於本條文規定的期間，該會議在下列情況下仍被視為正式召開：
(a) 如召開股東週年大會，經所有有權出席會議並在會上投票的成員同意；及
(b) 如召開其他會議，經大多數有權出席會議並在會上投票的成員同意；「大多數」指合共持有不少於百分之九十五（以面值計）附帶投票權的股份。
60. 如因意外遺漏未向任何有權接收會議通知的人發出會議通知，或（如果委派代表文件須與通知同時發出）因意外遺漏未發出委派代表文件，或該人未收到會議通知或委派代表文件，均不會使該會議進行的程序失效。
股東大會的議事程序
61. 在股東特別大會上處理的一切事務以及在股東週年大會上處理的一切事務應被視為特別事務，但以下事務除外：
(a) 宣佈及批准派發股息；
(b) 審核賬目、資產負債表和董事會報告書，及其他要求附於賬目的文件；
(c) 選舉董事以替代退任董事（如有）；及
(d) 委任本公司核數師，及決定核數師的酬金或確定該等酬金的計算方法。
62. (a) 在股東大會上處理任何事務時（選舉會議主席除外），均須有法定人數出席。兩名成員親自或委派代表出席，且彼等持有本公司當時已發行股份面值最少百分之五十一，就所有目的而言應構成法定人數。如果本公司只有一名成員，則一名成員親自或委派代表出席應就所有目的而言構成法定人數。
(b) 成員或任何類別成員的會議可透過電話、電子或其他通訊設備（在不限制前述一般性的情況下，包括電話或視像會議）進行，但所有與會者均應能同時進行即時交流，參加該等會議的人員應被視為親自出席該等會議。
63. 董事會主席（如有）或（在董事會主席缺席的情況下）董事會副主席（如有）應作為會議主席主持每一次股東大會。如果無董事會主席或董事會副主席，或如果董事會主席和董事會副主席均未在規定的開會時間後十五分鐘內出席會議，或董事會主席和董事會副主席均不願擔任會議主席，則出席會議的董事應推選其中一名董事擔任會議主席，或者，如果只有一名董事出席會議， 則由該名董事擔任會議主席（如果其願意擔任）。如果沒有董事出席會議，又或者出席會議的董事均拒絕擔任會議主席，則由出席會議並有權投票的人從其中推選一人擔任會議主席。
64. 如果在規定的開會時間後十五分鐘內未有法定人數出席，若該會議是應成員根據第 58條文作出的要求而召開，則會議應解散；但在其他情況下，該會議應延期至下星期同一日在同一時間地點舉行，或延期至會議主席決定的其他日期、時間和地點舉行。如果該延會在規定的開會時間後十五分鐘內仍未有法定人數出席，則親自出席或委派代表出席的成員即構成法定人數。
65. 任何有法定人數出席的股東大會的主席，經會議同意可以，並經會議指示應該，不時休會、改變會議地點或無限期休會；但在任何延會上，除處理原會議擬處理的事務外，不得處理其他事務，除非已就其發出正式通知，或按本細則規定的方式豁免該通知。如果某一會議休會 30 天或以上或無限期休會，須就延會發出通知，猶如召開原會議一樣。除以上所述外，毋須就延會或將在延會上處理的事務發出任何通知。如果會議無限期休會，則延會的時間和地點應由董事會決定。
66. (a) 在條例規定的規限下，如果一份書面決議案經當時有權接收股東大會通知、出席大會並在會上投票的所有成員（或如為法團，經彼等的正式授權代表）簽署，即為有效及具有效力，猶如該決議案在本公司正式召開舉行的股東大會上通過一樣。由某一成員簽署或代表某一成員發出的確認該書面決議案的書面通知，就本條文之目的而言，應被視為其對該書面決議案的簽署。該書面決議案可包括多份文件，而每份文件應由秘書證明為包含正確的擬議決議案版本。
(b) 如果本公司只有一名成員，且該成員作出本公司可能在股東大會上作出的任何決定並且該決定與經由本公司在股東大會上同意一樣有效，除非該決定是透過根據條例第 116B 條達成的書面決議案的方式作出，否則該決定的書面記錄應成為成員已作出該決定的充分證明。成員應在作出決定後七天內向本公司提供該決定的書面記錄，但成員未能於該期限內提供書面記錄並不會影響任何有關決定的有效性。
投票
67. (a) 在任何股東大會上交由會議表決的議案應以舉手方式表決，除非在宣佈舉手表決的結果之時或之前，或在撤回其他任何投票表決要求時，下列人士要求以投票方式表決：
(i) 會議主席；或
(ii) 最少兩名親自或委派代表出席並有權投票的成員；或
(iii) 任何親自出席或委派代表出席會議，並代表佔有權出席會議並在會上投票的所有成員的投票權合共不少於十分之一的一位或多位成員；或
(iv) 任何親自出席或委派代表出席會議，並持有使其有權出席會議並在會上投票的股份的一位或多位成員，而該等股份的已繳足款額總共佔附帶投票權股份的所有已繳足款額的不少於十分之一。
(b) 除非按投票方式表決的要求且該要求未被撤回，否則如主席宣佈某一決議案經舉手表決一致通過或由規定的多數通過或未由規定的多數通過或不獲通過，則該宣佈即是最終及確定性的有關證明，而毋須證明該決議案所得贊成票或反對票的票數。
68. 在提出要求以投票方式表決後，須經會議批准方可撤銷該請求。如果被指示或要求以上述方式投票表決，則表決應（在第 70 條文的規限下）按會議主席指定的時間（不遲於要求日後七天）和方式進行。對於並非立即進行的表決毋須發出通知。該等表決的結果就所有目的而言，均應被視作指示或要求進行該表決的會議之決議案。
69. 在任何股東大會上，不論是以舉手或投票方式表決，如果票數相等，會議主席應有權投第二票或決定票。
70. 就選舉會議主席或會議應否延期的問題要求以投票方式表決應立即進行。並未要求以投票方式表決的其他事宜可於投票表決前處理。
71. (a) 對任何表決的有效性的質疑，只能在要求進行該表決的會議或投票表決中提出，凡在該會議或投票表決中親自或委派代表所投的並未被否定的每一票，就該會議或投票表決的所有目的而言，均被視為有效。
(b) 如就表決發生任何爭議，會議主席應就此作出決定，且該決定應是最終且不可推翻的。
72. 在當時附加於本公司股本中任何特殊類股的任何特殊權利或限制的規限下，在舉手表決時，每位親自或委派代表或透過代理出席的成員應只有一票投票權；而在以投票方式表決時，每位親自或委派代表或透過代理出席的成員應就其持有的每股股份擁有一票表決權。
73. 在以投票方式表決時，成員可親自或委派代表投票，有權擁有多票表決權的成員毋須用完其全部表決票，亦毋須以相同方式使用其表決票。
74. 精神不健全的成員，或對精神病案件有管轄權的法院已就其發出命令的成員， 可在舉手表決或以投票方式表決中，由其監管人、財產保佐人，或由法庭指定的具有監管人或財產保佐人性質的其他人代為投票，且任何該等監管人、財產保佐人或其他人可委派代表在以投票方式表決時投票。如果成員為未成年人，可由其監護人代為表決，且該監護人可親自或委派代表參加投票。
代表
75. (a) 代表毋須是本公司的成員。
(b) 代表委任書須以書面為之，其格式應為一般或普通格式或董事會接受的其他格式；除非代表委任書上有相反規定，否則該委任書應被視為授權要求或同意要求以投票方式表決，並包括在會上及其任何延會上為委任人一般行事的權力，及就提交會議的任何決議案（或其修正案）按其認為適當的方式投票。任何代表委任書僅對其中提及的會議及其延會有效。
76. 代表委任書應由委任人或其正式書面授權代理人簽署；如果委任人為一家公司，則須加蓋印章或由就此獲得正式授權的其高級管理人員、代理人或其他人士簽署。
77. 代表委任書以及授權書或其他據以簽署該委任書的委託書（ 如有），或該等授權書或委託書的經公證副本，應於該委任書指派的人擬投票的會議規定開會時間的最少 48 小時前存放於本公司辦事處，或者，在以投票方式表決的情況下，於規定的投票表決時間最少 24 小時前存放於本公司辦事處；否則，除非經會議主席批准，該委任書指派之人應無權在該會議上投票。
78. 任何成員均可透過授權書委任任何人作為其代理人在任何會議上投票；該授權書可以為某一特定會議作出特別授權，也可為出席所有該成員有權投票的會議作出一般授權。所有此類授權書應首先在辦事處存放最少 48 小時，方為有效。
79. (a) 如果發出或授權發出代表委任書之人簽署或由其代表簽署書面撤銷通知，並提交本公司辦事處，代表委任書可以撤銷。
(b) 根據代表委任書或授權書條款所投的票，在下列情況下應為有效：即使之前委託人已死亡或精神錯亂，或委託書或授權書已撤銷，或投票所涉及股份已被轉讓，但本公司辦事處並未在將使用該代表委任書的會議或延會的規定召開時間最少 24 小時前收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
透過代表行事的法團
80. 作為本公司成員的任何法團，可經其董事會或其他管治團體透過決議案授權其認為適當的人擔任其出席本公司任何會議的代表或本公司任何類別成員的代表；獲該授權的代表有權代表該法團行使的權力應與該法團如為本公司的個人成員所能行使的權力相同。
董事
81. 第一任董事會須由本公司的創始成員或由本公司在股東大會上書面委任。
82. (a) 在任何時候，本公司的董事會須全部由擔任香港電訊董事的人員組成。
(b) 某人如非同時擔任香港電訊的董事，則不得為本公司董事。
(c) 某人如不再為香港電訊的董事，則其應辭任本公司的董事職位。
(d) 獲委任為或擔任本公司某董事的候補的人士，亦應獲委任為或擔任同一人士作為香港電訊董事的候補。
83. 董事毋須持有本公司的股份。非為本公司成員的董事仍然有權出席股東大會並在會上發言。
董事酬金
84. 董事酬金應由本公司在股東大會上不時釐定，但須符合信託契約的任何適用規定。該酬金須被視為按日累積。董事亦可獲補償彼等因出席董事或任何董事委員會會議或本公司股東大會並返回而適當招致，或與本公司事務有關的一切差旅、酒店及其他開支。
董事的權力
85. 在條例、組織章程大綱及章程細則和信託契約規定的規限下，本公司的業務及事務應由董事會管理，董事會可行使本公司所有權力。對組織章程大綱及章程細則的任何修訂，概不得導致假若未作出該修訂時原本有效的任何董事先前行為失效。本條賦予的權力不應受到章程細則賦予董事的任何特殊權力的限制，有法定人數出席的董事會會議可行使董事有權行使一切權力。
86. 董事會可在香港或其他地區成立任何地方董事會或機構負責管理本公司任何事務，可任命任何人士擔任該等地方董事會的成員，或本公司的任何經理或代理人，可訂定其酬金，可授予任何地方董事會、經理或代理人行使董事所擁有的權力、授權和酌情處理權以及再授予權，並可授權任何地方董事會的成員填補地方董事會的空缺或行事（無論有無空缺）。任何該等任命及授權可按董事會認為恰當的條款和條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將該等授權取消或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知之人士不應受任何影響。
87. 董事會可隨時透過委託授權書或其他形式委任任何本公司、商號或人士或任何臨時機構擔任本公司的委託代理人，該等委任應按董事會認為恰當的條件及期限內進行，並授予董事會認為恰當的權力、授權和酌情處理權（但不得超出本細則項下董事所擁有或可行使的該等權限），可處理董事會認為恰當的事務。任何該等委託授權書可含有董事認為恰當的條款以保護與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，可授權任何該等委託代理人將授予其的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。
88. 在不牴觸條例的前提下，且在條例所允許的範圍內，本公司（或由董事會代表本公司）可在任何地區保存一份該地區駐在成員的股東名冊分冊，董事會可就任何該等股東名冊分冊的保存制定其認為恰當的規定，並作出其認為恰當的修改。
89. 所有支票、本票、滙票及其他有價或可轉讓票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時以決議案形式確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽署（視情況而定）。
董事的職責
90. 在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間，董事應：
(a) 誠實及真誠地行事，在履行其職責時應行使根據擔任其在本公司的職務且具備同等知識和經驗的人應合理具備的技能、謹慎及勤勉，尤其應採取一切合理措施以確保本公司履行其於信託契約第 2.6 條（託管人－經理的職責）下的職責；
(b) 在全體單位登記持有人的整體利益與本公司的利益發生衝突時，將全體單位登記持有人的整體利益置於本公司的利益之上；
(c) 為適當的目的行事；
(d) 就任何信託財產的使用或濫用對本公司及單位登記持有人負責；
(e) 避免實際及潛在的利益和職責衝突；及
(f) 在切實可行的情況下，儘快在本公司的董事會會議上充分及公正地披露其在與本公司及／或香港電訊集團訂明的合約中的利益，包括專門說明或透過一般通知說明，由於在該通知所指明的事實，有關董事被視為於本公司隨後可能簽訂的任何特定合約中擁有權益。
91. 在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間，本公司的高級人員或代理人不得不恰當地使用透過其作為本公司高級人員或代理人而取得的任何資料來直接或間接地為自身或任何其他人士謀取利益，而損害單位登記持有人的利益。
92. 在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間：
(a) 本公司董事於第 90 條文下的職責應優於並凌駕於該董事對本公司成員的任何相衝突的責任；及
(b) 本公司的任何董事概毋須因根據第 90 條文規定的董事職責行事，及因在單位登記持有人的利益與本公司及其成員的利益發生衝突時將單位登記持有人的利益置於本公司及其成員的利益之上，而須對本公司的任何成員負責。
董事的任命及罷免
93. 在第 82 條文及信託契約條文的規限下，本公司可透過普通決議案罷免任何董事。
94. 在第 82 條文及信託契約條文的規限下，本公司可在不損害董事於第 95 條文下的權力的情況下，不時透過普通決議案委任新董事以填補臨時空缺或作為現有董事的增補。
95. 在第 82 條文及信託契約條文的規限下，董事擁有可隨時及不時行使的權力，以委任任何其他人士為董事以填補臨時空缺或作為對董事會的增補。
96. 根據信託契約第 29 條（託管人－經理的董事），被委任為香港電訊董事的人士亦應被委任為本公司的董事。
97. 某人如被罷免在香港電訊的董事職務或因其他原因不再擔任香港電訊的董事，如果該人未辭任或以其他方式不再擔任本公司的董事，則應立即被罷免在本公司的董事職務。
98. 無論是否存在空缺，連任董事可繼續行使董事職權，但如果，且只要，董事人數減至低於本細則或按本細則所需的董事法定人數，連任董事可採取行動將董事人數增至該所需人數或為此（但不得為其他目的）召集本公司股東大會。如果董事無法或不願採取該等行動，則任何成員可為委任董事而召集股東大會。
候補董事
99. 在第 82(d)條文及信託契約條文的規限下，每名董事均可以書面形式通知本公司提名任何其他人士擔任其候補董事，每名董事可自行決定，以同樣的方式罷免該候補董事。候補董事（除有關委任候補人之權力以外）須遵守本公司其他董事所需遵守的該等現有條款和條件；且每名候補董事在以候補董事的身份行事時，應行使和履行其所代表的董事的職能、權力和職責，但僅應向該董事索要擔任候補董事的酬金。擔任候補董事的任何人士須就其擔任候補的每位董事擁有一票投票權（除了身為董事時其自身擁有的投票權之外）。候補董事在董事會或董事會委員會作出的書面決議案上的簽名，除非其委任書有相反規定，否則應與其委任人的簽名同樣有效。被委任為候補董事的任何人士，如果其委任人被免去或卸任董事職務，該候補董事應不再擔任候補董事。董事毋須對其委任的任何候補董事的行為或過失負責。
董事資格的喪失
100. 在下列情況下，董事應被取消資格：
(a) 其因任何原因不再擔任香港電訊的董事；或
(b) 法津或法庭命令禁止其擔任董事；或
(c) 對其發出破產接收令或（對於公司）清盤令或其與其債權人達成任何債務安排或和解；或
(d) 其精神上變得不健全；或
(e) 其向本公司發出書面通知辭職；或
(f) 其已被本公司根據本細則的規定透過普通決議案罷免；或
(g) 其被判處應予逮捕的罪刑。
禁止向董事貸款
101. 在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間，本公司不得直接或間接：
(a) 向董事或其聯繫人（定義見信託契約）或本公司任何控股公司的董事提供貸款；
(b) 就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；
(c) 若任何一名或多名董事持有（共同或各別或直接或間接）另一公司的控股權益，向該其他公司提供貸款或就任何人士向該其他公司提供的貸款提供任何抵押。
董事的權益
102. 董事可在本公司兼任其他職務或獲利崗位（但不得擔任核數師）。董事或其所擁有的任何商號可在其擔任董事的同時在董事會確定的期間內，按董事會確定的條款（關於酬金等），以專業顧問身份為本公司服務。在第 90(f)、101 和 103 條文以及信託契約適用條文的規限下，董事或準董事概不得因與本公司簽訂合約而失去任職資格，亦毋須避免由本公司或其代表簽訂且董事或準董事以任何方式擁有權益的任何合約或安排，簽訂此類合約或擁有此類權益的任何董事亦毋須就該董事因擔任該職務而取得的任何利潤、酬金或其他利益或就據此建立的任何受信關係向本公司作出解釋。
103. 董事如以任何方式直接或間接地在與本公司的合約或擬議合約（且為對本公司的業務有重要影響的合約）中擁有權益，則應根據條例的規定xx其權益的性質。如某董事向董事會發出一般通知表明其為某一公司或商號的成員，且表明將被認為於可能在通知日期後與該公司或商號簽訂的任何合約、安排或交易中擁有權益，則就本條文而言，該通知應被視為與據此簽訂或作出的任何合約、安排或交易有關的充分權益披露。
104. 董事可憑藉其董事身份就其擁有權益的任何合約或安排或就由此產生的任何事項進行表決，若其作出該表決，則其表決應計入有效票數，且在確定審核任何上述合約或安排的法定人數時其應被計算在內。
105. 董事可擔任本公司為股東或以其他方式擁有權益的任何其他公司的董事或經理，且（除非與本公司簽訂的任何協議有相反規定）毋須就其自該其他公司收取的任何酬金或其他利益向本公司作出解釋。
106. 在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間，董事會應根據信託契約的規定行使本公司持有的香港電訊股份授予的投票權。
董事總經理及其他任命
107. 在第 82 條文及信託契約條文的規限下，董事會可不時任命一名或數名董事擔任本公司的董事總經理或聯席董事總經理，或擔任其所決定的本公司的管理、行政或業務經營職務。該等董事的任期、任職條件及酬金均由董事會決定。董事會亦可不時（在第 82 條文及信託契約條文的規限下）將該等董事罷免及委任其他人代替其職位。但在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間，董事須同時在香港電訊擔任相同職位，方可獲委任在本公司任職。
108. 董事總經理或聯席董事總經理應與本公司的其他董事一樣受相同的辭職及罷免規定所約束，且須在其不再擔任董事時立即不再擔任董事總經理或聯席董事總經理。
109. 董事會可不時委派董事總經理、聯席董事總經理或董事同時兼任本公司的其他管理、行政或經營職務，並授權該等人士行使董事會認為恰當的可由董事按本細則行使的權力。該等權力的行使期限、宗旨和目的、以及條款、條件和限制均由董事會確定。該等權力的授予可與董事會在該方面的全部或任何權力並存，亦可排除及取代董事會在該方面的全部或任何權力。董事會亦可不時撤銷、收回、改變或變更全部或任何該等權力。
董事會的議事程序
110. 董事會如認為恰當，可開會議事、將會議延期及以其他方式規管其會議，並可確定議事所需達到的法定人數。除非董事會另行確定， 否則兩名董事應構成法定人數；如果本公司只有一名董事，則一名董事應構成法定人數。在任何會議上提出的問題應由多數投票決定。如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。任一董事或秘書可不時召集董事開會。
111. 董事會議的通知，如果已面交或以書面或口頭方式通知董事或寄至已知的董事的最新地址或董事通知本公司的任何其他通知接收地址，應被視為已妥為送達。董事可同意接受短期通知，或豁免獲發任何會議通知的權利，任何該等豁免均具追溯效力。
112. 董事可選出一位董事會主席，並決定其任職期限。如果未選出該主席，或於任何會議所指定開會時間十五分鐘內該主席仍未到會，則出席的董事可在與會的董事中選出一人擔任會議主席。在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間，僅同時擔任香港電訊董事會主席的人士，方可被董事會推選為董事會主席。
113. (a) 就所有目的而言，由當時簡單多數董事簽署的書面決議案應與在正式召集、召開和組成的會議上通過的董事會決議案一樣有效。就本條文而言，董事發出對該書面決議案的書面確認書，應被視為其已簽署該書面決議案。該書面決議案可包括多份文件，每份均須經一名或多名董事簽字。
(b) 任何董事或董事委員會的成員可透過電話或使出席或參加會議的所有人均可互相聽到對方發言的其他語音通訊設備，參加董事會或該委員會的會議。就所有目的而言，以前述方式參加會議的人士應被視為親自出席該會議。
(c) 如果本公司只有一名董事，且該董事作出董事會會議可作出的任何決定並且該決定與經由董事會會議同意一樣有效，除非該決定是透過書面決議案的方式作出，否則該決定的書面記錄應成為董事已作出該決定的充分證明。董事應在作出決定後七天內向本公司提供該決定的書面記錄，但董事未能於該期限內提供書面記錄並不影響任何有關決定的有效性。
114. 達到法定人數的董事會議有權行使董事會一般被賦予或可行使的全部權力、授權和酌情處理權。
115. 董事會可不時委派其認為恰當的人士組成委員會，可授權該等委員會行使其所享有的任何權力，亦可不時將任何該等授權全部或部分撤銷，將任何該等委員會全部或部分解散。據此成立的任何委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時對其作出的規定。任何此類委員會即使僅有一名成員，亦應適當地組成。
116. 由兩名或以上該等委員會委員舉行的會議和會議議程，在作必要的改變後，須受本細則關於董事會議和議程的規定所管轄，除非該等規定已被董事會按照上述條文所制定的規定所取代。
117. 董事會議或董事委員會會議或任何人士以董事身份作出的善意行為，即使在委任任何該等人士方面存在缺陷，或所有該等人士或任何該等人士已被取消資格或已經離任，亦應同樣有效，如同每一該等人士已被正式任命、仍有資格和繼續擔任董事職務一般。
會議記錄
118. 董事會應責成有關人士把有關以下內容的會議記錄歸入記錄簿並加以保存：
(a) 一切高級人員的委任；
(b) 出席每次董事會會議和任何董事委員會會議的所有董事和本身不是董事的候補董事的姓名；
(c) 董事會及董事委員會作出的一切命令；及
(d) 股東大會及董事會和委員會的所有決議案和議事程序，及（若本公司只有一名成員及／或一名董事）該唯一成員及／或唯一董事的決定的所有書面記錄。
董事會、任何委員會或本公司的任何會議的會議記錄若聲稱已由該次會議主席或下次會議主席簽署，即應當作該等會議記錄中所述事項的初步證據。
印章
119. 董事會應立即責成有關人士依法為本公司備置印章，並應作出有關的安全保管規定。在任何文書上加蓋印章時須獲得董事會或董事會委員會的決議案授權，而加蓋印章的每份文書應經由一名董事或董事會就此指定的其他人士簽署。
120. 本公司可行使條例賦予的擁有印章的所有權力，該等權力應由董事會擁有。
秘書
121. 本公司須設有一名秘書。秘書及任何聯名秘書或代理或助理秘書可由董事會任命，彼等的任期、酬金及條件以董事會認為適當者為準，且董事會可隨時罷免據此委任的秘書及任何聯名秘書或代理或助理秘書。董事可以擔任秘書。若本公司只有一名董事，則該唯一董事不得兼任秘書。
122. 條例或本細則中要求由董事及秘書完成或授權給董事及秘書的事項，如果由同時以董事和秘書的身份行事或作為董事同時又替代秘書行事的同一人士完成或授權給該同一人士，則不算符合條件。
股息及儲備
123. (a) 本公司可在股東大會上通過普通決議案宣佈股息，但股息不得超過董事所建議的款額。
(b) 分派（定義見條例第 79A 條）必須符合條例第IIA 部的規定，否則不得作出分派。
124. 董事會如認為適當，可不時向成員支付董事會根據本公司的利潤判斷認為合理的中期股息。如果本公司的股本分為不同的類別，董事會可就本公司股本中的遞延付息股或非優先權利股，以及就具有優先或特別收息權利的股份支付中期股息，並且只要董事真誠地行事，則若因就遞延付息股或非優先權利股支付中期股息而致使優先權利股的持有人遭受任何損失，董事無須對該等持有人負任何責任。如果董事會認為利潤可合理地付息，董事會也可每半年或每隔董事會規定的一段間隔支付應按固定息率支付的股息。
125. 在建議任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其認為適當的金額作為儲備，而根據董事會的酌情決定，該金額應用於本公司的利潤可能妥善應用的任何目的，並在等待該申請時可同樣酌情決定用於本公司的業務或董事會可能不時認為適當的投資（不包括本公司的股份）。董事會亦可在不將該金額存入儲備的情況下，結轉彼等認為不宜分割的任何利潤。
126. 股息只能從本公司的利潤中支付，本公司的任何股息均不產生利息。
127. 董事會可扣留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其他款項，並可使用扣留的款項償還引致該留置權存在的債務或履行有關的責任。
128. 宣佈任何類別股份的股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案還是董事會決議案，均可規定股息應付給截至某一特定日期收市時己登記作該等股份持有人的人，而不論該日期是否是該決議案通過之前的日期。其後，應按照彼等各自的已登記持股量向彼等支付股息，但是不得損害任何該等股份轉讓人和受讓人有關該等股息的權利。本條文的規定在作必要的修正後應適用於根據本細則進行的資本化。
129. 除非任何股份附有的權利或者該等股份的發行條款另有規定，否則（在有關派息期間未繳清全部股款的股份）所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內所繳付的股款的比例而作出。就本條文而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。
130. 除非另有指示，否則就股份應以現金支付的任何股息或其他款項可用支票或股息單支付，方法是把支票或股息單郵寄到有權收款的成員或人士的登記地址，如果股份是由多人聯名持有，則應郵寄到股東名冊內聯名持有人當中排名在先者的登記地址，或者郵寄到持有人或聯名持有人指定的地址交給指定的人士。若任何支票或股息單在遞送過程中遺失，或者因任何支票或股息單被偽簽背書，致使有權收款的成員或人士損失了股息或其他款項，本公司無任何法律責任或其他責任。收到支票或股息單的銀行付款後，本公司的責任即完全解除。
131. 經本公司在股東大會上批准，董事會可使用本公司的任何資產（為免存疑，不包括信託財產），尤其是本公司擁有所有權的其他公司的任何股份或證券（為免存疑，不包括信託財產），向成員以實物形式分配，以全部或部分支付任何股息。
132. 在宣佈股息之日起的一年內未申領的所有股息，可由董事會為了本公司的利益進行投資或以其他方式使用，直到被申領時為止。在宣佈股息之日起的兩年內未申領的所有股息，可由董事會沒收並轉交本公司。把有關股份的任何應付款項存入一個單獨賬戶不應使本公司就此成為任何人士的受託人。
儲備等的資本化
133. 本公司可在股東大會上根據董事會的建議，決定把當時應計入本公司儲備賬或應計入損益賬的金額或其他可供分派金額化為資本，並相應地決定把該等款項按相同比例分派給若以股息形式分配即會有權得到分配的成員，但是並非以現金支付，而是用該部分款項為成員繳付彼等各自所持股份的未繳足股款，或者用該部分款項繳足本公司將按比例配發給成員並且入賬列為已繳足的未發行股份、債券或其他證券，也可一部分用於第一種用途，另一部分用於第二種用途，且董事會應落實該決議案：
但就本條文而言，股份溢價賬及資本贖回儲備基金只能用來繳付將作為已繳足花紅股配發給本公司成員的未發行股份的股款。
134. 上述決議案通過後，董事會應撥出及使用將根據決議案定用於資本化的未分配利潤，進行配股及發行已繳足股份或債券（如有）， 及應採取所有必要的行動或進行所有必要的事宜予以落實。
135. 為了落實第 131 條文和第 133 條文所述的決議案，董事會可透過其認為有利的方式解決可能因分配而引致的任何困難，特別是可發行不足一股股份的股票，可訂定任何待分配特定資產的價值，可決定根據訂定的價值向任何成員支付現金，或者決定忽略不計董事會訂定的價值的分數部分，以便調整各方的權利，以及可在其認為有利時，根據為有權獲得股息或資本化資金的人士進行的委託，把現金或特定資產轉歸予受託人。應當遵守條例中有關配股合同的呈報規定，並且董事會可指定任何人代表有權獲得分配或分派的人士簽署該合同，並且該指定應對所有有關人士有效及有約束力。該合同可規定該等人士接受將分別配發給彼等的股份或債券，作為對彼等對化為資本的款額之權利的清償。
賬目及核數師
136. (a) 董事會須責成保存適當及真實的賬冊，以記錄本公司的所有收支款項、發生該收支款項涉及的事宜、本公司的一切貨品買賣、本公司的資產與負債以及為真實及公平地反映本公司的業務狀況及列示與解釋本公司的交易所必需的一切其他事宜。
(b) 在本公司擔任香港電訊信託的託管人－經理期間，本公司應遵守信託契約第 19 條
（託管人－經理與財務報表有關的職責）的規定。
(c) 在本公司遵守信託契約的規定的規限下，董事會應不時決定是否開放本公司的賬目及賬冊供並非董事的人士查閱，並決定允許查閱的範圍、時間、地點及條件或規定。
137. 董事會須不時根據條例的規定責成編製條例規定的損益帳、資產負債表、集團賬目（如有）及報告，並在本公司股東大會上提呈。
138. 在股東大會上提呈本公司的每份資產負債表（包括法例規定應隨附的所有文件）的副本，連同董事會報告書及核數師報告的副本，應在會議日期前不少於 21 天發送給本公司的全體成員、全體債券持有人以及並非本公司成員或債券持有人、但有權收取本公司股東大會通知的所有人士：
但xxxxx要求將該等文件的副本發送給本公司並不知悉其地址的任何人，或發給任何股份或債券的聯名持有人中的多個人。
139. 應按照條例規定的方式委任核數師及規管其職責。
通知
140. 本公司在將任何通知或其他文件送達任何成員時，可採用的方式包括送交本人或透過預付郵資的函件、信封或封套郵寄並署明有關成員的登記地址，而若成員的登記地址是香港以外的地點，則應透過預付郵資的航空郵件發送。本公司將作出的任何通知可採用手寫或列印的方式簽署。
141. 各個成員應不時書面通知本公司可當作上一條文所指的註冊地址的地點。
142. 以郵遞方式送交的任何通知應在（成員的登記地址位於香港時）包含通知的函件、信封或封套在香港投寄 48 小時後及（在任何其他情況下）投寄當日後的第五天視為已送達。只需證明包含通知的函件、信封或封套已妥善署明地址並使用預付郵資的信函投寄，即為該送達的充分證明。
143. 如某成員身故或破產使某人獲得股份的所有權，則本公司可透過郵寄預付郵資的函件並署明其名稱或死者的代表或破產者的受託人的稱謂或任何類似描述，發送至聲稱獲得股份所有權的人士為此提供的香港地址（如有）或（在提供此類地址之前）按假定未發生身故或破產時原本發出通知的任何方式發出。
144. 所有股東大會的通知應透過上文授權的任何方式發送給：
(a) 各成員；
(b) 因成員身故或破產而獲得股份所有權的所有人，而該成員若非身故或破產，原本有權獲得會議通知；及
(c) 本公司當時的核數師。
任何其他人士概無權獲得股東大會的通知。
145. 需要發送給或送達本公司或本公司任何高級人員的任何傳票、通知、 命令或其他文件， 可留置於本公司辦事處，或用填明本公司名稱、地址或該高級人員姓名、地址的郵資預付的信件、信封或郵包郵遞至本公司辦事處。
146. 在本細則或條例的任何特別規定的規限下，需透過公告發出的所有通知應於香港的最少一份中文報章及一份英文報章上公佈。
147. 在計算按照本細則發出的任何通知的通知期時，通知送達之日或視為送達之日以及通知中指定之日不應包括在內。
清盤
148. 如果本公司被清盤，在清償應付給所有債權人的款項後剩餘的資產（為免存疑，不包括信託財產），應按成員在開始清盤時各自所持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例分配給各成員。如果剩餘資產不足以償付全部已繳足股本，則在分配剩餘資產時，應盡可能讓成員按其在開始清盤時各自所持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例分擔損失。不過，本條文應受制於可能按特殊條款或條件發行的任何股份的權利。
149. 若本公司被清盤，則在獲得本公司特別決議案批准或條例要求的任何其他批准後，清算人可在成員之間以實物形式分派本公司的全部或任何部分資產（為免存疑，不包括信託財產），而不論該等資產是否由同類財產組成，並可就此為即將按前述方式分派的任何財產設定其認為公平的價值，亦可決定如何在成員或不同類別成員之間進行該分派。在獲得前述批准後，清算人可為出資人的利益按清算人認為適當的信託方式（需獲得前述批准）將全部或任何部分該等資產（為免存疑，不包括信託財產）交給受託人，但成員不得被強制接受附帶任何負債的任何股份或其他證券。
彌償
150. 對於本公司當時的全體董事、董事總經理、代理、核數師、秘書及其他高級人員因本公司而在抗辯任何民事或刑事訴訟中招致的任何責任，該等人士應自本公司的資產（為免存疑，不包括信託財產）當中獲得彌償，前提是判決應對其有利或其被判定無罪或（對於根據條例第 358 條提出的任何申請）法庭給予其寬免。
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XXXXX, XXXXX XXXXXX，授權代表
香港中環
都爹利街 11 號
律敦治大廈 9 樓法團
代表
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