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证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2013-107

福建纳川管材科技股份有限公司

关于部分股东签署一致行动协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称公司）接到董事长xxx先生的通知，xxx先生与xxx先生于2013年9月12日签署了《一致行动协议》，有关情况如下：

一、协议双方的基本情况

甲方：xxx先生，中国国籍，1967年生, 硕士，工程师，现任公司董事长，截至本报告日xxx先生直接持有公司股份 33,766,200股，占公司目前总股本的16.139%。

乙方：xxxxx，中国国籍，1964年生，本科，高级工程师，现任公司副董事长、总经理，截至本报告日xxx先生直接持有公司股份13,649,849股，占公司目前总股本的6.524%，并受其父亲xxxxx的委托，以xxx先生的意志代为行使股东权利，包括但不限于股东的提案权、召集权和表决权，截至本报告日xxxxx持有公司股份11,899,850股，占公司目前总股本的5.688%。

二、一致行动的内容

x协议各方同意，在行使以下股东大会的召集权、提案权和表决权等股东权利和履行相关股东义务时，形成一致行动：

1、 协议双方同意，在公司董事会、监事会不能履行或不履行召集股东大会职责时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百零二条第二款的规定和《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第四十八条第五款的约定，形成一致行动意见，召集和主持股东大会。

2、 协议双方同意，根据公司法第一百零三条第二款的规定和公司章程第五十三条第二款的约定，若需在股东大会召集前提出临时议案的，应在股东大会召开前 10 日内形成一致行动意见，共同提交书面的临时提案。

3、 协议双方同意，根据公司法第一百零四条的规定和公司章程第七十七条和第七十八条的约定，就下列事项形成一致行动意见，行使表决权：

(一) 公司的经营方针和投资计划；

(二) 公司非由职工代表担任的董事、监事和公司高级管理人员的选举、更换、报酬确定等事项；

(三) 公司董事会工作报告、监事会工作报告及公司各种经营管理方案；

(四) 公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项；

(五) 发行公司债券； (六) 修改公司章程；

(七) 公司法、其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的股东大会应履行职权的其他相关事项。

协议双方同意，在行使其他公司股东权利和履行其他股东义务过程中，均保持一致的行动意见。

三、一致行动意见的确定

一致行动期间，在甲乙双方拟就本协议上述约定事项召集股东大会之前、向股东大会提出议案之前和在行使股东大会事项的表决权之前，甲乙双方应事先就对股东大会的召集、主持、提案和表决等职权的行使进行协商，形成一致意见。

若双方就本协议上述约定事项进行协商时不能达成一致意见的，双方同意以持有公司股份数较多一方的意见为准，以该方的意见共同行使股东权利和履行股东义务。

四、一致行动的期限

一致行动期限：自本协议签订之日起36个月。五、特别约定事项

1、乙方承诺，一致行动期间，若以受托人意志代股东xxxxx股东大会的召集权、提案权、表决权等股东权利时，仍受本协议的约束，体现甲乙双方的一致行动意见。

2、一致行动期间，甲乙双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一方参与会议并行使投票表决权；若协议各方均不能参加股东大会会议时，在协商形成一致意见后，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。

3、一致行动期间，若甲乙双方中任何一方拟进行股份转让和股份质押等处置其持有公司股份的行为，应在签署股份转让合同、股份质押合同等处置股份的相关文件资料前7日内以书面形式通知另一方。

4、一致行动期间，甲乙双方可以接受公司其他股东的委托，代为行使股东大会的召集权、提案权、表决权等股东权利，但不得接受与一致行动意见相冲突的委托。

5、本协议生效后，甲乙双方为公司的一致行动人，应当遵守公司法等法律、法规、规范性文件的规定，按照公司章程和本协议的约定及各自所作出的承诺行使股东权利和履行股东义务。

六、协议的变更与解除

1、在一致行动期间，协议各方应完全履行本协议约定的义务，非经各方协商一致并签署书面文件的，本协议不得随意变更。

2、协议各方协商一致，可以解除本协议。

3、上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

xxxxx和xxx先生此次签署《一致行动协议》，是双方基于对公司战略发展方向的共同认知，及双方共同利益高度一致的基础上，为保证公司长期持续稳定发展而做出的举措。上述协议签署后，协议双方股东权益合计59,315,899股，占公司现有股本总额

的28.351%，xxx先生和xxx先生均为本公司的实际控制人。

特此公告。

福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会

二〇一三年九月十六日