鉴于，以下 ELEKTROBIT 条款与条件应适用于 ELEKTROBIT 就涉及本 ELEKTROB IT 条款与条件的报价单（“报价单”）中指明的特定 ELEKTROBIT 产品向客户授予的所有许可。除非另有约定，否则不适用其他任何条款与条件，即使是客户订单文档中涉及的条款与条件。
本 ELEKTROBIT 许可条款与条件（以下简称“ELEKTROBIT 条款与条件”）由以下双方签订：
伊必汽车软件（上海）有限公司，注册办事处为中华人民共和国上海市
昆明路 739 号文通大厦 2205 室，邮编 200120（以下简称“ELEKTROBIT”），和
[插入公司全称]，注册办事处为[插入地址]（以下简称“客户”）。
鉴于，以下 ELEKTROBIT 条款与条件应适用于 ELEKTROBIT 就涉及本 ELEKTROB IT 条款与条件的报价单（“报价单”）中指明的特定 ELEKTROBIT 产品向客户授予的所有许可。除非另有约定，否则不适用其他任何条款与条件，即使是客户订单文档中涉及的条款与条件。
1. 定义
除协议英文版本中的大写术语以及中文版本中的粗体字术语外，本ELEKTROBIT条 款与条件的英文版本中的大写术语以及中文版本中的粗体字术语应具有以下含义：
1.1 一方的“关联方”系指（i）直接或间接控制该方的；(ii)与该方受共同直接或间接所有或控制的；或(iii) 直接或间接受该方控制的实体。在本定义中，如果另一实体拥有该实体百分之五十（50%）以上的表决权且能够指导其事务，则该实体应被视为受另一实体控制。
1.2 “协议” 系指客户接受的报价单及其附件以及本 ELEKTROBIT 条款与条件。
1.3 “背景知识产权”系指在协议项下的项目之前或在未利用协议项下的项目 的情况下创造或开发的、任何形式的任何软件、硬件、文档、资料、数据、技术、信息、技术诀窍和知识产权。
1.4 “营业日”系指周一至周五，上午 9:00 至下午5:00（北京时间），但中国公共假日除外。
1.5 “客户项目”系指客户或客户代表在项目中提供或拟提供的任何技术规格、图纸、草图、模型、计划、文档、软件、硬件、其他资料、服务和所有其他数据。
1.6 “客户产品”系指客户拥有的、以未修改或已修改形式包含交付物、生成软件或其任何组件的产品。
1.7 “交付物”系指 ELEKTROBIT 在协议的条款与条件项下向客户提供并交付的所有工作成果（不包括编译环境）、许可产品、第三方组件和其他交付物及服务以及文档。
1.8 “文档”系指 ELEKTROBIT 向客户提供的、与交付物相关的任何产品描述、用户手册、培训资料和其他文件。双方应在工作说明中定义文档范围。
1.9 “ELEKTROBIT 工具”，指的是生产，开发，生成和/或配置软件的工具。
1.10 ’“生效日”系指 ELEKTROBIT 从客户收到已被接受的报价单的日期或双方书面约定的任何其他日期。
1.11 “误差”系指 ELEKTROBIT 造成的交付物的可复制误差，该误差将导致交付物在被恰当使用及整合时，实质性偏离技术规格的要求。
1.12 “生成软件”系指采用ELEKTROBIT工具生成和/或配置的软件。
1.13 “知识产权”或“IPR”系指专利法、版权法、数据和数据库保护法、商业机密法、外观设计权法（无论设计是否能够注册）、掩模作品和晶片分布保护法项下的任何现有权利（无论是否由一方拥有或被许可予一方使用）以及所有类似产权和类似权利，不包括商业和服务标识。 “ELEKTROBIT知识产权”系指EL EKTROBIT拥有或许可的、在客户根据本 ELEKTROBIT 条款与条件第 2 和 3 条项下适用于客户之许可使用交付物时具体化或实践的知识产权。
1.14 “许可产品”系指 ELEKTROBIT 拟根据协议在许可项下向客户提供的软件、技术、装置、工具或其任何组件/部件，包括文档，但仅为目标代码格式（除非明确书面约定以源代码形式披露）。许可产品包括运行时间软件和 ELEKTROBIT工具以及适配版本及扩展版本。“适配版本”系指许可产品的改变、加强和定制化化版本，不包括扩展版本。“扩展版本”系指许可产品的新功能。
1.15 “项目”系指客户与ELEKTROBIT在报价书中就交付物共同确定的项目。
1.16 “限制”系指 ELEKTROBIT 向客户书面提供的、概述目标系统的变更对交付物的潜在影响以及交付物是否因此需要变更和/或变更程度的、作为变更申请流程的一部分的声明。
1.17 “运行时软件”系指用于机动车的许可产品（软件）。
1.18 “技术规格”系指工作说明中描述和/或提及的交付物的技术、功能和性能规格。
1.19 “目标系统”系指交付物的运行平台、目标架构、系统和/或用户环境，具体见报价单和/或工作说明。
1.20 “单位”系指包含经修改或未经修改的收取许可费的交付物或其任何部分的每一单独硬件和/或软件组件。
1.21 “更新版本”系指许可产品的新的次级版本，比如主版本的错误修正和微调、补充、修改及增强版本（=副版本），ELEKTROBIT 将给此等版本加上 x.1、 x.2、x.3 或类似标注。
1.22 “升级版本”系指包含主要新特征或功能的许可产品的任何新版本，ELEKT ROBIT 将给对此等版本加上1.x、2.x、3.x 等。
1.23 “工作成果”系指工程服务的成果，具体见工作说明，但不包括许可产品、第三方组件/IP 和开源组件。双方应在工作说明中确定，工作成果是否是非排他 工作成果（在第 3.1 条项下授予许可）或排他工作成果（在第 3.2 条项下授予 许可）。
2. 授予许可产品和生成软件中的权利
2.1 许可。鉴于客户遵守协议条款与条件，ELEKTROBIT兹在ELEKTROBIT知识产权项下向客户授予一项与以下事项有关的非排他、全球性、不可转让、收取费用和/或使用费的有限（定义见协议）许可：
(i) 特定数量的用户和/或以特定方式使用许可产品（请同时参见第 2.15 条）；
(ii) 一段许可期（时间限制）；
(iii) 目标系统（比如仅限于“产品线许可”的若干已确定的 ECU/微控制器家族）；
(iv) 项目（比如“项目许可”）；和/或
(v) 特定的客户产品，具体见如下协议约定：
2.1.1. 评估和展示许可
(i) 以仅为评估客户使用可行性或作为客户产品和服务一部分之可行性，使用、复制、运行和内部展示许可产品和/或生成软件；
(Ii) 以为向客户和潜在客户进行展示，仅作为客户合并软件和硬件产品的不可分割的一部分，使用、复制、运行和展示运行时软件。
2.1.2. 开发许可
(i) 以使用、执行、复制、整合和编译运行时软件；以及
(ii) 以生成和配置生成软件，
以便在内部开发、配置、适配、组装、整合和测试客户产品，但不得出于大批量生产目的。
2.1.3. 生产和经销许可
(i) 以使用、复制、整合和编译运行时软件和/或生成软件，以便创造、测试、制造、生产和组装客户产品；以及
(Ii) 以直接或间接通过分层或多层经销系统，制造、使用、进口、经销、许可、提供出售和出售客户产品；以及
(iii) 以向客户授予直接或间接通过分层或多层经销系统经销、提供出售和出售客户产品的分许可和权利；以及
(iv) 向客户授予在本ELEKTROBIT条款与条件范围内使用该等客户产品的权利。
无论第 2.1.3 条的上述内容如何规定，客户确认并同意，不得在任何批量生产中使用许可产品或生成软件，除非 ELEKTROBIT 发布该许可产品或生成软件的明确目的是批量生产。
2.1.4. 教育许可
以将许可产品和/或生成软件用于大学和技术学校的非商业教育目的。就ELEKTRO BIT工具而言，客户应仅以目标代码生成软件模块，且不得向任何第三方披露或提供生成软件。无论协议如何另行规定，双方确认并同意，在教育许可项下或就教育许可提供的所有交付物均严格“按现状”提供，无任何追索权或保证。 在不限定上述规定的前提下，第5.1条和第5.2条不适用。
2.1.5. ELEKTROBIT 工具许可的特定许可模式
节点锁定许可证 / 单用户许可证：该许可授予客户方的员工在许可持有人拥有或控制的一台个人电脑上使用交付物。对于单个用户许可，该许可可以被限制到指定的个人电脑，该电脑仅可通过 ELEKTROBIT 的批准进行更改。该许可不允许在多台个人电脑上安装交付物或以其他方式允许一个以上的开发者使用该交付物，如：网络或虚拟化。这种类型的许可通常用于与项目相关的开发团队。每个工程师都有单独的许可。
加密狗许可证：加密狗许可系指基于台式机/手提电脑的许可，受硬件加密狗保 护，使客户的员工有权通过插入加密狗在一台（但非特定）台式机/手提电脑上 使用交付物。双方可约定将加密狗许可限定在某特定场地。该许可不允许通过局 域网/广域网发布或模仿加密狗。 使用该类许可的场合一般是，数个开发团队 在同一开发场地工作，各个工程师可共享该许可（浮动，但受物理加密狗保护）。
浮动许可证：浮动许可系指基于服务器的许可，受基于服务器的硬件加密狗保护，使客户的员工有权在全球范围内的受许可的座席使用交付物。该许可受许可服务 器保护，许可服务器控制并管理可获得的坐席的总数量。 使用该类许可的场合 一般是，数个开发场地和数个不同的时区在全球范围内共享该许可。 注释：工 作站和许可服务器间必须建立局域网连接。
2.1.6. 集成在硬件中的软件
对于由 ELEKTROBIT 许可和嵌入或捆绑了由 ELEKTROBIT 提供的硬件（“ELEKTRO BIT 硬件”）的任何软件，受潜在第三方权利并须由客户全额付款的限制，ELEKT ROBIT在ELEKTROBIT适用的知识产权下授予客户不可转许可的、在全球范围内的、非独占许可，用以依照适用的用户手册和协议使用带有此类 ELEKTROBIT 硬件的 嵌入式软件。任何在报价中违背了这一条款的具体规定应优先于ELEKTROBIT 条款 与条件。如果没有此类指定相应许可的具体规定，则客户被授予使用与 ELEKTROB IT 硬件相关的嵌入式软件副本的许可。客户不允许将嵌入式软件与ELEKTROBIT硬 件分开，或在无 ELEKTROBIT 硬件的情况下分发或传送输入式软件。
2.2 转许可权。 客户有权向以下人士转许可运行时软件和/或生成软件：
(i) 客户的关联方，但是，该关联方必须接受协议的条款与条件并根据 ELEKTROB IT 的要求与 ELEKTROBIT 直接签订关联方承诺书；客户应事先向ELEKTROBIT告知关联方转许可，且如果ELEKTROBIT合理认为该关联方不会遵守其义务，则ELEKTR OBIT有权拒绝客户向特定关联方进行转许可；
(ii) 分包商，但仅适用于在第2.1.2条项下授予的许可，且分包商仅可就客户或客户代表装配、生产、制造、测试及以其他方式处置（不包括出售）客户产品使用运行时软件和/或生成软件，并且该分包商(1) 应书面接受本条款与条件项下的保密义务和许可限制以及第2.8条（无主张）的约束；并(2) 以书面形式同意立即归还或销毁（根据实际情况确定）向他们提供的、但为执行他们接受之分包工作不再需要的许可产品和文档。客户应事先向ELEKTROBIT告知该等分包商，且如果 ELEKTROBIT合理认为该分包商不会遵守其义务，则 ELEKTROBIT 有权拒绝客户向特定分包商进行转许可；
(iii) 在经销链中其自己的客户，但仅适用于第 2.1.3 条项下的许可，且该等客户应书面同意接受(1)保密义务；(2) 本条款与条件项下之许可限制；以及(3)第
2.8 条（无主张）的约束。在受制于第 2.2(ii)条的前提下，该等客户应有权向其分包商进行转许可。
ELEKTROBIT有权将第 2.2 条项下的转许可权限制于仅适用于目标代码版本。客户应就被转许可人的行为，对 ELEKTROBIT 负责。
为清晰起见，客户无权转许可 ELEKTROBIT 工具中的权利。
2.3 被转许可的第三方组件。如果协议载明，鉴于客户遵守协议条款与条件， ELEKTROBIT 兹在相关许可期内，在协议载明的权利项下，向客户授予一项以协议规定方式使用相关第三方组件的转许可。
如果协议规定，第三方的特别条款与条件（经第三方不时修订）应作为本 ELEKTR OBIT 条款与条件的补充和增补，且在与本 ELEKTROBIT 条款与条件不一致的情况下，应以第三方的特别条款与条件为准。
2.4 开源组件。双方确认，交付物包含开源组件。为免生疑问，所有使用开源组件的行为均应受相关开源组件许可管辖。
2.5 无反向工程；限制条件。 除非第 2 条（授予权利）允许或适用强制性法 律要求，否则客户不得(i) 允许他人使用或接触许可产品；(ii) 修改、反向工程、反编译、反汇编（除非相关法律明确禁止或限制该限制性条件）许可产品或创造 许可产品的衍生作品；(iii) 出租、出借、抵押或以其他方式转让许可产品的权 利；(iv) 向任何第三方披露或提供许可产品；(v) 删除或模糊法律规定并在许可 产品上注明或载明的任何通知或标识；(vi) 未经ELEKTROBIT事先书面批准，将许 可产品与开源组件合并或连接或以其他方式将许可产品与开源组件共同使用。
2.6 无竞争性使用。无论协议其他条款或条件如何规定，客户无权且协议中的任何内容亦未使客户获得任何权利或许可，以作为单独的软件解决方案经销许可产品或其任何部分，除非协议另行明确规定。
2.7 许可产品保护。ELEKTROBIT可能已经和不时提供予客户的、有关许可产品的所有信息、数据、图纸、技术规格、文档、软件清单、源代码和目标代码（开源代码除外）均应是专有保密信息。客户兹同意，其将仅根据协议规定使用该等信息，且在协议期间和协议届满或终止后，未经ELEKTROBIT事先书面同意，不会直接或间接向任何第三方披露该等信息。
2.8 无主张。客户兹承诺并同意，其不会因 ELEKTROBIT 和/或 ELEKTROBIT 的被许可方及其各自客户增强、进一步开发、复制、使用、经销、许可或以其他方式处置许可产品，而对 ELEKTROBIT（或 ELEKTROBIT 关联方）和/或 ELEKTROBIT的被许可方及其各自客户提起基于因客户修改许可产品或其衍生作品产生之知识产权的起诉或其他主张。
2.9 下游赔偿。如果ELEKTROBIT及其关联方和其各自员工、高级管理人员和董事（“ELEKTROBIT受偿方”）因滥用许可产品或生成软件的行为或与之相关的事宜而遭受或承受任何索赔、损失、责任、费用、损害赔偿和支出（包括合理的律师费），客户应为ELEKTROBIT受偿方进行抗辩，对 ELEKTROBIT 受偿方作出赔偿并保护其免受损害。
2.10 保留；许可方所有权。除第 2 条（授予许可产品和生成软件中的权利）项下明确授予的权利外，不得通过暗示、禁止反言或其它方式，向客户授予或转移许可产品或生成软件中的任何其他权利或许可。 许可产品中的所有权利、所有权及利益均归ELEKTROBIT或其许可方所有。
2.11 告知。除开源组件要求的任何告知外，ELEKTROBIT 和/或其许可方要求必须在客户产品中载明的通知或专利标识应在协议中载明。客户应负责在客户产品中复制所有该等标识以及开源组件、相关法律、法规或当局决定要求的所有告知和标识。
3. 授予工作成果中的权利
3.1 非独家工作成果
3.1.1. 授予许可。ELEKTROBIT向客户授予一项非独家工作成果及其知识产权中的非独家、全球性、可转许可且不可撤销的权利，但该等权利仅适用于目标系统和/或项目（如果协议如是约定）。
3.1.2. 所有权。非独家工作成果及其知识产权中的所有权及所有权利均应不可撤销地归 ELEKTROBIT 或 ELEKTROBIT 许可方独家所有，无任何使用限制。
3.2 独家工作成果
3.2.1. 授予许可。 在受制于第 3.2.2 条、第 3.2.3 条和第 3.3 条以及相关费用和使用费已被支付的前提下，独家工作成果的所有权和所有权利均应不可撤销地归客户独家所有，无任何使用限制。
3.2.2. ELEKTROBIT 背景知识产权。ELEKTROBIT 和/或其许可方始终是ELEKT ROBIT背景知识产权的所有人，且 ELEKTROBIT 背景知识产权的所有权利均应归 E LEKTROBIT 和/或其许可方所有。ELEKTROBIT 向客户授予一项非独家权利，使其有权将 ELEKTROBIT 背景知识产权作为工作成果的一部分使用，以实现独家工作成果的约定用途。
3.2.3. 一般应用。在受制于第 3.3 条的前提下，就一般用途的接口、构成独家工作成果一部分的非客户特定技术诀窍、一般技术、方法、编程方法和算式
（“一般应用”）而言，一般应用的所有权及所有权利均应不可撤销地归 ELEKT ROBIT 或 ELEKTROBIT 许可方独家所有，无任何使用限制，且ELEKTROBIT仅向客户授予一般应用的非独家权利。
3.3 一般许可规则
3.3.1. 第三方组件。如果工作成果由第三方许可ELEKTROBIT使用的组件构成，则工作成果组件的 ELEKTROBIT 许可应是非独家性的。 如果协议规定，第三方 的特别条款与条件应作为本 ELEKTROBIT 条款与条件的补充和增补，且在与本 EL EKTROBIT 条款与条件不一致的情况下，应以第三方的特别条款与条件为准。
3.3.2. 开源。就开源的许可而言，仅使用相关开源许可。
4. 交付和验收
4.1 交付。 ELEKTROBIT 应以工厂交货（ELEKTROBIT 场地）（2010 年国际贸易术语解释通则）条款，根据报价单中载明的交付时间和格式，向客户交付交付物。
4.2 验收。在交付之日起 30 日（“验收期”）内，客户应测试交付物并向 E LEKTROBIT 提供书面的验收证明（“正式验收”）；但前提是，交付物没有重大 问题。对于非重大问题，ELEKTROBIT应根据其质保义务，在验收后纠正该等错误。客户应向ELEKTROBIT提供一份有关测试结果的详细的书面报告，特别说明任何已 发现的错误（如有）和其他故障，并应在可能的情况下载明错误或故障的原因及 其影响。
如果验收期届满且客户未书面通知存在重大错误，或如果客户或客户的客户已开始使用交付物（测试除外），交付物应被视为已被接受。只要双方已同意接受部分交付物，则该部分交付物应接受单独的验收程序和测试。应根据第 4.2 条测试所有部件之间的互动效应。
5. 保证和免责声明
5.1 转让权；无冲突。 ELEKTROBIT 保证，(a)ELEKTROBIT 完全拥有达成协议以及履行其在协议项下之义务的权力和权限；且(b)ELEKTROBIT有权（作为所有人或被许可人）授予第2条和第3条（授予权利）项下的交付物的许可和权利。
5.2 遵守技术规格。 ELEKTROBIT 保证，如果在定义的目标系统中使用，交付 后以及交付后的十二个月（“质保期”）内，交付物应在所有重大方面符合其相 关技术规格。客户因 ELEKTROBIT 违反第 5.2 条所述保证而能获得的唯一补救措 施是，ELEKTROBIT 在合理时间内，自行合理决定，交付更新版本或排除故障软件，以使交付物符合与更新版本相关的技术规格。 ELEKTROBIT 履行其在第 5.2 条 项下的义务的前提应是，其已在质保期内收到客户发出的书面通知，特别说明交 付物未能使所有重大方面符合技术规格。客户应尽其所知，及时向 ELEKTROBIT 书面告知任何错误或故障及其原因和影响，并应合理配合 ELEKTROBIT 评估和纠 正错误以及规避和减少风险。
5.3 免责声明。 除第 5 条（保证和免责声明）中阐明的保证外，ELEKTROBI T 未就协议项下之交付物的性能、质量、适销性、产权、对特定目的的适用性或非侵权，作出任何陈述、保证、条件或条款，且声明放弃该等陈述、保证、条件或条款，且本协议在适用法律允许的前提下，排除任何该等保证和条件（无论是明示或默示，无论是否法定）。所有保证均仅适用于客户，不适用于任何次级客户、客户或受让人。
6. 责任限制
6.1 无后果。 ELEKTROBIT 及其关联方、许可方或供应商在任何情况下均无需就因任何原因引起的任何间接、特别、偶然或后果性损失或任何业务、利润或商誉损失或任何惩罚性损害赔偿承担任何责任，即使 ELEKTROBIT 已事先获悉可能发生该等损失。
6.2 ELEKTROBIT 的责任限制。 ELEKTROBIT 及其关联方（以及他们各自的员工、高级管理人员和董事）因协议或与协议相关的事项而须承担的责任（包括但不限于关于侵权的责任以及赔偿义务）在任何情况下均不得超过以下各项中金额较低的一项：
(i) (i) 客户在协议项下应向 ELEKTROBIT 支付的报酬；或
(ii) ¥ 4,000,000（大写：肆百万人民币元）。
6.3 关于第三方组件的责任。客户进一步确认并同意，ELEKTROBIT 对因第三方组件（包括但不限于开源）产生或引起的损失不作出任何保证，不承担任何责任，且明确放弃该等责任。
6.4 行业标准技术。ELEKTROBIT 及其关联方均无需就因采用行业标准项下的技术（比如 AUTOSAR 和 NDS 等）产生的损害、费用、损失、工作、支出和/或风险负责。 此外，如果因采用行业标准技术产生任何损害、费用、损失、工作和支出，客户将赔偿 ELEKTROBIT 及其关联方，并保证其免受损害。
6.5 公平交易规定。如果 ELEKTROBIT 的责任不受制于上述第 6.1、6.2、6.3或 6.4 条的规定，则 ELEKTROBIT 在协议项下应付的损害赔偿的金额应在充分考虑ELEKTROBIT的经济情况、业务关系的性质、范围和持续时间、客户在中国法律规定下可能存在的原因或责任以及安装所提供或许可之部件时所面临的特别不利的情况后，以对 ELEKTROBIT 有利的方式确定。应由 ELEKTROBIT 支付的特别损害赔偿、费用和支出必须与所交付或许可之部件的价值相对应。
6.6 交付物或目标系统的变更。ELEKTROBIT 无须对客户或第三方对交付物或目标系统作出的任何变更承担任何责任，除非 ELEKTROBIT 提供限制。
双方确认，如果目标系统变更以及目标系统使用环境变更，交付物也可能因此必须予以变更，方能保证交付物恰当运行。因此，客户应(i) 向 ELEKTROBIT 告知可能影响交付物功能的目标系统和/或其环境的变更；并(ii) 配合 ELEKTROBIT，使ELEKTROBIT能够提供限制。双方应按各案情况，分别确定是否需要为限制服务付费。如果需要变更交付物，则应适用变更申请流程。
6.7 生成软件。ELEKTROBIT 无须对生成软件承担任何责任，生成软件应由客户全权负责。在不限定上述规定的情况下，ELEKTROBIT 无须且不得被要求检查生成软件是否侵犯知识产权。如果第三方因使用生成软件而对 ELEKTROBIT 或 ELEK TROBIT 关联方提出任何权力主张，客户应就由此产生的所有损害赔偿、费用、损失、工作和支出（包括但不限于合理的律师费），赔偿 ELEKTROBIT 和 ELEKTROB IT 关联方并保证其免受损害。
6.8 客户项目。ELEKTROBIT 无须对客户项目承担任何责任，客户项目应由客户全权负责。在不限定上述规定的情况下，ELEKTROBIT 无须且不得被要求检查客户项目是否侵犯知识产权。如果第三方因使用客户项目而对 ELEKTROBIT 或 ELEK TROBIT 关联方提出任何权力主张，客户应就由此产生的所有损害赔偿、费用、损失、工作和支出（包括但不限于合理的律师费），赔偿 ELEKTROBIT 和 ELEKTROB IT 关联方并保证其免受损害。
如果客户项目未满足约定的要求或 ELEKTROBIT 合理认为客户项目不适用于特定目的，客户应全权负责，通过满足项目要求的方式，解决该问题。
7. 不可抗力
如果一方因不可抗力而延迟或未履行其在本 ELEKTROBIT 条款与条件项下的义务，任何一方均无需就此对另一方承担任何责任。不可抗力事件系指超出一方控制范 围的、在协议签署之日后发生的、在生效日不能合理预测的、其结果在受影响一 方不花费不合理的支出和/或浪费不合理的时间的情况下无法克服的事件，不可 抗拒事件包括但不限于战争、政府行为、自然灾害、火灾和爆炸。
8. 有效期和终止
8.1 有效期。协议应自生效日起生效，并在其根据第8.2条予以终止前始终有效（“有效期”）。
8.2 终止。任何一方均可根据如下规定提前终止协议及其项下的所有权利：
8.2.1. 实质性违约。 如果任何一方实质性违反其在协议项下的任何义务，守约方可在(i) 书面通知违约方违约事项；(ii) 在通知后向违约方提供为期六十
（60）日的救济期（自违约方收到违约通知之日起算）后，终止协议。
8.2.2. 资不抵债。 如果一方资不抵债，或长期无法履行其在经济上的义务，或为其债权人利益进行转让，或没有或书面承认其无法履行其到期债务，或主动 提出或遭受破产申请，或成为被接管、解散、托管或其他法律程序的对象，则另 一方应有权在发出书面终止通知后立即终止协议。
8.3 终止、中断和届满的效力
8.3.1. 现有义务。任何一方终止协议的行为均不得使任何一方免于履行其在终止前产生的、对另一方的义务。
8.3.2. 费用补偿。除在终止生效前到期的费用和收费外，在终止生效日起三十日内，被许可方应为ELEKTROBIT报销ELEKTROBIT在终止生效前因履行协议产生的合理且经核实的费用（包括预支款，如有）；但前提是，已付和应付的费用和收费累计总额以及该等费用的报销款不得超过双方在协议项下约定的费用和收费金额。
8.3.3. 许可权。协议和/或交付物许可终止、届满或中断（如有）后， 除非第 8.3.4 条（有效期后的使用）中另行规定，否则：(i) 在协议项下授予的 所有权力均应立即届满并中断；(ii)客户应立即停止与相关交付物和生成软件模 块相关的所有活动，并促使其所有分包商如是做；且(iii)每一方必须立即根据 另一方的指示，归还或销毁其在协议项下收到的另一方的所有保密信息（包括该 等信息的任何形式的副本和衍生品），并承诺不得为任何目的使用该等保密信息。
8.3.4. 有效期后的使用。 协议因故（ELEKTROBIT 根据第 8.2 条终止协议除外）届满、中断或终止后，客户可继续使用和利用其在终止、中断或届满前取得和/或获得许可的交付物和生成软件模块，不受任何影响，但客户必须恰当并及时支付其过去和继续使用交付物产生的约定费用，并在有效期后的使用中遵守协议的所有条款与条件，包括但不限于相关许可限制条件。 此外，如果交付物已经被提供予客户，客户可保留合理数量的交付物副本，以便用于协议终止后的技术支持。
8.3.5. 存续条款。因其性质或其他合理原因应在协议撤销、终止或届满后继续有效的任何条款与条件均应被视为存续条款。该等条款与条件包括但不限于第
1 条 ELEKTROBIT 条款与条件（定义）、第5条（保证和免责声明）、第 6 条
（责任限制）、第 8.3 条（终止、中断和届满的效力）、第 9.4 条（非弃权）、
第 9.5 条（适用法律和司法管辖区）以及第 9.6 条（可分性）。
9. 其他规定
9.1 附件；完整协议。协议以及协议中提及的所有文件共同构成双方之间有关协议标的的完整协议，并取代先前有关标的的任何书面或口头草稿、约定、陈述和保证。对本协议的修改均应为书面形式并经双方签字，否则无效。
9.2 无转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或出让协议，但可向ELEKTROBIT关联方转让，且ELEKTROBIT可就合并或出售与协议相关的ELEKTR OBIT的全部或大部分业务或资产，向第三方进行转让。
9.3 出口管控。 客户同意遵守有关出口管控的法律法规，并取得出口、转出口或进口交付物的许可。
9.4 无弃权。任何一方没有或延迟行使其在协议项下任何权利、权力、特权或救济权的行为不得被视为该方放弃该项权利、权力、特权或救济权。
9.5 适用法律法律和司法管辖区。协议应受中华人民共和国法律管辖并依其解释和理解，不包括中国法律项下的法律选择规则以及《联合国国际货物销售合同公约》。与协议相关的或因协议产生的所有争议均应根据中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）依据其届时生效的仲裁规则，由根据该规则任命的一名仲裁员最终仲裁解决。仲裁地应在中国北京，仲裁程序的语言应为英语。仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力，并可在任何具有司法管辖区的法院执行。合同中的任何内容均不得被视为限制任何一方在任何法院寻求临时禁令救济或申请强制执行仲裁裁决的权利。
9.6 可分性。 如果协议的任何规定在任何司法管辖区的法律项下被视为非法、失效、无效或无法执行，协议其他规定在该司法管辖区的合法性、有效性和可执 行性以及整份协议在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性应不受任 何影响。 被视为非法、失效、无效或无法执行的规定应以最接近该规定意图、 但合法、有效且可执行的规定替代。
9.7 标题和构成。标题和小标题均仅为方便而设，不得影响协议的构成。协议已由每一方及其各自律师审阅，不适用任何不利于起草方的假设规则。 在协议中，如果上下文允许：(a) 凡提及条款和附件系指协议的条款和附件；(b)凡提及条款，应包括其子条款（比如，凡提及“第 6 条”，应包括第 6.1、6.2 和 6.
2.1 条；凡提及“第 6.1 条”应包括第 6.1.1 和 6.1.2 条）；且(c) 凡使用 “包括”，应被视为“包括但不限于”。
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