第三条股票期权激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员等实施的中长期激励计划。该股票期权激励计划经公司薪酬与 考核委员会提议、董事会审议、经国资管理部门审核批准并经公司股东大会审议通过后生效。
中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法
第一章 总则
第一条为贯彻落实中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“国检集团”或“公司”）第二期股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《中国建材检验认证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条股票期权激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员等实施的中长期激励计划。该股票期权激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、经国资管理部门审核批准并经公司股东大会审议通过后生效。
第四条董事会以经股东大会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、股票期权的授予与行权以及信息披露等工作。
第六条除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司股票期权激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理股票期权激励计划实施的具体事宜。参与实施股票期权激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施股票期权激励计划的相关工作。
第八条董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订的股票期权激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理股票期权激励计划的相关事宜：
（一）提议股东大会变更或终止股票期权激励计划；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量或行权价格进行相应的调整；
（三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（四）根据股东大会的授权，确定公司股票期权激励计划的授予日；
（五）对公司和激励对象是否符合股票期权行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（六）在出现股票期权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜；
（七）根据股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（八）根据股东大会的授权和股票期权激励计划的规定，根据实际情况剔除或更换股票期权激励计划业绩考核对标企业样本；
（九）对股票期权激励计划进行其他必要的管理。
第九条独立董事负责就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十条监事会是股票期权激励计划的监督机构。
（一）负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督股票期权激励计划是否按照内部制定程序执行。
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。
第十一条董事会薪酬与考核委员会职责
（一）拟订股票期权激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议。
（二）领导并组织下设的工作小组开展与股票期权激励计划实施相关的工作。第十二条董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源
管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权授予数量等事项的建议方案。
（三）组织激励对象签订《股票期权授予协议书》（以下简称《“ 授予协议书》”），
监督激励对象履行股票期权激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、暂停、行权或注销等的建议。
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按股票期权激励计划的规定测算股票期权行权额度等。
（五）对股票期权激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核股票期权激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理股票期权激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责股票期权激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
（七）负责向国资管理部门进行股票期权激励计划的审核与备案工作。第三章 激励计划的实施程序
第十三条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划，并提交董事会审议。
第十四条董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见。董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
第十五条公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对股票期权激励计划出具独立财务顾问报告。
第十六条股票期权激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票期权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十七条股票期权激励计划有关申请材料报国资管理部门审核批准。
第十八条国资管理部门审核同意后，公司发出召开股东大会通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十九条股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二十条自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股票期权激励计划，未授出的权益失效。
第四章 股票期权的授予
第二十一条股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十二条股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。公司向激励对象授予股票期权，并与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十三条公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授予日期、股票期权授予协议书编号等内容。
第二十四条公司应在股东大会审议通过股票期权激励计划后 60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章 股票期权行权
第二十五条股票期权激励计划授予的股票期权自完成登记日起满 24 个月后，进入行权期。工作小组应在每个行权期的行权日来临时，协助薪酬与考核委员会 对公司满足行权条件的情况进行核查，若满足股票期权激励计划规定的行权条件，则根据激励对象绩效评价结果确定各业务单元的行权比例，每个激励对象的行权 系数。薪酬与考核委员会应拟订行权方案并提交董事会审批。
第二十六条激励对象在每个行权期内实际可行权数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。
第二十七条董事会批准行权方案后，由公司向上海证券交易所、登记结算公司提出行权申请。
第六章 特殊情况的处理第二十八条公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司的实际控制人发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）因公司层面业绩考核不达标、业务单元绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能行权的股票期权，不得行权，由公司注销。
第二十九条激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在职务变更之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（二）股权激励对象因调动、免职、退休等客观原因与企业解除或者终止劳 动关系时，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权 但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，
由公司注销。
（三）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。
（四）激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（五）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第三十条其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
第三十一条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十二条本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
中国建材检验认证集团股份有限公司
2021 年 8 月 26 日