１．件 名 メール誤送信防止ソフトウェア（Cipher CraftMail ７）ライセンス更新
契 約 書（案）
独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「甲」という。）と〇〇〇〇（会社名）
（以下「乙」という。）とは下記について、次の条項により契約を締結する。
記
１．件 名 メール誤送信防止ソフトウェア（Cipher CraftMail ７）ライセンス更新
２．契約金 額 （１）契約金額は金 円
（うち消費税額及び地方消費税額 円）
（２）２．（１）の消費税額及び地方消費税額は、消費税法第２８条第１項及び第２９条並びに地方税法第７２条の８２及び第７２条の８３の規定に基づき契約金額に１１０分の１０を乗じて得た額である。
（３）ライセンスを甲の指定する場所に納入するまでに要する費用は２．（１）の金額中に含むものとする。
３．利用許諾期間 令和５年１２月１日から令和６年１１月３０日
４．納入期 限 令和５年１１月１７日
５．納入場 所 xxxxxxxxxx0－0－0 xxxxxx
独立行政法人医薬品医療機器総合機構 経営企画部
６．契約保証金 全額免除する。
（契約の目的）
第１条 乙は、別紙仕様書に定めるライセンスを甲に納入し、甲は、乙にその対価を支払うものとする。
（検査）
第２条 乙は、ライセンスを納入しようとするときは、甲の指定する検査職員に報告し、検査を受けなければならない。
２ 甲は、３．契約期間に定める期間中はいつでも、ライセンスが適切に利用できるか検査することができる。この場合の最終検査は、令和６年１１月３０日に行うものとする。
（不合格品の引取り又は取替え等）
第３条 前条第１項に定める報告を受けた甲又は甲の指名する検査員による検査の結果、ライセンスの納入が不合格となった場合、乙は、自己の費用をもって引取り、かつ、納入期限内又は甲の指定する期日までに取替えをし、又は補充しなければならない。当該取替え又は補充後のライセンスにかかる納入及び検査については、前条の規定を準用する。
２ 乙は、３．契約期間中に、甲からライセンスの利用不可の旨の連絡を受けた場合、自己の費用をもって１週間以内に利用を再開できるように対応しなければならない。
（請求）
第４条 乙は、第２条第２項後段に定める最終検査完了前であっても、２．契約金額
（以下：「契約金額」という。）に定める金額により甲に支払いを請求できるものとする。ただし、利用開始日より前に請求することはできない。
（契約金額の支払）
第５条 甲は乙から適法な支払請求書を受理した日から起算して３０日以内に支払うものとする。
（遅延利息）
第６条 甲は、自己の責めに帰すべき事由により、前条の期限までに対価を支払わないときは、その翌日から起算して支払う日までの日数に応じ、当該未払金額に対し昭和 24 年 12 月大蔵省告示第 991 号「政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率を定める件」に定める率により計算して得られた額（百円未満切捨）を遅延利息として乙に支払うものとする。ただし、本契約締結後に上記の率が変更された場合には、前条に規定する期日の翌日時点の率を基準としてその同率で計算して得られた額を乙に支払うべき遅延利息の額とする。
（納入期間の有償延長）
第７条 乙は、契約開始日までにライセンスの納入ができないときは、あらかじめ、
その事由を詳記して納入期間の延長を求めることができる。この場合、甲は、遅滞料を徴収して納入期間の延長を認めることができる。
（遅滞料）
第８条 前条の遅滞料は、納入期間の翌日から起算して、遅滞日数に応じ、その未納分に相当する契約金額に対し、年２．５パーセントの割合で計算した額とする。
（納入期間の無償延長）
第９条 乙は、天災地変その他乙の責めに帰すことができない事由により納入期間内にライセンスの納入ができないときは、納入期間内に、その事由を詳記して納入期間の延長を求めることができる。この場合、甲は、乙の詳記した事由が正当であると認めた場合に限り、遅滞料を徴収せずに納入期間を延長することができる。
（危険負担）
第１０条 甲及び乙の責めに帰することができない事由によって乙につき本契約の債務を履行することができなくなったときは、甲は契約金額の支払いの義務を免れるものとする。
（納品物が契約の内容に適合しない場合の措置）
第１１条 甲は、第２条に規定する検査完了後に本契約書及び第１条の別添仕様書に定める事項に適合していないこと（以下「契約不適合」という。）を知った場合、検査に合格したときから１年以内に（数量又は権利の不適合については期間制限な
く）その旨を乙に通知した上で、次の各号のいずれかを選択して乙に請求することができ、乙はこれに応じなければならない。なお、甲は、乙に対して第２号を請求する場合において、事前に相当の期間を定めて第１号の履行を催告することを要しないものとする。
（１）甲の選択に従い、甲の指定した期限内に、乙の責任と費用負担により、他の良品との引換え、修理又は不足分の引渡しを行うこと
（２）直ちに代金の減額を行うこと
２ 甲は、前項の通知をした場合は、乙に対して、前項各号の請求に加え、損害賠償請求及び本契約の解除を行うことができる。
３ 乙が契約不適合について知りもしくは重大な過失により知らなかった場合、又は契約不適合が重大である場合は、第１項の通知期間を経過した後においてもなお前
２項を適用するものとする。
（権利義務の譲渡等）
第１２条 乙は、甲の承諾を得た場合を除き、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約によって生ずる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ、若しくは担保に供してはならない。ただし、売掛債権担保融資制度に基づき融資を受けるに当たり信用保証協会及び中小企業信用保険法施行令（昭和２５年政令第３５０号）第１条の４に規定する金融機関に対して債権を譲渡する場合は、この限りではない。
２ 乙は、前項ただし書の規定による債権譲渡をすることになったときは、速やかにその旨を書面により甲に届け出なければならない。
（秘密の保持）
第１３条 乙は、本契約によって知り得た一切の内容（以下「秘密」という。）を本契約の目的以外に利用し、又は第三者に洩らしてはならない。ただし、以下に定めるものは、秘密に含まない。
（１）乙が甲より開示を受けた時点で既に公知であったもの
（２）乙が甲より開示を受けた時点で既に所有していたもの
（３）乙が甲より開示を受けた後に乙の責によらずに公知となったもの
（４）乙が正当な権限を有する第三者から守秘義務を負わずに適法に入手したもの
（５）法令または裁判所の命令により開示を義務づけられたもの
２ 前項の定めは、甲に準用する。この場合、甲を乙と読み替え、乙を甲と読み替える。
（契約の解除）
第１４条 甲は、いつでも自己の都合によって、本契約の全部又は一部を解除することができる。
２ 甲は、乙が次の各号の一に該当するときは、本契約を解除することができる。この場合、乙は、契約金額の１００分の１０に相当する金額を違約金として甲の指定する期間内に納付しなければならない。
（１）支払停止又は支払不能となったとき。
（２）手形又は小切手が不渡りとなったとき。
（３）差押え、仮差押え若しくは仮処分があったとき、又は競売の申立があったとき。
（４）破産、会社更生又は民事再生の手続開始申立があったとき。
（５）解散又は営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき。
（６）前各号のほか、乙が本業務を遂行する見込みがないと認められるとき。ただし、乙の責めに帰する事由がない場合は、この限りではない。
（７）乙が本契約の解除を請求したとき。
（８）本契約に関し、乙又は乙の代理人（xxx乙の代理人が法人の場合にあっては、
その役員又は使用人。以下同じ。）が甲の職務執行を妨げ、又は詐欺その他の不正行為を行ったとき。
（９）前各号に定めるもののほか、乙が本契約に違反し、当該違反に関する書面による催告を受領した後１４日以内にこれを是正しないたとき。ただし、重大な違反の場合には、甲は催告を要することなく直ちに本契約を解除することができる。
３ 甲は、乙について民法第５４２条各項各号に定める事由が発生したときは、何らの催告を要せず、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（損害賠償）
第１５条 甲及び乙は、本契約の違反により損害が生じたときは、その損害につき賠償責任を負うものとする。
２ 甲は、前条第２項の規定による契約の解除により損害を受けたときは、乙に対してその損害の賠償を請求することができる。
３ 乙は、前条第１項の規定による契約の解除のため損害を生じたときは、甲の意思表示があった日より１０日以内に、甲に損害賠償を請求することができる。この場合、甲は、乙との協議の上、双方が合意した損害額を、乙に対し支払うものとす る。
（談合等の不正行為に係る解除）
第１６条 甲は、本契約に関して、次の各号の一に該当するときは、何ら催告を要せず、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条又は第８条の２（同法第８条第１項第１号若しくは第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令を行ったとき、同法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行ったとき、又は同法第７条の４第７項若しくは第７条の７第３項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（２）xxx乙の代理人が刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第
１９８条又は独占禁止法第８９条第１項の規定による刑の容疑により公訴を提起されたとき（乙の役員又はその使用人が当該公訴を提起されたときを含む。）。
２ 乙は、本契約に関して、乙又は乙の代理人が独占禁止法第７条の４第７項又は第７条の７第３項の規定による通知を受けた場合には、速やかに、当該通知文書の写しを甲に提出しなければならない。
（談合等の不正行為に係る違約金）
第１７条 乙は、本契約に関し、次の各号の一に該当するときは、甲が本契約の全部又は一部を解除するか否かにかかわらず、違約金（損害賠償金の予定）として、甲の請求に基づき、契約金額（本契約締結後、契約金額の変更があった場合には、変更後の金額）の１００分の１０に相当する額を甲が指定する期日までに支払わなければならない。
（１）xx取引委員会が、xxx乙の代理人に対し、独占禁止法第７条又は第８条の
２（同法第８条第１項第１号若しくは第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
（２）xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
（３）xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の４第７項又は第７条の７第３項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（４）乙又は乙の代理人が刑法第９６条の６若しくは第１９８条又は独占禁止法第８
９条第１項の規定による刑が確定したとき。
２ 乙は、契約の履行を理由として、前項の違約金を免れることができない。
３ 第１項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
（違約金に関する遅延利息）
第１８条 乙が前条に規定する違約金を甲の指定する期日までに支払わないときは、乙は、当該期日を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、国の債権の管理等に関する法律（昭和 31 年法律第 114 号）第 35 条第 1 号に基づき、昭和 32 年１月大蔵
省告示第８号「国の債権の管理等に関する法律施行令第 29 条第１項本文に規定する財務大臣が定める率を定める件」により定める率と同率により計算して得られた額
（百円未満切捨）の遅延利息を甲に支払わなければならない。ただし、本契約締結後に上記の率が変更された場合には、前条に規定する違約金につき甲が指定した期日の翌日時点の率を基準としてその同率で計算して得られた額を甲に支払うべき遅延利息の額とする。
（監査）
第１９条 甲は、本業務の履行状況につき、定期的又は随時監査を行うことができるものとし、乙はこれに協力し必要な情報を提供することとする。この場合、甲は、乙に対し、予め調査対象事項及び調査方法を通知するものとし、調査費用は甲の負担とする。
（暴力団等反社会的勢力の排除）
第２０条 乙は、甲に対し、本契約時において、乙（乙が法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他反社会的勢力（以下「暴力団等反社会的勢力」という。）に該当しないことを確約する。
２ 乙は、甲が前項の該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、その調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならない。
（暴力団等反社会的勢力の排除による解除等）
第２１条 甲は、乙が暴力団等反社会的勢力に属すると判明した場合、催告をすることなく、本契約を解除することができる。
２ 甲が、前項の規定により、本契約を解除した場合には、甲はこれによる乙の損害を賠償する責めを負わない。
３ 第１項の規定により甲が本契約を解除した場合には、乙は甲に対し違約金を払う。
（紛争等の解決方法）
第２２条 本契約の履行にあたり、甲及び乙間に紛争又は疑義が生じたときは、必要に応じ甲乙協議の上解決するものとする。
２ 本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関する一切の紛争については東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（存続条項）
第２３条 本契約の効力が消滅した場合であっても、第６条、第１１条、第１３条、第
１４条第２項、第１５条、第１７条、第１８条、第２０条、第２２条及び本条はなお有効に存続するものとする。
上記契約締結を証するため、本書２通を作成し、双方記名捺印の上各自１通を保有する。
令和 年 月 日
x xxxxxxxxxx0－0－0 xxxxxx
独立行政法人医薬品医療機器総合機構契約担当役 x x x x
乙