Contract
証券コード：4392 東証プライム／xx本則
『第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び 第５回～第６回新株予約権（行使価額固定型）の発行並びに同買取契約
（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結』に関する補足説明資料
本日開示の『第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回～第６回新株予約権
（行使価額固定型）の発行並びに同買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関するお知らせ』をご参照ください。
自動搬送ロボットの企画から設計・開発、製造、アフターメンテナンスまでをワンストップで提供する福岡のスタートアップ企業
1. 匠社への成長資金投資
2. ロボットのソフトウェア開発による制御の高度化
3. ロボット導入の月額定額制のサブスクリプションモデル化
合計
1,700百万円
360百万円
276百万円
2,336百万円
✓ 現中期経営計画は新たな成長基盤の確立ステージであり、
次期中期経営計画に向けた成長ドライバーをロボットと位置づけ
✓ FY2027年までにロボットの売上高50億円以上が目標
国内を代表する搬送ロボットメーカー、GTP型AGVでは純国産メーカーNo.1を目指す
※匠社が提供
本資金調達は、あくまでも中期的な当社財務戦略の一環であり、当社が本資金調達において想定する資金調達が結果として達成されない場合においても、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。
第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | ||
割当予定先 | マッコーリー・バンク・リミテッド | ||
調達予定金額合計(a) | 23.4億円 | ||
各調達予定金額(a) | 5.0億円 | 7.9億円 | 10.5億円 |
目的である株式数 | 1,204,819株 （1,218,616株の自己株式を優先充当） | 1,500,000株 （全て新株式を充当） | 1,500,000株 （全て新株式を充当） |
当初転換価額/行使価額 (ターゲット価格)(b) | 415円 （2024年7月22日終値対比+19.94％） | 525円 （2024年7月22日終値対比+51.73％） | 700円 （2024年7月22日終値対比+102.31％） |
対発行済株式数(%)(c) | 3.8% | 4.8% | 4.8% |
期間 | 2024年8月9日～2027年8月9日 | ||
転換価額/行使価額修正条項 | 9か月に一度修正あり （下方にのみ修正。但し、下限転換価額は 2024年7月22日終値対比90％の311円） | 無し 行使価額の修正は行われません | |
買入消却 | 割当予定先との合意により可能 | 転換社債の償還もしくは転換後いつでも、15営業日以上の事前通知により、残存新株予約権を発行価額で取得消却可能 | |
a. 新株予約権が行使価額に基づき全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出した、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額です。
b. 2024年7月22日当社株価終値346円を規準に算出しております。
c. 2024年6月30日時点の発行済株式数31,474,315株を基準に算出しております。
資金調達と希薄化のバランスを勘案したファイナンス・ストラクチャー
STEP 1
STEP 2
STEP 3
新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充
転換社債の転換による資本の拡充
転換社債の発行により、払込日時点における5億円の資金調達
✓ 現在の株価において大型の資金調達を行ってしまうと、希薄化による株価に対する直接的な影響が大きくなることが懸念される
✓ そこで、転換社債により一定の資金は確保しつつ、転換価額を現状の株価対比で20%のプレミアムをつけた水準とし、更なる資金需要
ニーズに対応すべく新株予約権の行使価額をそれぞれ525円及び700円に設定することにより希薄化にも配慮。なお、転換社債の転換には自己株式を優先的に充当することで、更なる希薄化抑制に寄与
✓ 今後当社の事業成長に伴い、株価が上昇したタイミングで新株予約権の行使を通じて機動的に資金調達が行えるようなストラクチャーに
（イメージ）
第1回転換社債
の転換が想定される株価帯及び期間
第5回新株予約権
の行使が想定される株価帯及び期間
第6回新株予約権
の行使が想定される株価帯及び期間
第6回新株予約権 行使価額：700円
第5回新株予約権 行使価額：525円
発行・払込日
2024年8月8日
第1回転換社債 当初転換価額：415円
発行決議日
2024年7月23日
条件決定日（2024年7月22日）終値：346円
上記の株価推移のグラフはイメージであり、実際の当社株価の推移を予想又は保証するものではありません。 期間
新株予約権の行使請求は、割当予定先が市場動向等を踏まえたうえで行うものであり、必ずしも上記イメージどおりに行使が行われるものではありません。
質問 | 回答 | |
1. | 本資金調達の特徴は？ | 本資金調達は、当社が割当予定先に対し第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本転換社債」）、第5回及び 第6回新株予約権（以下個別に又は総称して「本新株予約権」）を割り当てることにより、本転換社債による払込日時点における5億円の資金調達及びその後の本新株予約権付社債の転換による資本の拡充、本新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充を段階的に実現することを目的とするものです。 |
2. | 2022年6月27日発行決議のファイナンス （以下「前回ファイナンス」）との主な違いは？ | 前回ファイナンスは新株予約権のみの発行であったのに対し、本資金調達は新株予約権に加えて転換社債を発行することです。新株予約権のみの発行の場合、当社株価が新株予約権の行使価額を超えて推移し、行使が進捗しない限りは資金調達が達成されませんが、本資金調達では新株予約権に加えて転換社債を発行することで、払込日時点において一定金額の資金 調達を達成することができます。なお、前回ファイナンスにおいて発行した第2回～第4回新株予約権については、 2024年7月16日に行使期間が満了し、同日付で取得消却を行っております。 |
3. | 本スキームの主なメリットは？ | • 金利コストの低減 本転換社債はゼロクーポンでの発行のため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。 • 当初における一定の資金の調達 本転換社債の発行により、払込時点において一定金額の資金調達を達成することができます。 • 資金・資本調達のスタンバイ効果 株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価に おける機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット 価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。 |
4. | 本スキームの主なデメリットは？ | • 一時的な負債比率上昇 本転換社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。 • リファイナンス対応が必要となる可能性 本転換社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期償還又は満期以前の繰上償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。 • 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性又は最終的な資金調達額が減少する可能性 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使株数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額（第5回は525円、第6回は700円）は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がこれらの行使価額を下回って推移した場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。 |
質問 | 回答 | |
5. | ターゲット・イシュー・プログラムとは何ですか？ | 当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、複数の異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー） できることを期待して設定したものです。 2通りの行使価額の設定は、株価が上昇したタイミングで予め設定したターゲット株価で資金調達を達成し、調達した資金を用いて当社企業価値を向上させることにより、更なる株価上昇と次のターゲット株価における資金調達を目指す、 というサイクルを企図しております。 |
6. | 「発行価額」と「行使価額」の違いを教えて ください。 | 「発行価額」とは株式を取得する権利（新株予約権）の値段であり、「行使価額」とは、割当予定先が権利を行使し株式を取得する際に支払う金額です。例えば、第5回新株予約権については、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドが、当社株式を1株当たり525円で取得する権利である新株予約権を、1.98円（1株当たり換算額）で購入することを意味します。 |
7. | 転換価額・行使価額は修正されますか？ | <本転換社債> 本転換社債の転換価額は、2025年5月9日、2026年2月10日及び2026年11月10日に、それぞれの日に先立つ30連続取引日間における当社普通株式の普通取引の各取引日の売買高加重平均価格の平均値の90％に相当する金額がその時点で有効な転換価額を1円以上下回っている場合には、転換価額は当該金額に修正されます。但し、転換価額は、2024年7月22日の当社株式の終値の90%に相当する311円（以下「下限転換価額」といいます。）を下回らないものとします。上記の計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とします。なお、転換価額の修正頻度が6ヶ月に1回を超えないため、本転換社債は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定される MSCB等には該当しません。 <本新株予約権> 本新株予約権については、行使価額の修正は行われません。行使価額が修正される所謂「MSCB」には該当せず、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定される MSCB等には該当しません。 |
質問 | 回答 | |
8. | 株式はいつ発行されますか？ | 本転換社債の新株予約権及び本新株予約権の行使可能期間は3年間（2024年8月9日から2027年8月9日）です。この期間の間に、当社株価が本転換社債は415円、第5回新株予約権は525円、第6回新株予約権は700円を、それぞれ 上回って推移したタイミングで、割当予定先による行使が行われ、株式が発行されます。なお、本転換社債の転換には当社自己株式1,218,616株を優先的に充当する予定です。 |
9. | 希薄化の規模は？ | 本転換社債が全て行使された場合における潜在株式数は1,204,819株（議決権数12,048個）であるところ、本転換社債が転換された場合に交付される当社の普通株式については、自己株式1,218,616株を充当する予定であり、本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数3,000,000株（議決権数30,000個）を合わせた潜在株式数の合計は3,000,000株 （議決権数30,000個）であり、2024年6月30日現在における当社の発行済株式総数31,474,315株（議決権数302,121個）を分母とする希薄化❹は9.5％（議決権数に係る希薄化❹は9.9％）であります。 また、本転換社債が全て下限転換価額で行使された場合における潜在株式数は1,607,717株（議決権数16,077個）である ところ、本転換社債新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式については、自己株式1,218,616株を充当する予定であり、本新株予約権が全て行使された場合における潜在株式数3,000,000株（議決権数30,000個）を合わせた潜在株式数の合計は3,389,101株（議決権数33,891個）であり、2024年６月30日現在における当社の発行済株式総数 31,474,315株（議決権数302,121個）を分母とする希薄化❹は10.8％（議決権数に係る希薄化❹は11.2％）であります。 |
10. | 本新株予約権の権利行使が進まず、当初予定通り資金調達ができなかった場合の対応を教えてください。 | 当社株価が本新株予約権の行使期間中に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による行使が行われず、 本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。 |
11. | 貸株・空売り等は行われますか？ | 本資金調達に伴い、割当予定先は、当社代表取締役xxxxの資産管理会社であるフューチャー株式会社との間で、第2回乃至第4回新株予約権発行の際に締結した株式貸借契約の貸借期間を変更する旨の契約を締結いたしました（貸借株数上 限：1,000,000株）。本転換社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的とした当社普通株式の借株は行わないことを、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドから 確認しております。 |
12. | 割当先としてxxxxxx・xxx・リミテッドを選んだ理由は？ | 本資金調達に際して、割当予定先も含め複数社の金融機関との協議を行いましたが、同社から第２回乃至第４回新株予約権の消却対応や、当社の財務状況を勘案した上での具体的な資金調達プロセスの提案もあったことから、案件執行に 際するリスクを最小化できるものと考えました。これらの状況を踏まえ、当社は、割当予定先のストラクチャリング能力、並びにこれまでのグローバルな活動実績や保有方針等を総合的に勘案し、本資金調達の第三者割当の割当予定先として 適切であると判断いたしました。 |
【 住所 】
【 ＴＥＬ 】
ＦＩＧ株式会社 経営企画本部
xxxxxxxxxxxx0x00x
097－576－8730
本発表において提供される資料及び情報は、いわゆる「見通し情報(forward-looking statements)」を含みます。これらは現在における見込み、予測及びリスクを伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。これらリスクや不確実性には、一般的な業界並びに市場の状況、金利、通貨為替変動といった一般的な国内及び国際的な経済状況が含まれます。