遠大及深圳金活利生均為由金辰全資擁有的公司，而金辰則由趙先生及陳女士分別持有51%及49%股份。趙先生及陳女士均為本公司的執行董事及控股股東。因此，遠大及深圳 金活利生均為本公司的關連人士，故根據上市規則第14A章，各份二零二零年總經銷協議項下的交易均構成本公司的持續關連交易。 鑒於根據二零二零年總經銷協議擬進行的交易乃與遠大及深圳金活利生進行，且該兩家公司均由趙先生及陳女士間接全資擁有，故該等交易根據上市規則第 14A.81條應合併計算。...
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
持續關連交易
截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限
茲提述本公司日期為二零一八年十二月十一日之公告，內容有關根據二零一九年遠大總經銷協議及二零一九年深圳金活利生總經銷協議分別與遠大及深圳金活利生擬進行的若干持續關連交易。
二零二零年遠大總經銷協議及二零二零年深圳金活利生總經銷協議
鑒於二零一九年遠大總經銷協議及二零一九年深圳金活利生總經銷協議即將到期，於二零一九年十一月二十日（交易時段後），(1)香港金活（本公司的全資附屬公司）與遠大就於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度購買遠大產品訂立二零二零年遠大總經銷協議，及(2)深圳金活（本公司的全資附屬公司）與深圳金活利生就於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度購買深圳金活利生產品訂立二零二零年深圳金活利生總經銷協議。
上市規則的涵義
遠大及深圳金活利生均為由金辰全資擁有的公司，而xx則由xxx及陳女士分別持有51%及49%股份。x先生及陳女士均為本公司的執行董事及控股股東。因此，遠大及深圳金活利生均為本公司的關連人士，故根據上市規則第14A章，各份二零二零年總經銷協議項下的交易均構成本公司的持續關連交易。
鑒於根據二零二零年總經銷協議擬進行的交易乃與遠大及深圳金活利生進行，且該兩家公司均由x先生及陳女士間接全資擁有，故該等交易根據上市規則第 14A.81條應合併計算。
由於有關根據二零二零年總經銷協議擬進行交易的建議年度上限總和的一項或多項適用百分比率預期超過5%，故根據上市規則第14A章該等協議項下的交易須遵守申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准的規定。
本公司已委任獨立財務顧問以向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，及本公司已成立獨立董事委員會以就截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的各份二零二零年總經銷協議項下的交易以及各自的相關建議年度上限向獨立股東提供意見。
一份載有（其中包括）以下各項的通函：(i)本公告所載各份二零二零年總經銷協議項下的交易詳情及相關建議年度上限；(ii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其中載有其就二零二零年總經銷協議及相關建議年度上限提供的意見；(iii)獨立董事委員會向獨立股東提供的推薦建議；及(iv)舉行股東特別大會的通告將於二零一九年十二月十日或之前寄發予股東，日期將為刊發本公告後15個營業日之內。
A. 背景
茲提述本公司日期為二零一八年十二月十一日之公告，內容有關根據二零一九年遠大總經銷協議及二零一九年深圳金活利生總經銷協議分別與遠大及深圳金活利生擬進行的若干持續關連交易。
鑒於二零一九年遠大總經銷協議及二零一九年深圳金活利生總經銷協議即將到期，於二零一九年十一月二十日（交易時段後），(1)香港金活（本公司的全資附屬公司）與遠大就於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度購買遠大產品訂立二零二零年遠大總經銷協議，及(2)深圳金活（本公司的全資附屬公司）與深圳金活利生就於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度購買深圳金活利生產品訂立二零二零年深圳金活利生總經銷協議。
二零二零年總經銷協議的詳情如下：－
B. 二零二零年遠大總經銷協議
1. 日期：二零一九年十一月二十日
2. 訂約各方：
(a) 香港金活，本公司的全資附屬公司
(b) 遠大
3. 交易描述：
根據二零二零年遠大總經銷協議，香港金活同意向遠大購買遠大產品，並擔任獨家經銷商在大中華區銷售遠大產品。
4. 先決條件：
二零二零年遠大總經銷協議須待獨立股東批准二零二零年遠大總經銷協議及協議項下交易的建議年度上限後，方可生效及作實。
5. 年期：
二零二零年遠大總經銷協議為期三年，由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止（包括首尾兩日）。
6. 定價及付款條款：
二零二零年遠大總經銷協議乃經公平磋商後按正常商業條款訂立。本集團將購買遠大產品所依據的條款及條件（包括但不限於價格）須為正常商業條款，且不遜於本集團從獨立第三方取得者。本公司將透過其內部資源償還該等購買的代價。
本集團將購買遠大產品的價格將根據類似產品的現行市價以及不時的遠大產品單位價格而定，且條款不會遜於本集團從其他獨立第三方供應商取得者。
本集團將購買遠大產品的實際金額、類型、單位價格、交付日期及運送方法將視乎本集團所發出並獲遠大接受的個別訂單而定。倘可作出比較
（受產品及╱ 或服務的同類性質、質素、採購數量及產品狀況所限），本公司及╱ 或香港金活將盡最大努力取得至少兩名獨立第三方的報價作比較之用（如適用），以釐定遠大所提供的價格及╱ 或條款是否公平合理，及與獨立第三方所提供者是否相若或更有利。倘條款及條件遜於本集團從其他獨立第三方供應商取得者，則本集團有權終止或取消交易。
購買價的40%將由本集團於其就各批產品發出訂單後三日內提前支付，而餘下購買價將於交付產品並通過產品檢驗後支付。
7. 過往交易金額：
以下載列本集團與遠大根據二零一七年遠大總經銷協議截至二零一七年十二月三十一日止年度、二零一八年遠大總經銷協議截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年遠大總經銷協議截至二零一九年十月三十一日止十個月購買及經銷遠大產品的過往交易金額，以及二零一七年遠大總經銷協議項下截至二零一七年十二月三十一日止年度、二零一八年遠大總經銷協議項下截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年遠大總經銷協議項下截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限：
截至 | 截至 | 截至 | 截至 | 截至二零一九年 | 截至 |
二零一七年 | 二零一七年 | 二零一八年 | 二零一八年 | 十月三十一日 | 二零一九年 |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 止十個月的 | 十二月三十一日 |
止年度的 | 止年度的 | 止年度的 | 止年度的 | 未經審核 | 止年度的 |
經審核交易金額 | 年度上限 | 經審核交易金額 | 年度上限 | 交易金額 | 年度上限 |
3,739,000 購買遠大產品 港元 人民幣 | 6,320,000 港元 人民幣 | 15,000 8,900,000 港元 港元 （相當於約） 人民幣 人民幣 | 零港元人民幣 | 3,670,000 港元 人民幣 | |
3,175,000元 | 5,366,000元 | 13,000元 7,556,000元 | 零元 | 3,233,000元 | |
8. 建議年度上限：
下文載列二零二零年遠大總經銷協議項下截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限：
截至二零二零年
截至二零二一年
截至二零二二年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度的年度上限
止年度的年度上限
止年度的年度上限
購買遠大產品
4,740,000
港元
人民幣
4,242,000元
9,968,000
港元
（相當於約）
人民幣
8,921,000元
13,781,000
港元
人民幣
12,334,000元
於達致上述建議年度上限時，董事已考慮下列因素：
(i) 根據二零一七年遠大總經銷協議截至二零一七年十二月三十一日止年度、二零一八年遠大總經銷協議截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年遠大總經銷協議截至二零一九年十月三十一日止十個月擬進行交易的過往實際交易額數字。董事認為，截至二零一九年十月三十一日止十個月根據二零一九年遠大總經銷協議擬進行的交易並無交易額，這是由於遠大延遲就供應遠大產品需取得之生產註冊證（此乃無法控制的一次性事件）。相關之生產註冊證已於二零一九年十一月初取得；及
(ii) 客戶對不同醫藥及保健產品的預期需求。
C. 二零二零年深圳金活利生總經銷協議
1. 日期：二零一九年十一月二十日
2. 訂約各方：
(a) 深圳金活，本公司的全資附屬公司
(b) 深圳金活利生
3. 交易描述：
根據二零二零年深圳金活利生總經銷協議，深圳金活同意向深圳金活利生購買深圳金活利生產品，並擔任獨家經銷商在大中華區銷售深圳金活利生產品。
4. 先決條件：
二零二零年深圳金活利生總經銷協議須待獨立股東批准二零二零年深圳金活利生總經銷協議及協議項下交易的建議年度上限後，方可生效及作實。
5. 年期：
二零二零年深圳金活利生總經銷協議為期三年，由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止（包括首尾兩日）。
6. 定價及付款條款：
二零二零年深圳金活利生總經銷協議乃經公平磋商後按正常商業條款訂立。本集團將購買深圳金活利生產品所依據的條款及條件（包括但不限於價格）須為正常商業條款，且不遜於本集團從獨立第三方取得者。本公司將透過其內部資源償還該等購買的代價。
本集團將購買深圳金活利生產品的價格將根據類似產品的現行市價以及不時的深圳金活利生產品單位價格而定，且條款不會遜於本集團從其他獨立第三方供應商取得者。
本集團將購買深圳金活利生產品的實際金額、類型、單位價格、交付日期及運送方法將視乎本集團所發出並獲深圳金活利生接受的個別訂單而定。倘可作出比較（受產品及╱ 或服務的同類性質、質素、採購數量及產品狀況所限），本公司及 ╱ 或深圳金活將盡最大努力取得至少兩名獨立第三方的報價作比較之用（如適用），以釐定深圳金活利生所提供的價格及╱ 或條款是否公平合理，及與獨立第三方所提供者是否相若或更有利。倘條款及條件遜於本集團從其他獨立第三方供應商取得者，則本集團有權終止或取消交易。
購買價的40%將由本集團於其就各批產品發出訂單後三日內提前支付，而餘下購買價將於交付產品並通過產品檢驗後支付。
7. 過往交易金額：
以下載列本集團與深圳金活利生根據二零一七年深圳金活利生總經銷協議截至二零一七年十二月三十一日止年度、二零一八年深圳金活利生總經銷協議截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年深圳金活利生總經銷協議截至二零一九年十月三十一日止十個月購買及經銷深圳金活利生產品的過往交易金額，以及二零一七年深圳金活利生總經銷協議項下截至二零一七年十二月三十一日止年度、二零一八年深圳金活利生總經銷協議項下截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年深圳金活利生總經銷協議項下截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限：
截至二零一七年
十二月三十一日
止年度的經審核交易金額
購買深圳金活利生產品 人民幣
9,187,000元
截至二零一七年
十二月三十一日
止年度的年度上限
人民幣
24,340,000元
截至二零一八年
十二月三十一日
止年度的經審核交易金額
人民幣
11,664,000元
截至二零一八年
十二月三十一日
止年度的年度上限
人民幣
21,910,000元
截至二零一九年 十月三一十日止十個月的 未經審核
交易金額
人民幣
10,839,000元
截至二零一九年
十二月三十一日
止年度的年度上限
人民幣
20,400,000元
（相當於約）
8. 建議年度上限：
10,618,000
港元
27,748,000
港元
13,817,000
港元
25,807,000
港元
12,232,000
港元
23,156,000
港元
下文載列二零二零年深圳金活利生總經銷協議項下截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限：
截至 截至 截至二零二零年 二零二一年 二零二二年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止年度的年度上限
購買深圳金活利生產品 人民幣
22,271,000元
24,884,000
港元
止年度的年度上限
人民幣
24,498,000元
（相當於約）
27,372,000
港元
止年度的年度上限
人民幣
26,948,000元
30,110,000
港元
於達致上述建議年度上限時，董事已考慮下列因素：
(i) 根據二零一七年深圳金活利生總經銷協議截至二零一七年十二月三十一日止年度、二零一八年深圳金活利生總經銷協議截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年深圳金活利生總經銷協議截至二零一九年十月三十一日止十個月擬進行的交易的過往實際交易額數字；及
(ii) 客戶對不同醫藥及保健產品的預期需求。
D. 訂立二零二零年總經銷協議的理由及益處
x集團主要從事在中國分銷醫藥及保健產品。本集團分銷的醫藥及保健產品由包括遠大及深圳金活利生在內的多家供應商供應。董事認為，與該等供應商建立長期穩定的關係對本集團至關重要，因為這將穩定對本集團的供應，從而避免本集團的業務出現任何不必要的中斷及確保本集團平穩運作。透過訂立二零二零年總經銷協議，本集團可與遠大及深圳金活利生維持長期關係。
根據二零二零年總經銷協議，本集團將以獨家方式購買該等產品，而該等產品的價格須按正常商業條款釐定，且不遜於從獨立第三方取得者，藉此，本集團將於成本及競爭力方面取得優勢。由於本集團將擔任在大中華區銷售相關產品的獨家經銷商，這亦可令本集團避免在市場中就相同產品與其他經銷商展開競爭。
鑒於上述因素，董事會（不包括xxx及陳女士（彼等因於二零二零年總經銷協議擁有權益而放棄相關董事會決議案的投票）及獨立非執行董事）認為，各份二零二零年總經銷協議的條款以及各自截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，並符合股東的整體利益。經考慮獨立財務顧問意見後，獨立非執行董事將達成意見，有關意見將載於二零一九年十二月十日或之前寄發予股東的通函內。
E. 一般資料
1. 主要業務活動
a) 本集團
x集團主要在中國及香港從事醫藥及保健產品分銷。
b) 遠大
遠大主要從事醫藥及保健產品製造。
c) 深圳金活利生
深圳金活利生主要從事醫藥及保健產品製造。
F. 上市規則的涵義
遠大及深圳金活利生均為由金辰全資擁有的公司，而xx則由xxx及陳女士分別持有51%及49%股份。x先生及陳女士均為本公司的執行董事及控股股東。因此，遠大及深圳金活利生均為本公司的關連人士，故根據上市規則第14A章，各份二零二零年總經銷協議項下的交易均構成本公司的持續關連交易。
鑒於根據二零二零年總經銷協議擬進行的交易乃與遠大及深圳金活利生進行，且該兩家公司均由x先生及陳女士間接全資擁有，故該等交易根據上市規則第14A.81條應合併計算。
由於有關根據二零二零年總經銷協議擬進行交易的建議年度上限總和的一項或多項適用百分比率預期超過5%，故根據上市規則第14A章該等協議項下的交易須遵守申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准的規定。
本公司確認，根據二零二零年總經銷協議擬進行的交易乃於本公司的日常及一般業務過程中進行，屬收益性質，因此獲豁免遵守上市規則第十四章的規定。
除x先生及陳女士之外，概無董事於各份二零二零年總經銷協議項下的交易中擁有重大權益而須就批准該等協議協議的董事會決議案放棄投票。
本公司將召開股東特別大會以向獨立股東取得有關截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的二零二零年總經銷協議及各自的相關建議年度上限的批准。
由於xxx及陳女士於二零二零年總經銷協議及其項下擬進行的交易擁有重大權益，根據上市規則，xxx及陳女士及彼等聯繫人須於股東特別大會上就截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的二零二零年總經銷協議及各自的相關建議年度上限的相關決議案放棄投票。
本公司已委任獨立財務顧問以向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，及本公司已成立獨立董事委員會以就截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的各份二零二零年總經銷協議項下的交易以及各自的相關建議年度上限向獨立股東提供意見。
一份載有（其中包括）以下各項的通函：(i)本公告所載各份二零二零年總經銷協議項下的交易詳情及相關建議年度上限；(ii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其中載有其就二零二零年總經銷協議及相關建議年度上限提供的意見；(iii)獨立董事委員會向獨立股東提供的推薦建議；及(iv)舉行股東特別大會的通告將於二零一九年十二月十日或之前寄發予股東，日期將為刊發本公告後15個營業日之內。
G. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「二零一七年 深圳金活利生總經銷協議」 | 指 | 深圳金活與深圳金活利生於二零一六年十二月一日就於截至二零一七年十二月三十一日止年度購買深圳金活利生產品訂立的總經銷協議 |
「二零一七年 遠大總經銷協議」 | 指 | 香港金活與遠大於二零一六年十二月一日就於截至二零一七年十二月三十一日止年度購買遠大產品訂立的總經銷協議（經補充協議修改及補充） |
「二零一八年 深圳金活利生總經銷協議」
指 深圳金活與深圳金活利生於二零一七年十二月十四日就於截至二零一八年十二月三十一日止年度購買深圳金活利生產品訂立的總經銷協議
「二零一八年
遠大總經銷協議」
「二零一九年 深圳金活利生總經銷協議」
「二零一九年
遠大總經銷協議」
「二零二零年 總經銷協議」
「二零二零年 深圳金活利生總經銷協議」
「二零二零年
購買遠大產品訂立的總經銷協議 | ||
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港的銀行一般向公眾開門營業的日子，不包括星期六、星期日或公眾假期（或於工作日上午九時正至下午五時正期間香港發出八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號的日子） |
「本公司」 | 指 | x活醫藥集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
遠大總經銷協議」
指 香港金活與遠大於二零一七年十二月十四日就於截至二零一八年十二月三十一日止年度購買遠大產品訂立的總經銷協議
指 深圳金活與深圳金活利生於二零一八年十二月十一日就於截至二零一九年十二月三十一日止年度購買深圳金活利生產品訂立的總經銷協議
指 香港金活與遠大於二零一八年十二月十一日就於截至二零一九年十二月三十一日止年度購買遠大產品訂立的總經銷協議
指 (i)二零二零年遠大總經銷協議；及(ii)二零二零年深圳金活利生總經銷協議的統稱
指 深圳金活與深圳金活利生於二零一九年十一月二十日就於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度購買深圳金活利生產品訂立的總經銷協議
指 香港金活與遠大於二零一九年十一月二十日就於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度
「雙跨」 | 指 | 根據規定可作為處方藥品或非處方藥品出售的一種藥品分類 |
「股東特別大會」 | 指 | x公司將予召開的股東特別大會，以供考慮及酌情批准截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的二零二零年總經銷協議及各自的相關建議年度上限 |
「鳳寶牌健婦膠囊」 | 指 | 鳳寶牌健婦膠囊，於香港製造及從遠大進口的一種雙跨藥品 |
「生產質量 管理規範」 | 指 | 生產質量管理規範，為遵守控制授權及許可製銷食品、藥品及原料藥產品的機構所建議指引而設定的規範 |
「大中華區」 | 指 | 中國，包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港金活」 | 指 | 金活藥業健康發展有限公司，一家根據香港法例註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「依馬打正紅花油」 | 指 | 依馬打正紅花油，本集團分銷的一種醫藥產品 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事，即xxx先生、xxxxx及xxxxx組成的董事委員會 |
「獨立財務顧問」 | 指 | 域高融資有限公司，根據證券及期貨條例從事第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，獲委任就二零二零年遠大總經銷協議、二零二零年深圳金活利生總經銷協議及該等協議項下的交易的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 |
「獨立股東」 | 指 | 股東，上市規則規定就二零二零年總經銷協議及其項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限而於股東特別大會建議的決議案放棄投票的股東除外 |
「金活產品系列」 | 指 | 產品包括但不限於金活感冒清膠囊及金活洋參 |
系列 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「金辰」 | 指 | x辰醫藥有限公司，一家根據香港法例註冊成 |
立的有限公司 | ||
「xxx」 | 指 | xxx，本公司主席、執行董事、共同創辦人 |
及控股股東 | ||
「陳女士」 | 指 | xxx，本公司執行董事、共同創辦人及控股 |
股東 | ||
「非處方」 | 指 | 非處方藥品，為一種無需醫生處方可自行購買 |
的藥品分類。在中國，非處方產品進一步分類 | ||
為「甲類非處方」及「乙類非處方」 | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 經不時修訂、補充及更新的《證券及期貨條例》 （香港法例第571章） |
「股東」 | 指 | 本公司股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「補充協議」 | 指 | 遠大與香港金活於二零一七年九月二十八日就 |
二零一七年遠大總經銷協議訂立的補充協議， | ||
以修訂根據二零一七年遠大總經銷協議擬進行 | ||
的交易於截至二零一七年十二月三十一日止年 | ||
度的最高交易金額 |
「深圳金活」 | 指 | 深圳市金活醫藥有限公司，一家於中國成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司 |
「深圳金活利生」 | 指 | 深圳金活利生藥業有限公司，一家於中國成立的有限公司 |
「深圳金活 利生產品」 | 指 | 由深圳金活利生製造的某些醫藥及保健產品，包括但不限於金活產品系列及依馬打正紅花油 |
「遠大」 | 指 | 遠大製藥廠有限公司，一家根據香港法例註冊成立的有限公司 |
「遠大產品」 | 指 | x集團向遠大購買或將購買的若干醫藥及保健產品，包括但不限於(i)鳳寶牌健婦膠囊；(ii)普濟抗感顆粒；及(iii)遠大製造的其他消化類產品 |
「%」 | 指 | 百分比 |
x公告採用的匯率，僅供參考。該轉換不應解釋為代表按照該匯率進行的實際轉換之用。
承董事會命
x活醫藥集團有限公司
主席
xxx
香港，二零一九年十一月二十日
於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxxxx及xxxxx；以及獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx及xxxxx。