Contract

欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、xx、xxx

关于资产注入的承诺函

鉴于：

1、2015 年 4 月 27 日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津欢瑞”）与上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实业”）签订

《股份转让协议》，协议受让鑫以实业所持有的星美联合股份有限公司(以下简

称“星美联合”或“上市公司”)57,938,783 股股份（以下简称“本次股份转让”），占星美联合已发行总股本的 14.00%。本次股份转让完成后，xxx瑞将成为上市公司的第一大股东。

2、天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为欢瑞世纪投资（北京）有限公司（以下简称“北京欢瑞”）。北京欢瑞的唯一股东为xx先生。xx先生是xxx瑞的实际控制人。本次股份转让后，xx先生将成为上市公司的实际控制人。

3、因xx先生、其配偶xxx女士以及其他一致行动人合计持有欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称为“欢瑞世纪”）30.64%的股份，xx、xxx夫妇为欢瑞世纪的实际控制人。本次股份转让完成后，xxxx及其实际控制人xx先生拟将欢瑞世纪的股份注入上市公司，以增强上市公司的持续经营能力。

为此，xxxx、天津欢瑞实际控制人xx先生及其配偶xxx女士（以下简称“收购方”）承诺如下：

一、承诺内容、履约方式与时间

本次股份转让完成后，收购方将向星美联合注入其名下的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司优质资产（以下简称“承诺方案”）。收购方承诺：

1、于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承

诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易所制订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和

《上市公司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》(2011 修订版)的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。

2、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述规定的停牌期限内，收购方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过

户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。

3、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。

二、收购方履约能力说明

收购方天津欢瑞的实际控制人xx先生、以及其配偶xxx女士是欢瑞世纪的实际控制人，目前xx先生担任欢瑞世纪董事长职务。

欢瑞世纪是国内未上市影视公司中规模排名前列的影视文化企业之一，其前身是由xx、xxx夫妇于 2006 年 9 月 28 日全资成立的浙江三禾影视文化有限

公司，于 2011 年 9 月 5 日完成股份改制并更名为“欢瑞世纪影视传媒股份有限

公司”，其注册资本为 10,798 万元，主营业务为电视剧、电影制作发行、艺人经纪及其衍生业务等。

根据欢瑞世纪经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，依照合并口径，欢瑞世纪 2012 年度、2013 年度实现收入分别为 25,881.43 万元、

20,091.26 万元，2012 年度、2013 年度实现归属于母公司净利润分别为 8,384.80万元、5,125.41 万元。欢瑞世纪 2014 年度的财务报告正在审计过程中。欢瑞世纪预计 2015 年实现归属于母公司净利润 20,000 万元左右。

因此，xxxx、天津欢瑞实际控制人xx先生及其配偶xxx女士具备履行承诺方案的能力。

三、履约风险及对策

上述承诺的履约风险包括但不限于：

1、上市公司控股股东上海鑫以《关于变更承诺事项的议案》未能获得星美联合股东大会表决通过，或：虽然获得上市公司股东大会表决通过，但是收购方却不能在规定的停牌期限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

（2014 年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，导致《股份转让

协议》生效条件不满足；

2、在承诺方案设计过程中，交易各方未能就交易对价、交易方式等达成一致意见，造成承诺方案未能如期提交上市公司董事会、股东大会审议；

3、承诺方案未能获得上市公司董事会、股东大会审议通过，以致承诺方案未能如期完成；

4、在承诺方案审核过程中，承诺方案未能获得中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机关的审核通过；

5、在承诺方案实施过程中，因客观原因导致交易各方未能按时完成资产交割，以致承诺方案未能如期完成；

6、如承诺方案需获得中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局等相关监管部门的原则性批复，欢瑞世纪如未能获得上述监管部门的批复可能导致承诺方案未能如期完成。

针对上述风险，收购方，即天津欢瑞、天津欢瑞实际控制人xx先生及其配偶xxx女士，将以《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规为依据，积极推进承诺方案的设计与实施，严格履行重组工作的法定程序和义务。 针对以上承诺

方案履约风险，收购方将积极协调各方意见，制订或调整有利于上市公司及上市公司全体股东的承诺方案，保证在承诺的时间内完成相关方案。

四、未履约制约措施

天津欢瑞承诺，在上市公司控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》获得上市公司股东大会表决通过，且，承诺人向上市公司董事会提交审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）编制要求制作的重大资产重组预案材料后与上海鑫以实业共同办理《股份转让协议》项下的股份过户手续；《股

份转让协议》项下股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前，不转让其持有的上市公司股份。

作为xxxx的实际控制人，xx先生承诺，将依法行使相关权利，督促天津欢瑞履行上述承诺。

作为xx的配偶，xxx女士同意并支持上述承诺，并积极配合完成承诺方案。

特此承诺。

（本页无正文，为《欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、xx、xxx关于资产注入的承诺函》之签字盖章页）

承诺人：欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：欢瑞世纪投资（北京）有限公司

委派代表： xx

承诺人：xx xxx

2015 年 5 月 14 日