证券代码：600725 证券简称：ST 云维 公告编号：临 2017－038
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云南云维股份有限公司
关于签署《发行股份购买资产框架协议》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）因筹划重大资产重组于 2016 年 12 月 29 日起停牌，停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介
机构积极推进本次重大资产重组相关工作。2017 年 3 月 16 日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司与初步确定的重大资产重组交易对方深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”）股东xxx、xxx签署《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）以确定云维股份和深装总全体股东的合作意向。
框架协议主要内容如下：一、 框架协议主体
甲方：云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）住所：xxxxxxxxxxxxxxxx
法定代表人：凡剑
乙方：深圳市深装总装饰股份有限公司部分股东乙方一：xxx
身份证号：440622195409193633
xxx：xxx
身份证号：420103196410093239
二、 框架协议主要内容
（一）交易基本情况
1、 甲方初步确定拟采用发行股份的方式向深装总股东收购深装总全部股权，其中包括乙方持有的深装总 32.79%股权。
2、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着平等、互利的原则，经协商一致，签署如下框架协议，以明确各方的权利义务关系及交易安排。
3、 协议双方声明：本框架协议签署目的为确定交易双方（云维股份和深装总全体股东）的合作意向，最终交易协议需交易双方在标的资产评估价值、云维股份历史问题解决路径等相关事项达成一致意见的基础上再行签订。
（二）本次发行方案的主要内容
1、 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、 本次发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行股票的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格。
3、 本次发行的定价基准日为甲方关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。发行价格由各方根据相关法律法规另行协商确定。
4、 本协议经甲方董事会审议通过后，各方尚需根据尽职调查、审计和评估情况，以进一步确定本次交易有关事项，签署《发行股份购买资产协议书》等本次交易所必须的交易协议。
5、 本次交易的最终方案以经交易双方内部决策程序（包括但不限于董
事会、股东大会等）、中国证券监督管理部门和国有资产监管部门最终核准的方案为准。
（三）目标股权的定价依据
目标公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司评估报告结果（该评估结果应经云南省国有资产监督管理委员会备案）为定价依据，最终交易价格应由甲方及深装总全体股东协商确定。
（四）过渡期安排
各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由乙方向目标公司以现金方式在过渡期损益审计报告出具日当月补足相应金额。本次标的资产交割完成后，甲方将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，审计基准日为资产交割日所在日上一月月末。
（五）本次交易的具体安排
1、 乙方须协调配合甲方为本次交易所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构（以下简称“中介机构”）进行后续的尽职调查工作。
2、 待上述中介机构完成对深装总的尽职调查工作后，各方将对深装总的交易价格、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通，并在正式交易协议中进行具体约定。
3、 乙方同意向甲方就深装总的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。
（六）协议的成立及生效条件
1、 本协议自各方依法签署后成立。
2、 本协议自甲方、乙方签署且经甲方董事会审议通过之日起生效。
3、 双方同意本次收购自下列先决条件全部满足之日起实施：取得甲方股东大会的批准以及中国所有必要的监管机构的审批。
（七）保密和信息披露
1、 各方同意与本次交易有关的信息由甲方、深装总按照相关法律法规的规定及证券监督管理机构的要求在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。
2、 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，参与本次交易的中介机构应签署相关《保密协议》。
3、 本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
（八）适用法律及争议之解决
1、 本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
2、 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，经任何一方申请，争议将交由云南曲靖或昆明的仲裁机构按其规则和程序仲裁，仲裁地点为云南曲靖或昆明，仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。
（九）协议的变更、补充
1、 本协议系各方就本次交易达成的初步意向，各方理解并同意，目标股
份在完成审计、资产评估等必要程序后，各方以及除乙方之外的目标股权的其余转让方应基于本次交易目的签署具体的交易协议以取代本协议，本次交易的交易主体、具体方案和交易细节以具体的交易协议为准。
2、 各方进一步同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
（十）其他
1、 本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。
2、 各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自最大努力，尽快完成为满足本次交易生效的全部条件所需要的任何行为，包括但不限于根据其适用的法律、法规、章程等规定完成内部批准程序取得各自相应的授权和批准、签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者取得任何有关批准、同意或者完成任何有关的登记、备案等。
3、 本协议一式捌份，各方各执贰份，其余由甲方保管，供报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
三、 董事会审议情况
2017年3月15日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见。
四、 风险提示
截至目前，公司发行股份购买资产的重组方案尚处于探讨和完善过程中，公司正与有关各方就上述重大资产重组事项，开展进一步磋商协调工作，并按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推动尽职调查和重组方案论证等工作，本次重大资产重组仍存在重大不确定性。
公司制定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx），请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2017 年 3 月 17 日