交易对方 住所 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British VirginIslands

股票代码：000979 股票简称：中弘股份 上市地点：深圳证券交易所



中弘控股股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）


交易对方

住所


YAN ZHAO GLOBAL LIMITED

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands


独立财务顾问


平安证券股份有限公司




二〇一七年五月


公司声明‌


本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及中弘股份为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方声明‌


根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方衍昭就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

目录‌

公司声明 2

交易对方声明 3

目录 4

重大事项提示 8

一、本次交易方案概述 8

二、本次交易构成关联交易 14

三、本次交易构成重大资产重组 14

四、本次交易不构成借壳上市 14

五、本次交易定价及估值情况 15

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 15

七、本次交易对上市公司的影响 16

八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 22

九、对中小投资者权益保护的安排 23

十、本次交易涉及的重要承诺 24

重大风险提示 27

一、本次交易相关的风险 27

二、本次收购标的公司业务相关风险 29

三、本次重组后业务整合的风险 29

释义 30

第一节本次交易概述 33

一、本次交易的背景和目的 33

二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 37

三、本次交易的具体方案 39

四、本次交易构成关联交易 46

五、本次交易构成重大资产重组 46

六、本次交易不构成借壳上市 46

七、本次交易对上市公司的影响 47

第二节上市公司基本情况 49

一、公司概况 49

二、公司设立及历次股本变动情况 49

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 59

四、公司主营业务发展情况 60

五、公司主要财务数据 61

六、公司控股股东及实际控制人情况 62

七、公司合法合规情况 64

第三节交易对方 65

一、基本情况 65

二、历史沿革 65

三、股权结构及股权控制关系 66

四、主营业务情况 68

五、交易对方控股股东及实际控制方情况 68

六、其他事项说明 70

第四节交易标的 71

一、标的公司基本情况 71

二、交易标的历史沿革 72

三、产权控制关系及主要股东情况 73

四、下属公司情况 74

五、主营业务情况 83

六、拟收购资产为股权的说明 106

七、最近两年主要财务数据 107

八、债权债务转移情况说明 107

九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 107

十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 160

十一、生产经营资质及认证情况 161

十二、出资及合法存续情况 162

十三、重要会计政策和相关会计处理 163

第五节本次交易的估值情况 165

一、交易标的估值情况 165

二、董事会关于本次交易标的估值合理性和定价的公允性分析 214

三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

..............................................................................................................................................228

第六节本次交易的主要协议 230

一、股份出售与购买协议（SPA） 230

二、业绩承诺与补偿协议 233

三、融资协议(Facility Agreement) 236

四、维好协议(Keepwell Deed) 238

第七节交易的合规性分析 239

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 239

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 243

第八节管理层讨论与分析 244

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 244

二、标的资产所属行业情况 249

三、标的资产行业地位和核心竞争力 268

四、标的资产财务状况分析 271

五、标的资产盈利能力分析 279

六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务状况的影响 290

第九节财务会计信息 301

一、标的公司最近两年简要财务报表 301

二、上市公司最近一年简要备考财务报表 304

第十节同业竞争和关联交易 310

一、交易标的在报告期内的关联交易 310

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 311

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 312

第十一节风险因素 314

一、本次交易相关的风险 314

二、本次收购标的公司业务相关风险 316

三、本次重组后业务整合的风险 318

四、股价波动风险 319

第十二节其他重要事项 320

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 320

二、本次交易完成后上市公司的负债情况 320

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 321

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 323

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 323

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 327

七、上市公司股票停牌前股价波动情况 328

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 328

九、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施 328

第十三节本次交易的相关证券服务机构 330

一、独立财务顾问 330

二、法律顾问 330

三、会计师事务所 330

四、资产评估机构 330

第十四节独立董事和相关证券服务机构的意见 332

一、独立董事意见 332

二、相关证券服务机构的结论性意见 334

第十五节董监高及相关中介机构声明 336

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 336

二、独立财务顾问声明 337

三、法律顾问声明 338

四、会计师事务所声明 339

五、资产评估机构声明 340

第十六节备查文件 341

一、备查文件 341

二、备查文件查阅方式 341

重大事项提示‌


一、本次交易方案概述‌


（一）总体收购方案


中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购 A&K90.5%的股权。总体收购方案分两个阶段进行，截至本报告书签署日，以下总体收购方案中的第一阶段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶段。

第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS 投资集团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购 A&K 公司 90.5%的股权。该交易已于 2016 年 9 月完成。

第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金的方式xxx收购其持有 A&K 公司 90.5%的股权。

（二）第一阶段收购的基本情况


1、签署《A&K 购买与出售协议》


2016 年 7 月 22 日，经商务谈判，中弘集团下属境外子公司衍昭与 A&K Cayman LP、AK Equity Holdings Ltd.等相关方签订《A&K 购买与出售协议》，购买其持有的 A&K 公司 90.5%的股权。根据约定，衍昭于 2016 年 7 月 22 日先行支付 5100 万美元作为本次交易的定金。

2、完成价款支付及交割


受我国对外投资政策的影响，中弘集团下属子公司珠海横琴崇知就该交易提交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成，预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性。为保证按照《购买与出售协议》约定时间完成交割，同时为交易价款支付获得境外融资，经协商一致，中弘集团将其通过崇知香港间接控制的衍昭 100%股权转让给中国华融（0000.XX）间接控制的子公司 Massive Reward。

2016 年 9 月 22 日，xx、Xxxxxxx Xxxxxx、崇知香港、xxx先生签署《股份认购及转让协议》，衍昭以 1 亿美元对价向Massive Reward 发行 10,000 股股份，崇知香港将其持有的衍昭 100%股权合计 5,100 股股份转让给 Massive Reward。与此同时，投资基金 RRJ Capital 通过其下属子公司 Forest Asset 与衍昭签署《借款协议》，xxx提供 2.35 亿美元借款用于收购 A&K 公司 90.5%的股权，该股权同时质押给 Forest Asset，作为上述借款的担保。2016 年 9 月 23 日，各方完成交割，最终交割价格为 3.86 亿美元。

3、衍昭完成债务重组


为保留 RRJ Capital 提供的并购借款，同时完成上市公司对 A&K90.5%股权的收购，衍昭于 2016 年 12 月进行了债务重组。Massive Reward 持有的合计 15,100股股份变更为 B 类股份，Forest Asset 对衍昭的 2.35 亿美元借款转为 23,500 股 A类股份，同时解除对 A&K90.5%股权的质押。Massive Reward 与 Forest Asset 成为衍昭的股东。

以下为第一阶段收购前后 A&K 的股权结构变化。

A&K原股权结构


61.07%

15.04%

15.04%

4.25%

A&K Equity Holdings, Ltd. (LTIP)


Mr. Xxxxxxxx Xxxx


Mrs. Xxxxx Xxxxxx Xxxx


A&K Cayman LP


Abercrombie & Kent Group of Companies S.A


A&K被衍昭收购后的股权结构


中国财政部

65%

中国华融资产管理股份有限公司

100%


华融致远投资管理有限责任公司


RRJ Capital Master Fund III, L.P.


100%

ONG TIONG SIN

51%


华融华侨资产管理股份有限公司

100%


中国华融海外投资控股有限公司

100%


39.12%

Forest Asset Holding Limited

Massive Reward Limited

60.88%


90.5%

Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT

Xxx Xxxx Global Limited

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.

9.5%


（三）本次交易方案概述


1、本次交易概要


2017 年 5 月 7 日，中弘股份下属境外子公司 Neo Dynasty、衍昭、Ocean Sound及 A&K 签署了《股份购买与出售协议》，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的 A&K 公司 90.5%的股权。

相关交易步骤拟按如下操作：


（1）由 Neo Dynasty 的母公司 Ocean Sound 代为支付本次交易对价；


（2）衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest Asset 和 Massive Reward

按照其持股比例回购其持有的衍昭股份；

由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 Forest Asset、Massive Reward 支付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound 支付给 Forest Asset 和

Massive Reward。


（3）Forest Asset、Massive Reward 以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean Sound 提供 1 亿美元、2.35 亿美元借款。



2、交易标的


x次交易标的为 A&K90.5%的股权。


A&K 为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主要通过旗下子公司从事旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅游项目的设计、开发及销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务 50 多年以来，A&K 凭借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务，在全世界高端旅游界备受好评，先后被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。

本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游业务方面的经营。

3、交易对方


x次交易对方为衍昭，是一家依据英属维尔京群岛（BVI）法律注册并存续的公司，无实际经营业务。2016 年 9 月 23 日，其原有股东中弘集团下属子公司崇知香港将 100%股权转让给 Massive Reward。2016 年 12 月，经债务重组，股东变更为 Forest Asset 和 Massive Reward，分别为投资基金 RRJ Capital、中国华融（股票代码：0000.XX）的下属子公司。

4、交易的定价原则及交易价格


x次交易价格为 41,249.26 万美元。


本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。即：

以衍昭取得 A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得 A&K 股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。

根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格 41,249.26 万美元=衍昭收购 A&K 支付的价款 38,600 万美元+前次收购支付的中介机构费用 274.09 万美元+衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本 2,375.17 万美元

其中，“衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本”假设按照 2016 年 9 月 23

日至 2017 年 6 月 30 日进行暂估。


上述融资成本计算过程为，2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日期间，根据约定，Massive Reward 提供的 1 亿美元融资利息为 1,050 万美元，Forest Asset提供的 2.35 亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75 万+23,500 x

×7%× 281/365=1,325.17 万美元。

交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017 年 6 月 30

日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017 年 6 月 30

日，则减少相应天数承担的融资成本。


5、本次交易定价的合理性分析


x次交易价格不以估值结果为依据，系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中，中弘集团及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请中锋评估为标的资产出具了资产估值报告。根据中锋评估出具的中锋咨报字（2017）第 047号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 A&K 股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。以 2016 年 12 月 31日为估值基准日，A&K 股东全部权益价值 323,200.00 万元，相对于 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元，估值增值 280,872.51 万元，增值率为 663.57%。对应 90.5%的权益价值为 292,496.00 万元，略高于本次交易价格。

6、收购资金的来源及付款安排


x次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中，境外机构 Forest Asset、Massive Reward 将为公司提供不超过 3.35 亿美元的借款。Forest Asset 与 Massive Reward 已与公司分别签署《融资协议》，将分别为公司提供 2.35亿美元、1 亿美元的借款，用于本次交易对价支付。

除上述已确定的境外机构借款外，考虑到目前我国外汇管理政策，为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，其余约 7750 万美元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时，中弘股份将以境内自有资金尽快偿还控股股东。


二、本次交易构成关联交易‌


本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经为本公司控股股东中弘集团下属子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决，关联股东并将在股东大会审议中回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组‌


根据上市公司、标的公司 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元



项目


A&K


中弘股份


交易价格

标的账面值与交易价格

孰高


占比

资产总额

163,058.35

3,325,888.18

286,146.12

286,146.12

8.60%

资产净额

42,690.30

1,020,954.99

286,146.12

286,146.12

28.03%

营业收入

313,076.84

445,210.82

-

313,076.86

70.32%

注 1：上市公司为 2016 年度经审计财务数据，标的公司 2016 年度财务数据为按照中国会计准则编制的经审计财务数据。

注 2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 2016 年 12 月 31 日 1 美元兑 6.937 人民币的汇率折算为人民币金额。


标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约

70.32%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。


本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成借壳上市‌


本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为中弘集团，实际控制人均为xxx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。


五、本次交易定价及估值情况‌


本次交易价格不以估值结果为依据, 为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字（2017）第 047 号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 A&K 股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。截至估值基准日 2016 年 12 月 31 日，经收益法估值，A&K 股东全部权益价值 323,200.00 万元，相对于 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元，增值额 280,872.51 万元，增值率为 663.57%。对应的 90.5%权益价值为 292,496.00 万元。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排‌


因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset 和 Massive Reward 作为股东，系为完成以衍昭为主体收购 A&K90.5%股权的第一阶段收购，因此，本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017年 5 月 7 日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺 A&K于 2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。

自本次交易实施完毕后，中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 A&K 在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，A&K 在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，则依据下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履行补偿义务：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额

x计算数额小于 0，则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额，已经补偿的现金不冲回。

在业绩承诺期间届满时，由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则中弘集团应当按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。

七、本次交易对上市公司的影响‌


（一）本次交易对上市公司主营业务的影响


A&K 作为国际领先的高端旅游服务商，深耕高端旅游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完成后，A&K 将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在资源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的旅游地产业务将得到进一步提升，深入合作有助于进一步上市公司提升运作能力、推进战略转型，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司旅游地产业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。

（1）本次交易有利于进一步完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利能力与抗风险能力

A&K 致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。自运营 50 多年来，A&K的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统xx、xx•xxx，著名慈善家xx•xx、xx•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K 在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流

高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。2015年，A&K 被评为世界旅游公司的第二大品牌。本次交易完成后，公司将完善文化旅游产业链，进一步挖掘国内北京、海南等市场区域价值，这对于盘活相关资产具有重大意义。

同时，收购完成后，A&K 将给公司带来稳定的利润和现金流，有助于公司旅游板块的全球布局，该板块业务将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，随着公司资产配置和产品的多元化，地产经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。

因此，本次收购有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的领先地位。

（2）本次交易有助于公司提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略


公司规划轻资产战略转型，即“A+3”战略，“A”就是在 A 股已经上市的中弘股份公司，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，其中的战略布局就有准备打造互联网旅游平台，进行在线旅游营销；以及在管理运营“新奇世界”品牌的基础上，打造成一个全开放的品牌管理及运营平台。

本次收购的标的 A&K 一直致力于开展高端旅游业务，从成立至今已经成为世界顶尖的高端旅游公司。A&K 的运营结构采取了差异化垂直整合模式，该平台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游，进行产业链商业价值创造优化，涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好的提升用户体验和经营利润，不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务，也能实现更高的经营利润。

本次收购的标的为轻资产公司，不仅符合公司轻资产的战略转型，而且与公司收购的境外上市公司战略布局能形成有效的互动，提升公司整体资产质量。

（3）有助于与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势


国内旅游行业在品牌化多样化方面优势不足，面临产品重复性高、专业化和多样性服务水平低的问题，导致对“门票旅游经济”的严重依赖，同时，旅游服

务提供商集中在大众化、标准化产品，在定制化旅游产品提供商较少，该细分行业对于服务品牌、管理运营经验、成熟产品、地接配套设施等要求高，存在较高的进入壁垒。

A&K 凭借 50 多年的高端定制旅游运营经验，独特的垂直化运营管理模式，覆盖 100 多个国家和地区的成熟产品，涵盖从产品设计到地接的全程优质服务体验，将有助于公司在国内迅速抢占高端旅游服务市场，获得进入行业的发展红利。

（4）本次交易是公司拓宽旅游文化产业链的又一重要举措，与公司原有旅游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈

标的公司与上市公司各自资源优化配置，优势互补，一方面保持原有成熟业务的稳定持续发展，同时有利于开拓以中国为代表的新兴市场国家定制化旅游市场，为公司带来可预期的增量收入。

对于 A&K 而言，亚洲旅游资源丰富，是 A&K 目前重要的目的地之一；亚洲作为新兴市场国家，经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为 A&K 重要的客户来源地之一，目前该部分占比极小，具有很大的发展空间。而公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源；借助公司在境内及香港、新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，将为 A&K 发展亚洲市场提供强有力的支持，形成新的利润来源。

对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。同时，公司收购的海外上市平台亚洲旅游目前已成为东南亚一线 OTA 平台。这些资源将与 A&K 形成资源互补。而 A&K 具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义。

本次收购完成后，公司将拥有世界先进水平的高端旅游服务平台，进一步延

伸旅游产业链布局。A&K 目前已成为世界旅游公司一线品牌，拥有优秀的管理、服务团队，以及先进的技术平台和丰富的旅游配套产品。通过此次收购，公司未来可以将 A&K 成熟的高端旅游平台引入亚洲的广阔市场，与公司原有旅游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响


x次收购完成后，公司将拥有一家世界一流的高端旅游服务商，在全球旅游行业市场地位获得迅速提升。此外，随着上市公司与标的公司之间协同效应的逐步发挥，在占据目前发达国家高端旅游市场的同时，计划新开发的亚洲新兴市场高端旅游业务，有望成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，同时随着公司向轻资产战略转型、产业链的进一步完善和以文化旅游为核心的多元化经营，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。

项目

x次交易前

x次交易后

增长幅度

总资产（万元）

3,325,888.18

3,742,949.06

12.54%

总负债（万元）

2,304,933.18

2,710,069.66

17.58%

资产负债率

69.30%

72.40%

-

根据上市公司 2016 年年度报告及备考审阅报告，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：


本次交易完成后，上市公司资产增加 12.54%，负债增加 17.58%，资产负债率较本次交易前提高 3.10%，负债率上升幅度较小，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

根据上市公司 2016 年年度报告及备考审阅报告，2016 年度本次交易前后上市公司的盈利情况如下：

单位：万元


2016 年盈利情况

x次交易前

x次交易后

增长幅度

营业收入

445,210.82

758,287.66

70.32%

营业利润

20,703.08

21,718.02

4.90%

利润总额

19,589.29

20,527.19

4.79%

净利润

14,628.09

12,384.32

-15.34%

归属于母公司股东的净利润

15,704.85

13,572.65

-13.58%

本次交易完成后，上市公司 2016 年营业收入有较大幅度的提升，营业利润和利润总额也有小幅提升，净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑，主要是 2016 年 A&K 由于股份支付导致当年的净利润为负。

未来，随着 A&K 中国业务的拓展，上市公司与 A&K 协同效应的逐步产生，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均相应提升，本次交易对上市公司盈利能力的提升也将进一步体现。

（三）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响


（1）本次交易对上市公司关联交易的影响


x次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易前，衍昭与上市公司之间未发生过关联交易。


为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750 万美元。该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。

本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。

上市公司实际控制人xxx、控股股东中弘集团为了规范关联交易，已签署相关承诺函：“承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减少和避免与中弘股份及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求与中弘股份及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控

股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘股份及中弘股份其他股东合法权益的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股股东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障中弘股份独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损失向中弘股份进行赔偿。”

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响


x次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。

上市公司实际控制人xxx、控股股东中弘集团为了避免同业竞争，已签署 相关承诺函：承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份 及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及 其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及 其控制的其他公司、企业。

（四）对上市公司股权结构及控制权的影响


x次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。


八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准‌


本次重组方案实施前尚需取得有关批准。截至本报告书签署日，本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况


1、上市公司已履行的决策及审批


2017 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通过上市公司向 Forest Asset 和 Massive Reward 进行合计 3.35 亿美元的并购借款、向控股股东中弘集团进行 7750 万美元无息借款的关联交易。

博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23 日出具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。

2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。

2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批


2017 年 5 月 4 日，A&K 做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议相关约定，配合完成后续交割。

2017 年 5 月 5 日，衍昭、Neo Dynasty 和 A&K 的少数股东 Xxxxxxxx Xxxx

签订守约承诺书（Deed of Adherence），Xxxxxxxx Xxxx 先生声明放弃优先购买权。


2017 年 5 月 7 日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。


2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty 董事做出决定，同意本次交易。


2017 年 5 月 7 日，Ocean Sound 的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited与 Massive Reward 的融资协议、Neo Dynasty Limited 与 Forest Asset 的融资协议的议案。

2017 年 5 月 7 日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议

与交割计划的议案。


（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准


x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：


（1）上市公司股东大会批准本次交易；


（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序；


（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序；


（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）进行报告。

本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准，仅影响交易买方收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割，前述交割在取得相应批准后完成，不影响交易买方收购标的公司其他法域资产的交割。

九、对中小投资者权益保护的安排‌


本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：


（一）严格履行上市公司信息披露义务


在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议和表决程序


x次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。同时，本次交易作为关联交易，将严格履行关联交易审议程序，保护上市

公司及投资者合法权益。


（三）股东大会及网络投票安排


公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）其他保护投资者权益的措施


公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参 考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。同时，本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 估值机构等中介机构，对本次重组过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易 公平、合理、合规，不损害股东的相关权益。

十、本次交易涉及的重要承诺‌


承诺人

承诺事项

承诺内容



本公司承诺：



1、本公司已及时向各中介机构提供本次交易所



需全部文件及资料，并承诺所提供的纸质版和电



子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或



者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆



真实、有效，复印件与原件相符。



2、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完



整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，



本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和

上市公司及上市公司全体董事、监

事、高级管理人员


关于提供信息真实、准确、完整的承诺

完整性承担个别和连带的法律责任。

董事、监事及高级管理人员承诺：

1、本人已经或已促使中弘股份及时向相关中介



机构提供本次重组相关信息，并且保证在本次交



易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不



存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，



并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个



别和连带的法律责任。



2、本人已经或已促使中弘股份向相关中介机构



提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所



提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，



有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所




有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。


中弘集团及实际控制人xxx先生


关于避免同业竞争

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东均已于 2017 年 5 月出具了以下承诺：承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及其控

制的其他公司、企业。


中弘集团及实际控制人xxx先生


关于减少关联交易

为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均已于 2017 年 5 月出具了以下承诺：“承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减少和避免与中弘股份及其全资或控股子公司的 关联交易，不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求 与中弘股份及其全资或控股子公司达成交易的 优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控股子公司按照公平、

公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法




程序，并将按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘股份及中弘股份其他股东合法权益 的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股股东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障中弘股份独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损失向中弘股份进

行赔偿。”


交易对方衍昭、 FOREST ASSET、 MASSIVE REWARD


关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

三家公司分别承诺如下：

1、本公司已及时向中弘股份提供本次重组相关信息，并且保证在本次资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司已向中弘股份及相关中介机构提交本次资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有

签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。


合法合规及诚信情况

三家公司分别承诺如下：

本公司及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


重大风险提示‌


一、本次交易相关的风险‌


（一）本次交易审批风险


x次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险


上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易若无法取得股东大会的批准，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本 次交易批准，将影响交易买方收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割。

（三）本次交易导致公司资产负债率上升、财务费用增加的风险


截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 69.30%。根据备考审阅报告，交易完成后的资产负债率为 72.40%，较本次交易前提高 3.10%。此外，本次交易的全部资金拟通过境外借款取得，预计每年将新增利息费用 3,095万美元，导致公司财务费用有所增加。

因此，本次交易完成后将导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加，从而使得公司面临的财务风险有所提高，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险


x次交易完成后，在本公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。

（五）交易价格较账面值溢价较高的风险


x次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根 据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方协商一致 确定的交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价，预计为 41,249.26 万美元，按基准日汇率折合人民币 286,146.12 万元。该价格高

于 2016 年 12 月 31 日A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元。尽管经估值分析，本次交易价格具有合理性，但较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（六）承诺业绩无法实现的风险


根据中弘集团与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，中弘集团承诺标的公司 2017 年、2018 年以及 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司

的净利润分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000 万元。如果宏观经济、市场环境、行业政策以及市场竞争等方面出现重大不利变化，尽管控股股东通过盈利补偿方案保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的出现经营未达预期的情况，将导致 A&K 未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺不能实现的风险。

（七）交易完成后交易标的的质押风险


上市公司本次交易的资金主要来源于 Massive Reward、Forest Asset 和控股 股东的境外借款。根据上市公司下属子公司与 Massive Reward、Forest Asset 签 订的融资协议，本次交易完成后，上市公司持有A&K90.5%的股权将质押给Forest Asset，上市公司的下属子公司 Neo Dynasty100%的股权将质押给 Massive Reward。

提请投资者注意标的公司股权被质押的相关风险。


二、本次收购标的公司业务相关风险‌


（一）标的公司报告期内存在亏损的风险


A&K2015 年、2016 年净利润分别为 2,530.60 万元和-2,243.77 万元。标的公司近年来经营较为稳健，营业收入稳步上升，但由于 2016 年受到股份支付确认

9,815.33 万元管理费用的影响，该年度出现亏损。未来，国际旅游业将会持续稳步发展，A&K 凭借其在行业中的领先地位和竞争优势，将大力发展中国等新兴市场业务，并与上市公司形成资源整合和协同效应，预计持续亏损的可能性较小，但仍提请投资者关注标的公司报告期内存在亏损的风险。

（二）股权激励计划影响标的公司业绩的风险


A&K 于 2013 年推出一项股权激励计划，用于激励 A&K 及其下属公司的核心管理人员，该项股权激励计划分为两期，分别于 2013 年和 2016 年授予。报告

期内，A&K 于 2015 年确认股份支付 2,453.37 万元，2016 年确认股份支付 9,815.33万元，均计入管理费用，对 A&K 当期的业绩产生较大的影响。未来因股权激励计划产生的股份支付仍将对A&K 经营业绩产生影响，提请投资者关注相关风险。

三、本次重组后业务整合的风险‌


A&K 一直致力于发展高端旅游业务，从成立至今已经成为世界顶尖的高端旅游公司。

本次交易完成后，公司拟对公司旅游地产业务和标的公司的资源和业务进行 有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但公司和标的公 司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，本次交易完成后，能否通过整合 保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购 整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应。

整合过程中若上市公司未能及时建立起相关的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。


释义‌



公司、本公司、上市公司、

中弘股份


指

中弘控股股份有限公司/ Zhonghong Holding Co., Ltd.


本次交易


指

上市公司通过间接控制的境外子公司 NEO DYNASTY LIMITED 向 XXX XXXX GLOBAL LIMITED 支付现金

收购其持有的 A&K 公司 90.5%的股权

中弘集团

指

中弘卓业集团有限公司，为本公司的控股股东

中弘基业

指

北京中弘基业文化传媒有限公司


珠海横琴崇知


指

珠海横琴崇知投资控股有限公司，为中弘集团全资子公

司


崇知香港


指

CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT LIMITED/

崇知香港投资有限公司

新奇投资

指

中弘新奇世界投资有限公司，为本公司全资子公司

NewWorld Investment


指

ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE.

LTD.，为新奇投资在新加坡设立的全资子公司

Ocean Sound


指

OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，为 NEW

WORLD INVESTMENT 在香港设立的全资子公司

FORTRESS 投资集团

指

美国投资公司 FORTRESS INVESTMENT GROUP LLC

Massive Reward


指

MASSIVE REWARD LIMITED，一家注册在英属维尔

京群岛的公司，系衍昭的股东

Forest Asset


指

FOREST ASSET HOLDING LIMITED，一家注册在开

x群岛的公司，系衍昭的股东

RRJ Capital


指

RRJ Capital Master Fund III, L.P.，一家注册在开曼群岛

的公司，从事私募股权投资基金业务

华融海外

指

中国华融海外投资控股有限公司，中国华融下属子公司


中国华融


指

香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代

码：0000.XX）

交易买方、Neo Dynasty


指

NEO DYNASTY LIMITED，一家注册在英属维尔京群

岛的公司，系上市公司间接控制的境外子公司


交易对方、交易卖方、衍昭


指

XXX XXXX GLOBAL LIMITED/衍昭寰球有限公司，一

家注册在香港的公司

收购标的、标的资产、交易标的、标的公司、A&K、

A&K 公司


指

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.

(Luxembourg)，本次收购的交易标的，为一家注册在卢森堡的公司

BVI

指

英属维尔京群岛

CPECs


指

可转换优先股权证书，T1-CPECs 指第一期 CPECs，

T2-CPECs 指第二期 CPECs

IPPECs


指

收益参与优先股权证书，T1-IPPECs 指第一期 IPPECs，

T2-IPPECs 指第二期 IPPECs


A&K90.5%的股权


指

包括 A&K90.5%的普通股，90.5%的 CPECs，90.5%的

IPPECs

Xxxxxxxx Xxxx Worke

KENT、Xxxxxxxx Xxxx、


指

A&K 的少数股东，英国公民

资产交割日

指

标的资产完成交付之日

报告期、最近两年

指

2015 年、2016 年


报告书、本报告书


指

《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报

告书（草案）》


SPA、交易协议、《股份购买与出售协议》


指

2017 年 5 月 7 日，NeoDynasty Limited、衍昭、Ocean Sound 及A&K 签署的协议（AGREEMENT for the SALE AND PURCHASE of 90.5% of the SECURITIES OF ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES

S.A）


A&K 购买与出售协议


指

PURCHASE AND SALE AGREEMENT by and among ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A., XXX XXXX GLOBAL LIMITED, THE SELLERS NAMED HEREIN and THE SELLERS’

REPRESENTATIVE NAMED HEREIN

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

发改委

指

国家发展和改革委员会

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、深圳交易所

指

深圳证券交易所

独立财务顾问、平安证券

指

平安证券股份有限公司


境外律师法律意见


指

上市公司境外律师针对在相关法域内注册的标的公司及重要子公司、交易卖方进行法律尽职调查而出具的法

律意见


境外律师


指

上市公司就本次交易委托的境外律师事务所，包括：

（1）美国律师，即 K&L Gates

（2）英国律师，即 K&L Gates

（3）香港律师，即 K&L Gates 及 Xxxxxxx Xx & Co.

（4）澳大利亚律师，即 K&L Gates

（5）卢森堡律师，即 Stibbe 及 LG Avocats

（6）南非律师，即 Xxxxxxx

（7）坦桑尼亚律师，即 Xxxxxxx 及 IMMMA ADVOCATES

（8）博茨瓦纳律师，即 Bookbinder Business Law 及

Minchin & Xxxxx (Botswana) Attorneys

（9）俄罗斯律师，即 DLA Piper




（10）赞比亚律师，即 Chibesakunda & Co.

（11）肯尼亚律师，即 XXXXX XXXXX & XXXXX ADVOCATES

（12）摩洛哥律师，即 Xxxxxxx

（13）英属维尔京群岛律师，即 MAPLES AND CALDER (SINGAPORE) LLP

（14）开曼群岛律师，即 MAPLES AND CALDER

(SINGAPORE) LLP

中伦律师

指

xxxxx（xx）律师事务所

中锋评估

指

北京中锋资产评估有限责任公司

KPMG、毕马威

指

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注 1：如无特殊说明，本报告书均按照中国人民银行发布的 2016 年 12 月 31 日人民币

兑美元汇率 6.937 进行折算。

注 2：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。


第一节本次交易概述‌


一、本次交易的背景和目的‌


（一）本次交易的背景


1、国家政策鼓励国内企业进行跨国并购


改革开放以来，我国经济发展一直保持高速增长态势，经济总量呈上升趋势，目前已经成为世界第二大经济体。随着中国经济的发展和企业实力的增强，中国企业纷纷走出国门，在海外进行投资，开展跨国并购。为了从战略层面上来推动这一经济行为，国家适时提出了“走出去”战略，出台了一系列政策鼓励跨国并购，支持企业国内企业加快国际化发展的步伐。

党的十八大报告提出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2014 年 3 月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，文件提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购。”2015 年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。

本次交易符合国家鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实。本次交易将拓展公司在旅游行业的布局，提升与现有业务的协同效应，促进公司国际市场地位的提升。

2、国家出台多项政策鼓励旅游行业发展


旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游业的发展，对于扩大就业，拉动内需消费、加速经济发展等具有很大的作用。近年来，为充分挖掘旅游投资和旅游消费增长潜力，国家出台了多项政策法规，全力推动旅游产业发展。

2009 年 12 月，国务院出台《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次明确了旅游业“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”的定位，并提出了近几年旅游业发展的主要任务：深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消费热点等。并指出政府要加大投入以及金融支持，大力支持旅游业的发展。

2010 年 5 月，国务院出台《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，指出：鼓励民间资本参与发展文化、旅游和体育产业；鼓励民间资本合理开发旅游资源，建设旅游设施，从事各种旅游休闲活动。

2012 年 2 月，银监会出台《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，指 出要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义，加强和改进旅游业金融服务，加强旅游景区金融基础设施建设等；要合理调配金融资源，创新金融工具和产品，支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资，鼓励社会资本支持 和参与旅游业发展，全力推动旅游产业投资发展。

2012 年 7 月，国家旅游局出台《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》，指出要坚持旅游业向民间资本全方位开放，通过民间资本推进旅游产业投资；鼓励民间资本投资旅游业，如合理开发旅游资源，经营、管理旅游景区，开发旅游产品、经营旅游车船业等，切实将民间资本作为旅游发展的重要力量。

2013 年 2 月，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013－2020 年）》，

提出到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长的发展目标；并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费的几大措施。

2014 年 8 月，国务院出台《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要增强旅游发展动力，扩张旅游发展空间；在政府扶持旅游消费方面，部署了四大方面的重要举措。

2015 年 7 月，国务院办公厅出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，针对增强旅游投资和消费提出了 6 个方面、26 条具体政策措施。

2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，该规划确定了“十

三五”时期旅游业发展的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，是未来五年我国旅游业发展的行动纲领和基本遵循。

3、旅游行业发展前景良好


近年来，随着人们生活水平的提高和生活方式及消费观念的转变，旅游业已成为国民经济发展的重要产业，中国旅游业在市场、资本、政策等多个方面的共同推动下，发展到了一个全新的高度。

《2017 年全国旅游工作报告》指出，“联合国世界旅游组织测算，2016 年中国旅游业对国民经济综合贡献达 11%，与世界平均水平持平。我国旅游市场量质齐升，人均出游近3.4 次。2016 年旅游总收入预计达4.69 万亿元，同比增长13.6%。国内旅游人数继 2015 年首次突破 40 亿人次后，2016 年继续两位数增长，全年

有望超过 44.4 亿人次。国内旅游收入同样保持两位数增长，2016 年预计达到 3.9万亿元。入境旅游人数摆脱多年的徘徊局面，连续两年实现正增长，2016 年预计达 1.38 亿人次，国际旅游收入 1200 亿美元，分别增长 3.8%和 5.6%，其中外国人接待人数 2815 万人次，增长 8.3%。出境游呈现良性发展态势，2016 年预计出境旅游人数将达到 1.22 亿人次，同比增长 4.3%，入出境总人次超过 2.6 亿

人次，入境游人数超过出境游 1600 万人次。我国继续保持世界第一大出境旅游

客源国和第四大入境旅游接待国地位。全国旅游直接投资继 2015 年突破万亿元大关后，2016 年达到 12,997 亿元，同比增长 29.05%，预计高出全国固定资产投资增速 20 个百分点。”

而在旅游行业中，高端定制化旅游在欧美国家已经是一个很成熟的旅游形态，但国内高端旅游仍处于起步阶段。随着国内大众旅游时代的到来，旅游业的市场 容量高速扩张、消费者个性化需求的逐步发展，高端旅游行业的消费人群初具规 模，我国高速发展的旅游市场为高端旅游发展提供了丰富的增长空间。

4、与公司整体发展战略一致


中弘股份正逐步推进轻资产转型，以发展文化旅游产业为战略重心，积极探索创新，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形

成公司新的利润增长点和完整文化旅游产业链。


公司目前规划中的轻资产战略，即“A+3”战略：“A”就是在 A 股已经上市的中弘股份，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，分别拟打造成为互联网金融平台和营销平台、互联网旅游平台、品牌管理及运营平台。未来公司将以文化旅游产业作为公司的战略重心，借助旅游行业发展的政策红利，充分享受旅游业市场规模扩张带来的业务机会，逐步形成公司新的盈利来源。

5、A&K 在高端旅游行业具有重要市场地位


A&K 致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K 的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统xx、xx•xxx，著名慈善家xx•xx、xx

•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K 在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。2015 年，A&K 被评为世界旅游公司的第二大品牌。

（二）本次交易的目的

1、进一步完善公司文化旅游的产业链，提升公司的行业地位和市场竞争力中弘股份正逐步推进轻资产转型，以发展文化旅游产业为战略重心，积极探

索创新，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形成公司新的利润增长点和完整的文化旅游产业链。

A&K 具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义，有助于完善公司在文化旅游产业链的布局，提升公司在文化旅游的行业地位和市场竞争力。

2、发挥 A&K 旅游业务与公司原有旅游板块业务的协同效应，形成优势互

补


A&K 的旅游业务和公司目前的旅游板块业务可以充分发挥协同效应，形成优势互补。

一方面，对于 A&K 而言，亚洲旅游资源丰富，是 A&K 的旅游目的地之一。亚洲的新兴市场国家经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为 A&K重要的客户来源地之一，具有很大的发展空间。与此同时，公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源，借助公司在境内及香港、新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，A&K 发展亚洲市场将会有强有力的支持，促进 A&K 亚洲业务的发展。

另一方面，对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。同时，公司控股的新加坡上市公司亚洲旅游目前已成为东南亚一线 OTA 平台，近期还将与美国上市公司海洋世界娱乐公司开展相关合作，旅游资源网络进一步实现全球化布局。A&K 具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义。

综上，通过本次收购，公司可以为 A&K 的业务带来广阔的市场需求，发挥 A&K 的旅游业务与公司原有旅游板块优势资源的协同效应，形成优势互补，完善公司的文化旅游生态圈。

二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准‌


本次重组方案实施前尚需取得有关批准。截至本报告书签署日，本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况


1、上市公司已履行的决策及审批

2017 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通过上市公司向 Forest Asset 和 Massive Reward 进行合计 3.35 亿美元的并购借款、向控股股东中弘集团进行 7750 万美元无息借款的关联交易。

博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23 日出具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。

2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。

2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批


2017 年 5 月 4 日，A&K 做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议相关约定，配合完成后续交割。

2017 年 5 月 5 日，衍昭、Neo Dynasty 和 A&K 的少数股东 Xxxxxxxx Xxxx

签订守约承诺书（Deed of Adherence），Xxxxxxxx Xxxx 先生声明放弃优先购买权。


2017 年 5 月 7 日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。


2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty 董事做出决定，同意本次交易。


2017 年 5 月 7 日，Ocean Sound 的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited与 Massive Reward 的融资协议、Neo Dynasty Limited 与 Forest Asset 的融资协议的议案。

2017 年 5 月 7 日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议与交割计划的议案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准


x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：


（1）上市公司股东大会批准本次交易；


（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序；

（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序；


（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）进行报告。

本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准，仅影响交易买方收购目标公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割，前述交割在取得相应批准后完成，不影响交易买方收购目标公司其他法域资产的交割。

三、本次交易的具体方案‌


（一）总体收购方案概述


中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购 A&K90.5%的股权。总体收购方案分两个阶段进行，截至本报告书签署日，以下总体收购方案中的第一阶段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶段。

第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS 投资集团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购 A&K 公司 90.5%的股权。该交易已于 2016 年 9 月完成。

第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金的方式xxx收购其持有 A&K 公司 90.5%的股权。

（二）第一阶段收购的基本情况


1、签署《A&K 购买与出售协议》


2016 年 7 月 22 日，经商务谈判，中弘集团下属境外子公司衍昭与 A&K Cayman LP、AK Equity Holdings Ltd.等相关方签订《A&K 购买与出售协议》，购买其持有的 A&K90.5%的股权。根据约定，衍昭于 2016 年 7 月 22 日先行支付

5100 万美元作为本次交易的定金。


2、完成价款支付及交割


由于我国对外投资政策逐步收紧，中弘集团下属子公司珠海横琴崇知就该交

易提交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成，预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性。为保证按照《A&K购买与出售协议》约定时间完成交割，同时为交易价款支付获得境外融资，经协商一致，中弘集团将其通过崇知香港间接控制的衍昭 100%股权转让给中国华融

（0000.XX）间接控制的子公司 Massive Reward。


2016 年 9 月 22 日，xx、Xxxxxxx Xxxxxx、崇知香港、xxx先生签署《股份认购及转让协议》，衍昭以 1 亿美元对价向Massive Reward 发行 10,000 股股份，崇知香港将其持有的衍昭 100%股权合计 5,100 股股份转让给 Massive Reward。与此同时，投资基金 RRJ Capital 通过其下属子公司 Forest Asset 与衍昭签署《借款协议》，xxx提供 2.35 亿美元借款用于收购 A&K 公司 90.5%的股权，该股权同时质押给 Forest Asset，作为上述借款的担保。2016 年 9 月 23 日，各方完成交割，最终交割价格为 3.86 亿美元。

3、衍昭完成债务重组


为保留 RRJ Capital 提供的并购借款，同时完成上市公司对 A&K90.5%股权的收购，衍昭于 2016 年 12 月进行了债务重组。Massive Reward 持有的合计 15,100股股份变更为 B 类股份，Forest Asset 对衍昭的 2.35 亿美元借款转为 23,500 股 A类股份，同时解除对 A&K90.5%股权的质押。Massive Reward 与 Forest Asset 成为衍昭的股东。

以下为第一阶段收购前后 A&K 的股权结构变化。

A&K原股权结构


61.07%

15.04%

15.04%

4.25%

A&K Equity Holdings, Ltd. (LTIP)


Mr. Xxxxxxxx Xxxx


Mrs. Xxxxx Xxxxxx Xxxx


A&K Cayman LP


Abercrombie & Kent Group of Companies S.A

A&K被衍昭收购后的股权结构


中国财政部

65%

中国华融资产管理股份有限公司

100%


华融致远投资管理有限责任公司


RRJ Capital Master Fund III, L.P.


100%

ONG TIONG SIN

51%


华融华侨资产管理股份有限公司

100%


中国华融海外投资控股有限公司

100%


39.12%

Forest Asset Holding Limited

Massive Reward Limited

60.88%


90.5%

Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT

Xxx Xxxx Global Limited

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.

9.5%


（三）本次交易方案概要


1、本次交易概要


2017 年 5 月 7 日，中弘股份下属境外子公司 Neo Dynasty、衍昭、Ocean Sound及 A&K 签署了《股份购买与出售协议》，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的 A&K 公司 90.5%的股权。

相关交易步骤拟按如下操作：


（1）由 Neo Dynasty 的母公司 Ocean Sound 代为支付本次交易对价；


（2）衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest Asset 和 Massive Reward

按照其持股比例回购其持有的衍昭股份；


由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 Forest Asset、Massive Reward 支

付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound 支付给 Forest Asset 和

Massive Reward。


（3）Forest Asset、Massive Reward 以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean Sound 提供 1 亿美元、2.35 亿美元借款。

本次交易完成后：A&K 的股权结构如下：



2、交易标的


x次交易标的为 A&K90.5%的股权。


A&K 为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主要通过旗下子公司从事旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅游项目的设计、开发及销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务以来，A&K 凭借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务，在全世界高端旅游界备受好评，先后被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供

应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。

本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游业务方面的经营。

3、交易对方


x次交易对方为衍昭，是一家依据英属维尔京群岛（BVI）法律注册并存续的公司，无实际经营业务。2016 年 9 月 23 日，其原有股东中弘集团下属子公司崇知香港将 100%股权转让给 Massive Reward。2016 年 12 月，经债务重组，股东变更为 Forest Asset 和 Massive Reward，分别为投资基金 RRJ Capital、中国华融（股票代码：0000.XX）的下属子公司。

4、交易的定价原则及交易价格


x次交易价格为 41,249.26 万美元。


本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。即：

以衍昭取得 A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得 A&K 股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。

根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格 41,249.26 万美元=衍昭收购 A&K 支付的价款 38,600 万美元+前次收购支付的中介机构费用 274.09 万美元+衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本 2,375.17 万美元

其中，“衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本”假设按照 2016 年 9 月 23

日至 2017 年 6 月 30 日进行暂估。


上述融资成本计算过程为，2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日期间，根据约定，Massive Reward 提供的 1 亿美元融资利息为 1,050 万美元，Forest Asset

提供的 2.35 亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75 万+23,500 x

×7%× 281/365=1,325.17 万美元。


交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017 年 6 月 30

日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017 年 6 月 30

日，则减少相应天数承担的融资成本。


5、本次交易定价的合理性分析


x次交易价格不以估值结果为依据，系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中，中弘集团及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定前次交易价格。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字（2017）第 047 号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 A&K 股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。截至估值基准日 2016 年 12 月 31 日，经收益法估值，A&K 股东全部权益价值 323,200.00 万元，相对于 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元，增值额 280,872.51 万元，增值率为 663.57%。

对应的 90.5%权益价值为 292,496.00 万元，略高于本次交易价格 41,249.26 万美

元（按估值基准日的汇率折算为人民币金额 286,146.12 万元）。


6、收购资金的来源及付款安排


x次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中，境外机构 Forest Asset、Massive Reward 将为公司提供不超过 3.35 亿美元的借款。Forest Asset 与 Massive Reward 已与公司分别签署《融资协议》，将分别为公司提供 2.35亿美元、1 亿美元的借款，用于本次交易对价支付。

除上述已确定的境外机构借款外，考虑到目前我国外汇管理政策，为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，其余约 7,750 万美元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时，中弘股份将以

境内自有资金尽快偿还控股股东。


7、业绩承诺和补偿


因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset 和 Massive Reward 作为股东，系为完成以衍昭为主体收购 A&K90.5%股权的第一阶段收购，因此，本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017年 5 月 7 日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺 A&K于 2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。

自本次交易实施完毕后，中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 A&K 在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，A&K 在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，则依据下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履行补偿义务：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额

x计算数额小于 0，则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额，已经补偿的现金不冲回。

在业绩承诺期间届满时，由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。

如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则中弘集团应当按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付

的补偿额。


四、本次交易构成关联交易‌


本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经为本公司控股股东中弘集团下属子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决，关联股东并将在股东大会审议中回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组‌


根据上市公司、标的公司 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元



项目

A&K


中弘股份


交易价格

标的账面值与

交易价格孰高


占比

资产总额

163,058.35

3,325,888.18

286,146.12

286,146.12

8.60%

资产净额

42,690.30

1,020,954.99

286,146.12

286,146.12

28.03%

营业收入

313,076.84

445,210.82

-

313,076.86

70.32%

注 1：上市公司为 2016 年度经审计财务数据，标的公司 2016 年度财务数据为按照中国会计准则编制的经审计财务数据。

注 2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 2016 年 12 月 31 日 1 美元兑 6.937 人民币的汇率折算为人民币金额。


标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约

70.32%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。


本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成借壳上市‌


本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为中弘集团，实际控制人均为xxx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生

变更，亦不构成借壳上市。


七、本次交易对上市公司的影响‌


（一）本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景和财务状况的影

响


x次交易将有利于上市公司提高盈利能力，强化商业地产、旅游地产及文化旅游为核心的主营业务，完善公司文化旅游产业链，提升公司整体竞争力和抗风险能力。具体分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务状况的影响”。

（二）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响


1、本次交易对上市公司关联交易的影响


x次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易前，衍昭未与上市公司发生过关联交易。


为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750 万美元。该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。

本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。

上市公司实际控制人xxx、控股股东中弘集团为了规范关联交易已签署承诺函。

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响


x次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司

股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。

（三）对上市公司股权结构及控制权的影响


x次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构及控制权不产生影响。


第二节上市公司基本情况‌


一、公司概况‌


公司名称：

中弘控股股份有限公司

曾用名

中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司

公司英文名称：

Zhonghong Holding Co., Ltd.

股票上市地：

深圳证券交易所

证券代码：

000979

证券简称：

中弘股份

公司类型：

股份有限公司（上市）

注册地址：

安徽省宿州市浍水路 271 号

办公地址：

北京市朝阳区五里桥一街非中心 1 号院 32 号楼

注册资本：

599,328.6571 万元

行业种类：

房地产开发与经营

法定代表人：

xxx

统一社会信用代码：

91341300711774766H

联系电话：

010－00000000

传真：

010－59279979

公司网址：

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx


经营范围：

房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


二、公司设立及历次股本变动情况‌


（一）设立及上市情况


公司原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府皖府股字

〔1997〕50 号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 1997 年 8 月 18 日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监

会证监发行字〔2000〕第 53 号文批准，公司于 2000 年 5 月向社会公众发行 A

股股票 4,000 万股，总股本变为 9,400 万股。公司股票于 2000 年 6 月 16 日在深

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、尚未流通股份

5,400

57.45%

安徽省应用技术研究所

4,914

52.28%

宿县地区技术服务公司

270

2.87%

xxx

00

0.57%

xxx

40.5

0.43%

xx

40.5

0.43%

xx

40.5

0.43%

xx

40.5

0.43%




二、已流通股份

4,000

42.55%

社会公众股

4,000

42.55%




合计

9,400

100%

圳证券交易所挂牌交易。目前公司股票简称为“中弘股份”，股票代码为“000979”。首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：


（二）公司历次股本变动情况


公司自设立以来，历次的股本变动情况如下：


1、第一次非流通股股东股权转让


股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、尚未流通股份

5,400

57.45%

安徽省应用技术研究所

4,156

44.21%

上海申xx实业公司

758

8.06%

宿县地区技术服务公司

270

2.87%

xxx

00

0.57%

2004 年 8 月 16 日，安徽省应用技术研究所与上海申xx实业公司经过协商，签订了《股份转让协议》。股份转让后，安徽省应用技术研究所持有本公司社会法人股股份 41,560,000 股（占公司总股本的 44.21%），仍为本公司第一大股东。上海申xx实业公司持有本公司 7,580,000 股，为本公司第二大股东。公司的实际控制权无变更。本次转让完成后，公司股权结构如下：


xxx

40.5

0.43%

xx

40.5

0.43%

xx

40.5

0.43%

xx

40.5

0.43%




二、已流通股份

4,000

42.55%

社会公众股

4,000

42.55%




合计

9,400

100%


2、第二次非流通股股东股权转让


2005 年根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执

字第 833 号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股

280 万股依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下。股份过户完成后，上海市福星典当行有限公司持有本公司 280 万股社会法人股，占总股本的 2.98%。

根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执字第 834

号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股 500 万股

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、尚未流通股份

5,400

57.45%

安徽省应用技术研究所

3,376

35.91%

上海申xx实业公司

758

8.06%

上xxx实业有限公司

700

7.45%

上海市福星典当行有限公司

280

2.98%

宿县地区技术服务公司

70

0.74%

xxx

00

0.57%

xxx

40.5

0.43%

xx

40.5

0.43%

xx

40.5

0.43%

和宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人境内社会法人股 200 万股依法裁定到上xxx实业有限公司名下。股份过户完成后，上xxx实业有限公司持有本公司 700 万股社会法人股，占总股本的 7.45%。本次转让完成后，公司股权结构如下：


xx

40.5

0.43%




二、已流通股份

4,000

42.55%

社会公众股

4,000

42.55%




合计

9,400

100%


3、2006 年股权分置改革


2006 年 8 月 2 日，公司以现有流通股 4,000 万股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份借此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股股

份可获得 7.5 股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

5,400

43.55%

安徽省应用技术研究所

3,376

27.23%

上海申xx实业公司

758

6.11%

上xxx实业有限公司

700

5.65%

上海市福星典当行有限公司

280

2.26%

宿县地区技术服务公司

70

0.56%

xxx

54

0.44%

xxx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%




二、无限售条件的股份

7,000

56.45%

流通股股东

7,000

56.45%




合计

12,400

100%

3.27 股。转增股份支付完毕，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股份增加至 12,400 万股。股权分置改革完成后，公司股权结构如下：


4、有限售条件股股东股权变动

2006 年 12 月 29 日，根据安徽省宿州市中级人民法院出具的民事裁定书

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

5,400

43.55%

安徽省应用技术研究所

1,876

15.13%

宿州市新区建设投资有限责任公司

1,500

12.10%

上海申xx实业公司

758

6.11%

上xxx实业有限公司

700

5.65%

上海市福星典当行有限公司

280

2.26%

宿县地区技术服务公司

70

0.56%

xxx

54

0.44%

xxx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%




二、无限售条件的股份

7,000

56.45%

流通股股东

7,000

56.45%




合计

12,400

100%

（〔2007〕宿中法执字第 06 号）裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股 1,500 万股转让给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户完成后，宿州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。本次交易完成后，公司股权结构如下：


5、公司第一次控股股东变更


2007 年 9 月，根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕沪

一中执字第 430 号、〔2005〕沪一中执字第 513 号）裁定，安徽省应用技术研究

所持有的本公司 1,026 万股有限售条件流通股和宿州市技术服务有限公司持有的

x公司 70 万股有限售条件流通股转让至交通银行股份有限公司上海浦东分行。股权转让完成后，交通银行股份有限公司上海浦东分行持有本公司限售流通股 1,096 万股，占本公司当时总股本的 8.84%，成为本公司第二大股东。由于上述股权过户完成后，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

5,400

43.55%

宿州市新区建设投资有限责任公司

1,500

12.10%

交通银行股份有限公司上海浦东分行

1,096

8.84%

安徽省应用技术研究所

850

6.85%

上海申xx实业公司

758

6.11%

上xxx实业有限公司

700

5.65%

上海市福星典当行有限公司

280

2.26%

宿县地区技术服务公司

70

0.56%

xxx

54

0.44%

xxx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%




二、无限售条件的股份

7,000

56.45%

流通股股东

7,000

56.45%




合计

12,400

100%

司限售流通股 1,500 万股，占本公司当时总股本的 12.10%，被动成为本公司第一大股东。本次过户完成后，公司股权结构如下：


6、公司第二次控股股东变更


2008 年 1 月 15 日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘集团签署了《股

权转让协议书》，将其持有的本公司 1,100 万股有限售条件流通股份转让给中弘

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

5,400

43.55%

中弘集团

1,100

8.87%

交通银行股份有限公司上海浦东分行

1,096

8.84%

安徽省应用技术研究所

850

6.85%

集团。股权过户完成后，中弘集团持有本公司 1,100 万股有限售条件流通股，占本公司当时总股本的 8.87%，成为本公司第一大股东。本次转让完成后，公司股权结构如下：


上海申xx实业公司

758

6.11%

上xxx实业有限公司

700

5.65%

宿州市新区建设投资有限责任公司

400

3.23%

上海市福星典当行有限公司

280

2.26%

xxx

54

0.44%

xxx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%

xx

40.5

0.33%




二、无限售条件股份

7,000

56.45%

流通股股东

7,000

56.45%




合计

12,400

100%


7、大股东通过竞拍方式取得股权


2008 年 9 月 11 日，中弘集团通过竞拍取得安徽省应用技术研究所持有的本

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

3,446

27.79%

中弘集团

1,950

15.73%

交通银行股份有限公司上海浦东分行

1,096

8.84%

宿州市新区建设投资有限责任公司

400

3.23%




二、无限售条件股份

8,954

72.21%

流通股股东

8,954

72.21%




合计

12,400

100%

公司 850 万股有限售条件流通股。股权过户完成后，中弘集团持有公司 1,950 万股，占其总股本的 15.73%，仍为上市公司第一大股东。本次转让完成后，公司股权结构如下：


8、重大资产出售暨发行股份购买资产


2009 年 4 月，公司公布重大资产出售暨发行股份购买资产的方案，并于 2009

年 12 月 25 日取得证监会核准。本次重大资产重组向中弘集团发行 378,326,988

股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683 股股份，实现中弘集团房

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

47,275.70

84.08%

中弘集团

39,782.70

70.75%

建银国际投资咨询有限公司

5,994.67

10.66%

其他股东

1,498.33

2.67%




二、无限售条件的股份

8,951.67

15.92%

流通股股东

8,951.67

15.92%




合计

56,227.37

100%

地产业务的借壳上市。本次交易完成后，中弘集团持有本公司 397,826,988 股，占本公司重组完成后总股本的 70.75%，仍为本公司第一大股东即控股股东。2010年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次重大资产重组的发行股票的股权登记事项。本次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：


9、实施 2010 年度权益分派


2011 年 2 月 14 日，公司股东大会审议通过了 2010 年度权益分派方案。以

公司当时总股本 562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8

股，并于 2011 年 2 月 24 日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如下：


股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

82,400.40

81.42%

中弘集团

71,608.86

70.75%

建银国际（中国）有限公司*

10,790.40

10.66%

高管持股

1.14

0.001%




二、无限售条件的股份

18,808.86

18.58%

人民币普通股

18,808.86

18.58%




合计

101,209.26

100%

注：建银国际投资咨询有限公司于 2010 年将公司名称变更为建银国际（中国）有限公


司，详见公司 2010 年 9 月 20 日在巨潮资讯网发布的公告。


10、2013 年半年度权益分派


2013 年 8 月 19 日，公司股东大会审议通过了 2013 年半年度权益分派方案。

以公司当时总股本 1,012,092,607 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，派

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

2.16

0.001%

高管持股

2.16

0.001%




二、无限售条件的股份

192,295.40

99.999%

人民币普通股

192,295.40

99.999%




合计

192,297.60

100%

2.25 元人民币现金，并于 2013 年 8 月 28 日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股权结构如下：


11、2014 年非公开发行股票


2014 年 6 月 13 日，中国证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2014]603 号），核准公司非公开发行不超过

959,529,486 股新股。非公开发行新增股份 958,466,453 股，并于 2014 年 12 月 8

日上市。发行完成后，公司总股本变更为 288,144.24 万股，公司股本结构如下：


股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

96,070.94

33.34%

齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1 号定增集合资产管理计划

23,003.19

7.98%

xxx信基金-工商银行-创盈定增 20 号资产管理计划

14,377.00

4.99%

宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划

9,584.66

3.33%

招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资产管理计划

9,584.66

3.33%

海通证券股份有限公司

8,626.20

2.99%

xxx信基金-光大银行-xxx信资产-xxx森林定增 1 号

6,389.78

2.22%

xxx信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资

金信托计划

3,194.89

1.11%

东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙 88 号资产管理计划

2,236.42

0.78%


东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙 96 号资产管理计划

1,821.09

0.63%

其他股东

17,028.75

5.91%

高管持股

224.29

0.08%




二、无限售条件的股份

192,073.30

66.66%

流通股股东

192,073.30

66.66%




合计

288,144.24

100%


12、实施 2014 年度权益分派


2015 年 5 月 20 日，公司股东大会审议通过了 2014 年年度权益分派方案。

以公司当时总股本总股本 2,881,442,406 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

红利 0.11 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。并于 2015

年 5 月 29 日实施完毕。


股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

153,713.50

33.34%

其他内资持股

153,354.63

33.26%

高管持股

358.87

0.08%




二、无限售条件的股份

307,317.28

66.66%

人民币普通股

307,317.28

66.66%




合计

461,030.78

100%


13、2015 年非公开发行股票


2015 年 12 月 22 日，中国证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2976 号），核准公司非公开发行不超过

1,382,978,723 股新股。非公开发行新增股份 1,382,978,722 股，并于 2016 年 4 月

股东名称

持股数（万股）

持股比例

一、有限售条件的股份

138,534.39

23.11%

20 日上市。发行完成后，公司总股本变更为 599,328.66 万股，公司股本结构如下：


招商财富资产管理有限公司

69,148.94

11.54%

国都证券股份有限公司

53,191.49

8.88%

齐鲁资管（上海）资产管理有限公司

15,957.44

2.66%




二、无限售条件的股份

460,794.26

76.89%

流通股股东

460,794.26

76.89%




合计

599,328.66

100%


（三）公司最新股本结构


序

号


股东名称

持股比

例

持股数量

（万股）

有限售条件股

份数（万股）

质押股份数

（万股）


股东性质

1

中弘卓业集团有限公司

26.55%

159,118.39


158,657.53

境内非国有法人

2

招商财富－招商银行－增富 1

号专项资产管理计划

11.54%

69,148.94

69,148.94



其他

3

国都证券－浙商银行－国都

景顺 1 号集合资产管理计划

8.88%

53,191.49

53,191.49



其他


4

齐鲁证券资管－交通银行－xxxx 1 号定增集合资产

管理计划


6.14%


36,805.11




其他


5

齐鲁证券资管－兴业银行－齐鲁碧辰 8 号定增集合资产

管理计划


2.66%


15,957.45


15,957.45



其他

6

招商财富－招商银行－硅谷

天堂 2 号专项资产管理计划

2.56%

15,335.46




其他

7

张小军

0.68%

4,073.82



境内自然人

8

xx吾

0.25%

1,524.53



境内自然人


9

中国农业银行股份有限公司

－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金


0.24%


1,449.16




其他

10

石庭波

0.24%

1,440.00



境内自然人

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人股份总额为 599,328.66 万股，其中有限售条件的股份为 138,573.23 万股，占总股本的 23.12%，无限售条件的股份为 460,755.42 万股，占总股本的 76.88%。其中，公司前十名股东持股情况如下：


三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况‌


截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产

重组情况。


2015 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与该次重大资产重组相关的议案，并于 2015 年 9 月 21 日进行披露。该项交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买交易对手持有的鹿回头 100%股权，并拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，其中控股股

东中弘集团认购不超过 300,000 万元。


2015 年 10 月 14 日，公司第六届董事会 2015 年第八次临时会议审议通过了

《关于终止重大资产重组的议案》，公司决定暂时终止该重大资产重组事项。


四、公司主营业务发展情况‌


当前公司的主营业务是房地产开发与销售。房产销售是收入和利润的主要来源，房产销售收入在最近三年占营业收入比例平均超过 90%。公司其他业务包括物业服务、餐饮服务、贸易等，占公司营业收入和毛利润比重较小。公司最近三年分业务收入如下：

单位：万元



项目名称

2016 年度

2015 年度

2014 年度

收入

成本

收入

成本

收入

成本

房地产

413,499.22

299,866.42

121,102.29

72,184.40

238,643.10

126,431.70

物业服务

7,809.82

10,273.72

7,674.13

7,166.11

9,542.54

7,910.60

餐饮服务

299.86

245.56

208.97

189.81

312.06

175.48

滑雪场

412.39

231.97

26.79

208.91

-

-

贸易

23,189.53

15,569.90

-

-

-

-

合计

445,210.82

326,187.58

129,012.18

79,749.23

248,497.69

134,517.78


公司坚持以房地产开发为主业，在加快销售型物业开发的同时，一定规模开发休闲旅游地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品的开发，在战略布局上坚持的原则是“区域战略、聚焦发展”，区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，深入开发海南、吉林长白山、山东济南、浙江安吉、云南西双版纳等旅游资源丰富的区域。未来城市的选择将着眼于一线城市，中心城市、区域中心城市，包括休闲养老的特色资源城市、资源导入的新兴城市。未

来计划在全国范围内建立五个平台：以北京为中心建立环渤海发展平台，以海口为中心建立海南文旅地产发展平台，以深圳为中心建立珠三角发展平台，以浙江安吉为中心建立长三角发展平台，以济南为中心建立山东半岛发展平台。

在文化旅游地产领域，公司将倾力打造“新奇世界”的全新品牌，“新奇世界”国际度假区以旅游度假地产、康体养生地产、文化创意地产为主导，致力于开发复合型旅游休闲地产产品，为中国家庭打造“全家新趣处”。同时，公司重视在全球范围内旅游资产的配置和布局。截止 2016 年末，公司直接和间接合计

持有新加坡上市公司亚洲旅游股份 12,850 万股，占亚洲旅游已发行总股份

432,765,286 股的 29.69%，成为亚洲旅游第一大股东。亚洲旅游是第一家推出能够提供线上线下机票预订、酒店预订和景点预订等其他综合旅行管理服务，并集酒店、机票和旅游景点即时预订确认于一体的 3 合 1 在线旅游平台。近期，上市公司控股股东境外子公司拟收购美国上市公司海洋世界娱乐公司 21%的股权，间接成为其第一大股东。公司将与海洋世界娱乐公司在全球主题公园等旅游资源合作方面达成战略合作。

此外，公司将以发展文化旅游产业为战略重心，积极探索创新，在自主开发的同时，通过资产并购等方式购入优秀的文旅企业及优质的文旅项目，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形成公司新的利润增长点和完整文化旅游产业链。

五、公司主要财务数据‌


公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2014 年的标准无保留意见的审计报告，公司现审计机构xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2015 年、2016 年的标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据


单位：万元


项目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31


资产总额

3,325,888.18

2,005,458.81

1,781,989.54

负债总额

2,304,933.18

1,417,019.13

1,215,227.03

所有者权益合计

1,020,954.99

588,439.68

566,762.51

归属于母公司的所有者权益

981,562.05

584,937.34

561,471.39


（二）合并利润表主要数据


单位：万元


项目

2016 年度

2015 年度

2014 年度

营业收入

445,210.82

129,012.18

248,497.69

营业利润

20,703.08

26,261.11

43,240.43

利润总额

19,589.29

48,244.96

46,218.72

净利润

14,628.09

29,250.00

29,437.31

归属于母公司的所有者净利润

15,704.85

28,698.63

29,138.49


（三）合并现金流量表主要数据


单位：万元


项目

2016 年度

2015 年度

2014 年度

经营活动产生的现金流量净额

-291,149.01

-43,124.92

-382,780.17

投资活动产生的现金流量净额

-239,060.86

68,548.63

-52,165.84

筹资活动产生的现金流量净额

890,931.80

-65,511.17

496,717.50

现金及现金等价物净增加额

361,116.03

-39,058.49

61,771.49


六、公司控股股东及实际控制人情况‌


截至本报告书签署日，公司控股股东为中弘集团，实际控制人为xxx。


（一）股权控制关系


截至本报告书签署日，中弘股份产权控制关系如下：


62


26.55%

中弘卓业集团有限公司

xxx

100%

（二）控股股东情况


公司名称：

中弘卓业集团有限公司

曾用名

新疆乌鲁木齐市xx街 258 号数码港大厦 2015-431 号

法定代表人

xxx

成立日期

2004 年 11 月 4 日

注册资本

60,000 万元

实收资本

60,000 万元

公司类型

有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码：

91650100767500449G


经营范围：

许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有

上市公司股份。

中弘集团持有公司 159,118.39 万股股份，占公司总股本的 26.55%。其基本情况如下：


中弘集团最近两年的主要财务数据如下：


单位：万元


项目

2016.12.31

2015.12.31

资产总额

3,984,460.80

2,457,057.02

负债总额

3,089,224.20

1,934,562.62

所有者权益合计

895,236.60

522,494.40

项目

2016 年度

2015 年度

营业收入

446,315.98

142,951.52

营业利润

-41,199.88

-17,617.34

净利润

-47,439.69

-13,377.65


注：中弘集团 2016 年财务数据未经审计； 2015 年财务数据已经中诚信安瑞（北京）会计师事务所审计。

（三）实际控制人情况


xxx先生通过全资子公司中弘集团间接持有公司 159,118.39 万股股份，占公司总股本的 26.55%，为公司的实际控制人。

xxx先生：中国国籍，1972 年出生，毕业于西南交通大学，经济管理专

业硕士。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有限公司董事长、总经理、中弘股份董事长。现任中弘集团董事长。

七、公司合法合规情况‌


（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明


2016 年 6 月，上市公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司，其开发建设的三亚小洲岛产权式度假酒店项目存在未按照土地出让合同约定如期开工情形。2015 年 11 月 13 日，三亚市住房和城乡建设局向三亚小洲岛酒店投资管理

有限公司出具了《行政处罚决定书》（三住建罚决字〔2015〕第 42 号），就三亚小洲岛产权式度假酒店项目 A 地块主楼 6-18 层未领取《建筑工程施工许可证》擅自施工的行为作出罚款人民币 86.9239 万元的处罚。上述情形在上市公司收购前发生，并非由上市公司原因导致。三亚小洲岛酒店投资管理有限公司已经缴纳完毕相关罚款并积极采取行动解决相关问题，该项处罚对本次重组不构成重大影响。

除上述情形外，上市公司最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情况。


第三节交易对方‌


一、基本情况‌


公司名称

XXX XXXX GLOBAL LIMITED / 衍昭環球有限公司

注册号

1863269


注册地址

Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands

成立日期

2015 年 2 月 18 日

企业类型

股份公司


授权股本

公司最多可发行 50,000 股股份，每股面额 1 美元；其中包括

30,440 股 A 类股份，每股面额 1 美元；19,560 股 B 类股份，每股面额 1 美元


已发行股本

23,500 股 A 类股份，每股面额 1 美元；15,100 股 B 类股份，

每股面额 1 美元


董事

姓名

任命日期

XXX Xxxxxx

2016 年 9 月 23 日

ONG Tiong Boon

2016 年 9 月 23 日

ONG Tiong Sin

2016 年 9 月 23 日

SONG Pengcheng

2016 年 10 月 5 日

LOW Xxx Xxx, Joanne

2016 年 12 月 30 日

XXXX Xxxxx

2016 年 12 月 30 日

经营范围

一般，公司可以从事所有不违反 BVI 法律的业务

x次重大资产重组的交易对方为衍昭，根据境外律师出具的尽职调查报告，交易对方的基本情况如下：


二、历史沿革‌


交易对方的历史沿革如下：


（一）衍昭设立


2015 年 2 月，衍昭在英属维尔京群岛设立，由崇知香港认购衍昭 1 股股份。衍昭设立时，崇知香港为衍昭的唯一股东，占衍昭全部已发行股份的 100%。

（二）衍昭第一次增资

2016 年 7 月，衍昭向崇知香港借款 5,100 万美元，用于支付《A&K 购买与

出售协议》项下的保证金。2016 年 9 月，崇知香港将其对衍昭的 5,100 万美元借

款转股为衍昭 5,099 股股份。本次增资后，崇知香港仍为衍昭的唯一股东，持有

衍昭 5,100 股股份。


（三）衍昭第一次股权转让、第二次增资


2016 年 9 月，作为《A&K 购买与出售协议》项下交易的融资方之一，Massive

Reward xxx提供 10,000 万美元股权融资款，并认购衍昭 10,000 股股份，衍昭使用该笔资金履行《A&K 购买与出售协议》约定的付款义务。同时，Massive Reward 以 1 美元受让崇知香港持有的衍昭 5,100 股股份。

本次股权转让及增资后，Massive Reward 成为衍昭的唯一股东，合计持有衍昭 15,100 股股份。

（四）第三次增资及股份转换


2016 年 9 月，作为《A&K 购买与出售协议》项下交易的融资方之一，Forest Asset xxx提供一笔 23,500 万美元的借款，由衍昭用于履行《A&K 购买与出售协议》约定的付款义务。

2016 年 12 月，Xxxxxx Asset 将其对衍昭的 23,500 万美元的债权转为衍昭的

23,500 股 A 类股份。同时，Massive Reward 将其持有的衍昭 15,100 股股份转为衍昭的 B 类股份。

本次增资及股份转换完成后，衍昭的股东为Massive Reward 和Forest Asset，其中 Massive Reward 持有 15,100 股 B 类股份，Forest Asset 持有 23,500 股 A 类股份。

三、股权结构及股权控制关系‌


截至本报告书签署日，衍昭的股东持股情况如下：


股东名称

持股数

股份类型

持股比例

Forest Asset Holding Limited

23,500

A 类股份

60.88%

Massive Reward Limited

15,100

B 类股份

39.12%

合计

38,600


100%

根据境外律师出具的尽职调查报告，持有 A 类股份的股东权利如下：


1、每一 A 类股份在衍昭股东会中，或根据章程持有 A 类股份的股东有权表决的决议中，拥有一票表决权；

2、根据衍昭章程第 70、71 和 80 条等规定，获得公司分红的权利。持有 B 类股份的股东权利如下：

1、每一 B 类股份在衍昭股东会中拥有一票表决权；但根据衍昭章程第 42条和 43 条，持有 B 类股份的股东在涉及 A&K 的任何事项（包括但不限于处置、估值）的股东会中，仅有权利收到股东会议通知，但没有权利参与股东会、在股东会中发言或投票；

2、根据章程第 70、71 和 80 条等规定，获得公司分红的权利。衍昭的股权结构图如下：


汕头市人民政府国有资产监

督管理委员会


香港锦峰集团有限公司


xxx


凯运投资有限

公司

100%

1%

99%


中国华融资产管理股份有限公司


公众投资者


中国人寿集团


中国财政部


高盛等8家战略

投资者

15.71%

65%

4.29%

15%


汕头市海晟投资发展有限公司

100%


100%

100%

100%

100%

51%

40%

9%

99.99%

0.01%

100%


RRJ Capital Master Fund III,

L.P.


华融华侨资产管理股份有限

公司


RRJ Capital III Limited (普通合伙人)


有限合伙人（不存在直接或

间接持股10%以上的个人）


汕头市东海岸投资建设有限

公司


华融致远投资管理有限责任

公司


广东锦峰集团有限公司


Ong Tiong Sin


中国华融海外投资控股有限

公司

100% 100%

39.12%

60.88%


Forest Asset Holding Ltd


Massive Reward Limited


Xxx Xxxx Global Limited

衍昭環球有限公司


从股权结构来看，衍昭目前的股东为 Forest Asset 和 Massive Reward。


根据前次交易的相关协议及各方访谈了解，衍昭原为中弘集团全资子公司，引入 Forest Asset、Massive Reward 等股东系为完成衍昭为主体收购 A&K90.5%

股权，履行《A&K 购买与出售协议》。为权衡过渡期间各方利益及风险，中弘集团将衍昭股权转让给Massive Reward 后至A&K90.5%股权交割至上市公司期间，并未将衍昭的风险和收益全部转移。基于以下安排，Forest Asset、Massive Reward及中弘集团均不能单独控制衍昭：

（1）从股权结构上来看，Forest Asset、Massive Reward 分别持有衍昭 60.88%

（A 类股份）、39.12%（B 类股份）的股权，中弘集团不持有股权。Massive Reward在涉及 A&K 的任何事项（包括但不限于处置、估值）的股东会中，仅有权利收到股东会议通知，但没有权利参与股东会、在股东会中发言或投票。

（2）从董事会成员来看，衍昭由6 名董事组成，Forest Asset 派出4 名，Massive Reward 派出 2 名，中弘集团无董事会成员。

（3）衍昭无实际经营业务，其持有的主要资产为 A&K90.5%股权，在 A&K6名董事会成员中，中弘集团派驻 3 名董事参与经营管理。Forest Asset、Massive Reward 均不参与 A&K 实际经营管理。

（4）根据协议约定，Forest Asset 自 2016 年 9 月 23 日支付 2.35 亿美元借款本金之日起，享有固定利息。2016 年 9 月 23 日起，Massive Reward 享有以固定价格将其持有的衍昭股权出售给中弘集团的期权（put option）。

上述安排表明中弘集团尽管不直接持有衍昭股份，但其风险收益并未完全转移。同时，Forest Asset、Massive Reward 以及中弘集团任何一方均无法单独控制衍昭及其实际经营主体，衍昭无实际控制方。

四、主营业务情况‌


衍昭为持股平台，可以从事所有不违反 BVI 法律的业务，目前无实际经营业务，除持有 A&K 股权外，无其他投资情况。

五、交易对方控股股东及实际控制方情况‌


（一）Massive Reward 1、基本信息

Massive Reward Limited 为持股平台，于 2016 年 6 月 3 日在英属维尔京群岛

成立，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：0000.XX）的下属子公司，实际控制人为财政部。

华融海外于 2016 年 4 月 19 日在香港成立，公司编号为 2364743，地址为香

港中环康乐广场 1 号怡和大厦 37 楼 3701 至 3710 室。


2、股权控制结构


Massive Reward 的股权控制结构参见本节之“三、股权结构及股权控制关系”。


3、最近三年主营业务情况


Massive Reward 为持股平台，除持有衍昭股权外，未进行其他投资。华融海外则主要从事投资管理业务。

4、主要财务数据


Massive Reward 成立于 2016 年 6 月，华融海外成立于 2016 年 4 月。截至

2016 年 12 月 31 日，华融海外的总资产为 84.35 亿元，净资产为 6.83 亿元。2016

年华融海外营业收入为 5.20 亿元，营业利润为 3.26 亿元，净利润为 2.73 亿元。


（二）Forest Asset 1、基本信息

Forest Asset Holding Limited 为持股平台，于 2015 年 8 月 17 日在开曼群岛注册成立，其控股股东为 RRJ Capital Master Fund III, L.P.，该基金的普通合伙人为 RRJ Capital III Ltd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONG SIN。

RRJ Capital Master Fund III, L.P.于 2014 年 11 月 13 日在开曼群岛成立，注册号为 163976484002，注册地址为 c/o Campbells Corporate Services Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, Cayman Islands。

2、股权控制结构


Forest Asset 的股权控制结构参见本节之“三、股权结构及股权控制关系”。


3、最近三年主营业务情况


Forest Asset 为持股平台，除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital

Master Fund III, L.P.的主要业务为私募股权投资业务。


4、主要财务数据


截至 2016 年 12 月 31 日，Forest Asset 的总资产为 24,460.85 万美元，总负债为 23,464.42 万美元，净资产为 996.43 万美元。2016 年度，Forest Asset 投资总收入为 506.58 万美元，投资净收益为 484.32 万美元。

（三）中弘集团


中弘集团的基本信息、股权结构、主营业务情况、财务数据请参见“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。

六、其他事项说明‌


（一）交易对方与上市公司的关联关系情况


x次支付现金购买标的公司 90.5%股权的交易对方为衍昭。衍昭于《股份购买与出售协议》签署前 12 个月内曾系中弘股份的控股股东中弘集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况


截至本报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况、未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方及 Forest Asset、Massive Reward 已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到深圳证券交易所纪律处分的情况。


第四节交易标的‌


一、标的公司基本情况‌


名称

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.

注册号

B 156.641

成立日期

2010 年 11 月 3 日

成立地

卢森堡


注册地址

124, boulevard de la Pétrusse, L -2330 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

公司类型

公众有限责任公司（société anonyme ）


经营目标

标的公司的经营目标是：持有卢森堡或其他国家的任何形式的股份权益或持有其他实体或企业、以购买、认购或其他方式进行并购，以及以出售、交换或其他包括股票、债券、票据、其他证券或是包括合伙企业权益在内的任何形式的权利进行转让，以及持有、并购、处置、以任何形式投资、开发、许可或分许可任何性质或来源的专利或其它知识产权以及投资项目的所有权，经营、开发和管理投资项目。标的公司可以通过其在卢森堡或

海外的分支机构开展业务。


股本

已授权总股本：1,200,000,000，可按每股面值为 0.01 美元的股份发行；

已发行总股份数：317,347,368，每股面值 0.01 美元；已发行股本总面值：3,173,473.68 美元


股东/持股数/持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

Xxx Xxxx Global Limited

287,199,368

90.5%

Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT

30,148,000

9.5%


相关权益持有人/持有权益数/持有比例/权益类别

姓名/名称

持有权益数

持有比例

权益类别

Xxx Xxxx Global Limited

3,143,701,929

90.5%

IPPECs

Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT

330,001,860

9.5%

IPPECs

Xxx Xxxx Global Limited

27,408,775,891

90.5%

CPECs

Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT

2,877,164,320

9.5%

CPECs


董事

Xxxxx Xxxx XXXXXX，Xxxxxxxx Xxxx Work KENT，Xxxx XXXXX，Xxxxx Xxx

XXX，Xxxxxx XXXX，Xxxxx Hang XX

本次交易的标的公司为 Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.。根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司是一家根据卢森堡法律注册并有效存续的公司，其基本情况如下：


二、交易标的历史沿革‌


2010 年 11 月 3 日，Abercrombie & Kent S.A.设立。股东分别为 Wintergames Travel L.P.,，Xxxxxxxx Xxxx Worke Kent 和 Xxxxx Xxxxxx Xxxx，共同持有标的公司的 100%的股份。持股结构如下：

Wintergames Travel L.P.,持有标的公司 3,350,000 股；Xxxxxxxx Xxxx Worke Kent 持有标的公司 825,000 股；Xxxxx Xxxxxx Kent 持有标的公司 825,000 股。

2010 年12 月23 日，标的公司于授权股本项下的股本增加，其中：Wintergames Travel L.P. 认购了 198,641,600 股新增股份， 2,211,012,462 份 IPPECs ， 19,499,345,938 份 CPECs；Xxxxxxxx Xxxx Worke Kent 认购了 48,919,200 股新增股份，认购了 544,503,069 份 IPPECs，认购了 4,802,077,731 份 CPECs；Xxxxx Xxxxxx Xxxx 认购了 48,919,200 股新增股份，认购了 544,503,069 份 IPPECs，认购了 4,802,077,731 份 CPECs。

2011 年 5 月 31 日，基于一份 CPECs 收益支付及回购协议分别从Wintergames Travel L.P.回赎了 221,349,400 份 CPECs，从 Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT 回赎了 55,254,400 份 CPECs，从 Xxxxx Xxxxxx Xxxx 回赎了 55,254,400 份 CPECs。

2011 年 9 月 30 日，标的公司召开临时股东大会，将公司名称变更为 “Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.”

2013 年 12 月 9 日，Wintergames Travel L.P 基于签署的一份股份购买协议将持有的 201,991,600 股股份、2,211,012,462 份 IPPECs、19,277,996,538 份 CPECs

转让给 Intrawest Cayman LP。


2014 年 2 月 5 日，Intrawest Cayman LP 基于签署的一份股份购买协议将持有的 201,991,600 股股份、2,211,012,462 份 IPPECs、19,277,996,538 份 CPECs 转

让给 A&K Cayman LP。


2015 年 5 月 18 日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签署的一份认购协议认购了 1,883,229 股股份；基于一份修正及重述协议，所有的 IPPECs 均被划分为 T1-IPPECs，所有的 CPECs 均被划分为 T1-CPECs；同日，A&K Equity Holdings Ltd

基于签署的一份认购协议认购了 20,613,948 份 T2-IPPECs，认购了 179,725,422

份 T2-CPECs。


2016 年 9 月 22 日，Xxxxx Xxxxxx Xxxx 基于签署的一份股份购买协议将持有的

25,625,800 股股份、280,501,581 份 T1-IPPECs、2,446,087,469 份 T1-CPECs 转让

给 Xxxxxxxx Xxxx Worke Kent。


2016 年 9 月 22 日，衍昭根据与 Forest Asset 等相关方签署的质押协议，将其所持有的标的公司全部股份、CPECs 和 IPPECs 进行质押，作为对 2.35 亿美元收购借款的担保措施。

2016 年 9 月 23 日，Xxxxx Xxxxxx Xxxx 基于签署的一份股份购买协议将持有的

24,118,400 股股份、264,001,488 份 T1-IPPECs、2,300,735,862 份 T1-CPECs 转让

给xx，Xxxxxxxx Xxxx Worke Kent 基于签署的一份股份购买协议将持有的

45,222,000 股股份、495,002,790 份 T1-IPPECs、4,315,746,480 份 T1-CPECs 转让

给衍昭，A&K Cayman LP 基于签署的一份股份购买协议将持有的 201,991,600 股股份、2,211,012,462 份 T1-IPPECs、19,277,996,538 份 T1-CPECs 转让给衍昭。

2016 年 11 月 30 日，A&K Equity Holdings Ltd 基于签署的一份股份购买协议将持有的 1,883,229 股、20,613,948 份 T2-IPPECs 和 179,725,422 份 T2-CPECs

转让给衍昭。


2016 年 12 月 21 日，xx认购了 153,071,241 份 T2-IPPECs 和 1,334,571,589

份 T2-CPECs。


2016 年 12 月 23 日，xx认购了 13,984,139 股新增股份。


2016 年 12 月 30 日，因 Forest Asset 以其持有的对衍昭的 2.35 亿美元借款转为股权，衍昭所持有的标的公司全部股份、CPECs 和 IPPECs 的质押予以解除。

三、产权控制关系及主要股东情况‌


（一）股权结构


1、股东情况


截至本报告书签署日，A&K 的股东情况如下：


姓名/名称

持股数

持股比例

Xxx Xxxx Global Limited

287,199,368

90.5%

Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT

30,148,000

9.5%

合计

317,347,368

100%

2、股权结构图


中国财政部

65%

中国华融资产管理股份有限公司

100%


华融致远投资管理有限责任公司


RRJ Capital Master Fund III, L.P.


100%

ONG TIONG SIN

51%


华融华侨资产管理股份有限公司

100%


中国华融海外投资控股有限公司

100%


39.12%

Forest Asset Holding Limited

Massive Reward Limited

60.88%


90.5%

Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT

Xxx Xxxx Global Limited

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.

9.5%


（二）主要股东情况


1、Xxx Xxxx Global Limited


xx的相关信息见本报告书“第三节交易对方基本情况”。


2、Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT


Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT，英国公民，护照号为 5045****。


四、下属公司情况‌


（一）下属子公司基本情况

A&K 在全球范围内共拥有 57 家控股子公司，该等子公司的注册地址涉及多个国家和地区。子公司结构如下：


A&K 子公司列示如下：



序号


公司名称


地区


业务类型

直接/间接

持股比

1

A&K (Australia) Pty Ltd

澳大利亚

持股、管理

100%

2

A&K Equity Holdings, Ltd.

开曼

持股、管理

100%

3

A&K S.a.r.l

卢森堡

持股、管理

100%

4

Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd

澳大利亚

旅游经纪

100%

5

Abercrombie & Kent (China) Travel Co., Ltd

中国

目的地管理

80%

6

Abercrombie & Kent (Hong Kong) Ltd

香港

目的地管理

100%

7

Abercrombie & Kent (Private) Limited

斯里兰卡

目的地管理

75%

8

Abercrombie & Kent (Switzerland) GmbH

瑞士

持股、管理

100%

9

Abercrombie & Kent (Thailand) Ltd

泰国

目的地管理

100%

10

Abercrombie & Kent (Vietnam) Co., Ltd

越南

目的地管理

100%

11

Abercrombie & Kent Botswana Pty. Ltd

博茨瓦纳

终端用户产品

100%

12

Abercrombie & Kent (Cambodia) Ltd.

柬埔寨

目的地管理

100%

13

Abercrombie & Kent Chile, S.A.

智利

目的地管理

100%

14

Abercrombie & Kent Coast Ltd.

肯尼亚

目的地管理

100%

15

Abercrombie & Kent Croatia DOO

克罗地亚

目的地管理

100%

16

Abercrombie & Kent Development Co., LLC

美国

持股、管理

100%

17

Abercrombie & Kent Ecuador S.A

厄瓜多尔

目的地管理

100%

18

Abercrombie & Kent Egypt for Hotels and

Resorts Management


埃及


终端用户产品

100%

19

Abercrombie & Kent Egypt for Tourism

SAE


埃及


目的地管理

100%

20

Abercrombie & Kent Equity Holder

Holdings, LLC


美国


持股、管理

100%

21

Abercrombie & Kent Equity Holder, LLC

美国

持股、管理

100%

22

Abercrombie & Kent Europe Ltd.

英国

目的地管理

100%


23

Abercrombie & Kent France SAS

法国

持股、管理

100%

24

Abercrombie & Kent, Inc.

英属维尔

京群岛


持股、管理

100%

25

Abercrombie & Kent India Private Limited

印度

目的地管理

100%

26

Abercrombie & Kent International Limited

缅甸

持股、管理

100%

27

Abercrombie & Kent Italy Srl

意大利

目的地管理

100%

28

Abercrombie & Kent Jordan Ltd

约旦

目的地管理

70%

29

Abercrombie & Kent Kenya Limited

肯尼亚

目的地管理

100%

30

Abercrombie & Kent Limited

英国

旅游经纪

100%

31

Abercrombie & Kent Management Co., LLC

美国

持股、管理

100%

32

Abercrombie & Kent Mobile Camping Ltd

肯尼亚

终端用户产品

100%

33

Abercrombie & Kent Morocco S.A.

摩洛哥

目的地管理

100%

34

Abercrombie & Kent Peru S.A.C

秘鲁

目的地管理

100%

35

Abercrombie & Kent Private Travel

Boutiques Sarl


卢森堡


持股、管理

100%

36

Abercrombie & Kent Safaris (Pty) Ltd.

南非

目的地管理

100%

37

Abercrombie & Kent Safaris (Pvt) Ltd

津巴布韦

终端用户产品

100%

38

Abercrombie & Kent Safaris (Zambia) Ltd

赞比亚

目的地管理

100%

39

Abercrombie & Kent Tanzania Limited

坦桑尼亚

目的地管理

100%

40

Abercrombie & Kent Tours and Travel

Limited


乌干达


目的地管理

100%

41

Abercrombie & Kent Travel, Inc.

美国

持股、管理

100%

42

Abercrombie & Kent US Group Holdings,

Inc


美国


持股、管理

100%

43

Abercrombie & Kent USA, LLC

美国

旅游经纪

100%

44

Abercrombie & Kent(Monaco) Sarl

摩纳哥

旅游经纪

100%

45

Amo Boat For Floating Hotels Company

(S.A.E.)


埃及


终端用户产品

100%

46

Ayeyarwaddy and Kingdoms Travels, Co.,

Ltd


缅甸


目的地管理

55%

47

Gorilla Forest Camp Ltd

乌干达

终端用户产品

100%

48

Ocean Tour Ltd.

坦桑尼亚

目的地管理

100%

49

Olonana Ltd.

肯尼亚

终端用户产品

100%

50

OPQ (Pty) Ltd.

博茨瓦纳

终端用户产品

100%

51

Russian Way LLC

俄罗斯

目的地管理

100%

52

Russian Way Ltd.

英国

目的地管理

100%

53

Sanctuary Retreats Ltd.

英国

旅游经纪

100%

54

Sanctuary retreats Myanmar Limited

缅甸

终端用户产品

100%

55

Sun Boat for Floating Hotels Company

埃及

终端用户产品

100%

56

Abercrombie & Kent Brazil operador de

turismo LTDA


巴西


目的地管理

100%

57

Abercrombie & Kent Chile S.A. sucursal

Argentina (branch office)


阿根廷


终端用户产品

100%

（二）重要子公司情况


标的公司下属子公司数量众多，根据子公司业务性质及其对 A&K 合并报表的影响程度，经审慎判断，公司选取了涵盖旅游经营（Tour Operating Companies, TOCs）、目的地管理（Destination Management Companies, DMCs）、终端用户产品（End User Products, EUP）三个业务板块的重要子公司以及重要的控股型公司作为重要子公司，具体信息如下：

1、A&K S.àr.l.


名称

A&K S.àr.l.

注册号

B 39.766

成立日期

1992 年 2 月 28 日

成立地

卢森堡


注册地址

124, boulevard de la Pétrusse, L -2330 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

主营业务

主要为控股性，负责各个持股或管理旗下子公司等。

最近三年股权

变动

无


股本

已发行总股份数：1,500,000，每股面值 0.02 美元；

已发行股本总面值：300,000 美元


董事

Xxxxx Xxxx XXXXXX，Xxxxxxxx Xxxx Work KENT，Xxxx XXXXX，Xxxxx Xxx

XXX，Xxxxxx XXXX，Xxxxx Hang XX

登记股东/持股数/持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

Abercrombie & Kent Group of

Companies S.A.

1,500,000

100%


最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年12 月31

日/2015 年度

总资产

43,857,749

36,847,719

总负债

51,611,383

20,493,213

净资产

-7,753,634

16,354,506

收入

0

0

净利润

-356,966

-534,883


2、Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.


名称

Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.

注册号

4701873

成立日期

2009 年 6 月 23 日

成立地

特拉华州

注册地址

615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901

主营业务所在

1411 Opus Place,Executive Towers West II, Suite 300, Downer Grove, IL


地

60515-1182

主营业务

主要为控股性，负责各个持股或管理旗下子公司等

最近三年股权

变动

无


股本

已授权股份 100 股，每股面值 0.001 美元

已发行股份 100 股，每股面值 0.001 美元

董事

Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx-Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx

登记股东/持股

数/持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

A&K S.àr.l.

100

100%


最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

总资产

36,217,769

40,772,181

总负债

42,476,676

44,624,128

净资产

-6,258,907

-3,851,947

收入

0

0

净利润

-2,406,960

-2,658,454


3、Abercrombie & Kent USA, LLC


名称

Abercrombie & Kent USA, LLC

注册号

4701879

成立日期

2009 年 6 月 23 日

成立地

特拉华州

注册地址

615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901

主营业务所在

地

1411 Opus Place,Executive Towers West II, Suite 300, Downer Grove, IL

60515-1182

主营业务

旅游经纪

最近三年股权

变动

无

股本

已授权股本总面值：100 美元


董事

Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx-Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx,

Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx

登记股东/持股比例

姓名/名称

持股比例

A&K U.S. Group Holdings, Inc.

100%


最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

总资产

127,092,649

104,626,301

总负债

114,603,519

97,541,811

净资产

12,489,130

7,084,490

收入

201,365,629

194,833,628

净利润

5,404,640

7,530,736


4、Abercrombie & Kent (Hong Kong) Limited


名称

Abercrombie & Kent (Hong Kong) Limited



雅趣旅遊（香港）有限公司

注册号

114327

成立日期

1982 年 7 月 13 日

成立地

香港


注册地址

Rooms 502-4, 5th Floor, East Town Building, 41 Lockhart Road, Wanchai,

Hong Kong

主营业务

目的地管理

最近三年股权

变动

2015 年收购少数股东股份。


股本

已发行股份数：500,000；

已发行股本总面值：港币 500,000 元


董事

Xxxxx Xxxx XXXXXX, Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx XXX, Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXXX,

Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT, Xxxx Xxxxxx XXXXX, Xxxxxxxx Xxxx WHITE

登记股东/持股

数/持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

A&K S.à.r.l

500,000

100%


最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

总资产

9,637,413

9,926,350

总负债

15,879,243

13,875,788

净资产

-6,241,830

-3,949,437

收入

24,016,809

20,671,032

净利润

-1,988,744

-1,668,587


5、Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd


名称

Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd

注册号

ACN005 422 999

成立日期

1978 年 3 月 30 日

成立地

xxxx

注册地址

Level 3, 290 Coventry Street, South Melbourne VIC 3205

主营业务

旅游经纪

最近三年股权

变动

无


董事

Xxxx Xxxxxxx Fitzwilliams-Hyde, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx,

Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx Worke Kent, Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx White


股本

已发行股本数：

75,501 B 类普通股；226,503 C 类普通股；159,000 D 类普通股


登记股东/持股数/持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例


A & K (Australia) Pty Ltd

75,501 股B 类普通股；

226,503 股 C 类普通股；159,000 股 D 类普通股


100%



最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

总资产

12,267,997

11,013,575

总负债

10,125,783

9,444,544

净资产

2,142,214

1,569,030

收入

40,105,114

35,316,514

净利润

613,643

29,736


6、Abercrombie & Kent Limited


名称

Abercrombie & Kent Limited

注册号

01082430

成立日期

1972 年 11 月 17 日

成立地

英国

注册地址

St Xxxxxxx House, Ambrose Street, Cheltenham, Gloucestershire, GL50 3LG

主营业务

旅游经纪

最近三年股权

变动

无


股本

已发行股份数：500,000 股，每股面值 1 英镑

已发行股本总面值：500,000 英镑

董事

Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

登记股东/持股数/持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

Abercrombie & Kent Group of

Companies S.A.

500,000

100%


最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

总资产

23,048,594

25,441,331

总负债

21,846,773

22,385,896

净资产

1,201,821

3,055,435

收入

77,344,092

78,261,965

净利润

-1,472,061

631,357


7、Abercrombie & Kent Europe Limited


名称

Abercrombie & Kent Europe Limited

注册号

02261264

成立日期

1988 年 5 月 23 日

成立地

英国

注册地址

St Xxxxxxx House, Ambrose Street, Cheltenham, Gloucestershire, GL50 3LG

主营业务

目的地管理。

最近三年股权

变动

无


股本

已发行股份数：10,000 股，每股面值 1 英镑

已发行股本总面值：10,000 英镑

董事

Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx



White

登记股东/持股数/持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

Abercrombie & Kent Group of

Companies S.A.

10,000

100%


最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

总资产

15,794,821

15,562,006

总负债

17,767,033

15,674,561

净资产

-1,972,212

-112,555

收入

22,914,484

22,838,856

净利润

-2,055,839

222,629


8、Abercrombie & Kent Safaris Proprietary Limited


名称

Abercrombie & Kent Safaris Proprietary Limited

注册号

1970/011604/07

成立日期

1970 年 9 月 2 日

成立地

南非


注册地址

Oakfields Office Xxxx, 000 Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, 0000；

XX Box 782607, Sandton, Sandton, Gauteng, 2146

最近三年股权

变动

无

经营范围

目的地管理


股本

已授权股份数为 4,000 股，每股面值 1 兰特，

已发行股份数为 2000 股


董事

Xxxxxxxx Xxxx Worke Kent, Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Paul

Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxx White

股东/ 持股数/

持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

Abercrombie & Kent Group

Holdings1

2,000

100%


最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

总资产

11,381,101

9,141,498

总负债

8,820,924

7,672,305

净资产

2,560,178

1,469,193

收入

31,647,554

32,542,874

净利润

843,443

1,011,678


9、Abercrombie & Kent Tanzania Limited


名称

Abercrombie & Kent Tanzania Limited

注册号

10908


1根据标的公司补充说明，Abercrombie & Kent Safaris Proprietary Limited 的公司章程及股东名册上登记的为 Abercrombie & Kent Group Holdings，但是实际上股东应为 A&K S.àr.l. ，标的公司将对股东名册所载股东信息进行更新。


成立日期

1985 年 5 月 11 日

成立地

坦桑尼亚

注册地址

Plot No. 11/1, 11/2 & 11/3 Themi Industrial Area, Njiro, Arusha.

主营业务

终端用户产品

最近三年股权

变动

无


股本

已授权股份数：32,100,000 股

已授权股本：坦桑尼亚先令 3,210,000,000


董事

Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx


股东/ 持股数/

持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

A&K S.à.r.l

31,542,335

98.33%

Abercrombie & Kent Group Inc.2


534,525


1.67%


最近两年主要财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度

总资产

9,222,853

9,663,807

总负债

4,612,844

5,312,814

净资产

4,610,009

4,350,992

收入

21,455,058

19,752,016

净利润

319,159

295,225


10、 Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited


名称

Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited

注册号

Co. 4190

成立日期

1982 年 11 月 22 日

成立地

Botswana


注册地址

Plot 50371, Fairground, Office Xxxx, Gaborone;

P O Box 294, Fairground, Office Xxxx, Gaborone;

主营业务

终端用户产品。

最近三年股权

变动

无

股本

已授权股份数：74,299 股

董事

Xxxxxxxx Xxxx Worke Kent, Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx


股东/ 持股数/

持股比例

姓名/名称

持股数

持股比例

A&K S.a.r.l

74,298

99.999%

Abercrombie and Kent Incorporated


1


0.001%

最近两年主要

财务数据


单位：美元

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

2015 年 12 月 31

日/2015 年度


2股东信息系基于坦桑尼亚律师所进行的BRELA 官方检索所获得的信息。根据标的公司提供的信息及补充说明，BRELA 官方登记信息错误，该股东应为Abercrombie & Kent Incorporated（持股534,525 股，占1.67%）。标的公司将向官方信息登记机构申请予以更正。



总资产

10,595,547

7,210,496

总负债

7,917,900

3,417,312

净资产

2,677,648

3,793,184

收入

8,031,148

8,647,997

净利润

-1,266,685

-65,984


五、主营业务情况‌


（一）行业主管部门和监管体制及主要的法律法规和政策


1、旅游行业主要监管机构及组织


（1）国际监督体系


国际上旅游业的主要管理机构与自律组织有世界旅游组织 (World Tourism Organization，缩写：UNWTO)以及世界旅行社协会(WATA：World Association of Travel Agencies)和世界旅行社协会联合会(UFTAA：Universal Federration of Travel Agents Association)。

世界旅游组织（UNWTO）是联合国系统的政府间国际组织，是旅游领域的领导性国际组织，最早由国际官方旅游宣传组织联盟（IUOTPO）发展而来，2003年 11 月成为联合国的专门机构。截至 2015 年，共有 156 个正式会员国和 6 个联系成员。UNWTO 的宗旨和目的在于促进和发展旅游事业，使之有利于经济发展、国际间相互了解、和平与繁荣。UNWTO 负责制定国际性旅游公约、规则，研究全球旅游政策，收集和分析旅游数据，定期向成员国提供统计资料；参与旅游领域的经济活动，倡导以旅游促进经济发展、消除贫困、解决就业、与各国开展合作项目；为旅游经济活动提供咨询、援助，开展技术合作。

世界旅行社协会（WATA）经瑞士法律批准，于 1949 年正式成立，总部设

在日内瓦，现有来自 100 个国家和地区的 232 个城市的 240 个会员，是一个由私人旅行社组织而成的世界性非营利组织，其宗旨是将各国可靠的旅行社建成一个世界性的协作网络。

世界旅行社协会联合会（UFTAA) 于 1966 年 11 月 22 日在意大利的罗马成

立。它由 1919 年在巴黎成立的欧洲旅行社组织和 1964 年在纽约成立的每周旅行社组织合并而成，总部设在比利时的布鲁塞尔。UFTAA 是一个专业性和技术性

组织，其会员是世界各国的全国性旅行社协会，每个国家只能有一个全国性的旅行社协会代表该国参加联合会。其宗旨是对国家级的旅游协会以及其他旅游局、旅行社联合会或旅游联盟，给予职业上的指导和技术上的援助，尽一切努力联合、巩固和发展这些组织，团结和加强各国全国性旅行社协会和组织，协助解决会员在专业问题上可能发生的纠纷；在国际上代表旅行社行业同有关的各种旅游组织和企业（运输业、旅馆业和官方机构等）建立联系，进行合作；确保旅行社业务在经济、法律和社会领域里最大限度的得到协调、赢得信誉、受到保护和发展；向会员提供必要的物质上、业务上、技术上的指导和帮助，使其在世界旅游业中占有适当的地位。

（2）中国行业管理体制


我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。

2、影响旅游业的主要公约及法规


（1）国际公约


名称

主要内容或作用


统一国际航空运输某些规则的公约

也称作《华沙公约》或《蒙特利尔公约》，主要内容包括航空运

输的业务范围，运输票证、承运人的责任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。


国际民用航空公约

也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际通用法则。至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的

发展提供服务保障。

国际航空过境协定

1944年12月7日在芝加哥国际民用航空会议上签订，1945年1月30



日起生效。该协定最突出的是“两大自由协定”，即：1、不降停

而飞越其领土的权利（飞越领土自由）；2、非运输业务性降停的权利（技术性着陆的自由）。


国际航空运输协定

1944年12月7日在芝加哥国际民用航空会议上签订。该协议最突

出的就是航空的五种自由。

关于旅客和行李道路运

输合同国际公约

1973年3月1日颁布实施的关于旅客和行李道路运输合同国际公

约主要规定了使用道路运输过程中各方的权利与义务。


统一提单的若干法律规定的国际公约

也称作“海牙规则”，主要为统一世界各国关于提单的不同法律规定，并确定承运人与托运人在海上货物运输中的权利和义务而

制定的国际协议。

关于旅行契约的国际公

约

比较全面地规范了旅游契约的主要内容。详细规定了旅客与旅游

营业人的权利与义务以及旅游营业人责任的限制与免除等。

关于在航空器内犯罪和

其他某些行为的公约

也称作“东京公约”，是由国际民航组织队劫持航空器做出规定

的国际公约。

关于制止非法劫持航空

器的公约

也称作“海牙公约”，该公约第一次正式规定了劫机犯罪，并且

规定各缔约国承诺以严厉刑罚惩治这类犯罪。

关于制止危害民用航空

安全的非法行为的公约

也称作“蒙特利尔公约”，目的是为了通过国际合作，惩治从地

面破坏航空运输安全的犯罪行为，是海牙公约的补充。


国际旅行合同公约

1970年4月23日在布鲁塞尔外交会议通过并经起草委员会修改的

国际旅行合同公约对国际旅行合同的制定设置了统一规则。


国际海上人命安全公约

1974年，各缔约国政府，愿共同制订统一原则和有关规则，以增进海上人命安全，考虑到《1960年国际海上人命安全公约》缔结以来的发展情况，缔结一个公约，以代替该公约，可以最好地达

到这一目的。


全球旅游业道德守则

联合国第六十五届会议决议通过全球旅游业道德守则，对全球旅

游业的道德守则进行了定义。


（2）中国主要法律法规及政策


颁布时间

政策名称

主要内容


2009年1月


《旅行社条例》

是旅行社行业准入的基本法规，对旅行社的设立、旅行社经营、监督检查以及法律责任等做出了原则性的规定，并对出境游的经营资质和业务操作提出了具体要求，是保障我国旅

行社行业稳定、健康发展的重要基础。


2009年3月

《旅游服务质量提升纲要

（2009-2015）》


对整体提升旅游服务质量，推动旅游产业转型升级，促进旅游产业科学发展等有着重要意义。

2009年4月

《旅行社条例实

施细则》

对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅行社设立、变更及

经营等具体内容。


2009年12

月


《国务院关于加快发展旅游业的意见》

旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。要有序发展出境旅游，要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在

中小企业板和创业板上市融资。要强化大旅游和综合性产业




观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育、

重点扶持。


2010年4月


《关于旅行社设立分社有关事宜的通知》

旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立分社，即既可设立只经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，也可以设立只经营出境旅游业务的分社，还可以设立经营国内、入境和出

境旅游业务的分社。


2010年5月

《关于试行旅行社委托代理招徕旅游者业务有关

事项的通知》


旅行社可以在其业务经营范围内，委托其他旅行社代理招徕国内旅游、出境旅游（不含赴台湾地区旅游）和边境旅游的旅游者。


2010年11

月


《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》

认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》，改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一步规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增强实力；加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服

务市场。

2011年6月

《旅行社出境旅

游服务规范》

规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和服务质

量的要求。


2011年12

月


《中国旅游业

“十二五”发展规划纲要》

十二五期间，我国旅游业发展的重要目标是推动行业发展方式转变，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中

发挥更大功能。


2012年2月

《关于金融支持

旅游业加快发展的若干意见》

大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大了金融对旅游业

实体经济的支持力度，主要体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的支持以及未来融资渠道的多元化。


2012年7月

《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意

见》

进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅游业又好又快发展具有重要意义，就鼓励和引导民间资本投资发展旅游业提出“坚持旅游业向民间资本全方位开放，鼓励民间资

本投资旅游业等”实施意见。


2013年2月

《国民旅游休闲纲要（2013-2020

年）》

到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、xx、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康

社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。


2013年10

月


《中华人民共和国旅游法》

为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展而制定。分为总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法

律责任、附则共十章，112条。


2014年8月


《关于促进旅游业改革发展的若干意见》

我国改革开放和经济社会发展进入新的时期，旅游业发展面临的形势和背景发生了重大变化。本文制定出台针对性强、更细更实的政策措施，将进一步激发市场推动旅游业发展的

活力和潜力、促进旅游业健康持续发展。具体包括树立科学




旅游观、增强旅游发展动力、拓展旅游发展空间、优化旅游

发展环境、完善旅游发展政策五个方面，20项内容。


2015年1月

《关于实施境外旅客购物离境退

税政策的公告》

我国增值税出口退税制度的进一步完善，将提振我国入境旅游市场的发展，推动我国特色商品的出口；国家对促进旅游

业发展政策体系的完善和补充。


2015年2月


《旅行社服务通则》

对旅游产品的基本分类、新产品开发、产品说明书、产品设计等提出了要求；从营业环境、销售人员、销售原则、销售方法、报名手续等方面对产品销售做出了规定；从服务的具体环节、发生争议的处理、导游领队的管理、突发事件的处理等方面对旅游服务进行了规范；强调了旅行社应当建立内

部管理机制，引导旅行社规范发展。


2015年2月


《旅行社出境旅游服务规范》

对组团社出境旅游产品提出了具体的产品要求和设计要求，规范了组团社《旅游产品计划说明书》具体内容；对营销服务、出境旅游组团合同文本、组团社的履约义务、安全保障义务、领队接待服务以及应急问题处理等做出了具体规定；对包括奖励旅游和同业合作两种新兴业态的服务做出了特

别规定。


2015年8月


《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》

旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，改革创新促进旅游投资和消费具有重要意义。本文提出的意见包括实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；优化休假安排，激发旅游消费需求；加大改革创新力度，促进旅游投资消费

持续增长六个方面，26项内容。


2015年9月


《国家旅游局关于放宽旅行社设立服务网点政策有关事项的通 知》

允许设立社在所在地的省（市、区）行政区划内及其分社所在地的设区的市的行政区划内设立服务网点，不受数量限制。在设立社所在地的省（市、区）行政区划内设立服务网点的，设立社向服务网点所在地工商行政管理部门办理服务网点设立登记后，应当在3个工作日内，持设立社营业执照副本、设立社旅行社业务经营许可证副本、服务网点的营业执照、服务网点经理的履历表和身份证明向服务网点所在地

与工商登记同级的旅游主管部门备案。


2015年11

月


《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》

我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展新空间；提出包括旅游在内的服务消费为消费升级

的重点领域之一。


2015年11

月

《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级

的指导意见》


提出旅游服务的主要任务：以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值。

2016年2月

《关于加强旅游

部署改革创新旅游市场监管机制和加强旅游市场综合监管



市场综合监管的通知》

工作。强调要加快建立权责明确、执法有力、行为规范、保

障有效的旅游市场综合监管机制，进一步解决扰乱旅游市场秩序、侵害旅游者权益等突出问题。


2016年9月


《旅游安全管理办法》

旅游经营者的安全生产、旅游主管部门的安全监督管理，以

及旅游突发事件的应对，应当遵守有关法律、法规和本办法的规定。

2016年10

月

《关于加快发展

健身休闲产业的指导意见》


大力发展体育旅游，制定体育旅游发展纲要，实施体育旅游精品示范工程，编制国家体育旅游重点项目名录。

2016年12

月

旅行社条例实施细则（2016年修

正）


根据《旅行社条例》制定本实施细则。

2016年12

月


《“十三五”旅游业发展规划》

《规划》确定了“十三五”时期旅游业发展的总体思路、基

本目标、主要任务和保障措施，是未来五年我国旅游业发展的行动纲领和基本遵循。


（二）主营业务概况


Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.，致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K 业务最早可以追溯至 1963 年，创始人 Xxxxxxxx Xxxx 先生在肯尼亚开始经营旅游业务。自运营 50 多年来，A&K 的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统xx、xx•xxx，著名慈善家xx•xx、xx•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K 在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。2015 年，A&K 被评为世界旅游公司的第二大品牌。

创始人 Xxxxxxxx Xxxx 是国际高端旅游的行业领导者之一，就任 WTTC（世界旅游业理事会）主席、世界经济论坛航空旅游观光司司长、美国“xxx亲王基金会”会长等职位，并因为对世界旅游尤其是奢华旅游界的杰出贡献入选英国名人堂。

（三）服务流程及运营结构


不同于传统的旅游服务提供商，A&K 开发了垂直化的整合平台，属于业内独有的创新模式，该平台被称之为“A&K Cocoon”。垂直化整合平台的核心在于

掌握产品价值链的核心部分：产品设计、定价、销售和运营。该平台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游，进行产业链商业价值创造优化，涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好的提升用户体验和经营利润，不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务，也能实现更高的经营利润。



在“A&K Cocoon”中，主要的业务链由三个业务板块构成，旅游经营（Tour Operating Companies, TOCs）、目的地管理（Destination Management Companies, DMCs）和终端用户产品（End User Products, EUPs），涵盖客户出游的各个业务环节。

该业务模式中，三个业务板块追求最大程度的市场化运营，TOC 不仅向内部的 DMC、EUP 采购服务，还会经过市场化的比较，向第三方 DMC 进行采购；同时，DMC、EUP 不仅能够承接来自内部 TOC 的业务需求，也能够以独立品牌对外销售，承接来自第三方代理机构、其他旅游公司的业务需求。




1、旅游经营（TOCs）


旅游经营公司主要负责旅游项目的设计开发、市场营销，以及向客户销售旅游产品等业务。相关旅游产品的设计，不仅包含 A&K 既有的成品旅游路线开发，还包括按客户要求设计的私人定制化高端旅游产品。

不同地区的客户需求、偏好有所不同，A&K 在世界各地设立了分支机构，来有针对性地满足多样性的客户需求。其中，最为重要的分支机构位于美国、英国和澳大利亚；除此之外，A&K 还在伦敦，摩纳哥，阿拉伯联合酋长国等地设立了精品零售店。A&K 还专门设立了中国、印度旅游路线规划办公室，用作开发、研究新兴高端旅游市场。

A&K 的 TOC 产品在高端旅游行业独树一帜，以美国公司为例，其旅游路线包括私人飞机旅游、深度体验之旅、A&K 专属系列等。私人飞机旅游为客户提供私人飞机及专属行程的旅游业务，平均售价较其他产品高，约为 84,000 美元至 137,000 美元。深度体验之旅是 A&K 于 2013 年开发的新产品，扩大了产品价格范围和目标客户，其定价较私人定制和精品小团等便宜。A&K 专属系列，是为高端企业客户专属定制的特别行程，比较知名的有路虎（Land Rover）专属线路的越野自驾之旅等。

A&K 在 TOC 业务的长远发展上主要有两方面计划：首先根据各地消费者需求拓宽已有的产品线、优化精品高端旅游产品；其次是根据市场调研结果和客户需求，发展新的产品线。拓宽和发展新的高端旅游产品路线不仅有利于 A&K 在产品端拓展市场、增加市场份额，而且能带来可观的利润增长点。近期，A&K针对 TOC 业务的策略包括：

（1）增加高端旅游客户群体的广度，例如以增加“会员俱乐部”优惠力度的方式来吸引更多高端旅游客户；

（2）简化私人旅游团定制旅游路线的手续，通过网上提供信息、提前预订等方式来提高私人旅游团出行的预订效率；

（3）由于游轮出行在全世界高端旅游市场上前景良好，A&K 利用拓展游轮出游线路、多样化游轮样式选择的方式吸引更多的目标客户。

2、目的地管理（DMCs）


目的地管理公司的主要业务是目的地运营及执行 TOC 部门设计及销售的旅游行程，属于 B2B 业务。目前，A&K 的目的地管理公司服务覆盖全球 24 个国家，形成全球化网络，使 A&K 能够在重要的旅游目的地为客户提供安全、实时且奢华的服务体验。

目的地管理部门相当于旅游产品的“工厂”，负责按照定制“生产”出直接面向客户的产品，是整个业务链条中的核心和成功的关键。借助独特优质的旅游资源，A&K 提供众多的优质服务内容，包括当地游览安排、专业导游陪伴、交通食宿等。

DMC 除了为 A&K 下属 TOC 提供对接服务外，也可以以独立品牌“Akorn”的名义，通过第三方代理商或其他旅游公司对外直接销售。

3、终端用户产品（EUPs）


终端用户产品公司，位于 A&K 业务链条的最终端，是 A&K 的亮点业务之一，也是 A&K“高端、自然”价值理念的体现。该业务模块对外以“Sanctuary Retreats”的品牌运营，直接拥有并控制旅游目的地的关键资产，目前拥有 16 间

位于非洲的奢华酒店、6 艘邮轮（主要位于尼罗河及长江）等。


以独立的品牌运营，EUP 不仅可以承接来自 A&K 内部的业务，还可以向其他旅游服务公司提供服务。其主要的业务来源包括A&K 的TOCs、A&K 的DMCs，第三方 DMCs，第三方旅游服务公司、代理机构以及客户直接预订等。

（四）运营模式


1、产品设计模式


A&K 对旅游路线的设计主要包括：设计开发成品旅游路线和根据客户需求个性化定制（Tailor-Made）高端旅游路线。

（1）代表性产品


A&K 的旅游产品涵盖七大洲，精选旅游主题包括固定出发精品小团、极地探索、自然与动物、家庭出行等，拥有 250 多种小型团游产品，每年服务核心客

户超过 10 万。代表性产品如：


1）A&K 私人飞机环球之旅，采用经过专门设计和改造的波音 757 客机，仅保留 50 xxx躺式座椅，是世界上乘坐体验最好的长途飞行器之一，轻松实现高效舒适的环球之旅。

A&K 的“环游世界专机”，能够让客户以最优雅舒适的方式实现环游世界的梦想。“这些目的地对大多数人来说，能去其中之一就已经是梦寐以求的愿望了。然而，世界上只有 A&K 能够在一次旅行中把所有目的地串联起来。”创始人 Xxxx先生介绍。因此，A&K 改装了一架豪华私人飞机，为客户提供更多探寻世界的方式，实现其环游世界的梦想。

2）为期 2 周的奢华非洲之旅，横跨肯尼亚，乌干达，坦桑尼亚，赞比亚及

博兹瓦纳 5 个国家。近距离体验五大野生动物（狮子、大象、水牛、犀牛、豹），亲临著名的马赛玛拉和塞伦盖蒂平原，乘坐热气球穿越马赛玛拉，偶遇山地大猩猩，直升机飞跃xxxx瀑布，与非洲大象漫步等诸多独特卖点。

除此之外，非洲主题之旅，包括肯尼亚游猎之旅，肯尼亚动物大迁徙之旅，马达加斯加名人领航之旅，南非传奇之旅，乌干达黑猩猩寻踪之旅等十余种成品

路线。


（2）持续的产品创新理念


在数十年的发展历程中，A&K 一直占据高端旅游的领跑者地位。A&K 多年来一直注重对新旅游路线的开发，以获取更多的市场份额，具体措施如下：

1）从增加受众群体和扩展产品定位范围两方面来拓展 A&K 品牌的影响力；


2）以增加“会员俱乐部”优惠力度的方式来吸引更多高净值旅游客户；


3）增加对家庭、蜜月、庆祝和城市专属节日的销售力度；


4）实现可在网上预订的预规划行程，以增加预订效率、简易预订程序，从而达到旅游销售产业化的目的；

5）持续的技术革新；


6）设计开发独一无二的产品线路；


7）拓展线上营销能力；


8）进军新兴市场，例如新西兰、印度尼西亚、马来西亚。



新的运输方式+住宿环境


新的目的地


私人定制化行程

私人飞机游轮 x船

越野车


宾馆+露营


适当的产品创新


物流+计划

顾客需求+倾向

反馈+产出


旅游经营部门 对进行的顾客的问卷调查

目的地管理 在实地与顾客交

流


旅游经营部门产品设计专家

目的地管理 对当地信息充分

了解的向导


（3）独特的产品特点


1）“目的地专家”

A&K 用“目的地专家”代替了传统的“导游”概念。经过严格选拔的目的地专家们，同时也是考古、历史、野生动物等各方面的世界级专家，每一位都熟知当地的名胜并用自己独特的解读和诠释，带给客人独一无二的体验。这些专家经验丰富，精通多国语言，对目的地景点和行程呈现的文化内涵具有深刻见解。这些对目的地了如指掌的专家们，是一次次完美的旅行中必不可少的核心元素之一，其专业知识的融入使得整个行程充满趣味性和专业深度，符合高端旅游、文化旅游的内涵。A&K 在全球拥有专家级向导超过 100 名。在埃及，A&K 聘用最好的埃及考古学家组成专家团队，可以展示深厚的历史和人文知识；在南极， A&K 聘请的随船专家全部具有南极多年科考经验，数位专家更曾获得命名南极峡湾等荣誉。A&K 具有代表性的目的地专家如：

Xxxx Xxxx，拥有 20 余年游猎经验，对非洲文化、东非野生动植物、环境保护和植物生命有着深入的了解，同时也是肯尼亚职业游猎导游协会的成员、东非野生动物学会中的活跃成员。

Akram “Xxx” Xxxxx，出生并成长在埃及，开罗大学埃及学系的硕士，曾为

《国家地理》工作，是 A&K 的资深向导，服务过的客户包括政要、国王等，赢得客户认可。

Xxxxxxx Xxxxxxx，野生动物专家，毕业于非洲姆韦卡野生动物管理学院，曾在非洲野生动物基金会担任研究助理，2002 年起在A&K 从事生态旅游向导工作，用自己的知识和经验带给客户难忘的游猎体验。

Xxxxx Xxxxxxx，从事南北极地区野生动植物及探险旅行工作超过 25 年，领导过数个研究项目并参与诸多有关自然历史书籍及科学论文的写作，从 1998 年起，每年都会前往南极开展研究工作并担任探险领队和向导。

2）将慈善融入旅行


作为一个负责任、有担当的旅行服务商，A&K 自成立之日起，便将与环境和谐共处的理念融入了每一段旅程，积极倡导可持续旅行，即联合国教科文组织定义的“尊重当地人和旅行者，尊重文化遗产与环境的旅行”。1982 年，A&K成立了自己的专属慈善项目 Abercrombie & Kent Philanthropy（AKP），这在其他

旅游机构中尚无先例。AKP 的慈善项目遍及全球，涉及多个领域。比如，在柬埔寨开展的“净水计划”已经修建了超过 900 口水井，为当地居民提供洁净的饮

用水，目前仍有 45 口水井正在建设。


通过 A&K 遍布全球的目的地管理体系所带来的便利条件，AKP 在旅行目的地基层所推行的项目取得了显著的成效。例如，AKP 向位于乌干达的布xx社区医院赞助了便携式艾滋病血液检测仪，这使得当地儿童的艾滋病死亡率下降了 50%。在许多目的地，A&K 可以为定制精品小团安排 AKP 参观项目，这使得游客们有机会从另一个角度发现和认识这些目的地，甚至参与到帮助当地社区的活动中。此外，A&K 每年会组织一次南极气候变迁科考探险队活动，参加这一活动的探险者们将造访极地科考站，亲自体验气候变化监测。

与此同时，A&K 还可以为游客设计和定制慈善主题旅行，将慈善融入旅行中。

3）顶级旅行资源


作为全球唯一一家以自己的子公司完成全球目的地管理服务体系的旅行公司，A&K 在世界各地都为客户准备了最好的独家硬件资源。在非洲，A&K 是第一家改装四驱大xx越野车辆作为代步工具的公司，至今已有 200 多辆改装车和专业司机团队。A&K 开创性地打造了 A&K 明星产品“星空下的流动帐篷”，让客人在非洲的荒野中也能感受到欧式贵族的游猎生活。此外，A&K 还拥有十余个私家固定营地，分布在非洲各国最著名的国家保护区内，占据最好的野生动物资源和美景。

在世界知名的各大河流和海域，A&K 通过 EUP 提供专属的顶级奢华游轮，包括被洛克菲勒选为财富论坛的召开地的长江三峡的“探索号”，在尼罗河上的两艘“太阳船”尊享私家码头，南极航线上第一艘全部客房提供观景露台的豪华游轮，A&K 致力于为客户提供旅游航线上最顶级的硬件设备。

因为客户的尊贵身份和产品的高端体验特性，A&K 在世界众多重要的游览景点取得了特殊合作权限，为客户提供不同寻常的旅游体验。除此以外，A&K还会在一些国家最具代表性的地点为客人安排惊喜性的宴会，从中国的长城，土

耳其古代遗迹，到迪拜的沙漠绿洲，埃及的狮身人面像，世界顶级的震撼性美景与五星级的饕餮大餐，组成了 A&K 享誉全球的“品牌时刻（A&K Moment）”，让客人的旅程真正的感动心灵，终生难忘。

2、采购模式


A&K 采购的主要为第三方目的地管理服务和终端产品如酒店、机票、游轮以及保险等。在公司内部，对选择第三方目的地管理服务遵循的主要原则为客户需求、高端以及服务质量，从而确保为高端游客提供优质的服务。对于供应商， A&K 主要关注的重点包括是否具有高效的接待能力、足够的高端合约酒店数量、充足的高端的交通运输设备；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与协同能力等。

A&K 采购流程如下：



对客户在问卷中评价低于平均值的供应商进行重新筛选


供应商考核及优化


签订合作协议


确认供应商


洽谈合作事宜


聘请第三方公司对供应商进行统一评估


由当地DMC寻找并筛选供应商


A&K 与第三方 DMC 的合同中约定服务内容、结算安排，对于双方的责任和义务进行明确，同时约定违约协商安排、赔偿责任等。

3、销售模式


在 A&K 的业务流程中，TOC、DMC 和 EUP 均可独立对外销售，每一业务模块的销售渠道又分为直接销售和第三方代理商销售。由于客户定位于高端消费层次，因此其销售模式也更多的针对高端客户的消费习惯设计。

A&K 销售模式如下：


线上宣传

网页宣传

广告邮件

公共关系 社会媒体 品牌宣传

提供策略

四家精品店


营销方法


人口统计数据


第三方数据


营销网络


中国


印度


澳大利亚

英国

美国


自有营销网络

营销团队


营销策略


维持原有客户+开发新客户


客户

CRM系统


直接发送电子邮件


第三方销售商


在全球范围内，A&K 的销售网络主要由五家旅游经营公司（美国、英国、澳大利亚、印度和中国）和四家战略精品店（伦敦 Harrods、伦敦市中心、摩纳哥、阿联酋）组成。其中，精品店主要服务于希望在实体店定制行程的客户，同时为会员俱乐部成员提供服务；设置精品店还有助于 A&K 吸引更多的当地客户。 A&K 的精品店不仅可以销售自己公司的行程，还可以销售第三方的旅游产品，使客户可以多样化选择。

整体而言，A&K 的营销团队全面负责公司市场营销活动，包括开展线上、媒体的营销活动，设计营销宣传材料和进行公关活动，并制定统一的营销宣传材料供 TOC 和精品店销售人员使用。

A&K 采取多渠道、全方位的直接面向客户的营销策略。其中，最主要的方式为邮件营销，此方式为 A&K 带来主要的销售量，具有高效率、低成本的优势。其他线上宣传还包括网页、广告邮件、公共关系、社会媒体和品牌宣传，媒体营销主要用于建立一个 A&K 品牌的宣传平台来加强品牌识别度，强化品牌效应。

在开发潜在客户方面，A&K 并非使用直接发送邮件的营销策略，而是用第

三方销售商方面的数据来识别潜在客户名单，并与当地人口分布统计的重要数据进行对比，以选择适合的宣传方式和合适的旅游产品。

项目

2016 年

2015 年


美国

代理销售

55.00%

55.00%

直接销售

45.00%

45.00%

合计

100.00%

100.00%


英国

代理销售

14.19%

14.38%

直接销售

85.81%

85.62%

合计

100.00%

100.00%


澳大利亚

代理销售

47.55%

47.31%

直接销售

52.45%

52.69%

合计

100.00%

100.00%

从销售渠道来看，TOC 包括直接销售和代理销售。直接销售为客户直接通过标的公司自身的营销网络购买产品；代理销售是标的公司透过代理机构销售其产品，并支付代理机构佣金做为报酬，A&K 支付第三方旅游代理公司销售价格的 10% -15%作为费用（根据管理层提供的数据，报告期内 TOC 美国、英国及澳大利亚佣金占代理销售额的比率分别约为 13%、10%及 9%）。报告期内主要地区 TOC 直接销售和代理销售的收入占比如下：


注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析


经与标的公司管理层访谈了解，由于各地客户消费习惯不同，不同地区代销和直销收入占比有较大差别。例如，英国地区的客户更习惯于直接找到旅行社进行预定，因此报告期内其直销比例达到 85%以上。在其他国家和地区，直接销售和代理销售的比例基本持平。

目前，A&K 正在通过一系列措施完善销售渠道，以进一步提高获取客户的能力，在提升销售量的同时，吸引更多回头客。A&K 通过技术革新，开发先进的客户管理系统（CRM）来订制更有针对性的营销方式。

4、结算模式


A&K 向客户预收旅游服务费用，并根据与供应商的合作协议相应进行付款。

A&K 在旅游服务提供时，A&K 全额确认服务收入，并结转相应成本。


（五）主要产品销售情况

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Filed: May 8th, 2017