尚未取得不动产权证书。根据发行人 2020 年 8 月披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“前次申报材料”），发行人拟募集资金 10.73 亿元，其中募集资金 5.70 亿元投入锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目，该项目总投资金额为 7.34 亿元。2021 年第四季度，发行人租赁弘新建设的 1.8GWh 动力电池生产线正式投产，租赁厂房合计 57,332.49 平方米，租赁动力及机器设备对应弘新建设账面原值为 51,291.76 万元，月租金为...
关于湖南领湃达志科技股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见书（修订稿）
致：湖南领湃达志科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
根据湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“达志科技”）委托，本所指派xxx律师、xxxx、xxx律师（以下合称“本所律师”）作为发行人 2021年向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）和《关于湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”，与上述律师工作报告合称 “已出具法律意见”）。根据深圳证券交易所出具的审核函[2022]020125 号《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师已就反馈意见有关事宜出具《关于湖南领湃达志科技股份有限
公司 2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见书》。现根据深圳证券交易所的进一步要求，本所对反馈意见中相关问题进行了补充核查并更新了《关于湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见书》的相应内容，现出具《关
于湖南领湃达志科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见书（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 反馈意见问题 2：项目一设备购置支出 35,000 万元，通过租赁衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）厂房实施，租赁面积约 41,000 平方米，厂房
尚未取得不动产权证书。根据发行人 2020 年 8 月披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“前次申报材料”），发行人拟募集资金 10.73 亿元，其中募集资金 5.70 亿元投入锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目，该项目总投资金额为 7.34 亿元。2021 年第四季度，发行人租赁弘新建设的 1.8GWh 动力电池生产线正式投产，租赁厂房合计 57,332.49 平方米，租赁动力及机器设备对应弘新建设账面原值为 51,291.76 万元，月租金为 520.65 万元。请发行人补充说明：……（3）拟租赁厂房不动产权证书尚未取得的原因、当前进展、预计取得时间、对募投项目实施的具体影响……。请发行人律师核查（3）并发表明确意见。如保荐人和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公
允，请详细说明认定的主要事实和依据，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，并发表明确意见。
(一) 拟租赁厂房不动产权证书尚未取得的原因、当前进展、预计取得时间、对募投项目实施的具体影响
经本所律师核查，湖南领湃与衡阳弘新分别于2020年7月和2022年3月签署了《租赁合同》及《租赁合同之补充协议》，约定湖南领x向衡阳弘新租赁约41,000平方米厂房（以下简称“募投厂房”）实施锂离子动力电池
（2.4GWh）建设项目，租赁期限为15年，自衡阳弘新向湖南领湃交付租赁资产之日起计算。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及衡阳弘新的确认，募投厂房未取得不动产权证的原因系募投厂房所在土地已于2022年2月抵押给中国农业发展银行衡阳市分行为衡阳弘新的借款提供担保，被担保的债务期限为 2022年2月11日至2042年2月7日；为履行前述担保义务，衡阳弘新将该土地的不动产权证书原件抵押于中国农业发展银行衡阳市分行。根据本所律师于衡阳市自然资源和规划局网站（https：//xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/）查询的“国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记办事指南”以及衡阳弘新的确认，办理房屋所有权证书需提供土地不动产权证书，因此衡阳弘新未能办理募投厂房的产权证书。
经本所律师核查，根据发行人提供的资料，募投厂房已于2022年7月27日办理取得湘（2022）祁东县不动产权第0011474号不动产权证书，证载房屋建筑面积为139,418.14平方米，包括车间、pack模组厂房、实验室、成品库等。
基于上述，本所律师认为，募投厂房已取得不动产权证书，不会构成本次发行募投项目实施的法律障碍。
(二) 募投项目将新增关联交易但不构成显失公允，未违反衡帕动力、衡阳弘湘汽车科技有限公司（以下简称“弘湘汽车”）、弘湘国投已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
1. 募投项目将新增关联交易但不构成显失公允
经本所律师核查，本次募投项目锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目拟由湖南领湃租赁衡阳弘新的厂房进行，衡阳弘新系发行人间接控股股东
弘湘汽车控制的企业，因此，湖南领湃租赁衡阳弘新的厂房系关联交易。根据湖南领湃与衡阳弘新于2022年3月签署的《租赁合同之补充协议》，湖南领湃与衡阳弘新对于募投厂房的租金价格定价将遵循合理、公允的原则确定；初始租金价格将按照以下原则，在交付时协商确定：1、参照园区同类厂房租赁的市场价格；2、参照租赁资产评估价值计算出的租金价格；3、经双方协商一致的其他公允方式。
经本所律师核查，上述关联交易已经发行人第四届董事会第七次会议、 2020年第四次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过，发行人独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
基于上述核查，本所律师认为，募投项目新增的关联交易定价将遵循合理公允的原则确定，并已履行了必要的审议程序，不构成显失公允的关联交易。
2. 募投项目新增关联交易未违反衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师核查，衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
(1) 其及其控制的除发行人以外的法律实体将尽量避免、减少与发行人之间发生关联交易。在无法避免的前提下，其且其将促使其控制的除发行人以外的法律实体严格按市场化原则和公允价格与发行人进行公平交易，并按相关法律、法规等及发行人章程及发行人关联交易管理制度的有关规定履行关联交易批准程序及信息披露义务，以确保不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益；
(2) 不利用其在发行人的地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与发行人达成交易的优先权利；
(3) 其将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。若发行人向其及控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；
(4) 在其作为发行人控股股东/间接控股股东期间，将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而导致发行人或发行人其他股东的利益受到损害，其愿意承担由此产生的全部法律责任。
经本所律师核查并根据发行人及衡阳弘新的确认，湖南领湃向衡阳弘新租赁募投厂房系双方于2020年签署的《租赁合同》项下的约定，该《租赁合同》签署时衡阳市国资委尚未取得发行人的控制权；并且，募投厂房系衡阳弘新根据发行人生产规划要求而建设，有利于发行人加快募投项目的建设进度，缩短投资周期，更快进入生产阶段；此外，募投厂房所处的祁东县归阳工业园已形成一定的新能源产业集群，且紧邻泉南高速出口，交通运输便捷。
经本所律师核查，湖南领湃向衡阳弘新租赁募投厂房已经发行人第四届董事会第七次会议、2020年第四次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过，发行人独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
基于上述核查，本所律师认为，募投项目新增关联交易未违反衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》中的相关承诺。
综上所述，募投项目新增的关联交易定价将遵循合理公允的原则确定，并已履行了必要的审议程序，不构成显失公允的关联交易；募投项目新增关联交易未违反衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》中的相关承诺。
二. 反馈意见问题 3：2019 年 9 月，发行人原实际控制人xxx及其配偶xxx与衡帕动力签订股份转让协议，协议中约定自股份过户登记日起，原实际控制人无条件且不可撤销地永久放弃行使其持有的约占发行人股本总额 41.2%股权的表决权，且通过大宗交易、协议转让方式转让其持有的剩余股权时，衡帕动力拥有同等条
件下的优先受让权。交易完成后，公司控股股东变更为衡帕动力，实际控制人变更为xx。根据发行人于 2020 年 10 月披露的《关于广东达志环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》，原实际控制人放弃表决权原因为看好衡帕动力实际控制人xx旗下新能源动力电池业务发展前景，通过让渡公司控制权的方式充分调动其积极性。2021 年 7 月 26 日，衡阳弘湘汽车科技有限
公司（以下简称“弘湘汽车”）以 36,280 万元受让湖南凌帕新能源投资有限公司
持有的衡帕动力 30,000 万元实缴财产份额。弘湘汽车转换为衡帕动力的普通合伙人并担任执行事务合伙人，拥有对衡帕动力的实际控制权，发行人实际控制人由xx变更为衡阳市国资委。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人控股股东持股比例为 29.95%，原控股股东xxx持股比例为33.84%，其中拥有表决权股份比例为8.85%，xxx配偶xxxx股比例 4.18%，其中拥有表决权股份比例为 0.43%。请发行人补充说明：……（2）xxx及其配偶xxx所持股份是否存在质押冻结或减持计
划，其无条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限，如转让股权至第三方，是否存在第三方取得发行人控制权的可能，是否存在控制权不稳定的风险，结合本次发行完成后，衡帕动力和xxx及其配偶xxx的持股情况，说明衡帕动力对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施；（3）发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形；（4）衡帕动力的资金来源，本次认购金额的下限，穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入股时间等情况，各层出资人具体认购份额及认购资金来源，是否拟新增股东进
行出资，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参与认购的情形，合伙协议是否明确约定在锁定期内各层合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙，是否存在相关承诺。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
1. xxx及其配偶xxx所持股份是否存在质押冻结或减持计划，其无条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限，如转让股权至第三方，是否存在第三方取得发行人控制权的可能，是否存在控制权不稳定的风险
经本所律师核查，根据发行人提供的资料、xxx出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，xxx及xxxx有的发行人股份不存在质押或冻结情形。
经本所律师核查，根据xxx于 2022 年 6 月 29 日出具的书面确认，xxx不存在减持计划，如其未来拟减持发行人股份，将根据法律、行政法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。经本所律师核查，根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，xxxx向发行人告知其存在减持计划。
经本所律师核查，根据xxx、xxx和衡帕动力于 2019 年 9 月 16 日签署的《表决权放弃协议》，xxx、xxxxxx不可撤销地永久放
弃行使发行人 43,515,168 股股份的如下权利：（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；（2）提案、提名权,提交包括但不限于提名或推荐发行人董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；（3）对所有依据相关法律法规或发行人章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）法律法规或发行人章程规定的其他股东权利（包括在发行人章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；自表决权放弃之日起，因发行人实施转增、送红股导致标的股份对应股份数量增加，新增的股份的表决权也随之放弃；除另有约定外，xxx、xxx的继承人在继承上述股份时应放弃表决权，且xxx、xxxxx终止放弃表决权。截至本补充法律意见书出具之日，xxx及xxx合计已放弃表决权的发行人股份数为 45,455,092 股。因此，xxx及xxx上述无条件不可撤销放弃发行人表决权长期有效，且xxx及xxx不得单方终止表决权放弃。
经本所律师核查，根据xxx、xxx和衡帕动力于 2019 年 9 月 16 日签署的《股份转让协议》，约定自标的股份过户登记日起，若xxx、xxxxx大宗交易、协议转让的方式转让其持有的发行人股份，应当提前 15 个工作日通知衡帕动力，衡帕动力拥有同等条件下的优先受让权；如受让方及其一致行动人在转让完成后合计持有的发行人股份权益比例将超过 6%，则该转让行为应事先获得衡帕动力书面认可；若xxx、xxxx其持有的发行人股份赠与任何第三方，应事先获得衡帕动力书面认可，且受赠方无条件且不可撤销地永久放弃该等股份的表决权；此外，xxx、xxxxx自标的股份过户登记日起不会以任何方式谋求或协助任何第三方谋求发行人的实际控制人地位，包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方。因此，如xxx、xxxx发行人股份转让至第三方，不存在第三方取得发行人控制权的可能，发行人不存在控制权不稳定的风险。此外，xxxx于 2022 年 6 月 29 日出具书面承诺，在本次发行完成前，其不会通过大宗交易、协议转让或赠与等方式向任何第
三方全部或部分转让其持有的发行人股份，亦不会质押其持有的发行人股份。
基于上述，本所律师认为，xxx及xxx上述无条件不可撤销放弃发行人表决权长期有效，且xxx及xxxxx单方终止表决权放弃；如xxx、xxxx发行人股份转让至第三方，不存在第三方取得发行人控制权的可能，发行人不存在控制权不稳定的风险。
2. 结合本次发行完成后，衡帕动力和xxx及其配偶xxx的持股情况，说明衡帕动力对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施
经本所律师核查，本次发行完成后，发行人总股本将由 158,139,450 股
增至 191,385,294 股，衡帕动力持有的发行人股份数将增至 80,611,555股（约占发行人本次发行完成后总股本的 42.12%），其拥有的表决权股份数将增至 80,611,555 股（约占发行人本次发行完成后总股本的
42.12%）；xxx及xxx合计持有发行人的股份数仍为 60,125,649股（约占发行人本次发行完成后总股本的 31.42%），其合计拥有表决权的股份数仍为 14,670,557 股（约占发行人本次发行完成后总股本的 7.67%）。因此，本次发行完成后，衡帕动力为拥有发行人股份比例及股份表决权比例最大的股东；此外，xxx及xxxx《表决权放弃协议》及《股份转让协议》中作出的承诺继续有效。因此，衡帕动力对发行人的控制权稳定。
此外，经本所律师核查，衡帕动力已出具书面承诺，其于本次发行取得的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，且其于本次发行取得的新增股份因发行人送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定承诺。
基于上述核查，本所律师认为，本次发行完成后，衡帕动力对发行人的控制权稳定。
(二) 发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形；
1. 发行人与衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投及其已控制、或拟控制的其他企业不存在同业竞争
经本所律师核查，根据衡帕动力的确认，衡帕动力的主营业务为投资。截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东衡帕动力未控制其他企业，也无拟控制的其他企业。
经本所律师核查，根据弘湘汽车提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，弘湘汽车及其控制的、或拟控制的除衡帕动力以外的其他企业及主要从事的业务经营情况如下：
序号 | 关联方名称 | 主营业务 |
1 | 弘湘汽车 | 汽车产业投资、电动汽车充电基础设施建设运营、换电站（集中式快速充电站）、 新能源汽车销售、租赁服务 |
2 | 衡阳弘祁 | 基础设施建设、房地产开发、公用事业、 新能源汽车、科研、环保项目的投资 |
3 | 衡阳弘侨投资有限责 任公司 | 基础设施建设，房地产开发、公用事业、 新能源汽车、科研、环保项目的投资 |
4 | 衡阳智马汽车销售服 务有限公司 | 汽车新车二手车销售及零配件销售 |
5 | 湖南凌帕 | 产业投资 |
6 | 衡阳弘电新能源科技 有限公司 | 新能源汽车产业园区建设和运营 |
7 | 衡阳弘新建设投资有 限公司 | 固定资产投资，物业管理，资产管理， 房屋租赁，设备租赁 |
8 | 衡阳弘茂科技有限公 司 | 制造设备销售 |
经本所律师核查，根据弘湘国投提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，弘湘国投及其控制的、或拟控制的除弘湘汽车以外的其他一级子企业及主要从事的业务经营情况如下：
序号 | 关联方名称 | 主营业务 |
1 | 弘湘国投 | 产业投资、资本运营、国 企改制 |
2 | 衡阳市弘湘房地产开发有限公司 | |
3 | 衡阳弘昇国有工矿棚户区改造投资 有限责任公司 | |
4 | 衡阳衡拖农机制造有限公司 | 拖拉机的生产销售 |
5 | 衡阳弘立环境投资有限责任公司 | 投资水利设施、城市基础 设施建设 |
6 | 衡阳市翼鸿资产经营有限责任公司 | 国有（集体）资产管理 |
7 | 衡阳市行政事业资产经营有限公司 | 国有资产管理 |
8 | 衡阳市弘信投资有限责任公司 | 项目投资 |
9 | 衡阳弘湘物业管理有限公司 | 物业管理服务 |
10 | 衡阳市联合产权交易中心有限公司 | 提供产权转让和资产处 置服务 |
11 | 衡阳市衡府宾馆有限公司 | 餐饮、住宿服务 |
12 | 衡阳制造业转型升级投资合伙企业 （有限合伙） | 投资与资产管理、投资咨询 |
13 | 衡阳弘霖建设投资开发有限公司 | 房地产开发 |
14 | 衡阳市弘东投资有限公司 | 基础设施建设项目的投资 |
15 | 衡阳弘山投资有限公司 | 国有股权投资经营与管理 |
16 | 衡阳弘湘融信实业有限公司 | 手机及电子产品的研发、 生产、销售 |
17 | 衡阳市光合新植科技有限公司 | 照明设备的技术研发、技 术服务、技术转让 |
18 | 衡阳视界科技发展有限公司 | 眼镜产业链的投资与建设 |
经本所律师核查，并根据弘湘国投提供的资料及出具的书面确认，弘湘国投控制的、或拟控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均未从事与发行人及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
基于上述，本所律师认为，衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投及其已控制、或拟控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
2. 本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形，不存在潜在的同业竞争情形
经本所律师核查并经发行人确认，本次发行募集资金将用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金。锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的实施主体是发行人全资子公司湖南领湃，该项目系围绕发行人主营业务展开，该项目的实施不会新增同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。
(三) 衡帕动力的资金来源，本次认购金额的下限，穿透至最终出资人的出资金
额、持股比例、入股时间等情况，各层出资人具体认购份额及认购资金来源，是否拟新增股东进行出资，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参与认购的情形，合伙协议是否明确约定在锁定期内各层合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙，是否存在相关承诺。
经本所律师核查，根据发行人第五届董事会第七次会议审议通过的《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案，发行人本次发行的股份数调整为 33,245,844 股，募集金额总额调整为约 76,000 万元。经本所律师核查，根据衡帕动力及弘湘国投的确认，衡帕动力认购本次发行的资金均来源xxx国投以其自有资金提供的借款，不存在新增合伙人进行出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在发行人董事、监事、高级管理人员或持有 5%股份的其他股东参与认购的情形。
经本所律师核查，根据衡帕动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕出具的书面承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不向衡帕动力现有合伙人以外的第三方转让其所持衡帕动力的合伙份额，亦不从衡帕动力退出合伙份额。
经本所律师核查，根据弘湘国投出具的书面承诺，自本次发行结束之日起
36 个月内，其不会向其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持弘湘汽
车的股权。根据弘湘汽车出具的书面承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内，其不会xxx国投及其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持衡阳弘祁的股权。根据衡阳弘祁出具的书面承诺，自本次发行结束之日起 36个月内，其不会xxx国投及其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持湖南凌帕的股权。
三. 反馈意见问题 6：发行人主营业务包括表面工程化学品业务，属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。本次募集资金 3.5 亿元用于补充流动资金及偿还借款。请发
行人补充说明：（1）表面工程化学品在建和拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）表面工程化学品在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）表面工程化学品在建和拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）表面工程化学品在建和拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否
按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）表面工程化学品在建和拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）表面工程化学品在建和拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）表面工程化学品在建和拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）表面工程化学品在建和拟建项目生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）表面工程化学品在建和拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；表面工程化学品在建和拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与该项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 经本所律师核查并根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在表面工程化学品相关的在建或拟建项目。
(二) 经本所律师于信用中国（https：//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（http：//xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，下同）、环境保护主管部门官方网站等查询并根据发行人的确认，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重污染环境、严重损害社会公共利益的违法行为。
四. 反馈意见问题 7：截至 2022 年 3 月末，发行人房屋及建筑物为 4,601.89 万元，土
地使用权为 4,883.28 万元。发行人联营企业弘新建设经营范围包括非居住房地产租赁，联营企业绵阳宏湃新能源科技发展有限责任公司经营范围包括非居住房地
产租赁和住房租赁。请发行人补充说明：发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
1. 发行人及其子公司、参股企业经营范围不涉及房地产开发业务类型
经本所律师核查，根据发行人提供的发行人及其控股子公司、参股企业的营业执照、公司章程/合伙协议及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股企业的经营范围中均不涉及房地产开发业务类型。
2. 发行人及其子公司、参股企业目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经本所律师核查，根据发行人提供的发行人及其控股子公司、参股企业的营业执照、公司章程/合伙协议、发行人及其控股子公司持有的业务资质文件、本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查（https：
//xxx.xxx.xxx/）、中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站（https：
//xxx.xxxxxx.xxx.xx）的查询、发行人及其参股企业的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股企业均未从事房地产开发业务，均不存在取得房地产开发业务相关资质的情形。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股企业的经营范围中均不涉及房地产开发业务类型，发行人及其控股子公司、参股企业均未从事房地产开发业务，均不存在取得房地产开发业务相关资质的情形。
(二) 发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1. 发行人及其控股子公司土地、房产情况
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证书及确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的土地使用权情况如下：
序 号 | 所有权 人 | 不动产权证 号 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 |
1 | 惠州达志 | 惠湾国用 （2012） 13210200691 号 | 石化区 L3 地块 | 32,402.50 | 工业用地 |
2 | 惠州达志 | 惠湾国用 （2012） 13210300692 号 | 澳头新桥 | 2,517.00 | 办公用地 |
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的房屋所有权情况如下：
序号 | 所有权人 | 建设证照编号 | 对应土地产权 证号 | 面积 （平方米） | 用途 |
1 | 惠州达志 | 地字第 441303201220467 号、建 字第 441303201320013 号、编号 441351201501050101、 建字第 441303201920208 号 | 惠湾国用 （2012） 1321020 0691 号 | 14,712.73 | 厂房、仓库、综合 楼、门卫、动力房 等 |
2 | 惠州达志 | 地字第 441303201220599 号、建 字第 441303201420101 号、编号 441351201512040101、 441351201512100101 | 惠湾国用 （2012） 1321030 0692 号 | 4,699.74 | 研发中心 |
注：上述房产已完成竣工验收尚未取得不动产权证。
根据上述核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
2. 发行人参股企业土地、房产情况
经本所律师核查，发行人与绵阳宏达资产投资经营（集团）有限公司于 2022 年 6 月签署了《股权转让协议》，约定发行人将其持有的四川领湃
100%股权转让给xxx达，前述股权转让已于 2022 年 6 月 29 日完成工商变更。前述股权转让完成后，xxxx不再为发行人的控股子公司，四川领湃持股 40%的企业绵阳宏湃新能源科技发展有限责任公司不再为发行人的参股子公司。根据绵阳宏湃新能源科技发展有限责任公司提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，其未持有土地、房产等不动产。
经本所律师核查，根据发行人参股公司衡阳弘新提供的不动产权证书及确认，截至本补充法律意见书出具之日，衡阳弘新持有三处土地使用权，具体如下：
序号 | 不动产权证号 | 坐落 | 面积（平方米） | 用途 |
1 | 湘（2022）祁东 县不动产权第 | 祁东县归阳工 业园创业路东 | 261,442.4 | 工业用地 |
0011474 号 | 侧洪河路北侧 101 室等 | |||
2 | 湘（2020）祁东县不动产权第 0011118 号 | 祁东县归阳工业园创业路东 侧洪河路北侧 | 95,323.3 | 工业用地 |
3 | 湘（2020）祁东县不动产权第 0011119 号 | 祁东县归阳工业园创业路东 侧洪河路北侧 | 118,556.7 | 工业用地 |
经本所律师核查，根据发行人参股公司衡阳弘新提供的不动产权证书及确认，截至本补充法律意见书出具之日，衡阳弘新持有一处房屋所有权，具体如下：
序号 | 不动产权证号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 用途 |
1 | 湘（2022）祁东县不动产权第 0011474 号 | 祁东县归阳工业园创业路东侧洪 河路北侧 101 室等 | 139,418.34 | 车间、pack模组厂房、实验室、成 品库等 |
基于上述核查，截至本补充法律意见书出具之日，衡阳弘新未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
经本所律师核查，根据发行人参股企业上海锂未科技合伙企业（有限合伙）、广州民营投资股份有限公司提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，其未持有土地、房产等不动产。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股企业未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出，仅供湖南领湃达志科技股份有限公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式六份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
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