统一社会信用代码 91110000101909934T 统一社会信用代码 91110000102108442K
证券代码：600266 证券简称：城建发展 公告编号：2022-17
北京城建投资发展股份有限公司
关于续签《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》
的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为避免同业竞争，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）将与北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）续签《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》（以下简称“《托管协议》”），由公司托管北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）股权。
本次交易的交易对方集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，集团公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内，公司以5,198.49万元收购兴怀公司持有的兴胜公司65%股权并终止与集团公司合作开发怀柔棚改项目（具体内容详见公司2021-55号公告），公司与集团公司之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。除此之外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
该项关联交易尚须提交股东大会批准。
一、关联交易概述
为解决与集团公司全资子公司开发公司的同业竞争问题，公司与集团公司于2019年6月签署了《托管协议》，该协议将于2022年6月30日到期。为避免同业竞争，公司拟与集团公司续签《托管协议》，集团公司将开发公司100%股权托管给公司，公司按开发公司年度审计报告确认的年度营业收入的0.2%计算托管费用。
本次交易的交易对方集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，集团公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年5月19日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意上述议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可声明和独立意见。
该事项尚须提交股东大会批准。
截至本公告日，过去12个月内，公司以5,198.49万元收购兴怀公司持有的兴胜公司65%股权并终止与集团公司合作开发怀柔棚改项目（具体内容详见公司2021-55号公告），公司与集团公司之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。除此之外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，集团公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，集团公司构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称 |
北京城建集团有限责任公司 |
统一社会信用代码 |
91110000101909934T |
成立时间 |
1993年11月08日 |
注册地址 |
xxxxxxxxxxx00x |
主要办公地点 |
xxxxxxxxxxx00x |
法定代表人 |
xxx |
注册资本 |
750,000万元 |
主营业务 |
授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
实际控制人 |
北京市人民政府国有资产监督管理会员会 |
三、关联交易标的基本情况
集团公司将持有的开发公司100%股权交由公司托管。截至2021年12月31日，开发公司总资产23,774,820,794.24元，负债19,205,760,583.77元，所有者权益4,569,060,210.47元。2021年度实现营业收入3,508,519,026.22元，净利润358,302,572.16元。开发公司基本情况如下：
名称 |
北京城建房地产开发有限公司 |
统一社会信用代码 |
91110000102108442K |
成立时间 |
1985年05月10日 |
注册地址 |
xxxxxxxxxx0x |
主要办公地点 |
xxxxxxxxxx0x |
法定代表人 |
史赞 |
注册资本 |
230,000万元 |
主营业务 |
房地产开发；销售商品房；出租房屋；收费停车场；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
实际控制人 |
北京城建集团有限责任公司 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在开发公司的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《开发公司章程》规定，行使集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东义务。
2、在托管期内，公司受托行使开发公司的股东权利包括但不限于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对开发公司的经营行为实施监督，提出建议。
3、在托管期内，托管费用按开发公司年度审计报告确认的年度营业收入的0.2%计算，由公司直接向集团公司收取。
4、本次托管期限为三年，自2022年7月1日至2025年6月30日。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为避免同业竞争，集团公司与公司于2019年6月签署了《托管协议》，托管期限为三年。《托管协议》将于2022年6月30日到期，鉴于目前开发公司股权尚不具备注入公司的条件，经与集团公司协商，公司拟与集团公司续签《托管协议》。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2022年5月19日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意上述议案。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可声明，同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议；独立董事对本次关联交易发表了独立意见，同意公司与集团公司续签《托管协议》，认为有利于避免同业竞争，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
该事项尚须提交股东大会批准，股东大会召开时间详见公司2022-19号公告。
七、备查文件目录
1、独立董事事前认可声明
2、独立董事意见
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2022年5月20日