因此，根據上市規則第 14A 章，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司之一項關連交易，而提供執行合夥事務服務構成本公司之持續關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(1) 關連交易 — 設立合夥企業及認購合夥企業的權益
(2) 持續關連交易 — 提供執行合夥事務服務
設立合夥企業及認購合夥企業的權益
董事會欣然宣佈，於 2021 年 12 月 31 日，本公司非全資附屬公司北京合壽（作為普通合夥人及執行事務合夥人），與首鋼基金及國壽投資（各自作為有限合夥人）訂立合夥協議，以有限合夥的形式設立合夥企業。根據合夥協議，北京合壽同意作為普通合夥人及執行事務合夥人參與合夥企業，並以人民幣 4,500 萬元的認繳出資額認購合夥企業的權
益。合夥企業的認繳出資總額為人民幣 45 億元。合夥企業將專注於國家政策支持的基礎設施項目。
提供合夥協議項下之執行合夥事務服務
根據合夥協議，北京合壽作為執行事務合夥人，將在合夥企業的初始期內向合夥企業提供執行合夥事務服務，以收取執行合夥事務報酬。
上市規則之涵義
於本公告日期，首鋼集團間接持有本公司已發行股份約 34.91%的權益，因此為本公司的主要股東及關連人士。首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司及間接持有本公司已發行股份約 12.60%的權益，因此為本公司之主要股東及關連人士。
因此，根據上市規則第 14A 章，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司之一項關連交易，而提供執行合夥事務服務構成本公司之持續關連交易。
由於本公司在合夥協議項下的認繳出資額之適用百分比率高於 0.1%但均低於 5%，因此設立合夥企業及認購合夥企業的權益須遵守上市規則第 14A 章的申報及公告之規定，惟獲豁免遵守獲取獨立股東批准之規定。
由於合夥協議項下提供執行合夥事務服務的執行合夥事務報酬之年度上限之適用百分比率高於 0.1%但均低於 5%，因此該等交易須遵守上市規則第 14A 章的申報、公告及年度審核之規定，惟豁免遵守獲取獨立股東批准之規定。
根據上市規則第 14A.52 條，上市發行人的持續關連交易之協議期限不得超過三年，除非
特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。由於提供執行合夥事務服務的初始期（為八（8）年的固定期限）超過三年，本公司已委任獨立財務顧問以解釋提供執行合夥事務服務的期限需要超過三年的原因，並確認提供該服務的期限合乎業內該類服務的一般商業慣例。獨立財務顧問的意見已載於本公告「獨立財務顧問之意見」一節。
合夥協議
董事會欣然宣佈，於 2021 年 12 月 31 日，本公司非全資附屬公司北京合壽（作為普通合夥人及執行事務合夥人），與首鋼基金及國壽投資（各自作為有限合夥人）訂立合夥協議，以有限合夥的形式設立合夥企業。
合夥協議的主要條款如下：
日期 | : | 2021年12月31日 |
訂約方 | : | (i) 北京合壽，作為普通合夥人及執行事務合夥人 |
(ii) 國壽投資（註），作為有限合夥人 | ||
(iii) 首鋼基金，作為有限合夥人 |
註：
國壽投資代表其擔任受託人的一項股權投資計劃訂立合夥協議。
(1) 關連交易 — 設立合夥企業及認購合夥企業的權益
合夥企業的目的及投資範圍
根據合夥協議的條款，合夥企業的目的是從事於投資管理服務，以實現合夥企業的資本增值和投資收益，並讓合夥人獲得回報。合夥企業將主要投資於國家政策支持的基礎設施項目，重點投資城鎮垃圾處理及資源化利用、污水處理及資源化利用等綠色環保基礎設施相關項目。
合夥企業的期限
合夥企業的期限自合夥企業營業執照首次簽發之日起計為期二十（20）年。
合夥企業作為私募股權投資基金的存續期限（「存續期限」）之初始期（「初始期」）自首次交割日起計為期八（8）年。初始期的前五（5）年為投資期（「投資期」），其後的三（3）年為退出期（「退出期」）。經執行事務合夥人及管理人一致同意，並在符合相關監管法律法規規定的前提下，初始期可延長一（1）年（「延長期」）。延長期屆滿後，經執行事務合夥人及管理人一致提議並於合夥人會議審議通過後，延長期可按合夥人會議決議的期限繼續延長（「額外延長期」）。
認繳出資
合夥企業認繳出資總額為人民幣 45 億元，由合夥人以現金方式出資如下：
認繳出資額 人民幣（千元） | 於合夥企業的 權益百分比 （約） | ||
普通合夥人 | |||
北京合壽 | 45,000 | 1% | |
有限合夥人 | |||
國壽投資 | 3,000,000 | 66.67% | |
首鋼基金 | 1,455,000 | 32.33% | |
合計 | 4,500,000 | 100% |
認繳出資應由各合夥人分期缴付。各合夥人在收到執行事務合夥人及管理人共同簽發的繳付出資通知書後，應按照其中列明的尚未繳付出資的金額進行繳付。
自首次交割日起的前二十四（24）個月內，執行事務合夥人及管理人可根據合夥企業的經營需要以及合夥人於合夥企業的權益之調整安排，一致同意決定接納新的有限合夥人認繳合夥企業出資及╱或接納現有有限合夥人增加認繳其對合夥企業的出資。
各合夥人的認繳出資金額是考慮到合夥企業的預期資本需求，經合夥人公平磋商後而釐定。北京合壽的應繳出資將由北京合壽內部資源提供資金。
合夥企業的管理
執行事務合夥人
執行事務合夥人有權按照合夥協議的約定對合夥企業的財產進行投資、管理、運用及處置，並接受有限合夥人的監督。除合夥協議另有約定外，為執行合夥企業的事務，執行事務合夥人應：
(i) 對合夥企業的運營、合夥企業的投資業務及其他事務的管理和控制擁有排他性的權力；及
(ii) 為實現合夥企業目的及履行合夥協議，擁有完全的權力和授權代表合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處置合夥企業的財產，及從事所有其他必要的行動。
（統稱為「執行合夥事務服務」）
管理人
管理人應為合夥企業的日常運營管理提供服務。
投決會
投決會應由五（5）名委員會成員組成，其中兩（2）名由管理人提名及指定，其餘由執行事務合夥人提名及指定。投決會有權對與合夥企業投資業務有關的重大事項做出決策。
管理費
合夥企業應向管理人支付年度管理費，該費用應按照合夥企業存續期限內每名有限合夥人實繳出資餘額的每年 0.5%計算，並由每名有限合夥人承擔。「每名有限合夥人實繳出資餘額」是指該有限合夥人的實繳出資總額減去合夥企業屆時已退出投資項目中對應投資成本金額的差值。為免疑義，合夥企業退出投資項目中對應的投資成本金額應根據合夥企業分配給該有限合夥人的金額確定。
執行合夥事務報酬
合夥企業還應支付年度執行合夥事務報酬，該費用應按照合夥企業存續期限內每名有限合夥人實繳出資餘額的每年 0.5%計算，並由每名有限合夥人承擔。
分配政策
可分配收入應首先按照合夥人在合夥企業中的權益比例分配予合夥人，直至合夥人從可分配收入中獲得相當於其各自實繳出資的金額；然後按照規定的年化內部回報率分配予合夥人。根據合夥協議的條款，如果上述分配之後仍有剩餘可分配收入，則其中的 80%應按照有限合夥人在合夥企業中的權益比例分配予有限合夥人，剩餘的 20%分配予普通合夥人。
合夥企業的權益轉讓
除非經普通合夥人及管理人事先一致同意，有限合夥人不得處置其所持有合夥企業的全部或部分權益（「待售權益」），但向其關聯方轉讓的情形除外。如果任何有限合夥人經普通合夥人及管理人一致同意向其非關聯方轉讓待售權益或通過任何其他方式退出合夥企業，其他合夥人應對待售權益享有優先購買權。如果兩（2）名或以上有限合夥人對待售權益行使優先購買權，應按照其實繳出資比例行使優先購買權。為免疑義，如果受讓方為該有限合夥人的關聯方，則其他所有合夥人應無條件予以同意並配合辦理相關手續。
除非經合夥人會議審議通過，普通合夥人不得以直接或間接方式轉讓或以任何其他方式處置其持有合夥企業的全部或部分權益，但向其關聯方轉讓的情形除外。為免疑義，如果受讓方為普通合夥人的關聯方，所有其他合夥人應無條件予以同意並配合辦理相關手續。
(2) 持續關連交易 — 提供執行合夥事務服務
根據合夥協議，北京合壽作為執行事務合夥人，將在合夥企業的初始期內向合夥企業提供執行合夥事務服務，以收取執行合夥事務報酬。
年度上限及釐定基準
在合夥企業的初始期內，合夥協議項下的執行合夥事務報酬將不得超過下列年度上限：
截至12月31日止年度 | 執行合夥事務報酬的年度上限 人民幣（千元） |
2022 | 4,375 |
2023 | 12,500 |
2024 | 22,500 |
2025 | 27,500 |
2026 | 27,500 |
2027 | 23,125 |
2028 | 20,000 |
2029 | 7,500 |
2030（註） | 3,125 |
註：
由於初始期將於 2030 年屆滿，因此 2030 年的建議年度上限為初始期的上限落入 2030 年期間。
建議年度上限是在考慮以下主要因素後計算而釐定：
(i) 擴募計劃：合夥企業規模預期於 2023 年擴募至人民幣 55 億元，屆時僅擴大各合夥人的認繳出資額，待根據後續投資計劃進行實繳；
(ii) 項目投資計劃：預期於投資期內各有限合夥人實繳出資資金規模因項目投資而增長。項目投資節點預期為 2022 年 5 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日，合夥人按照前述節點的實繳出資金額預期分別為人民幣 15 億元、人民幣 10 億元、人民幣 20 億元、人民幣 10 億元；及
(iii) 項目退出計劃：預期於退出期內各有限合夥人實繳出資資金規模因項目退出而減少。項目退出節點預期為 2027 年 5 月 31 日、2027 年 12 月 31 日、2028 年 12 月 31 日、 2030 年 5 月 31 日。
如果執行合夥事務報酬可能超過年度上限或提供的執行合夥事務服務將延長期限，相關各方應就此訂立書面文件,且本公司將遵守適用的上市規則，以獲得與提供執行合夥事務服務有關的所有必要批准及授權（如需要）。
獨立財務顧問之意見
根據上市規則第 14A.52 條，上市發行人的持續關連交易之協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。由於提供合夥協議項下執行合夥事務服務的初始期（為八（8）年的固定期限）超過三年，本公司已委任獨立財務顧問以解釋提供執行合夥事務服務的期限需要超過三年的原因，並確認提供該服務的期限合乎業內該類服務的一般商業慣例。
在評估提供執行合夥事務服務的期限需要超過三年的原因時，獨立財務顧問依賴本公告中的所載資料，並考慮了經本公司管理層考慮的以下因素：
(a) 提供執行合夥事務服務的長期安排與合夥企業相對較長的投資期限相一致，在行業內的私募投資基金中並不少見；
(b) 考慮到合夥企業安排的性質及終止此類安排對業務運營造成的潛在干擾，並且將其
期限限制為三年或更短，及╱或由於各方在協議續簽過程期間的進一步協商而導致續訂執行合夥事務服務的任何潛在延遲，會為本公司續訂合夥協議下的執行合夥事務服務帶來任何不必要的行政費用，嚴格遵守執行合夥事務服務的三年要求將對本集團造成繁重負擔；
(c) 長期安排通過在合夥企業的存續期限內最大限度地減少合夥企業安排中斷的風險及執行合夥事務報酬收入損失的風險，以保護本公司的利益；及
(d) 考慮到基金管理行業依賴於執行事務合夥人在管理及運營合夥企業方面的經驗與專業知識的性質和特徵，長期安排將有益於本集團在基金運作與管理方面的營運連續性及穩定性。
在考慮具有執行合夥事務服務類似性質的服務所需該期限是否合乎一般商業慣例時，獨立財務顧問已經：
(a) 審閱自 2019 年以來本集團就基金管理而訂立的現有協議之完整清單，並注意到該等協議的期限為七年至二十年不等，其中執行合夥事務服務的期限在此範圍內；
(b) 確認於合夥協議日期前的六個月內於聯交所上市的其他公司發佈的七份公告，其中涉及就提供基金管理服務及╱或支付基金管理費（或同等費用）而訂立的協議（「可資比較協議」），獨立財務顧問認為該等公告適當反映類似性質的協議的近期市場慣例；及
(c) 注意到(i)所有七份可資比較協議的初始期限╱持續時間超過三年，這表明基金管理服務的期限╱持續時間為三年或更長的情況並不少見；及(ii)七份可資比較協議的初始期限╱持續時間為七至十五年不等，而執行合夥事務服務的期限在此範圍內，這表明相比於執行合夥事務服務，類似性質的協議的所需期限╱持續時間並不少見。
綜上所述，獨立財務顧問認為(a)提供執行合夥事務服務的期限需要超過三年；及(b)類似性質的協議所需該期限乃符合一般商業慣例。
訂立合夥協議之理由及裨益
隨著首批公募 REITs 產品在國內成功發行，我們已迎來中國基礎設施公募 REITs 時代。本公司借助公募 REITs 時代機遇，於 2021 年積極佈局參與了公募 REITs 產品的戰略配售。根據合夥協議，此次基金的成立也將可吸納優質的基礎設施資產用於公募 REITs 產品的發行或擴募，最終實現本公司在 REITs 領域形成「Pre-REITs 基金收購+平臺運營管理+公募 REITs 發行退出+REITs 戰配投資」的戰略目標，實現打通業務閉環和資金閉環全鏈條的核心目的。
本公司聚焦於停車出行和基礎設施不動產基金管理的主營業務，其中停車出行業務以長期經營權、新建 BOT 類項目和產權持有項目為主，具有需求量大、運營成本低的特點。在基礎設施不動產基金管理領域，本公司以「基金+基地+產業」的模式，利用基金投資輻射產業資源，有效提升資產的價值。擁有長期穩定現金流的基礎設施資產被公認為優質的公募 REITs 底層資產，這正是本公司旗下停車出行及城市更新資產的特徵。通過此次基金的成立，本公司將從資產經營、基金管理等方面獲得全方位經驗提升。結合目前公募 REITs政策更新，停車類資產已正式納入公募 REITs 試點範圍，本次合作積累的經驗，能夠協同
主營業務板塊，為本公司將來以停車出行及城市更新資產作為底層資產參與公募 REITs 發行打下堅實的基礎。
本集團及合夥協議各方之資料
x集團主要聚焦發展停車出行業務及基礎設施不動產基金管理業務。
北京合壽為一家於中國成立的有限責任公司，為本公司之非全資附屬公司。北京合壽由本公司間接持有 81%的權益及國壽資本直接持有 19%的權益。北京合壽主要從事於投資管理、投資諮詢、企業管理諮詢和經濟貿易諮詢。
國壽資本是合夥企業的管理人。國壽資本為專注於不動產及基礎設施等領域投資的專業投資管理基金平台，主營業務為投資管理和資產管理。國壽資本為國壽投資的直接全資附屬公司。
國壽投資為一家於中國成立的有限責任公司，最終由中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有其 90%及 10%的權益。國壽投資作為中國人壽保險（集團）公司旗下專業另類投資平台，投資領域涵蓋股權投資、不動產投資、基礎設施投資、特殊機會投資、普惠金融等。
首鋼基金為一家於中國成立的有限責任公司，是首鋼集團（一家於中國成立的國有有限責任企業，最終由北京市政府國有資產監督管理委員會擁有）的全資附屬公司。首鋼基金主要從事於非證券業務的投資、管理及諮詢。
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，國壽投資、國壽資本及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
上市規則之涵義
於本公告日期，首鋼集團間接持有本公司已發行股份約 34.91%的權益，因此為本公司的主要股東及關連人士。首鋼基金為首鋼集團的全資附屬公司及間接持有本公司已發行股份約 12.60%的權益，因此為本公司之主要股東及關連人士。
因此，根據上市規則第 14A 章，訂立合夥協議及其項下擬進行之交易構成本公司之一項關連交易，而提供執行合夥事務服務構成本公司之持續關連交易。
由於本公司在合夥協議項下的認繳出資額之適用百分比率高於 0.1%但均低於 5%，因此設立合夥企業及認購合夥企業的權益須遵守上市規則第 14A 章的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獲取獨立股東批准之規定。
由於合夥協議項下提供執行合夥事務服務的執行合夥事務報酬之年度上限之適用百分比率高於 0.1%但均低於 5%，因此該等交易須遵守上市規則第 14A 章的申報、公告及年度審核之規定，惟豁免遵守獲取獨立股東批准之規定。
根據上市規則第 14A.52 條，上市發行人的持續關連交易之協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。由於提供執行合夥事務服務的初始期
（為八（8）年的固定期限）超過三年，本公司已委任獨立財務顧問以解釋提供執行合夥事務服務的期限需要超過三年的原因，並確認提供該服務的期限合乎業內該類服務的一般商
業慣例。獨立財務顧問的意見已載於本公告「獨立財務顧問之意見」一節。
xxxxx及xx先生（「除外董事」）因彼等與首鋼集團之聯繫，於提呈批准合夥協議及其項下擬進行之交易（包括提供執行合夥事務服務及其建議年度上限）的董事會決議案時放棄投票。除所披露者外，概無董事於合夥協議及其項下擬進行之交易（包括提供執行合夥事務服務及其建議年度上限）中擁有任何重大利益。
董事（包括獨立非執行董事，但不包括除外董事）認為合夥協議的條款（包括提供執行合夥事務服務及其建議年度上限）屬公平合理，且合夥協議項下擬進行之交易（包括提供執行合夥事務服務及其建議年度上限）乃按照一般商業條款，並於本集團的日常及一般業務過程中進行，符合本公司及其股東之整體利益。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「關聯方」 | 指 | 就某一實體而言，是指控制並受該實體控制或與該實體 受共同控制的任何其他實體，「控制」一詞是指直接或間接持有多數股權、表決權或管理權； |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予該詞之涵義； |
「北京合壽」 | 指 | 北京合壽投資管理有限公司，一家於中國成立的有限責任公司； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「國壽資本」 | 指 | 國壽資本投資有限公司，一家於中國成立的有限責任公司； |
「國壽投資」 | 指 | 國壽投資保險資產管理有限公司，一家於中國成立的有限責任公司； |
「本公司」 | 指 | 首程控股有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：697）； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予該詞之涵義； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「執行事務合夥人」 | 指 | 合夥企業的執行事務合夥人，最初為北京合壽； |
「執行合夥事務 服務」 | 指 | 執行事務合夥人根據合夥協議向合夥企業提供的執行合 夥事務服務，如本公告「合夥協議－合夥企業的管理－執行事務合夥人」一節所規定； |
「執行合夥事務報酬」 | 指 | 執行事務合夥人從合夥企業收取的執行合夥事務報酬，以作為其根據合夥協議提供執行合夥事務服務的回報； |
「普通合夥人」 | 指 | 合夥企業的普通合夥人，為北京合壽； |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「獨立財務顧問」 | 指 | 力高企業融資有限公司，一家從事證券及期貨條例（香港法例第571章）界定的第6類（就企業融資提供諮詢）受規管活動的持牌法團，並就上市規則第14A.52條而言已獲委任為獨立財務顧問； |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及本公司關連人士之第三方； |
「首次交割日」 | 指 | 根據合夥協議的條款，合夥人應繳納第二期認繳出資的繳付出資通知書上載明的繳付日期； |
「投決會」 | 指 | 合夥企業的投資決策委員會，負責對與合夥企業投資業務有關的重大事項做出決策； |
「有限合夥人」 | 指 | 合夥企業的有限合夥人，為首鋼基金及國壽投資（各自作為有限合夥人）； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「管理人」 | 指 | 合夥企業的管理人，最初為國壽資本，一家於中國成立的有限責任公司； |
「合夥人」 | 指 | 合夥企業的合夥人，為北京合壽、首鋼基金及國壽投資 （各自作為合夥人）； |
「合夥人會議」 | 指 | 合夥企業的股東周年大會及╱或股東特別大會； |
「合夥企業」 | 指 | 根據合夥協議之條款將於中國成立之有限合夥企業，建議名稱為北京綠合股權投資合夥企業（有限合夥）（以中 國相關市場監督管理部門核准為準）； |
「合夥協議」 | 指 | 於2021年12月31日，北京合壽、首鋼基金及國壽投資就有關設立合夥企業而訂立的合夥協議； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣； |
「REITs」 | 指 | 不動產投資信託基金； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「股東」 | 指 | x公司之股份持有人； |
「股份」 | 指 | x公司之普通股股份； |
「首鋼基金」 | 指 | 北京首鋼基金有限公司，一家於中國成立之有限責任公司，為首鋼集團之全資附屬公司； |
「首鋼集團」 | 指 | 首鋼集團有限公司，一家於中國成立的國有企業； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「主要股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予該詞之涵義；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
首程控股有限公司
xxx
xx，2021年12月31日
於本公告日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xx先生、xx先生（總裁）及xx女士；非執行董事xxxxx、xxxxx及xx先生；獨立非執行董事xxxx、xxxxx、xxx先生、xxx女士及xxxx女士。