Contract
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2023-009
中国铝业股份有限公司
关于拟与中铝商业保理有限公司重新签订《保理合作框架协议》及相关交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”）重新签订《保理合作框架协议》，协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在新协议有效期内，公司在中铝保理的保理存续业务余额（包括保理款、保理费及手续等，下同）不高于人民币 18 亿元，新协议生效后，公司与中铝保理现行《保理合作框架协议》随即终止。
2．由于中铝保理为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝保理为公司的关联法人，公司与中铝保理的交易构成关联交易。
3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事xxxxx、xxxxx回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与中铝保理现行《保理合作框架协议》于 2021 年 10 月 26 日签署，经公司
于 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议批准，有效期自 2022
年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。在协议有效期内，公司在中铝保理的保理存
续业务余额不高于人民币 10 亿元。
由于公司于 2022 年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，合并报表范围发生变化，基于前述原因并结合公司未来业务发展需求，公司与中铝保理于 2023 年 3 月 21 日重新签订了附带生效条款的《保理合作框架协议》，对该协议项下交易于 2023 年-2025 年三个年度的交易上限额度进行了调整。新协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在新协议
有效期内，公司在中铝保理的保理存续业务余额不高于人民币 18 亿元。新协议生效后，现行《保理合作框架协议》随即终止。
因中铝保理为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2023 年 3 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与中铝商业保理有限公司重新签订<保理合作框架协议>及相关交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事xxxxx、xxx先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
截至本公告日，公司与中铝保理在现行《保理合作框架协议》有效期内交易的最高上限额度及实际发生情况如下：
单位：人民币 亿元
项目 | 协议最高上限额度 | 实际最高发生金额 |
保理业务 | 10 | 0 |
在现行协议有效期内，公司与中铝保理的交易金额未超过原定上限额度。
（四）本次关联交易的预计金额
考虑到公司合并报表范围发生变化及对未来业务的需求预期，根据公司与中铝保理于 2023 年 3 月 21 日签订的《保理合作框架协议》，公司与中铝保理于 2023 年
-2025 年三个年度交易上限额度如下：
单位：人民币 亿元
交易类型 | 协议最高上限额度 |
保理业务 | 18 |
公司与中铝保理在现行《保理合作框架协议》有效期内未开展业务，主要是由于公司近两年经营业绩大幅提升，公司压降债务规模，资产负债率不断优化，且公司低成本银行授信额度较高，融资成本不断下降。未来三年，公司计划扩展多种融资渠道以应对复杂的金融环境，继续优化债务结构及降低杠杆率，因此，预计将增加对保理业务的需求。
二、关联方介绍
关联方名称：中铝商业保理有限公司
注册地址：xxxxxxx（xxxxxx）xxx 0000 x金融贸易中心北区
1-1-1209-6
注册资本：人民币 45,719.8678 万元法定代表人：xxx
主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，中铝保理的未经审计的资产总额为人
民币 402,956.81 万元，负债总额人民币 341,586.29 万元，净资产人民币 61,370.52
万元；2022 年度营业收入人民币 19,088.45 万元，净利润人民币 6,547.16 万元。
关联关系：中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）的控股子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司。
三、本次关联交易协议的主要内容
2023 年 3 月 21 日，公司与中铝保理签订了附带生效条款的《保理合作框架协议》，协议的主要内容如下：
签约双方： | 甲方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司） 乙方：中铝商业保理有限公司 |
内容及定价： | 1.保理融资主要内容： |
甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的 应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款。应收账款到期后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由甲方向乙方回购应收账款。 乙方受让其他公司拥有的对甲方的应收账款并向该公司提 供保理融资款，应收账款到期且债权人通知甲方支付已转让的应收账款至乙方。 | |
2.融资额度 在本协议有效期内，存续保理业务余额（包括保理款、保理费及手续费）不高于人民币 18 亿元。 | |
3.融资成本 甲方接受乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。 | |
4.保理模式 有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理。 | |
5.保理资产 价值不低于融资额度的应收账款。 | |
6.支付方式 可根据实际情况灵活设计。 | |
违约责任： | 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。 |
协议生效及期限： | 本协议经甲、乙双方各自有权审批机构批准，并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效，有效期至 2025 年 12 月 31 日。本协议生效后，双方 于 2021 年 10 月 26 日签署的《保理合作框架协议》将终止 不再执行。 |
四、本次交易对公司的影响
公司与中铝保理本着互惠互利、等价有偿的原则开展保理业务，有利于公司缓解应收账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持业务的持续开展，提高资金使用效率，实现效益最大化，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事的独立意见
公司全体独立董事认为：本次关联交易有利于公司提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益；本次关联交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会 2023 年 3 月 21 日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见
4. 中国铝业股份有限公司与中铝商业保理有限公司签订的《保理合作框架协议》