第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム“STEP 2014 モデル”）締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
平成 26 年 6 月 11 日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 リ プ ロ セ ル | |
代表者名 | 代表取締役社長 | x x x x |
（コード番号：4978） | ||
問合せ先 | 取 締 役 経 営 x x 部 長 | x x x x |
（TEL.000-000-0000） | ||
第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム“STEP 2014 モデル”）締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 6 月 11 日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、第三者割当による包括的新株発行プログラムの設定を目的として以下の内容を含む株式買取基本契約（以下、「基本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせします。
また、当社は、平成 26 年 6 月 11 日開催の取締役会において、上記包括的新株発行プログラムに基づき、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による新株式（以下、「xx株式」といいます。）の発行に関し、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記
I 包括的新株発行プログラム（STraight-Equity issue Program “STEP” 2014 モデル）
１．本プログラムの概略
包括的新株発行プログラム（以下、「本プログラム」といいます。）は、ドイツ銀行ロンドン支店との間で基本契約を締結することにより、当該締結日から約６ヶ月間の期間、総計 3,200,000 株を上限として、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による新株発行を可能とするものです。
本プログラムは、割当決議を行う日の前営業日の株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）における当社の普通株式の普通取引の終値が最終特別気配値、最終連続約定気配値、若しくは当日の制限値段（ストップ安、若しくはストップ高）である場合、又は終値がない場合等を除いた一定の条件下におけるドイツ銀行ロンドン支店の当社普通株式の買取義務を定めたものであり、各回の第三者割当を実行するか否かは、下記 3. (7)記載の割当制限事由に該当するか否かにより、該当した場合は、当社は、その時点で当該発行についての有価証券届出書を取下げたうえで、新規に有価証券届出書を提出して割当決議日及び払込期日を変更します。また、下記 3. (5)割当単位の変更に該当した場合は、その時点で当該発行についての有価証券届出書を訂正したうえで当該発行についての割当数量を変更します。
本プログラムにおける割当対象株式上限 3,200,000 株は第 1 回から第 4 回までの割当により発行す
ることができ、一回の割当数量は原則として 800,000 株とされていますが、下記 3.(5)記載の割当単位の変更の条項により一回の割当数量が 800,000 株未満の株数となることがあります。この場
合は本プログラムにおける割当株数の累計が 3,200,000 株以下となる限りにおいて、当社が平成
26 年 12 月 12 日（以下「割当決議期限」といいます。）までに行う取締役会決議に基づき、その時点で当該発行についての有価証券届出書を訂正したうえで新規に有価証券届出書を提出することにより、第 5 回以降の割当を行うことができます。
本プログラムに基づいてドイツ銀行ロンドン支店に割当てられる新株の発行時期（払込期日）については、本プログラム導入にかかる取締役会決議により以下の通りに定められており、第 2 回以降の割当については、以下に記載の日に発行価格及び資本組入額の決定にかかる取締役会決議
（以下「割当決議」といいます。）を行うことにより確定し、これに基づいて個別の株式買取契約が締結されます。
割当決議日 | 払込期日 | |
第 1 回割当 | 平成 26 年 6 月 11 日 | 平成 26 年 6 月 27 日 |
第 2 回割当 | 平成 26 年 8 月 19 日 | 平成 26 年 9 月 4 日 |
第 3 回割当 | 平成 26 年 9 月 8 日 | 平成 26 年 9 月 24 日 |
第 4 回割当 | 平成 26 年 11 月 18 日 | 平成 26 年 12 月 4 日 |
ただし、当社は、下記 3.(7)記載の割当制限事由に該当した場合には取締役会決議により割当決議日および払込期日を変更すべく、その時点で当該発行についての有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。いずれの場合においても、割当決議日は割当決議期限を越えることはできず、払込期日は直前回の割当の払込期日の 17 日後の日以降のいずれかの営業日（取引所において売買立会が行われており、且つ本邦において一般に銀行が営業を行っている日をいいます。以下同じ。）となります（ただし、最終の払込期日は平成 26 年 12 月 29 日までとし、適用のある法令上払込期日とすることが認められる日に限られます。）。
本プログラムは取引所の定める「有価証券上場規程」第 410 条第 1 項および日本証券業協会の定
める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 2 条第 2 号の定める「MSCB 等」には該当しません。
２．本プログラム導入の理由等
当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、平成 26
年 1 月 27 日付でメリルリンチ日本証券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付き第 9 回新株予約権（以下、「本新株予約権」）を発行しておりました。もっとも、本新株予約権に係る調達資金の差引手取予定額は 10,004 百万円となっておりましたが、株価が本新株予約権の下限行使価額
を下回って推移し平成 26 年 6 月 11 日までの最終的な調達額が 2,394 百万円に留まる中で、行使
期間の満期である平成 28 年 1 月 27 日までに株価が下限行使価額を下回ったまま推移し、当初想定した金額の調達が困難となると懸念しておりました。こうした状況下、当社と割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店とのあっせんを行うドイツ証券株式会社から、本新株予約権による資
金調達が進まない状況を打開するための提案を受け、他の資金調達手法とも比較した結果、これに応じる判断を下したものです。これにより、資金調達の目処が立ったため、当社は、会社法及び募集事項の定めに基づき、平成 26 年 6 月 11 日付でメリルリンチ日本証券株式会社に対して本
新株予約権の取得（買戻）を通知し、同月 26 日をもって、本新株予約権を取得（買戻）したうえ
で、速やかに消却する予定であります。なお、本新株予約権による調達額 2,394 百万円は海外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・業務提携、M&A 関連費に充当する予定でありますが、まずは、当社が平成 26 年５月 26 日に発表した「BioServe Biotechnologies, Ltd.社の株式取得
（子会社化）に係る基本合意書締結に関するお知らせ」及び「Reinnervate Limited 社の株式取得（子会社化）に係る基本合意書締結に関するお知らせ」に記載した株式取得の資金としてxx充当する予定です。
今回の資金調達は、本新株予約権による資金調達が進まない状況を打開すべく、当社と割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店とのあっせんを行うドイツ証券株式会社の提案を契機として検討されたものです。本新株予約権で見込んでおりxxxx調達額のうち、研究開発の加速と競争力を高めるために必要とされる金額を充足することを目的としており、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。なお、本新株予約権による調達資金の使途として見込んでおりました「国内外における研究開発・生産拠点の設立及び設備投資費、研究開発費」につきましては、今回の調達資金の使途に含めず、下記に記載のとおり、「海外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・業務提携、M&A 関連費」と「その他運転資金」にのみ充当する予定です。
本プログラムは、以下に記載のメリットおよびデメリットがありますが、一定の条件のもと、当社が判断する任意のタイミングで第三者割当によって新株を発行することができるという特徴をもっており、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、当社として最良の選択と判断いたしました。
[メリット]
(1） 新株発行枠の確保及び機動的な資本調達
本プログラムにより、当社は上限3,200,000株相当の割当可能株数枠を確保したうえで、一回当たり800,000株単位にて、当社の判断に基づく機動的な新株発行による資本調達が可能となります。
(2） シンプルな設計「わかりやすさ」
単純な「第三者割当増資」による新株発行であり、各割当毎にその時点の時価に基づく発行価格にて、ドイツ銀行ロンドン支店に対し第三者割当による新株発行を行ないます。転換社債や新株予約権のような転換及び行使請求といった概念は一切無く、また転換価額修正及び行使価額修正条項もありません。800,000株単位の割当を4回可能にする（ただし、上記１．本プログラムの概略に記載のとおり、一定の場合には割当数が800,000株未満となり、また5回以上の割当をすることがあります。）といったシンプルな包括的新株発行プログラムであり、既存株主やマーケットに対する「わかりやすさ」を強調した手法です。
(3） 真の「エクイティ・コミットメント・ライン」性
資金調達のタイミングを事前に予定しつつ、必要に応じて当社の判断により800,000株単位で の割当を決定でき、その時点の時価に基づく発行価格にて払込みが速やかに行われることを、割当先との間で事前に合意します。
(4） 当社による解約x
xx的に本プログラムによる資金調達ニーズの必要性がなくなった場合、もしくはそれ以上
の好条件での資金調達手法が確保できた場合等、当社の選択により、追加的な費用を負担することなくいつでも解約することが可能です。
[デメリット]
(1） 当初に満額の資金調達は出来ない
本プログラムの特徴として、当社による新株式の発行があって初めて、発行価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、資金調達を完了するためには、複数回の新株式発行を行う必要があります。
(2） 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
(3） 株価低迷時に、資金調達金額が減少する可能性
新株式の発行価額は各割当決議時に決まるため、割当時の株価によっては当初目標とする金額を調達出来ない可能性があります。
(4） 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が取得した株式をxxxで売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
３．本プログラムの概要
(1) | 対象株式 | 当社普通株式 |
(2) | 対象株式数 | 上限3,200,000株 |
(3) | 対象期間 | 平成26年6月11日から平成26年12月12日（割当決議期限）まで |
(4) | 発行価額 | 個別の割当決議時における時価（※１）の90％ 発行価額の合理性については後記「II 第三者割当による新株式発行 ６．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容」をご参照ください。 |
(5) | 割当単位の変更 | 対象期間中、当社が 1 回の取締役会決議により行うことのできる割 当は 1 回に限られ、１回当りの割当株式数（以下「割当単位」といい ます。）は 800,000 株とする。 本プログラムにおける対象株式数上限 3,200,000 株は第 1 回から第 4 回までの割当により発行することができ、一回の割当数量は原則と して 800,000 株とするが、以下の条項により一回の割当数量が 800,000株未満の株数となることがある。この場合は本プログラムにおける割当株数の累計が 3,200,000 株以下となる限りにおいて、当社が割当決 議期限までに行う取締役会決議に基づいて第 5 回以降の割当を行うことができる。 ・ 対象期間中、当社普通株式の 1 ヶ月平均出来高（※２）が 607,819 株を下回った場合、割当単位は 400,000 株とする。その後 1 ヶ |
月平均出来高が 972,510 株を回復した場合には、割当単位は 800,000 株とする。 ・ 対象期間中、当社普通株式の 1 ヶ月平均出来高が 303,909 株を 下回った場合、割当は一時停止される。その後 1 ヶ月平均xx xが 607,819 株を回復した場合には、割当単位は 400,000 株とす る。さらにその後 1 ヶ月平均出来高が 972,510 株を回復した場 合には、割当単位は 800,000 株とする。 ・ いずれの場合においても、各回の割当における割当単位が割当単位上限（下記(6)）を上回る場合には、当該割当における割当単位は割当単位上限とする。 | ||
(6) | 割当単位上限 | 16 億円を各回の割当の発行価格で除して得られる数以下で最大となる、対象株式の取引所における売買単位の整数倍。 |
(7) | 割当制限事由 | 以下の場合には、当社は割当決議を行うことができない。 (a) 金融商品取引法第166 条第2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場合。 (b) 割当決議を行う日の前営業日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値が最終特別気配値、最終連続約定気配値、若しくは当日の制限値段（ストップ安、若しくはストップ高）である場合、または終値がない場合。 (c) 割当予定先が当社に対し、後記「８．割当予定先の保有方針」に記載する借株を得られる見込がない旨、または合理的な理由により割当予定先が当該割当に係る買取を行うことが困難である旨を、割当決議を行う日の前営業日中に通知した場合。 (d) 割当決議を行う日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（最終特別気配値及び最終連続約定気配値を含む、いずれも無い場合は取引所が定める当日の基準値段）が前営業日の終値の 90％未満である場合。 (e) 当社がxx株式の発行に重大な影響を及ぼし得る事項の公表を行った日から 2 営業日以内である場合 |
(8) | 割当予定先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
※１ 個別の発行決議時における時価とは、発行決議の前営業日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。
※２ 1 ヶ月平均出来高とは、対象期間中の任意の営業日において計算される、当該営業日の 1 ヶ月
前の応当日（当日を含む。）から当該営業日の 2 営業日前（当日を含む。）までの間の各営業日の取引所における当社普通株式に関する売買立会による売買高（株数）の平均値（小数点以下第 1 位を四捨五入する。）をいう。
４．本新株予約権による資金調達との比較
本新株予約権による資金調達は、新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができ、機動的な資金調達を図りやすい特徴を持ち、発行当時においては最良と考えられておりましたが、株価が下限行使価額を下回って推移した状況下、当初想定した金額の資金調達が困難であります。
本プログラムでは、資金調達のタイミングを事前に予定しつつ、必要に応じて当社の判断に基づき機動的な新株発行による資金調達が可能であるうえに、シンプルな設計によるわかりやすさが既存株主やマーケットからの理解を得られやすい点が大きな特徴であります。また、当社の資金需要や市場環境等を勘案した観点からもより望ましい方法であると考えております。
５．他の資金調達方法との比較
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
②株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられる一方で、行使価額が修正されない状況に至った新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。また、下限行使価額が設定されない新株予約権については、対象株数が固定されていない新株予約権の場合、大幅な希薄化をもたらしうること。
④借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること
６．割当予定先の概要
（１） | 名 称 | ドイツ銀行ロンドン支店（Deutsche Bank AG, London Branch） |
（２） | 所 在 地 | 連合王国、ロンドン EC2N 2DB グレートウィンチェスターストリート 1 番、ウィンチェスターハウス （Xxxxxxxxxx Xxxxx, 0 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxx Kingdom） 本店住所： ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マイン タウヌスアンラーゲ 12 （Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany） |
（３） | 代表者の役職・氏名 | ドイツ銀行取締役会およびグループ経営執行委員会共同会長xxxx・xxxxxx（Xxxxxx Xxxxxxxx） xxxxx・xxxx（Xxxxx Xxxx） | |
（４） | 事 業 x x | 銀行業 | |
（５） | 資 本 金 | 2,610 百万ユーロ（2013 年 12 月 31 日現在） （363,416 百万円） 換算レートは 1 ユーロ 139.24 円(平成 26 年６月 10 日の仲値)です。 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1870 年 3 月 10 日 | |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 1,019,499,640 株（2013 年 12 月 31 日現在） | |
（８） | 決 算 期 | 12 月 31 日 | |
（９） | 従 業 員 数 | 98,254 名（フルタイム換算、連結、2013 年 12 月 31 日現在） | |
（10） | 主 要 取 引 先 | 投資家および発行体 | |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | - | |
（12） | 大株主および持株比率 | ブラックロック・インク 5.14% （2013 年 12 月 31 日現在） | |
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、当社の普通株式 284 株（平成 26 年６月 10 日現在。総議決権数の 0.0004％）を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。 また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係 会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係 会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||
（14） | 最近３年間の経営成績および財政状態 （単位：百万ユーロ。特記しているものを除く。） | ||
決算期 | 2011 年 12 月期 | 2012 年 12 月期 | 2013 年 12 月期 |
連 結 純 資 産 | 54,660 | 54,240 | 54,966 |
連 結 x x 産 | 2,164,103 | 2,022,275 | 1,611,400 |
１ 株当たり連結純資産( ユーロ) | 58.11 | 57.37 | 53.24 |
連 結 純 収 益 | 31,389 | 32,015 | 29,850 |
連 結 当 期 x x 益 | 4,326 | 316 | 681 |
１株当たり連結当期純利益(ユーロ) | 4.45 | 0.28 | 0.67 |
１ 株 当 た り 配 当 金 ( ユ ー ロ ) | 0.75 | 0.75 | 0.75 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。） （注）換算レートは 1 ユーロ 139.24 円(平成 26 年６月 10 日の仲値)です。 | |||
決算期 | 2011 年 12 月期 | 2012 年 12 月期 | 2013 年 12 月期 | |
連 結 純 資 産 | 7,610,858 | 7,576,048 | 7,653,466 | |
連 結 x x 産 | 301,329,702 | 280,196,690 | 224,371,336 | |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) | 8,091.24 | 7,988.20 | 7,413.14 | |
連 結 純 収 益 | 4,370,604 | 4,458,465 | 4,156,314 | |
連 結 当 期 x x 益 | 602,352 | 40,519 | 94,822 | |
１ 株 当 た り 連 結 当 期 x x x ( 円 ) | 619.62 | 34.81 | 93.29 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | 104.43 | 104.43 | 104.43 | |
※なお、当社は割当予定先および割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
７．割当予定先を選定した理由
当社としては様々な資金調達先を検討して参りましたが、当社とドイツ銀行ロンドン支店とのあっせんを行うドイツ証券株式会社より提案を受けた本プログラムによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じた機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。本プログラムと他の資金調達方法を比較した場合、例えば公募増資は当社が必要とする規模の資金を調達するためには短期間において大幅な希薄化が起こり、当社のニーズに合致するものではないと考えられます。なお、ドイツ証券株式会社から本プログラムの提案を受けた経緯としましては当社決算説明会を契機とした当社資金調達ニーズに関する情報交換の機会があったことによります。また、ドイツ証券株式会社の提案を受けた理由については、当社株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移することで資金調達が進まない現状を打破するスキームであると判断したためです。
その中で、ドイツ証券株式会社から提案を受け、「２．本プログラム導入の理由等」に記載した商品性や同種の手法で上場企業の資金調達をサポートしてきた過去の実績、世界各国に拠点を持ち、98 千人規模の従業員を抱える等の割当予定先のグローバルネットワーク等を総合的に勘案して決定いたしました。
ドイツ銀行ロンドン支店は、上記「６．割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識しております。
（注）本プログラムに基づく割当は、日本証券業協会会員であるドイツ証券株式会社のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
８．割当予定先の保有方針
ドイツ銀行ロンドン支店は、投資銀行業務に基づく投資有価証券としてxx株式を保有する予定です。従って、市場動向に応じて適宜xx株式を売却していく予定です。
なお当社は、ドイツ銀行ロンドン支店が発行日より２年以内にxx株式の全部もしくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該内容を取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
なお、xx株式の発行に伴い、割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店の関係会社であるドイツ証券株式会社は当社株主より当社普通株式について借株を行う予定です。ドイツ銀行ロンド
ン支店は、ドイツ証券株式会社より当該株式の借株を行い、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。ただし、各回の割当に関連するヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、ドイツ銀行ロンドン支店およびドイツ証券株式会社がかかる借株を用いて各割当の発行価格に影響を与える売付けを行うことはありません。
ドイツ銀行ロンドン支店およびドイツ証券株式会社は、各回の割当により発行される新株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け（各回の割当に関連する割当決議が公表されてからに限る）以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。当社がドイツ銀行ロンドン支店との間で締結する基本契約においては、ドイツ銀行ロンドン支店が各回の割当により発行される新株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け（各回の割当に関連する割当決議が公表されてからに限る）以外の本件に関わる空売りを目的として当社普通株式の借株を行わない旨を定めます。
II 第三者割当による新株式発行
１．募集の概要第１回割当
（１） | 払 込 期 日 | 平成 26 年６月 27 日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 800,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | 1 株あたり 801 円 |
（４） | x x 資 金 の 額 | 640,800 千円(注 1) |
（５） | 募 集 方 法 | 第三者割当の方法による。 |
（６） | 割 当 予 定 先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
（７） | その他 | 当社は、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式に係る株式買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予 定です。 |
(注 1) 資金調達の額は、本新株の払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
第２回割当
（１） | 払 込 期 日 | 平成 26 年９月４日(注 1) |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 800,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | 未定(注 2) |
（４） | x x 資 金 の 額 | 未定 |
（５） | 募 集 方 法 | 第三者割当の方法による。 |
（６） | 割 当 予 定 先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
（７） | その他 | 当社は、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式に係る 本買取契約を締結する予定です。 |
(注 1) 「Ⅰ３．本プログラムの概要 (7) 割当制限事由」に該当する場合、払込期日は前回発行
の払込期日の 17 日以後で、かつ平成 26 年 12 月 29 日以内の期日に変更されます。
(注 2) 発行価格は基本契約に基づき、本第三者割当増資の発行価格及び資本組入額の決定に関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式の終値の 90％となります。
第３回割当
（１） | 払 込 期 日 | 平成 26 年９月 24 日(注 1) |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 800,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | 未定(注 2) |
（４） | x x 資 金 の 額 | 未定 |
（５） | 募 集 方 法 | 第三者割当の方法による。 |
（６） | 割 当 予 定 先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
（７） | その他 | 当社は、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基 づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式に係る本買取契約を締結する予定です。 |
(注 1) 「Ⅰ３．本プログラムの概要 (7) 割当制限事由」に該当する場合、払込期日は前回発行
の払込期日の 17 日以後で、かつ平成 26 年 12 月 29 日以内の期日に変更されます。
(注 2) 発行価格は基本契約に基づき、本第三者割当増資の発行価格及び資本組入額の決定に関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式の終値の 90％となります。
第４回割当
（１） | 払 込 期 日 | 平成 26 年 12 月４日(注 1) |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 800,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | 未定(注 2) |
（４） | x x 資 金 の 額 | 未定 |
（５） | 募 集 方 法 | 第三者割当の方法による。 |
（６） | 割 当 予 定 先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
（７） | その他 | 当社は、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、金融商品取引法に基 づく届出の効力発生後に、本割当により発行される新株式に係る本買取契約を締結する予定です。 |
(注 1) 「Ⅰ３．本プログラムの概要 (7) 割当制限事由」に該当する場合、払込期日は前回発行
の払込期日の 17 日以後で、かつ平成 26 年 12 月 29 日以内の期日に変更されます。
(注 2) 発行価格は基本契約に基づき、本第三者割当増資の発行価格及び資本組入額の決定に関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式の終値の 90％となります。
本第三者割当によるxx株式の発行は、上記 I１．「本プログラムの概略」に記載の基本契約に基づいて行われるものです。
２．募集の目的および理由
当社は、下記「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、上記I２．「本プログラム導入の理由等」に記載されるように、本プログラムは機動的な資本調達枠の確保、株主価値の希薄化抑制や将来の株価上昇局面における資金調達実行という観点から当社として最良の選択と判断し、本新株発行により資金調達を行おうとするものであります。
（資金調達の目的）
当社は、ヒトiPS/ES細胞の技術を基盤としたiPS細胞事業と臓器移植に係わる臨床検査事業の２事業を展開しております。第11期（平成25年３月期）には、設立以来初の黒字化を達成し、平成25年６月に大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）
に上場いたしました。当社の主力事業であるiPS細胞事業は、研究試薬製品と細胞製品の２つの製品群で構成されております。
研究試薬製品は、ヒトES/iPS細胞の研究に用いる研究試薬類であり、具体的には、大学や研究所における研究用途として培養液、剥離液、凍結保存液などを製造販売しております。上場後の平成25年７月には、再生医療応用を目指した新たなヒトES／iPS細胞培養液「ReproXF」 (*1)を、平成25年12月には、臍帯血移植への応用を目指した新たな培養液「ReproHSC」(*2)を発売し、製品ラインナップを増やしております。
一方の細胞製品は、ヒトiPS細胞から分化（変化）させて作製した機能細胞であり、主に製薬企業において新薬候補化合物の薬効試験や毒性試験に使用する細胞を製造販売しておりま す。具体的には、製薬企業でのニーズが高いiPS細胞由来の心筋細胞、神経細胞、肝細胞の３種類を販売しておりますが、これらはいずれも当社が世界で初めて上市に成功した製品にな
ります。さらに、平成25年11月からは、カスタムメイドの疾患モデル細胞として「ReproUNUS」 (*3)を新たにラインナップに加えております。
このように、上場時の公募増資により確保した資金を用いて、iPS細胞事業を順調に拡大しております。当社のiPS細胞事業は、既存の研究試薬及び創薬応用の領域に留まらず、将来的にはテーラーメイド医療、再生医療への展開を目指しております。このような中、国際的に iPS細胞及び再生医療の研究開発及び事業化が進み、さらに国内でも法整備が進むなど事業環境が変化しております。こうした流れを踏まえ、当社は株式会社新生銀行と共同でベンチャーキャピタルファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を平成26年3月に設立しており、本ファンドを通じて国内外のiPS細胞･再生医療関連のバイオベンチャーへの成長資金の提供を行うことで、当社のiPS細胞、再生医療分野の事業化の加速と競争力の強化を図り、次世代の創薬・医療ビジネスの創造に貢献していきたいと考えております。
平成24年12月に京都大学のxxxxxxがiPS細胞の発明によりノーベル医学生理学賞を受賞されたことを受け、国内においては、iPS細胞技術や再生医療が政府の成長戦略の柱の１つとして位置づけられ、研究資金のバックアップもより強固なものとなっています。当社においても、平成25年10月には、横浜市・神奈川県・xx市が推進する京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区に、当社の本社及び研究所の所在地である新横浜地区（㈱リプロセル）が新たに指定され、今後、規制の特例措置や財政・金融上の支援を受けることが可能になります。法整備に関しては、平成25年11月に薬事法の改正や再生医療安全性確保法が成立したことで、より再生医療の実現が加速できる体制が整いました。さらに、平成27年3月期より、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の研究開発プロジェクト「再生医療の産業化に向けた細胞製造・加工システムの開発」に当社が委託先として参加することが採択され、京都大学等のアカデミアおよび企業との連携の中で、再生医療の事業化に向けた取り組みを積極的に推進してまいります。
また、再生医療の分野は、社会的な関心も高く、成長性の高い新市場として、競合企業の新規参入も予想されます。一方、海外においても、米国、欧州、さらには中国、インド等でも、iPS細胞技術や再生医療の分野の研究開発及び事業化が加速しております。
このように国内及び海外においてiPS細胞及び再生医療の研究開発及び事業化が進み、さらに国内で法整備が進むなど事業環境が変化する中、当社としては、当社の新たな成長戦略として、グローバル化を更に加速し事業を拡大するとともに、新たに再生医療分野への研究開発を前倒しで進めたいと考えております。グローバル化に関しては、自社拠点による販路拡大のみならず、米国・欧州の会社との協業あるいは事業買収を行う予定です。これにより、製品ラインナップの更なる拡充及び販路のグローバル化を行い、事業を拡大します。また、再生医療に関しては、iPS細胞や臍帯血（造血幹細胞）を用いた再生医療に関する製品化の研究開発を当初の計画より先行して実施する予定です。臍帯血に関しては、体外増幅技術の開発に成功しており白血病治療等への応用を予定しています。
(*1)ReproXF
当社が平成25年７月に製造販売を開始した動物由来成分を含まないヒトiPS細胞/ES細胞用の培養液。安全性の高い培養システムを構築することで将来の再生医療への応用が可能。 (*2)ReproHSC
日産化学工業株式会社との共同開発により平成25年12月から製造販売を開始した造血幹細胞用の培養液。将来の白血病の臍帯血移植への臨床応用が可能。
(*3)ReproUNUS
タカラバイオ株式会社との協業により平成 25 年 11 月に作製を開始したカスタムメイドの iPS 疾患モデル細胞。遺伝子改変技術を用いて様々な遺伝子（疾患関連遺伝子を含む）を iPS細胞に導入し、さらに心筋、神経、肝臓などの様々な細胞に分化させることで、アルツハイマー病神経細胞等の様々な疾患モデル細胞の提供が可能。
３．資金調達方法の概要および選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当増資を行うものであり、基本契約に基づき予め定められた期日に 4 回にわたる割当を行います。なお、全４回の
割当に対する当社取締役会による発行決議が本日なされ、また併せて第 1 回割当に対する割当決議が当社取締役会によってなされております。
（２）資金調達方法の選択理由
上記 I２．「本プログラム導入の理由等」をご参照ください。
（３）本プログラムの特徴
上記 I２．「本プログラム導入の理由等」及び I５．「他の資金調達方法との比較」をご参照ください。
４．調達する資金の額、使途および支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
本プログラムによって調達する資金の見込総額（差引手取概算額）
① | 本プログラムによる新株式の払込金額の見込総額 | 2,563,200 千円 |
② | 発行諸費用の概算額 | 24,742 千円 |
③ | 差引手取概算額 | 2,538,458 千円 |
（注）１ 上記①は第 1 回割当の発行価格を第 2 回から第 4 回の割当にも適用した場合の見込
額であり、第 2 回から第 4 回の割当の発行価格の確定によって本プログラムによる調達資金の総額及び発行諸費用の概算額は増加または減少することがあります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 諸費用の内訳は、登録免許税、弁護士費用等が含まれております。
第 1 回割当の調達する資金の額（差引手取概算額）
① | 本割当により発行される新株式の払込金額の総額 | 640,800 千円 |
② | 発行諸費用の概算額 | 6,186 千円 |
③ | 差引手取概算額 | 634,614 千円 |
（注）１ 発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の 4 分の１に相当する金額です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定期間 |
① 海外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・ 業務提携、M&A関連費 | 1,534 | 平成26年６月から平成28年３月まで |
② その他運転資金 | 1,004 | 平成26年６月から平成31年１月まで |
① 海外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・業務提携、M&A 関連費
当社は、ヒト iPS/ES 細胞の技術を基盤とした iPS 細胞事業を基幹事業としております。当社中期経営計画では細胞製品のグローバル展開を最優先事項としており、大手製薬メーカーが集積する米国、欧州において販売拡大を進めるためには、技術的なサポートを高め、製薬メーカーのニーズに合ったサービスを提供することが重要と考えております。このため米国及び欧州地域の販売基盤強化を図るため、当社が平成 26年５月 26 日に発表した「BioServe Biotechnologies, Ltd.社の株式取得（子会社化）に係る基本合意書締結に関するお知らせ」及び「Reinnervate Limited 社の株式取得
（子会社化）に係る基本合意書締結に関するお知らせ」に記載したように、外国企業の株式を取得するなど、複数のライフサイエンス関連企業を対象として１社あたり５億円から 20 億円規模の資本・事業提携、M&A を積極的に推進していく予定です。また、当社の研究開発は、アカデミアの技術シーズと関連メーカーのオープンイノベーションにより製品開発を推進しており、今後は、再生医療分野の研究開発活動を効率的に実施するために、当社の既存事業とシナジーが見込める分野における優秀な技術を有する他社との業務提携により、研究開発の加速化と競争力の強化を図ります。
② その他運転資金
ライフサイエンス分野においては、企業あるいは製品への信頼度や認知度を高める手段として、学会や展示会等への積極的な参加、アカデミアの論文掲載が最も有効であります。今後５年間で、国内外で開催される学会や展示会への参加並びに国内外の複数のアカデミアとの共同研究を行う際の研究資金及び当社製品の無償提供に約５億円を充当し、当社製品を使用した論文の掲載を積極的に実施することで、国内のみならず海外においても当社及び当社製品の信頼度や認知度を高め、販売促進の加速化を図ります。また、残りの資金は上記①の他社との業務提携に伴い必要となる運営費用に充当する予定であります。
(注 1) 計画した他社との資本・業務提携、M&A が不調に終わった場合には、当社は、本新株発行により調達した資金を、自社で海外販路及び国内外の研究開発分野拡大を推進するために活用いたします。また、計画していた調達額が減少した場合には、資本・業務提携、M&A の計画・手法について再検討を行います。
(注 2) 本新株予約権による調達額 2,394 百万円は「海外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・業務提携、M&A 関連費」に充当する予定であります。
(注 3) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(注 4) 本プログラム全体の差引手取概算額は 2,538 百万円であり、手取金の使途「①海外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・業務提携、M&A 関連費」は 60.4％を構成し、「②その他運転資金」は 39.6％を構成します。第 1 回割当による新株式の発行により調達する差引手取概算額 634,614 千円の使途はこの構成比に基づき、①
には 383,306 千円を、②には 251,307 千円を充当する予定です。それぞれの支出予定期間は上記の記載に準じます。
５．資金使途の合理性に関する考え方
xx株式の発行により調達する資金については、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」において記載いたしましたとおり、海外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・業務提携、M&A 関連費に充当する予定であります。
上記資金使途により、当社グループにおいて、米国及び欧州地域の販売基盤強化が図れるものと考えており、xx株式の第三者割当により企業価値の向上につながるものであります。
したがって、当社としては、xx株式の発行により一時的な株式の希薄化は生じるものの、中長期的な観点からは株主の皆様の利益の向上につながるため、xx株式の発行により調達する資金の資金使途は合理的であると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
xx株式の払込金額につきましては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等への考慮並びに 割当予定先とのあっせんを行うドイツ証券株式会社との間の協議を踏まえ、直近の株価が発行時 点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる一方で、当社の希望する資 金規模に対する割当予定先のリスク負担並びに当社における資金需要等を総合的に勘案した結果、当社の当社株式の終値に対して 10％のディスカウント率を設定することが合理的であると考え ております。また、類似事例の考慮も踏まえましても、妥当な水準であると判断しております。 こうした経緯に基づき、第 1 回割当に関する取締役会における割当決議の日の前営業日（平成 26 年６月 10 日）における株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式の終値の 90％で ある１株あたり 801 円といたしました。なお、第２回目から第４回目の割当に対する発行価格の 算定は第１回割当と同様の手法を用いることとしながらも、それぞれの発行条件の合理性につい ては都度判断してまいります。
また、上記払込金額の算定根拠は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年 4 月１日制定）にも準拠しております。当該発行価額の 801 円につきましては、下記の通りのディスカウント率であり、当社株式の株価動向と本第三者割当増資により生じる希薄化等を勘案したうえで、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
終値及び終値の平均値 ディスカウント率
(ア) 取締役会決議日の前営業日 890 円 10.0%
(イ) 取締役会決議日の前営業日から直近 1 ヶ月間 806 円 0.6%
(ウ) 取締役会決議日の前営業日から直近 3 ヶ月間 854 円 6.2%
(エ) 取締役会決議日の前営業日から直近 6 ヶ月間 1,120 円 28.5%
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役が２名）から、取締役会における上記算定根拠による払込金額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が発行時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していることに鑑みても適当である中、当社の希望する資金規模に対する割当予定先のリスク負担並びに当社における資金需要等を考慮しても妥当であり、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対して特に有利ではない旨の見解を得ております。
（２）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新たに発行されるxx株式の数は上限 3,200,000 株（議決権
32,000 個）であり、xx株式の発行決議日現在の当社発行済株式総数 48,440,050 株及び議
決権個数 484,287 個を分母とする希薄化率は 6.61%（議決権 6.61％）に相当します。
また、直近 6 ヶ月以内に行った第三者割当増資により発行した新株予約権が行使されたことに伴って発行された新株式の株数 1,880,000 株（議決権 18,800 個）とxx株式の数 3,200,000 株（議決権 32,000 個）の合計は 5,080,000 株（議決権 50,800 個）であり、xx
株式の発行決議日時点の当社発行済株式総数48,440,050 株から直近6 ヶ月以内に行った第三者割当増資により発行した新株予約権が行使されたことに伴って発行された新株式の株数 1,880,000 株を差し引いた株数 46,560,050 株および議決権個数 465,487 個を分母とする希薄化率は 10.91％（議決権 10.91％）に相当します。
しかしながら、当該資金調達により、上記４（２）「調達する資金の具体的な使途」に記載の通り、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、当社の株式の現在の流動性を考慮した場合、5 月 30 日終値時点での 1 ヵ月の出来高
は合計 17,864 千株、1 日当たり平均 893 千株の出来高で推移しておりますため、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記 I6．「割当予定先の概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
上記 I７．「割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
（注）本割当は、第一種金融商品取引業者、取引所の総合取引参加者、および日本証券業協会会員であるドイツ証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
ドイツ銀行ロンドン支店は、投資銀行業務に基づく投資有価証券としてxx株式を保有する予定です。従って、市場動向に応じて適宜xx株式を売却していく予定です。
なお当社は、ドイツ銀行ロンドン支店が発行日より２年以内にxx株式の全部もしくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該内容を取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ドイツ銀行ロンドン支店からは、xx株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、ドイツ銀行の直近の財務諸表等から、連結純資産額は 56,017 百万ユーロ（約 77,998 億円、換算レート 1 ユーロ 139.24 円(平成 26 年 6 月 10 日の仲
値)）（連結、平成 26 年 3 月 31 日現在、未監査）と確認しているほか、当該資金の払込みについては本買取契約においてドイツ銀行ロンドン支店の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
xx株式の発行に伴い、割当予定先であるドイツ銀行ロンドン支店の関係会社であるドイツ証券株式会社は当社株主より当社普通株式について借株を行う予定です。ドイツ銀行ロンドン支店は、ドイツ証券株式会社より当該株式の借株を行い、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
ただし、各回の割当に関連するヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、ドイツ銀行ロンドン支店およびドイツ証券株式会社がかかる借株を用いて各割当の発行価格に影響を与える売付けを行うことはありません。
ドイツ銀行ロンドン支店およびドイツ証券株式会社は、各回の割当により発行される新株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け（各回の割当に関連する割当決議が公表されてからに限る）以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。当社がドイツ銀行ロンドン支店との間で締結する基本契約においては、ドイツ銀行ロンドン支店が各回の割当により発行される新株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け（各回の割当に関連する割当決議が公表されてからに限る）以外の本件に関わる空売りを目的として当社普通株式の借株を行わない旨を定めます。
（６）割当予定先の実態
割当予定先であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所および米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、ドイツ連邦共和国の行政機関であるドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)）の監督および規制を受けております。また、ドイツ銀行ロンドン支店は、イングランド銀行（Bank of England）（プルーデンス規制機構（Prudential Regulation Authority））および英国金融行為監督機構（Financial Conduct Authority）の監督および規制を受けております。
当社は、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融行為監督機構ホームページ、ドイツ銀行のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督および規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うドイツ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社が金融機関として適切な情報管理態勢を保持しているものと判断しており、また同社ならびにその役員が暴力若しくは威力を用い又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「反社会的勢力」いいます。）ではなく、かつ、反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
８．大株主および持株比率
平成 26 年３月 31 日現在 | |
ニプロ株式会社 | 10.21% |
ＳＢＩインキュベーション株式会社 | 8.72% |
トランスサイエンス弐ビー号投資事業有限責任組合 | 3.94% |
xx xx | 3.47% |
株式会社SBI証券 | 2.05% |
xx xx | 1.92% |
コスモ・バイオ株式会社 | 1.54% |
トランスサイエンス弐エー号投資事業有限責任組合 | 1.08% |
株式会社新生銀行 | 0.85% |
xx xx | 0.82% |
（注）１．平成 26 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．ドイツ銀行ロンドン支店は、xx株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明していないため、募集後の大株主および持株比率を表示しておりません。なお、独占禁止法第 11 条は、銀行業を営む会社は、原則ほかの事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の 5％を超えて保有することはできない旨定めておりますので、ドイツ
銀行ロンドン支店は、原則として当社発行済株式数の 5％を超えて保有することはできません。
９．今後の見通し
今回の資金調達による平成 27 年 3 月期当社連結業績に与える影響は軽微であります。
（企業行動規範上の手続き）
xx株式の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円）
平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | |||||||
売 | 上 | 高 | ― | ― | 460 | ||||
営 | 業 | 利 | 益 | ― | ― | △93 | |||
経 | 常 | 利 | 益 | ― | ― | △132 | |||
当 | 期 | x | x | x | ― | ― | △133 | ||
１株当たり当期純利益（円） | ― | ― | △3.08 | ||||||
１ 株当たり配当金（ 円） | ― | ― | ― | ||||||
１ 株当たり純資産（ 円） | ― | ― | 107.34 | ||||||
（注）当社は平成 26 年３月期より連結財務諸表を作成しておりますため、平成 26 年３月期のみの記載となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年５月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 48,440,050 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | ||
始 | 値 | ― | ― | 3,560 円 |
高 | 値 | ― | ― | 3,722 円 |
安 | 値 | ― | ― | 804 円 |
終 | 値 | ― | ― | 909 円 |
（注）当社は平成 25 年６月 26 日付で大阪証券取引所JASDAQ（現東京証券取引所JASDAQ）へ
上場しておりますため、平成 26 年３月期のみの記載となっております。また、平成 25 年
９月 1 日に実施した普通株式１株につき５株の割合の株式分割考慮後の株価表示となっております。
② 最近６か月間の状況
平成 25 年 12 月 | 平成 26 年 １月 | 平成 26 年 ２月 | 平成 26 年 ３月 | 平成 26 年 ４月 | 平成 26 年 ５月 | ||
始 | 値 | 1,741 円 | 1,730 円 | 1,303 円 | 1,000 円 | 894 円 | 756 円 |
高 | 値 | 2,000 円 | 1,735 円 | 1,383 円 | 1,292 円 | 979 円 | 980 円 |
安 | 値 | 1,591 円 | 1,383 円 | 947 円 | 804 円 | 752 円 | 643 円 |
終 | 値 | 1,725 円 | 1,393 円 | 1,028 円 | 909 円 | 762 円 | 954 円 |
③ 発行決議日前日における株価
平成 26 年６月 10 日現在 | ||
始 | 値 | 925 円 |
高 | 値 | 927 円 |
安 | 値 | 883 円 |
終 | 値 | 890 円 |
（４）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
（公募増資）
当社は、平成25年６月26日に株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（グロース）に上場いた しました。当社は、上場にあたり平成25年５月24日及び平成25年６月10日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成25年６月25日に払込が完了いたしました。
① 募集方法 ：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
② 発行する株式の種類及び数：普通株式 642,000株
③ 発行価格 ：１株につき 3,200円一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額 ：１株につき 2,944円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額 ：１株につき 2,405.50円
この金額は会社法上の払込金額であり、平成25年６月10日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ | 資本組入額 | ：１株につき | 1,472円 |
⑦ | 発行価額の総額 | ： | 1,544,331千円 |
⑧ | 資本組入額の総額 | ： | 945,024千円 |
⑨ | 払込金額の総額 | ： | 1,890,048千円 |
⑩ | 払込期日 | ：平成25年６月25日 | |
⑪ | 資金の使途 | ：iPS細胞事業の事業拡大を図るための設備投資資金及び研究開発 | |
費、米国・欧州・アジアにおける拠点の開設、拡充等の運転資金 | |||
に充当する予定であります。
⑫ 調達した資金の充当状況 ：iPS細胞事業の事業拡大を図るための設備投資資金に10,000千円を
充当しました。残額についても上記「⑪資金の使途」に記載のとおり充当する予定です。
（第三者割当増資）
平成25年５月24日及び平成25年６月10日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式194,500株
（以下「借入株式」）の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。
その概要は次のとおりであります。
① 発行する株式の種類及び数：普通株式 194,500株
② 割当価格 ：１株につき 2,944円
③ 発行価格 ：１株につき 2,405.50円
④ 資本組入額 ：１株につき 1,472円
⑤ 払込金額の総額 ： 572,608千円
⑥ 払込期日 ：平成25年７月24日
⑦ 割当先 ：ＳＭＢＣ日興証券株式会社
⑧ 資金の使途 ：iPS 細胞事業の事業拡大を図るための設備投資資金及び研究開発費、
米国・欧州・アジアにおける拠点の開設、拡充等の運転資金に充当する予定であります。
⑨ 調達した資金の充当状況 ：上記「⑧資金の使途」に記載のとおり充当する予定です。
（行使価額修正条項付き新株予約権の発行）
当社は、平成26年１月８日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月27日に本新株予約権を発行しており、同日付で本新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了し、割当を行っております。
また、当社は同取締役会決議に基づき、メリルリンチ日本証券株式会社と平成26年１月27日にコミットメント条項付き第三者割当て契約を締結しております。
なお、当社は、会社法及び募集事項の定めに基づき、平成26年６月11日付でメリルリンチ日本証券株式会社に対して本新株予約権の取得（買戻）を通知し、同月26日をもって、本新株予約権を取得（買戻）したうえで、速やかに消却する予定であります。さらに、当社は平成26年６月11日付でメリルリンチ日本証券株式会社に対して平成26年６月11日から平成26年６月26日を行使停止期間とする「停止指定通知書」による通知を行っております。
本新株予約権の内容は、以下のとおりです。
割当日 | 平成26年1月27日 |
発行新株予約権数 | 60,000個 |
発行価額 | 新株予約権１個当たり1,500円（総額90,000,000円） |
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額） | 10,004,000,000円 |
割当先 | メリルリンチ日本証券株式会社 |
募集時における発行済株式数 | 45,836,250株 |
当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数 6,000,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は1,162円ですが、下限行使価額においても、潜在株式 |
数は、6,000,000株です。 | |
現時点における行使状況 | 行使済株式数：1,880,000株 （残新株予約権数：41,200個、行使価額 1,162円（下限行使価額）） |
現時点における調達した資金の 額（差引手取概算額） | 2,394百万円 |
発行時における当初の資金使途 | ① 外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・業務提携、 Ｍ＆Ａ関連費（4,000百万円） ②国内外における研究開発・生産拠点の設立及び設備投資費、研究開発費（5,000百万円） ③その他運転資金（1,004百万円） |
現時点における充当状況 | 本新株予約権による調達額2,394百万円は「海外販路及び国内外の研 究開発分野拡大のための資本・業務提携、M&A関連費」に充当する予定であります。 |
11．発行要項
◇新株式の発行要項第 1 回割当
１．発行新株式 | 当社普通株式 |
２．発行株式数 | 800,000株 |
３．発行価額 | １株につき801円 |
４．発行価額の総額 | 640,800,000円 |
５．資本組入額 | １株につき400.5円 |
６．申込期日 | 平成26年６月27日 |
７．払込期日 | 平成26年６月27日 |
８．新株式交付日 | 平成26年６月27日 |
９．割当予定先および株式数 | ドイツ銀行ロンドン支店 800,000株 |
10．新株式の継続所有等の取決めに関する事項 | 割当先との間において、割当新株式について、継続保有および預託に関する取り決めはありません。 ただし、当社は割当先との間において、割当新株式効力発生日（平成26年６月27日）より 2年間において、当該割当新株式の全部または一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。 |
11．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 | |
（注）発行価額の決定
発行価額の算定方法は、新株式１株あたりの発行価額は、平成 26 年６月 10 日の取引所における当社普通株式終値に 90%を乗じた金額と致しました。
第２回割当
１．発行新株式 | 当社普通株式 |
２．発行株式数 | 800,000株 |
３．発行価額 | 未定 |
４．発行価額の総額 | 未定 |
５．資本組入額 | 未定 |
６．申込期日 | 平成26年９月４日 |
７．払込期日 | 平成26年９月４日 |
８．新株式交付日 | 平成26年９月４日 |
９．割当予定先および株式数 | ドイツ銀行ロンドン支店 800,000株 |
10．新株式の継続所有等の取決めに関する事項 | 割当先との間において、割当新株式について、継続保有および預託に関する取り決めはありません。 ただし、当社は割当先との間において、割当新株式効力発生日（平成26年９月４日）より 2年間において、当該割当新株式の全部または一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。 |
11．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 | |
（注）発行価額の決定 発行価額の算定方法は、新株式１株あたりの発行価額は、平成 26 年８月 18 日の取引所における当社普通株式終値に 90%を乗じた金額とする予定です。 | |
第３回割当
１．発行新株式 | 当社普通株式 |
２．発行株式数 | 800,000株 |
３．発行価額 | 未定 |
４．発行価額の総額 | 未定 |
５．資本組入額 | 未定 |
６．申込期日 | 平成26年９月24日 |
７．払込期日 | 平成26年９月24日 |
８．新株式交付日 | 平成26年９月24日 |
９．割当予定先および株式数 | ドイツ銀行ロンドン支店 800,000株 |
10．新株式の継続所有等の取決めに関する事項 | 割当先との間において、割当新株式について、継続保有および預託に関する取り決めはありません。 ただし、当社は割当先との間において、割当新株式効力発生日（平成26年９月24日）より 2年間において、当該割当新株式の全部または一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。 |
11．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 | |
（注）発行価額の決定 発行価額の算定方法は、新株式１株あたりの発行価額は、平成 26 年９月５日の取引所における当社普通株式終値に 90%を乗じた金額とする予定です。 | |
第４回割当
１．発行新株式 | 当社普通株式 |
２．発行株式数 | 800,000株 |
３．発行価額 | 未定 |
４．発行価額の総額 | 未定 |
５．資本組入額 | 未定 |
６．申込期日 | 平成26年12月４日 |
７．払込期日 | 平成26年12月４日 |
８．新株式交付日 | 平成26年12月４日 |
９．割当予定先および株式数 | ドイツ銀行ロンドン支店 800,000株 |
10．新株式の継続所有等の取決めに関する事項 | 割当先との間において、割当新株式について、継続保有および預託に関する取り決めはありません。 ただし、当社は割当先との間において、割当新株式効力発生日（平成26年12月４日）より 2年間において、当該割当新株式の全部または一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けてお ります。 |
11．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 |
（注）発行価額の決定 発行価額の算定方法は、新株式１株あたりの発行価額は、平成 26 年 11 月 17 日の取引所におけ る当社普通株式終値に 90%を乗じた金額とする予定です。 |
以 上