Contract

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修訂公司債券之條款及條件

茲提述本公司就（其中包括）認購新股股份及債券而分別於二零零八年一月二十八日及二零零八年二月十八日刊發之公佈及通函。

董事會宣佈，於二零零九年二月二十日，本公司與認購人（即公司債券之持有人）就修訂該等條件訂立協議，據此，本公司與認購人同意於二零零八年三月七日起：

(a) 不得調整公司債券之初步換股價，惟合併或拆細股份及以資本化溢利或儲備方式發行股份則作別論；及

(b) 在考慮本公司或其任何附屬公司修訂任何股本或借貸股本附帶之權利，以致將該等股本或借貸股本或其所附帶可購買股份之任何權利全部或部分兌換為股份後對初步換股價作出之任何調整是否屬適當時，獲委任投資銀行亦須計及股東及公司債券持有人之權益，使彼等不致受損及其名下股份及╱或公司債券附帶之權利將不被攤薄或增加。

董事會認為修訂該等條件乃屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

xx

x提述本公司就（其中包括）認購新股股份及公司債券而分別於二零零八年一月二十八日及二零零八年二月十八日刊發之公佈及通函。除另有界定者外，本公佈所界定詞彙與本公司日期為二零零八年二月十八日之通函所界定者具有相同涵義。本公佈乃為就收購之最新進展向股東及公眾提供最新資訊。

於二零零八年一月二十一日，本公司、北控環境建設有限公司 (前稱「Lucky Crown Management Limited」) (「認購人」) 及北京控股有限公司訂立認購協議，據此，(i) 本公司同意向認購人配發及發行247,000,000股新股股份，認購價為每股新股份0.40港元；(ii)本公司有條件同意發行而認購人有條件同意購買公司債券；及(iii)本公司有條件同意授予認購人認購期權。於本公佈發表日期，公司債券本金總額120,000,000港元仍未償還兌換。

修訂該等條件

刪除若干調整事項

根據公司債券之原有條款及條件（「該等條件」），倘本公司合併或拆細股份、以資本化溢利或儲備方式發行股份、進行資本分派、以低於市價95%之價格供股或發行股份或可換股證券、發行股份以收購資產及本公司購回股份，則公司債券之初步換股價可予調整。

此外，根據原有該等條件，倘本公司或其任何附屬公司修訂任何股本或借貸股本附帶之權利，以致將該等股本或借貸股本或其所附帶可購買股份之任何權利全部或部分轉換或兌換為股份，則本公司將委任認可投資銀行以考慮對初步換股價作出任何適當之調整。

於二零零九年二月二十日，本公司與認購人（即公司債券之持有人）訂立協議，據此，本公司與認購人同意撤銷原有若干可調整初步換股價之情況（即本公司以低於市價95%之價格供股或發行股份或可換股證券、發行股份以收購資產及購回股

份），並規定委任投資銀行於考慮對初步換股價作出之任何調整是否適當時，獲委任投資銀行亦須考慮股東及公司債券持有人之權益，使彼等不致受損及其名下股份及╱或公司債券附帶之權利將不被攤薄或增加。

於二零零九年二月二十日訂立該協議後，自二零零八年三月七日起：

(a) 不得調整公司債券之初步換股價，惟合併或拆細股份或以資本化溢利或儲備方式發行股份則作別論；及

(b) 倘本公司或其任何附屬公司以任何方式修訂任何股本或借貸股本附帶之權利，以致將該等股本或借貸股本或其所附帶可購買股份之任何權利全部或部分兌換為股份，則本公司將委任認可投資銀行以考慮對初步換股價作出任何適當之調整，獲委任投資銀行須考慮股東及公司債券持有人之權益，使彼等不致受損及其名下股份及╱或公司債券附帶之權利將不被攤薄或增加。

除上述修訂外，所有其他該等條件維持不變並具有十足效力及作用。

修訂該等條件之理由

近期就公司債券之會計處理方式向本公司核數師作出諮詢後，本公司與認購人同意修訂該等條件，以解決公司債券之會計技術性問題，並避免本公司經營業績表現因公司債券隨附衍生負債之價值變動而波動。

根據原有該等條件，公司債券之換股價在若干情況下（即進行資本分派、供股、發行股份以收購資產等）可予調整，惟導致於結算時不會以固定金額的現金換取固定數目本公司普通股。根據香港會計準則第39號財務工具：確認及計量，公司債券中兌換特點是附帶價格調整的條款，導致於結算時將不會以固定金額的現金換取固定數目的股本工具，故分類為衍生負債並以公平值計量。衍生負債的公平值之任何變動將於本公司收益表中確認。影響衍生負債價值之因素包括但不限於股份之市價及其波動性。本公司與認購人同意通過有效撤銷原有該等條件之初步換股價調整事項下導致公司債券之兌換特點就會計處理而言分類為衍生負債的條件，從而解決公司

債券之會計技術性問題。修訂該等條件後，公司債券之兌換特點將分類為權益工具，其價值將計入本公司之權益並按成本計量，而不用分類為以公平值計量的衍生負債。鑑於在修訂該等條件後兌換特點將於本公司之權益中按成本呈列，本公司可避免公司的經營業績表現因公司債券兌換特點之公平值變動而波動。

董事會之意見

董事會認為修訂該等條件乃屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

承董事會命

北控水務集團有限公司主席

xxx

xx，二零零九年二月二十日

於本公佈發表日期，本公司董事會由十一名執行董事包括xxxxx（主席）、xxxx、xxxx、xxxxx、xxxxx(行政總裁)、xxx先生、xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx女士、xxx先生、以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx女士及xxx先生組成。