统一社会信用代码：9111010531808403X9 住所：北京市朝阳区东四环中路 76 号楼 4 层 5A09

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《第 5 号准则》	指	《非上市公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
中国	指	中华人民共和国，为本《法律意见》区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区
元	指	中国法定货币人民币元，在本《法律意见》中另有不同表述的除外

德恒上海律师事务所关于

《上海第九城市教育科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见

02F20170355-00001

致：上海第九城市教育科技股份有限公司

根据被收购人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受被收购人的委托担任九城教育的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所经办律师声明如下：

1．本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．被收购人所提供的文件和所作xx和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本《法律意见》事实描述和结论的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性xx及重大遗漏。被收购人提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实。

3．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、被收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。

4．本所经办律师已经审阅了为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但是对于审计、投资决策等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见。本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所及本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5．本所同意将本《法律意见》作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并就其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

6．本《法律意见》仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并基于上述声明，本所经办律师在对被收购人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，并基于上述声明，出具法律意见如下：

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本信息

名称：北京盈科书画院有限公司

统一社会信用代码：9111010531808403X9

住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 5A09

法定代表人：xx

注册资本：2,000 万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；书法技术培训；绘画技术培训；从事文化经纪业务；装裱字画；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；销售工艺美术品、珠宝首饰、日用品、针纺织品、文具用品、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2014 年 10 月 24 日

营业期限：2014 年 10 月 24 日至 2034 年 10 月 23 日

根据收购人现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见》出具之日，收购人股权结构情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
xxx	1,900.00	1,500.00	95.00
xxx	100.00	0.00	5.00
合计	2,000.00	1500.00	100.00

（二）收购人的控股股东、实际控制人

截至本《法律意见》出具之日，收购人股权结构如下：

95%

xxx

北京盈科书画院有限公司

经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，xxx直接持有收购人 95%的股权，xxx直接持有收购人 5%的股权且担任收购人的董事长。同时，xxx与xxx于 2017 年 9 月 22 日签署《一致行动人协议》，约定双方将保证就有关收购人经营发展的重大事项表决权时保持一致，以巩固双方在收购人中的控制地位。

因此，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，xxx系收购人的控股股东，xxx与xxx系收购人的共同实际控制人。

经本所经办律师核查，xxx先生，1972 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年 9 月至 1995 年 7 月就读于清华大学，获得内燃机专业学士学位；2009 年毕业于北京大学光华管理学院，获硕士学位；1995 年 6月至 1996 年 7 月任北京市建材经贸集团总公司人事处干部，1996 年 7 月至 2007

年 4 月任华伦律师事务所合伙人；2007 年 4 月至今任北京市盈科律师事务所主任；2016 年 6 月起任北京盈科律云科技股份有限公司董事。

经本所经办律师核查，xxx先生，1970 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1987 年 9 月至 1990 年 6 月就读于泰兴市三里中学，高中

学历。1990 年 7 月至 1993 年 5 月自由职业；1993 年 6 月至 2002 年 6 月任xx

xxxxxxxxxxx；0000 年 6 月至 2008 年 6 月任xxxxxxxxxxx；0000 年 7 月起至今任江苏荣海置业有限公司总经理；2016 年 6 月起任北京盈科律云科技股份有限公司董事长。2017 年 9 月起任北京盈科书画院有限公司

董事长。

（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业

根据收购人提供的书面材料并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，收购人控股股东xxx、共同实际控制人xxx、xxx1控制的核心企业情况如下：

公司名称

主要关联关系

注册资本（万元）/合伙

份额（万元）

主营业务

北京盈达投资管理有限公

司

xxx持股 80%且担任执行董事、经理，

xxx持股 20%且担任监事的企业

1,000

投资管理、投资咨

询、企业管理咨询

清大盈科投资管理股份公

司

北京盈达投资管理有限公司持股 65%的

企业

5,000

投资管理

北京清大盈科医院管理有

限公司

清大盈科投资管理股份公司持股 60%的

企业

1,000

未实际经营

宁波梅山保税港区清大盈科一号投资中心（有限合

伙）

清大盈科投资管理股份公司持有 20%份额且担任执行事务合伙人，xxx能够

施以重大影响的再投资企业

500

未实际经营业务

江苏荣海置业有限公司

xxx持股 70%且担任执行董事、总经

理、法定代表人的企业

1,000

房产开发

宁夏盈科嘉荣投资管理有

限公司

北京盈达投资管理有限公司持股 55%的

企业

1,000

投资管理

深圳一创盈科资产管理有

限公司

北京盈达投资管理有限公司持股 40%的

企业

3,000

投资管理

北京盈科环球控股有限公

司

xxx持股 95%，xxx持股 5%且担任

监事的企业

10,000

投资管理

北京盈科美迪服装设计有

限公司

北京盈科环球控股有限公司持股100%且

xx担任监事的企业

5000

服装设计

北京盈科房地产经纪有限

公司

北京盈科环球控股有限公司持股100%且

xx担任监事的企业

5,000

从事房地产经纪业

务、房地产信息咨询

盈科旅游景区管理有限公

司

北京盈科环球控股有限公司持股100%且

xx担任监事的企业

5,000

旅游管理

江苏盈科颐和健康养老产

业有限公司

北京盈科环球控股有限公司持股 100%

3,000

养老管理服务

北京律众投互联网信息服

务有限公司

北京盈科环球控股有限公司持股100%且

xxx担任监事的企业

10,000

互联网

北京盈科媒婆信息科技有

限公司

北京盈科环球控股有限公司持股100%且

xx担任监事的企业

1,000

未实际经营业务

1 梅沛系xxx之子，xxx系xxx兄长

盈科怡园（北京）茶叶有限

公司

北京盈科环球控股有限公司持股100%且

xx担任监事的企业

1,000

启动期

盈科乐享酒店管理有限公

司

北京盈科环球控股有限公司持股100%且

xx担任监事的企业

5,000

酒店管理

盈科精英（北京）教育科技

有限责任公司

北京盈科环球控股有限公司持股100%且

xxx担任监事的企业

3,000

教育咨询、企业管理

咨询、会议服务

北京盈科瑞诚财税咨询有

限公司

北京盈科环球控股有限公司持股 65%且

xxx担任执行董事的企业

3,000

财务咨询

盈科美辰国际旅行社有限公司

北京盈科环球控股有限公司持股 99 %且

xxx担任执行董事、xxx担任监事的企业

30,000

旅游管理

北京盈科斑马文化传媒有

限公司

盈科美辰国际旅行社有限公司持股100%

且xxx担任监事的企业

3,000

影视拍摄、创作

沈阳盈科教育咨询有限公司

xxx持股 55%且担任监事，盈科精英

（北京）教育科技有限责任公司持股45%

的企业

150

出国留学中介服务

天津盈科留学咨询服务有限公司

xxx持股 55%且担任监事，盈科精英

（北京）教育科技有限责任公司持股45%

的企业

100

出国留学中介服务

上海律云科技有限公司

xxx持股 75%且担任监事，北京盈科环球控股有限公司持股 25%的企业

30,000

大健康平台的建设和运营，为高净值个人客户打造以健康产品、健康设备、健康服务为核心的深

度生态圈

上海盈本商务咨询有限公

司

上海律云科技有限公司持股 50%，xx

x持股 50%且担任监事的企业

1,000

房产出租

上海盈承商务咨询有限公

司

上海律云科技有限公司持股 50%，xx

x持股 50%且担任监事的企业

1,000

房产出租

上海盈澄商务咨询有限公

司

上海律云科技有限公司持股 50%，xx

x持股 50%且担任监事的企业

1,000

房产出租

上海盈萃商务咨询有限公

司

上海律云科技有限公司持股 50%，xx

x持股 50%且担任监事的企业

1,000

房产出租

上海盈晋商务咨询有限公

司

上海律云科技有限公司持股 50%，xx

x持股 50%且担任监事的企业

1,000

房产出租

上海盈淼商务咨询有限公

司

上海律云科技有限公司持股 50%，xx

x持股 50%且担任监事的企业

1,000

房产出租

上海盈书文化艺术有限公司

上海律云科技有限公司持股 50%且xx

x担任执行董事、总经理、法定代表人的企业

10,000

画作、书法、画册、

肖像画、衍生品等销售

苏州云律网络科技有限公司

上海律云科技有限公司持股 100%，xx x担任执行董事、总经理、法定代表人、

xxx担任监事的企业

500

未实际经营

北京盈科律云科技股份有

上海律云科技有限公司持股 80%，北京

10,000

互联网 IT 技术开发

限公司

盈科环球控股有限公司持股 20%且xxx担任董事长兼法定代表人、xx担任副董事长、xxx担任董事、xx担任

监事会主席、xx任监事的企业

上海时苏法律咨询有限公司

北京盈科律云科技股份有限公司持股

100%且xxx担任执行董事、总经理、法定代表人、xx担任监事的企业

100

法律咨询

上海盈赫投资有限公司

xxx持股 70%且担任法定代表人、执

行董事、经理，xxx持股 20%且担任监事的企业

8,000

投资管理

天津盈赫商务信息咨询有

限公司

上海盈赫投资有限公司持股100%的企业

2,000

商务咨询

上海盈琛商务咨询有限公

司

xxx持股 50%且担任监事，上海律云

科技有限公司持股 50%的企业

1,000

房产出租

上海焱盈商务咨询有限公

司

xxx持股 50%且担任监事，上海律云

科技有限公司持股 50%的企业

1,000

房产出租

北京盈科恒泰体育发展有

限公司

xxx持股 70%、xxx持股 30%且担

任监事的企业

100

未实际经营

深圳市盈科凯鸿投资咨询

有限公司

xxx持股 65%且担任监事的企业

500

投资移民、技术移

民、签证代理服务

北京盈科凯鸿投资咨询有

限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

厦门市盈科凯鸿投资咨询

有限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

大连市盈科凯鸿信息咨询

有限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

长春市盈科投资咨询有限

公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

上海盈科因私出入境服务

有限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

移民出入境服务

成都盈科凯鸿出国服务有

限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

200

投资移民、技术移

民、签证代理服务

青岛盈科出国咨询有限公

司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

广西华亚出国服务有限公

司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

200

投资移民、技术移

民、签证代理服务

深圳市凯鸿投资咨询有限

公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

xx盈科凯鸿投资咨询有

限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

广州市盈科凯鸿投资咨询

有限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

云南凯鸿商务信息咨询有

限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

商务咨询

重庆市盈科出国咨询有限

公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

100

投资移民、技术移

民、签证代理服务

北京盈科盈投资管理有限

公司

xxx持股 80%、xxx持股 20%且担

任监事的企业

2,000

投资管理、餐饮管理

北京盈科盈餐饮管理有限

公司

北京盈科盈投资管理有限公司持股100%

且xxx担任监事的企业

500

销售食品、餐饮管理

上海盈科盈餐饮管理有限

公司

北京盈科盈投资管理有限公司持股100%

的企业

500

销售食品、餐饮管理

山东盈科凯鸿投资咨询有

限公司

深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股

100%的企业

300

投资咨询

上海千鸿文化传播有限公司

xxx 51.75%且担任监事的企业

1,000

当代艺术展览组织执行、当代艺术作品、衍生品销售、当代艺术活动策划运

营

上海盈想投资管理有限公司

北京盈科环球控股有限公司持股 60%且xxx担任总经理、法定代表人、xx

x担任监事的企业

1,000

未实际经营业务

天津亿方画境文化传播有限公司

xxx持股 51.75%的企业

1,000

艺术展览组织执行、当代艺术品及衍生品销售、当代艺术活

动策划运营

天津盈鼎房地产信息咨询有限公司

xxx持股 85%且担任监事，xxx持股 15%且担任执行董事、总经理、法定

代表人的企业

100

未实际经营

北京市盈科律师事务所及

其分所

xxx担任北京市盈科律师事务所主任

法律服务

江苏博朗农业科技发展有

限公司

xxx担任执行董事、总经理、法定代

表人的企业

500 万美元

园林行业

盈科国际投资控股有限公司 YINGKE

INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS

COMPANY LIMITED

xxx持股 100%且担任董事的企业

10,000 港币

投资

YINGKE CHINA CENTER

HOLDING LIMITED

xxx持股 80%且担任董事的企业

10,000,000 港币

贸易

（四）收购人属于《投资者适当性管理细则》规定的适当投资者

根据收购人现行有效的《营业执照》、章程及其提供的证明文件、企业信用报告、中兴财光华审会字（2017）第 304608 号《审计报告》审计报告、奇正会

验内字（2017）第 00019 号《验资报告》并经本所经办律师核查，收购人系实收

资本总额 500 万元人民币以上的法人机构，属于《投资者适当性管理细则》第三条第一款的规定适当性投资者，具有参与非上市公众公司股票公开转让的资格。

（五）收购人具备进行本次收购的资格

根据收购人提供的主管机关合规证明、收购人的声明承诺并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

根据中国人民银行征信中心 2017 年 9 月 15 日出具的《企业信用报告》及收购人出具的《声明确认函》，北京盈科不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。

综上所述，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明承

诺、收购人及其董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经本所经办律师核查，收购人及其董事兼总经理xx、董事长xxx、董事xx、监事xx最近两年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人、实际控制人及相关主体是否为失信联合惩戒主体

根据收购人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形的说明》并经本所经办律师查询全国法院被执行人名单信息公布查询系统

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、全国法院被执行人信息查询系统

（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.x x）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.x x/）、中国证券监督管理委员会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx /）、证券期货市场失信记录查询平台（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/ ）、中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等官方网站，上述人员截至本《法律意见》出具之日被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形的查询结果如下：

名称/姓名

全国法院失信被执行人名单信息公布查询系统

全国法院被执行人信息查询系统

国家企业信用信息公示系统

信用中国网站

中国证监会网站

证券期货市场失信记录查询平台

中国裁判文书网

收购人

无记录

xxx（控股股东、实际控制人）

无记录

xxx（实际控制人、董事长）

无记录

xx（董事、总经理、法定代表人）

无记录

xx（董事）

无记录

xx（监事）

无记录

x所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，收购人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

（八）收购人的财务审计情况

（一）审计意见

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 8 日出具的

中兴财光华审会字（2017）第 304608 号《审计报告》，经审计确认“北京盈科的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京盈科 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。”

根据上述中兴财光华审会字（2017）第 304608 号《审计报告》，北京盈科最近两年的财务数据如下：

项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
股东权益合计（元）	-328,882.01	-227,965.46
负债合计（元）	552,260.76	280,520.00
资产总计（元）	-328,882.01	52,554.54
期末现金及现金等价物余额（元）	211,378.75	21,514.86
资产负债率（%）	247.23	533.77
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入（元）	-	-
净利润（元）	-100,916.55	-219,426.46
经营活动产生的现金流量净额（元）	-87,296.87	-247,826.14

2017 年 9 月 7 日，上海奇正会计师事务所（普通合伙）出具了编号为奇正

会验内字（2017）第 00019 号《验资报告》，验证截至 2017 年 8 月 31 日止，北

京盈科收到股东缴纳的实收资本合计人民币 1,500 万元。

综上所述，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，收购人属于

《投资者适当性管理细则》第三条规定的适当投资者，具有参加非上市公众公司股票公开转让的资格，且不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购的法律程序

（一）本次收购已履行的法律程序

1．2017 年 9 月 22 日，收购人的股东会作出如下决议：（1）同意北京盈科

受让九城信息持有的九城教育 298.8 万股普通股，并支付股权转让款共计 298.8

万元，每股对价为 1 元；（2）同意北京盈科受让xx、xx、xx分别持有的九育投资 398.66 万元、19.17 万元、19.17 万元合伙份额，总计支付 342 万元，即每一元合伙份额价格为 0.7826 元，折合该等合伙份额对应的每股九城教育股份的对价为 1 元；（3）同意北京盈科为完成前述所有事宜签署股权转让协议及前述股权转让协议所拟议之交易相关的其他所有协议。

2．2017 年 9 月 22 日，九城信息的股东会作出如下决议：同意九城信息对

外转让九城教育 298.8 万股股份。

3．2017 年 9 月 22 日，九育投资作出合伙决议同意合伙人转让全部合伙份额，其他合伙人放弃优先权。

（二）本次收购尚待履行的法律程序

经本所经办律师核查，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得政府主管部门的审核批准。

根据《收购管理办法》的相关规定，收购人进行本次收购尚需在全国股份转让系统进行公告，并办理本次收购的交割手续。

综上所述，本所经办律师认为，收购人进行本次收购已经其股东决议批准，尚需根据《收购管理办法》的相关规定在全国股份转让系统进行公告并办理本次收购的交割手续。

三、本次收购的主要内容

（一）在本次收购前后收购人的权益变动情况

经本所经办律师核查，在本次收购前，收购人未持有目标公司股份；九城信息、九育投资分别持有九城教育 840 万股、360 万股，占九城教育股本总额的比

例分别为 70%、30%。本次收购完成后，收购人将直接持有九城教育 24.9%的股份，并通过九育投资间接控制九城教育 30%的股份，合计将实际控制九城教育 54.9%的股份，成为九城教育的控股股东。如前文所述，截至本《法律意见》出具之日，xxx、xxx系收购人北京盈科的共同实际控制人。因此，在本次收购完成后，九城教育的实际控制人将变更为xxx、xxx。

在本次收购完成前后，九城教育股本结构变化的具体情况如下：

序号	股东名称	x次收购前		x次收购后
序号	股东名称	股数（万股）	持股比例（%）	股数（万股）	持股比例（%）
1	九城信息	840	70.00	541.2	45.10
2	九育投资	360	30.00	360	30.00
3	北京盈科	0	0	298.8	24.90
合计		1,200	100.00	1,200	100.00

经本所经办律师核查，在本次收购前收购人北京盈科未持有九育投资的合伙份额；xx、xx、xx、xx分别持有九育投资 398.66 万元、23.00 万元、19.17万元、19.17 万元合伙份额，占九育投资合伙份额的比例分别为 86.6652%、5.00%、 4.1674%、4.1674%。在本次收购完成后，北京盈科直接持有九育投资 95%的合伙份额且担任九育投资的执行事务合伙人，间接持有九城教育 28.5%的股份；xxx直接持有九育投资 5%的合伙份额，间接持有九城教育 1.5%的股份。

在本次收购完成前后，九育投资合伙份额变化的具体情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	x次收购前		x次收购后
序号	合伙人姓名/名称	合伙份额（万元）	份额比例（%）	合伙份额（万元）	份额比例（%）
1	xx	398.66	86.6652	——	——
2	xx	23.00	5.00	——	——
3	xx	19.17	4.1674	——	——
4	李刚	19.17	4.1674	——	——
5	北京盈科	——	——	437.00	95.0000
6	xxx	——	——	23.00	5.0000
合计		460.00	100.0000	460.00	100.0000

经本所经办律师核查，在本次收购完成后，北京盈科直接持有的九城教育 24.9%的股份，且北京盈科成为九育投资的执行事务合伙人并持有该有限合伙 95%的合伙份额，即通过九育投资间接控制九城教育 30%股份，合计将实际控制九城教育 54.9%的股份，为九城教育的控股股东；xxx通过受让九育投资 5%的合

伙份额间接持有九城教育 1.5%的股份。如前文所述，截至本《法律意见》出具之日，xxx、xxx系收购人的共同实际控制人。

因此，在本次收购完成后，xxx、xxx共同控制九城教育 54.9%的股份，将变更为九城教育的共同实际控制人。

（二）本次收购涉及的主要法律文件

1．收购人与九城信息、九育投资签署《股份转让框架协议》

2017 年 9 月 22 日，收购人与九城信息、九育投资签署《股份转让框架协议》，主要约定如下：

（1）关于股份直接转让

九城信息应在 2017 年 10 月 31 日前将其持有的目标公司 298.8 万股股份过

户至收购人名下，转让价款为 298.8 万元人民币（大写：贰佰玖拾捌万捌仟圆整）。双方应通过全国股转公司完成上述股份的交割和资金的划付。

（2）关于股份间接转让

2017 年 10 月 31 日前，九育投资现有合伙人应与收购人或收购人指定的第三方签署《合伙份额转让协议》，约定收购人或收购人指定的第三方收购九育投资全部 460 万元人民币合伙份额，每一元合伙份额对价为 0.7826 元，合伙份额

转让总价为 360 万元人民币（大写：叁佰陆拾万圆整），收购人或收购人指定的

第三方应在《合伙份额转让协议》签署生效之日起 15 个工作日内将 360 万元人民币（大写：叁佰陆拾万圆整）划付至九育投资各合伙人指定的银行账户或全体合伙人共同指定的银行账户。《合伙份额转让协议》与本协议约定不一致之处以

《合伙份额转让协议》为准。

（3）关于资产、业务、人员、负债等事项的处理

收购人、九城信息、九育投资一致同意，待收购人实际控制九城教育后根据公司状况对其资产、业务、人员、负债等事项作出安排。

2．九育投资合伙份额转让协议

（1）2017 年 9 月 22 日，xx、xx、xx分别与收购人签署《合伙份额转让协议》，将其分别持有的九育投资 398.66 万元、19.17 万元、19.17 万元合伙份额转让给收购人，转让价款为分别为 311.9948 万元、15.0026 万元、15.0026万元，每一元合伙份额对价为 0.7826 元，折合该等合伙份额对应的每股九城教

育股份的对价为 1 元。

（2）2017 年 9 月 22 日，xx与xxx签署《合伙份额转让协议》，将所

持有的九育投资 23 万元合伙份额转让给xxx，转让价款为 18 万元，每一元合

伙份额对价为 0.7826 元。

四、本次收购的资金来源

如前文所述，收购人通过协议转让方式直接受让九城信息持有的九城教育

298.8 万股股份，并通过受让九育投资合伙份额的方式间接持有九城教育 342 万股股份，股份转让价格为 1 元/股，合计支付股份转让价款为 640.8 万元，支付方式均为银行转账。

根据收购人出具的《声明确认函》，收购人进行本次收购资金全部来源于合法持有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

本所经办律师认为，收购人本次认购对价及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

五、本次收购目的及后续计划

（一）收购目的

根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人在本次收购完成后，将积极寻求具有市场发展潜力和盈利能力的投资项目并纳入九城教育，改善被收购人资产质量，增强九城教育的持续盈利能力和长期发展潜力，提升被收购人股份价值和股东回报。

（二）后续计划

根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）对公众公司主要业务的调整计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据本次收购相关协议及公司实际经营需要，对公司进行业务调整。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公司实际经营需要，对公司董事、监事、管理层进行调整。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整

x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公司实际经营需要，对公司组织结构进行调整。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公司实际经营需要，适时修订公司章程。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据本次收购相关协议及公司实际经营需要，对公司现有资产进行处置。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据本次收购相关协议及公司实际经营需要，对公司员工聘用进行调整。公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）股份增持的计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人不排除对公司股东所持有的限售股份解除限售后适时进行受让，并在限售期内就该限售股份的相关股东权利达成特别约定。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

综上所述，本所经办律师认为，收购人本次收购的目的和后续计划均符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

六、独立性、关联交易和同业竞争

（一）独立性

为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人承诺其在作为公司股东期间，将保证公司在业务、资产、财物、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公司的独立运营。

（二）关联交易

1．在本次收购前的关联交易

根据收购人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所经办律师核查，最近两年内收购人及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在关联交易。

2．在本次收购完成后的关联交易

为规范本次收购完成后收购人与公司之间可能发生的关联交易，收购人做出如下承诺：在本次收购完成后且作为九城教育股东期间，收购人及收购人控制的企业（九城教育及其下属企业除外）将尽量避免、减少与九城教育发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将严格遵守法律法规及中国证监

会和《上海第九城市教育科技股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。

同时，收购人控股股东、实际控制人也做出承诺如下：在本次收购完成后且作为九城教育实际控制人期间，控股股东、实际控制人及其控制的企业（九城教育及其下属企业除外）将尽量避免、减少与九城教育发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海第九城市教育科技股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。

（三）同业竞争

根据收购人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，收购人的实际控制人控制的其他企业的经营范围中的 “技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”、“软件的研发、设计、制作、销售”、“文化办公用品的研发、销售”与九城教育存在重合，但收购人的实际控制人控制的其他企业在上述重合的经营范围内实际未开展相关业务。

公司名称

工商营业执照登记的经营范围

实际经营范围

九城教育

教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教育软件的研发、设计、制作、销售，教学设备、计算机硬件、文化办公用品的研发、销售，人才咨询（除

经纪）。

技能培训、教育辅助及其他教育行业的服务提供商

收购人及其实际控制人控制的企业

收购人

文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；书法技术培训；绘画技术培训；从事文化经纪业务；装裱字画；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；销售工艺美术品、珠宝首饰、日用品、针纺织品、文具用品、

家具。

未实际经营

北京清大盈科医院管理有限公司

医院管理；企业管理；医学研究与试验发展；企业策划、设计、企业管理咨询、教育咨询（中介服务除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE 值在 1.5 以下）；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；公共关系服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子

产品、医疗器械、电子元器件、仪器仪表。

未实际经营

上海律云科技有限

公司

在电子、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，。

大健康平台的建设和运营，为高净值个人客

户打造以健康产品、健

康设备、健康服务为核心的深度生态圈

北京盈科环球控股

有限公司

项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；计算机系

统服务；。

投资管理

上海盈承

商务咨询有限公司

商务咨询，企业管理咨询，在生物科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

房产出租

上海盈澄商务咨询

有限公司

商务咨询，企业管理咨询，物业管理，会务服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机软件开发。

房产出租

上海盈淼商务咨询有限公司

商务咨询，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，展览展示服务，在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务。

房产出租

苏州云律网络科技有限公司

网络、电子、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务技术开发；商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理、投资咨询、市场营销策划、市场信息咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

未实际经营

北京盈科斑马文化传媒有限

公司

…………；销售工艺品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品；电影摄制；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪。

影视拍摄、创作

北京盈科盈投资管理有限公

司

投资管理……餐饮管理……、销售、计算机、软件

及辅助设备、珠宝首饰、汽车零配件、钟表、眼镜、花卉；电脑图文设计、制作；企业策划；会议服务；商标代理；技术推广服务。

投资管理、餐饮管理

上海盈书文化艺术有限公司

文化艺术交流策划（除演出经纪），创意服务，市场营销策划，企业形象策划，品牌设计，商务信息咨询，投资管理，资产管理，图文设计及制作，展览展示服务，礼仪服务，销售工艺礼品、办公用品、珠宝首饰、家具、针纺织品，从事

货物及技术的进出口业务。

画作、书法、画册、肖像画、衍生品等销售

盈科精英

（北京）教育科技有限责任公司

技术咨询；教育咨询；企业管理咨询；会议服务；礼仪服务；承办展览展示；企业策划、设计；营销策划；投资咨询；翻译服务；自费出国留学中介服务。

教育咨询、企业管理咨询、会议服务

xx盈科教育咨询

有限公司

教育信息咨询；自费出国留学中介服务；翻译服务；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；会

议及展览展示服务；文化艺术交流。

出国留学中介服务

为避免在本次收购完成后收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与九城教育之间可能发生的同业竞争情形，收购人及其控股股东、实际控制人分别出具关于避免同业竞争的《声明确认函》，承诺内容如下：

“1．本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业将不以任何形式从事与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与上海第九城市教育科技股份有限公司发生任何形式的同业竞争。

2．本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3．如本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上海第九城市教育科技股份有限公司进一步拓展产品和业务范围，本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业将不与上海第九城市教育科技股份有限公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上海第九城市教育科技股份有限公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上海第九城市教育科技股份有限公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”

综上所述，本所经办律师认为，收购人及其控股股东、实际控制人做出的上述承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即具有法律约束力。在收购人及其控股股东、实际控制人严格履行上述承诺的前提下，该等承诺可有效规范收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司之间的关联交易，并避免相关同业竞争，从而保障公司的独立性以及中小股东的合法权益。

七、收购人买卖公司股份的情况

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所经办律师核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖九城教育股票的情形。

八、收购人与九城教育的交易情况

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所经办律师核查，在本次收购事实发生之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与九城教育均不存在交易情况。

九、收购人作出的股份锁定的承诺

根据《收购报告书》及收购人出具的关于股份锁定的《声明确认函》，收购人承诺：“本公司作为收购人承诺所持有的上海第九城市教育科技股份有限公司股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让。”

十、收购人未能履行承诺时的约束措施

根据收购人出具的关于相关约束措施的《声明确认函》，收购人声明：

“1．收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2．如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在上海第九城市教育科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向上海第九城市教育科技股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

3．如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给上海第九城市教育科技股份有限公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向上海第九城市教育科技股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

综上所述，本所经办律师认为，收购人做出的上述承诺系其真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，具有法律约束力。

十一、收购人及其实际控制人关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺

经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，收购人经工商登记的经营范围为“文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；书法技术培训；绘画技术培训；从事文化经纪业务；装裱字画；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；销售工艺美术品、珠宝首饰、日用品、针纺织品、文具用品、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据收购人的说明并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，收购人未担任私募基金管理人，亦未从事私募或其他金融属性的业务。

经本所经办律师核查，收购人及其实际控制人均已出具了《关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺》，承诺：“本次收购完成后，收购人将成为九城教育的控股股东，收购人共同实际控制人xxx、xxx将成为九城教育的共同实际控制人，收购人作为公众公司控股股东、xxx、xxx作为九城教育的共同实际控制人期间，不将私募及其他金融类企业或资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。后续将根据九城教育的经营情况，在监管规定的范围内，开展相关业务或选择优质资产注入公众公司。”

十二、结论意见

通过核查，本所经办律师认为，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

德恒上海律师事务所关于《上海第九城市教育科技股份有限公司收购报告书》的法律意见

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