2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。 3、本次非公开发行股票数量不超过 298,475,415 股（含 298,475,415 股）A股股票，全部以现金方式进行认购，除何清华先生之外的其他单一认购人及其一致行动人参与本次发行取得股份数量上限为不超过...
山河智能装备股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一六年十二月
目 录
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要 15
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 33
四、标的公司业务相关的主要资产 101
五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 118
六、标的公司主要财务报表及财务指标 120
七、标的公司财务分析 126
八、标的公司关联交易情况 130
九、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况 136
十、标的公司重大诉讼情况 141
十一、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 141
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 142
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 142
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 143
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 143
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 144
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况 144
六、本次收购简要备考财务报表 144
第七节 x次股票发行相关风险说明 148
一、海外收购的风险 148
二、收购标的整合风险 148
三、经营管理风险 148
四、本次非公开发行股票的审批风险 148
五、标的公司盈利预测无法实现导致超募的风险 148
六、境外相关批准的风险 149
七、汇率风险 149
八、股市波动风险 149
第八节 公司利润分配政策的执行情况 150
一、公司利润分配政策 150
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 152
三、股东回报计划 152
第九节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施 156
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 156
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 158
三、本次非公开发行的必要性和可行性 158
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 160
五、公司董事、高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补措施相关承诺 161
第十节 其他有必要披露的事项 163
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十二次会议、第二十三次会议、第二十四次会议、第二十六次会议、第六届董事会第二次会议和2016年第一次、第二次临时股东大会审议通过，本预案（修订稿）已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过 298,475,415 股（含 298,475,415 股）A股股票，全部以现金方式进行认购，除xxx先生之外的其他单一认购人及其一致行动人参与本次发行取得股份数量上限为不超过 10,000 万股，最终发行数量由董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年 2 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价（7.36 元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格的底价为 6.63元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、根据相关法律、法规的规定，本次发行完毕后，xxx先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月不得转让。
6、公司本次通过非公开发行股票募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股
权达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。公司已参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定进行信息披露。
7、为锁定优质标的资源，上市公司以自筹资金先行支付60%股权对价。若本次非公开发行未获得中国证监会核准，上市公司将根据补充协议退回所持有的标的公司股权并以相同价格收回先行投入的自筹资金。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/山河智能 | 指山河智能装备股份有限公司 |
x次发行/本次非公开发行 | 指发行人本次非公开发行人民币普通股（A股） |
董事会 | 指山河智能装备股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指山河智能装备股份有限公司股东大会 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
交易所 | 指深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 山河智能装备股份有限公司《章程》 |
AVMAX公司 | 指 Avmax Group Inc. |
AHI | 指 Avmax Holdings Inc. |
AALI | 指 Avmax Aircraft Leasing Inc. |
AASI | 指 Avmax Aviation Sercices Inc. |
ASEAL | 指 Avmax Spares East Africa Limited |
ATB | 指 Alberta Treasury Bank |
AUHI | 指 Avmax USA Holdings Inc. |
EDC | 指 Export Development Canada，加拿大出口发展银行 |
WVL | 指 Werklund Ventures Ltd. |
WCC | 指 Werklund Capital Corporation |
山河科技 | 指 湖南山河科技股份有限公司 |
山河航空动力 | 指 湖南山河航空动力机械股份有限公司 |
中审华寅五洲 | 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） |
《模拟审计报告》 | 指中审华寅五洲出具的CHW证专字【2016】0317号《AVMAX GROUP INC. 2014年8月31日、2015年8月31日及2016年6月30 日模拟财务报表专项审计报告》 |
天健兴业 | 指 北京天健兴业资产评估有限公司 |
《评估报告》 | 指 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0993号《山河智能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 Avmax Group Inc.100%的股权项目评估报告》 |
2014财年、2015财年 | 指 2013年9月1日至2014年8月31日和2014年9月1日至2015年 8月31日，为标的公司的财务报表期间 |
MRO | 指 Maintenance, Repair & Operations，指维护、维修、运行 |
Dash-8 / Q Series | 指 加拿大庞巴迪宇航公司最畅销的机种之一 |
CRJ | 庞巴迪CRJ系列民用支线喷气飞机 |
元、万元 | 指 如无特别说明，指人民币元、万元 |
除特殊说明外，本预案数据保留至小数点后两位，各表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 非公开发行股票方案概要
1、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、布局航空领域，于 2002 年启动无人机项目；于 2008 年 3 月，参与发起设立湖南
山河科技股份有限公司；于 2010 年 8 月，参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011 年 7 月，山河科技 Aurora SA60L 轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通过中国民航该项认证的企业；2013 年 5 月，山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、借助公司已有优势实现内生与外延并重发展
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜
心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
为推动我国民用航空行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购加拿大 AVMAX 公司 100%的股权。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。xxx先生承诺认购本次非公开发行股份数量的 20%。
除公司控股股东、实际控制人xxx先生以外，目前公司尚未确定发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将于发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次发行的 A 股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
x次非公开发行股票的数量为不超过 298,475,415 股（含 298,475,415 股），其中公司控股股东、实际控制人xxx先生认购本次非公开发行股票数量的 20%，除何清华先生外，其他任何单一发行对象及其一致行动人通过认购取得的本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
x次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年 2 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（7.36 元/股）的百分之九十，即不低于 6.63 元/股。
具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权，由董事会与主承销商（保荐机构）根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
x公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股派送股票股利或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行底价为 P1，且调整后非公开发行 A 股的发行底价不低于调整时公司最近一期末每股净资产，则：
派发现金股利：P1=P0－D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
同时，本次非公开发行 A 股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
x次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
x次发行完毕后，xxxxx认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 197,889.20 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 收购加拿大AVMAX公司100%股权 | 197,889.20 | 197,889.20 |
合 计 | 197,889.20 | 197,889.20 | |
注：1.本次以募集资金收购加拿大AVMAX 公司 100%股权，收购价格总额为不超过 3.11612 亿美元，折合
人民币 197,889.20 万元。
2.人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算，即 6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 AVMAX 公司股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人xxx先生或何清华先生，以及面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者。公司控股股东、实际控制人xxx先生参与本次认购，构成关联交易，其他投资者参与认购后最终是否存在因投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
本次发行前，公司第一大股xxx先生持有公司股份 201,613,140 股，占公司股本总额的 26.69%，为公司的实际控制人。
本次发行后，按发行数量上限 298,475,415 股计算，xxx先生承诺认购本次非公开发行数量的 20%，即 59,695,083 股，本次发行完成后xxx先生持有的股份占公司总股本的 24.80%；除xxx先生之外的其他单一投资者及其一致行动人认购股份数量上限为不超过 10,000 万股，本次发行完成后其他认购对象取得发行人股份比例最高为 9.49%，xxx先生仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
根据《上市公司证券发行管理办法》，本方案已经由公司第五届董事会第十九次会议、第二十二次会议、第二十三次、第二十四次会议和第六届董事会第二
次会议审议通过，本预案（修订稿）已经由公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人xxx在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者。
xxxxx， 中国国籍， 未拥有永久境外居留权， 身份证号为 43010419460325****，住所为湖南省长沙市。xxxxx为中南大学教授、博士生导师，机械电子工程学科带头人之一，长期致力于工程机械领域新型液压设备和特种机器人的研究与开发，现担任发行人董事长、总经理。截至 2016 年 6 月
30 日，xxx先生持有公司股份 163,963,140 股，占公司总股本的 21.71%，其所持有公司股份累计被质押 11,800.50 万股，占公司总股本的 15.62%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行后，按发行数量上限 298,475,415 股计算，xxx先生承诺认购本次非公开发行数量的 20%，即 59,695,083 股，本次发行完成后xxx先生持有的股份占公司总股本的 24.80%；除xxx先生之外的其他单一投资者及其一致行动人认购股份数量上限为不超过 10,000 万股，本次发行完成后其他认购对象取得发行人股份比例最高为 9.94%，xxx先生仍为公司第一大股东。
xxx先生最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
x次非公开发行的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除xxx先生外，公司尚无其他确定的发行对象。
2016 年 1 月 8 日和 2016 年 2 月 23 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象xxx先生签署了《山河智能装备股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》及《补充协议》，2016 年 9 月 23 日，公司与xxx先生签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，上述协议主要内容如下：
甲方：山河智能装备股份有限公司乙方：xxx
何清华同意认购本次非公开发行股票股份总数的 20%，即不超过 59,695.08
万股。甲方对xxx的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年 2 月 24 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（7.36 元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于 6.63 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
xxx将全部以现金认购本协议所约定的股票。
何清华同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认购款缴纳通知的 10 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
xxxxx所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
x协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自该认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则其构成违约，甲方有权终止其认购资格，并要求其赔偿损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 197,889.20 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
1 | 收购加拿大AVMAX公司100%股权 | 197,889.20 | 197,889.20 |
合 计 | 197,889.20 | 197,889.20 | |
注：1.本次以募集资金收购加拿大AVMAX 公司 100%股权，收购价格总额为不超过 3.11612 亿美元，折合人民币 197,889.20 万元。
2.人民币对美元的汇率以 2015 年 10 月 8 日中间汇率计算，即 6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 AVMAX 公司股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
1、项目基本情况
x次非公开发行募集资金主要用于收购加拿大 AVMAX 公司 100%股权，合计收购价格为不超过 3.11612 亿美元（折合人民币约 197,889.20 万元）。
AVMAX 公司成立于 2005 年 11 月 22 日，总部位于加拿大艾伯塔省xxxx市，是北美最大的支线飞机租赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁公司，其业务主要为在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务。
根据公司与交易对方签署的《股份购买协议》及其《补充协议》，本次收购
交易共分两个阶段，第一阶段收购标的公司 60%的股权，交易对价为 14,150.00
万美元，其中 2016 年 6 月 30 日之前已交割 49%股权，2016 年 10 月 31 日之前交割11%股权，合计对价为收购AVMAX 公司的60%股份；第二阶段收购AVMAX公司剩余的 40%股份，分三期交割，每期对价根据 2016～2018 年三年实现的业绩情况按照 12 倍市盈率确定，但三年合计对价为不超过 17,011.20 万美元。
2、标的公司评估或估值情况
上市公司委托北京天健兴业资产评估有限公司，在持续经营的假设条件下，对 AVMAX 公司的股东全部权益价值进行了评估，评估情况如下：
（1）评估方法
x项目评估采用收益法和市场法。
① 收益法（现金流量折线法）评估思路及模型
x次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本项目评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝P ＋ C 1
＋ C 2
＋ E ’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
P = ∑
[R × (
+ r )−t ] +
Rn +1
× ( +
r )−n
n
t 1 (r − g ) 1
t =1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， · ，n； r：折现率；
Rn +1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0； n：明确预测期第末年。
② 市场法评估思路及模型
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
评估对象为 AVMAX 公司，总部设在加拿大艾伯塔省xxxx，其业务主要为：在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁、销售和包机业务。AVMAX 公司目前已经在xxxx、魁北克等地拥有大型维修基地，多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务。
因此，本项目选择上市公司比较法，在全球资本市场中选取与评估对象相似的三家以上的可比公司，按照上市公司比较法对被评估单位的股东权益价值进行评估，在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑控制权溢价及流动性折扣后确定被评估单位所有者权益于评估基准日的市场价值。评估步骤包括：可比公司的选取；可比公司财务数据的分析及调整；价值比率的确定；按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整；确定流动性折扣；确定控制权收购的溢价；计算企业股东权益价值。
（2）评估假设
① 一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
② 收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9）假设 AVMAX 公司及其下属公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
10）假设企业预测年度现金流均匀流入；
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
13）假设公司能筹到足够的与现行融资成本相当的资金用于购买新飞机，并投入租赁服务；
14）假设新购买投入的飞机能够获得现有飞机类似的租金回报；
15）假设被评估单位目前拥有的维修资质在以后年度持续有效，未来新增机型的维修资质也可以顺利取得；
16）假设评估范围内涉及到与 Avmax USA Holdings, Inc.及下属两家子公司 Avmax Motana, Inc.和Avmax Spare USA, Inc.之间的业务合作方式继续保持原来的状态不变；
17）假设公司租赁物业到期后能够通过续租的方式继续使用。
（3）评估结论
经评估后，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山河智能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大 AVMAX 公司 100%的股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第 0993 号）。
经收益法评估，AVMAX 公司股东全部权益价值为 41,900.00 万加元，较归属母公司账面净资产 21,993.84 万加元，增值 19,906.16 万加元，增值率 90.51%。经市场法评估，AVMAX 公司股东全部权益价值为 43,900.00 万加元，较归属母公司账面净资产 21,993.84 万加元，增值 21,906.16 万元，增值率 99.60%。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法的估值，受限于评估基准日资本市场的时点价值，未能考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
故，本次评估选择收益法评估结果，AVMAX 公司股东全部权益价值为
41,900.00 万加元，根据评估基准日 2016 年 6 月 30 日加元兑人民币汇率（1 加元
=5.1222 元）折算后 AVMAX 公司股东全部权益价值为人民币 214,620.18 万元。
3、附条件生效的收购协议及补充协议主要内容摘要
（1）合同主体、签订时间
加拿大xxxx时间 2016 年 1 月 8 日，公司与 Avmax Holdings Inc.以及 Binder Capital Corp.签署了附条件生效的《股权购买协议》，收购加拿大 AVMAX公司 100%股权，于 2016 年 4 月 29 日双方关于部分交易条款签订《补充协议》。
（2）目标资产
加拿大 AVMAX 公司 100%股权。
（3）收购价格、定价依据及支付方式
x次交易分两个阶段，第一阶段收购 AVMAX 公司的 60%股份；第二阶段收购 AVMAX 公司剩余的 40%股份。具体支付价格及支付方式如下：
① 2015 股份价格及支付
第一阶段收购 AVMAX 公司的 60%股权，该部分股权总价 141,500,000 美元，每股约 2.613 美元，在满足交割条件后分两期交割，首期交割 49%股权，发行人于 2016 年 6 月 30 日前支付交易对价 115,558,333.33 美元；第二期交割 11%股权，
于 2016 年 10 月 31 日前支付交易对价 25,941,666.67 美元。
② 2016 股份、2017 股份、2018 股份价格及支付
第二阶段收购 AVMAX 公司的 40%股权，基于 AVMAX 公司在 2016、2017和 2018 年的净利润平均值（每年度净利润由中审华寅五洲根据中国会计准则审计确定），在各年按照该平均值的 12 倍计算 AVMAX 公司的企业价值，最后确定剩余的 AVMAX 公司 40%股份的价格（最高为 170,112,000 美元），其中每期转让价格最高不超过 56,704,000 美元。自收到当年财务报表后第十个工作日为交割日，或者是各方书面同意的较早或较晚的日期。
（4）合同的生效条件和生效时间
x协议于下列条件全部满足时生效：
① 本协议经认购人及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
② 发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案。
（5）交割
① 交割条件
x次交易的交割先决条件主要包括:
Ⅰ 本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准；
Ⅱ 交易各方的xx、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并已履行协议约定的义务；
Ⅲ 国家发改委、商务部、外汇管理局等所有与政府部门相关的申报或备案都已完成；
② 交割时间及交割安排
当收购协议所约定的交割全部条件后，买卖双方进入交割程序。
交割时双方应于每个交割日的xxxx时间上午 11:00 在位于加拿大xxxx买方的法律顾问办公室进行或在买方和卖方一致书面或口头同意的其他地点、其他时间完成交割。
（6）资产自评估截止日至股权首次交割日所产生收益的归属
自资产自评估截止日至 2015 年 12 月 31 日，标的公司所产生的经审计后的
净利润如超过 630 万美元，超过部分归卖方所有；如不足，则由卖方以现金补足。
自 2015 年 12 月 31 日至股权首次交割日，标的公司所产生的收益作为滚存利润归新老股东共有。
（7）与资产相关的人员安排
① AVMAX 公司向买方提供了雇员名单，包括每个雇员的详细雇佣信息。
② 列举所有为 AVMAX 公司及其子公司工作并领取报酬但不属于雇员的人员。
③ AVMAX 公司及其子公司完全符合所有与雇佣关系相关的法律要求。
④ AVMAX 公司及其子公司没有与任何劳动团体、工会等组织签订协议。没有受到任何劳动团体维权活动影响，也没有与任何劳动团体进行谈判。
⑤ 所有的工人报酬都已经发放或者依法累计发放。
⑥ 卖方已经提供买方所有卖方与雇员签订的并且补偿报酬高于法律要求的，书面离职协议。
⑦ 没有雇员被承诺将会因为执行本合同而收到额外报酬，或者已经受到额外报酬。
（8）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（4）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（9）违约责任条款
① 卖方及 Xxxxxx 的违约责任
“6.2 卖方及 Binder 提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相关性的损失，卖方及 Binder 应承担向买方提供赔偿的连带责任，并应确保买方不会因下述状况遭受不利影响，并向买方提供相应补偿：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖方或 Binder 声明或保证中存在错误，或卖方或 Binder 存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖方或 Binder 立约保证或一致同意事项，卖方或 Binder 存在违反或未履行此类立约保证或同意事项的状况；
但如果买方未能履行其完成 2016 年交割、2017 年交割或 2018 年交割协议义务，则买方不应有权向卖方及 Binder（或卖方或 Binder）提出赔偿请求，并且对于在此条件下买方遭受或产生的损失，卖方及 Binder 不应承担或应永久性地免除及所有相关索赔赔偿义务；对于根据本协议或与完成本协议所述交易相关，且应由卖方或 Binder 向买方或其他个人承担的所有责任及义务，卖方及 Binder不应承担或应永久性地免除此类责任及义务；另一前提条件为，如果卖方或 Binder 根据第 6.2 款或第 6.3 款规定，需基于卖方或 Binder xx与保证中存在错误状况，或卖方或 Binder 存在违反xx与保证状况，或卖方或 Binder 存在违反或未履行其立约保证或一致同意事项的状况，需承担向买方提供赔偿的义务，则
在（a）违反与公司或其子公司相关的声明或保证（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的声明或保证）或与公司或其子公司相关的立约保证
（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的立约保证）；以及
（b）在缺乏公司净收益付款条件下，将会对公司或其子公司产生不利影响，并将致使公司或其相应子公司整体违反特定条款状况的条件下，卖方或 Binder 应有权选择向公司或相应子公司支付赔偿。在完成上述赔偿的条件下，卖方或 Binder 或卖方及 Binder（视具体情况而定）应可完全免除基于上述状况需向买方提供赔偿的义务。
基于xx与保证的准确性或履行立约保证而获得的义务免除，不应对卖方或 Binder 基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影响。对于卖方根据第 6 条规定需承担的赔偿支付责任，卖方及 Binder 不应有权向公司及其子公司、买方或上述各方关联方提请赔偿、补偿或代偿请求。
6.3 税费赔偿
在不会对第 6.2 款一般适用性造成限制的条件下，对于买方、公司及其子公司（在每个实际状况下包含上述各方继承人）因重组进程或xx卢德交易进程引起或因与重组进程或xx卢德交易进程相关事项，而需支付的税费（无需考虑在 2015 年交割日截止时间开始或在该时间点之后开始计算的相关纳税期中的税费抵免金额、损失金额、信贷金额或类似金额，但应考虑公司及/或子公司因重组进程或xx卢德交易进程可产生的税收福利），卖方及 Binder 应在无重复赔偿的条件下（亦即，卖方及 Binder 不应同时承担向公司支付税费赔偿（定义如下文所述），以及向作为股东的买方间接遭受的相同税费损失支付赔偿（反之亦然）），向买方、公司及其子公司提供赔偿，并且确保买方、公司及其子公司不会因上述税费支付，遭受不利影响（以下简称为“税费赔偿”）。
6.4 卖方及 Xxxxxx 的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.2 款所述的损失，卖方及 Binder 无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，卖方及 Binder 方需履
行赔偿义务；
（b）对于第 6.2（a）款所述状况，或本协议中有关违反卖方基础性xx与保证的所有状况，卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已支付的购买价格总额，减去下文第 6.4（c）、（d）及（e）所述赔偿总额后确定的相应金额；
（c）对于第 6.2（a）款所述状况，或卖方及 Binder 违反本协议及根据本协议签署并交付的其他协议、证书或文书中所述的卖方或 Binder xx与保证（卖方基础性xx与保证除外），卖方及 Binder 承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已付 2015 购买价格款项金额的 37.5%，减去第 6.8（1）（c）款规保证金额后确定的相应金额；
（d）卖方及 Binder 根据本协议第 6.3 款或本协议中有关税费赔偿的其他条款，应承担的最大累积赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 40%；
（e）卖方及 Binder 根据第 6.2 款；本协议中有关违反本协议或根据本协议签署及交付的其他协议、证书或文书中所述卖方或 Binder xx与保证（卖方基础性xx与保证除外）的其他条款；本协议中有关违反或未履行本协议或根据本协议签署及交付的其他协议、证书或文书中卖方或 Binder 或卖方及 Binder 立约保证或一致同意事项的其他条款；本协议第 6.3 款或其他有关税费赔偿的条款应承担的最大累计赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的 50%；
（f）在因卖方或 Binder 违反本协议条款或其他协议条款而致使当事人各方未能完成 2015 年交割及其后的交割的条件下，卖方及 Binder 向买方承担的唯一责任及义务应为根据第 2.3 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还 2015
年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还 2019 年交易保证金；卖方及 Binder 不应因卖方或 Binder 或卖方及 Binder 违反本协议条款，向买方或其他个人承担其他责任或义务；对于买方因上述状况遭受或产生的损失，以及卖方或 Binder 在上述状况下，根据本协议或在有关完成本协议所述交易方面应向买方或其他个人承担的责任，卖方及 Binder 应可免除及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对买方根据其和卖方或 Binder 签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影响。
（g）尽管可能与本协议其他条款相矛盾，但对于当事人各方在 2015 年交割日或该日期之前已了解的xx与保证不准确状况或违反相应xx与保证状况，当事人都不应基于上述状况，根据本协议规定承担相关损失赔偿或补偿责任。”
② 山河智能的违约责任
“6.5 买方提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相关性的损失，买方应向卖方及 Binder 提供赔偿，并应确保卖方及 Binder 不应因下述状况遭受不利影响：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买方声明或保证中存在错误，或买方存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买方立约保证或一致同意事项，买方存在违反或未履行此类立约保证或同意事项的状况；
基于xx与保证的准确性或基于履行立约保证而获得的义务免除，不应对买方基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影响。
6.6 买方的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000
美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000 美元之前，对于第 6.5 款所述的损失，买方无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000 美元的条件下，买方需履行赔偿义务；其前提条件为，第 6.6（a）款所述规定不适用于买方的购买价格支付义务或与购买价格相关的支付义务，或部分购买价格或购买价格调整款项支付义务。
（b）对于买方违反与购买价格支付相关的立约保证，而致使买方根据第 6.5款规定应承担的累计责任最大金额应仅限于根据本协议条款届时到期应付购买价格金额，在其他状况下，买方根据第 6.5 款规定应承担的累积责任最大金额应仅限于买方届时应付购买价格的 50%；以及
（c）如果买方违反或未能履行本协议规定且与购买价格支付、或与购买价
格相关、或与购买价格组成部分支付相关或与购买价格调整款项支付相关的立约保证或同意事项，则卖方及 Binder 的可索偿权利仅为根据第 2.3 款规定获得 2015
年交易保证金，以及根据第 2.4 款规定获得 2019 年交易保证金；买方不应因违反本协议条款，向卖方或 Binder 或其他个人承担其他责任或义务；对于卖方或 Binder 或其他个人因上述状况遭受或产生的损失，或买方根据本协议或在有关完成本协议所述交易方面应向卖方、Xxxxxx 或其他个人承担的责任，买方应可免除及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对卖方或 Binder根据其和买方签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影响。”
③ 违约赔偿通知及时限要求
“6.7 如果被补偿方意识到可能引起损失且有权根据第 6 条规定获得赔偿的状况、疏忽或事实，则被补偿方应立即向补偿方发送书面通知（以下简称为“索赔通知”）。该索赔通知中应明文列述引起潜在损失的原因是否为个人向被补偿方提请索赔所致（以下简称为“第三方索赔”），或引起潜在损失的原因是否为被补偿方向补偿方直接提请索赔的相关事项（以下简称为“直接索赔”），并应在合理范围内明文列述以下特定信息（在已了解相应信息的条件下）：
（a）直接索赔或第三方索赔（视具体情况而定）的事实基础，其中包括与第三方索赔相关的所有索赔请求、沟通文件及起诉文件；以及
（b）因上述事实引起的潜在损失金额（如已知）。
如果因被补偿方过失，而致使补偿方未能及时收到索赔通知，进而未能在法院判决可以辩护的疑似责任的进程中提供辩护，或未能根据适用保单行使特定理赔金额的索赔权利，则应基于补偿方根据第 6 条规定向被补偿方提供的赔偿款项中，减去补偿方因被补偿方未能及时发送索赔通知而产生的实际损失金额。第
6.7 款所述规定不应对被补偿方必须根据第 6.8（1）款及第 6.8（2）款规定的索赔通知发送时间的解释造成不利影响，以便于补偿方可根据第 6.2（a)款规定或第 6.5（a）款规定获得相应赔偿。对于有关税费赔偿的索赔通知，买方应于现实可行的条件下，在发送该索赔通知的同时，发送相关评估或再评估文件复印件、确认通知复印件、拟定评估或再评估文件复印件、上诉文件或类似诉讼通知复印件，以及与上述文件相关的所有沟通文件。
6.8 违反xx与保证条件下的索赔通知时间限制及税费赔偿索赔通知时间限制
（1）买方发送的通知
除非买方根据下述时间规定发送索赔通知，否则买方无权根据第 6.2（a）款或第 6.3 款规定，获得卖方或 Binder 提供的赔偿：
（a）对于和第 3.1（1）（a）、（2）、（3）或（5）款中所述的xx与保证（包括与明细证书中列述的相关xx与保证）（以下统称为“卖方基础性xx与保证”）相关的违约状况，买方可在规定时间发送索赔通知；
（b）对于和第 3.1（38）款中所述的xx与保证（包括明细证书中列述的相关xx与保证）相关的违约状况以及税费赔偿，买方应在相关政府当局不再有权针对公司或其子公司涉嫌存在问题的税项实施评估或再评估之后 180 天内的时间发送索赔通知，但该条款不应对下述状况造成限制：
（i）公司或其子公司在 2015 年交割日之前，针对此类税项提供免税文件（如适用）；
（ii）政府当局有权在无限制的条件下，对公司或其子公司出现的欺诈状况、导致疏忽的不当声明、行为不当或故意违约状况实施评估或再评估进程；以及
（c）对于和其他xx与保证相关的违约状况，买方应在 2015 年交割日之后
的 36 个月内发送索赔通知，其前提条件为，对于 2015 年交割日之后 24 个月内提请的损失赔偿，如果此类损失赔偿与卖方的基础性xx与保证违约相关，则赔偿金额最高应为 25,000,000 美元；否则应按照第 6.2 款及第 6.4 款规定，计算赔偿金额。
但其前提条件为，如果出现与本协议所述卖方或 Binder xx与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但买方应仍有权在规定时间内向卖方或 Binder 发送索赔通知。除非买方针对第 6.8（1）（b）或（c）款所述的xx与保证违约状况以及税费赔偿状况，按照第 6.8（1）（b）或（c）款规定的时间期限发送索赔通知，否则在第 6.8（1）（b）或（c）款规定的时间期限到期后（如适用），卖方及 Binder 应可免除承担此类条款中规定的所有xx与保证违约赔偿义务及税费赔偿义务，以及根据第 6.2（a）款或第 6.3 款规定向买方提供赔偿的义务。无论买方是否根据第 6.2（a）款所述状况获得损失索赔权，
第 6.8（1）款规定不应被视为向买方根据第 6.2（b）款规定的在强加时间限制内提请索赔的合理理由。
（2）卖方发送的通知
除非卖方及 Binder 在 2015 年交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买方违反其xx与保证的索赔通知，否则卖方及 Xxxxxx 将无权根据第 6.5（a）款规定，获得买方提供的赔偿；但其前提条件为，如果出现与本协议所述买方xx与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但卖方及 Binder 应仍有权在时间内向买方发送索赔通知。除非卖方及 Binder 在 2015 年交割日之后的 36 个月内，向买方发送有关买方违反其xx与保证的索赔通知（受
上文所述的欺诈例外状况约束），否则在 2015 年交割日之后的 36 个月期限到期的条件下，买方应免除有关xx与保证违约，而需根据第 6.5（a）款规定，向卖方及 Binder 提供赔偿的义务。第 6.8（2）款规定不应被视为向卖方及 Binder 根据第 6.5（b）款规定提请的索赔，强加时间限制的合理理由（无论卖方及 Binder是否根据第 6.5（a）款所述状况获得损失索赔权）。
6.9 限制期限
尽管存在《限制期限法》（xx伯达省）或其他成文法规定，但被补偿方在按照第 6.8 款所述时间期限内发送索赔通知的条件下，被补偿方应有权在下述日期要求中较晚日期之前的时间，基于补偿方xx与保证中存在的错误状况或基于补偿方违反其xx与保证，或基于税费赔偿状况，提请损失赔偿诉讼：
（a）第 6.8 款所述索赔通知发送适用日期之后的第二个周年日；以及
（b）相应索赔通知的发送限制期限到期日；
并且本条款中所述的限制期限均可在法律允许的最大范围内延期。”
④ 违约赔偿利息计算及支付安排
“6.14 损失赔偿利息
对于根据上述条款需提供赔偿的损失金额，应按照银行最优贷款利率，自被补偿方发送损失赔偿通知当天开始算起（包括赔偿通知发送日期当天）至补偿方提供损失赔偿日期当天结束（不包括提供损失赔偿日期当天）计算损失金额产生的利息，并且该利息应被视为损失赔偿的组成部分。
6.15 抵消
（a）除非本协议或其他文件另有明文规定，否则买方作为一方，卖方或 Binder 作为另一方（视具体情况而定）应有权基于本协议或其他文件规定，在其应向另一方支付的款项中，扣除另一方根据本协议或其他文件应向其自身支付的相应款项，其中包括根据本协议所述的补偿权，应由另一方向其自身支付的损失赔偿款项，以及最终确定的赔偿款项。
（b）尽管存在第 6.15（a）款规定及本协议所述的其他规定，但买方应有权从第 2 条所述且需向卖方支付的款项中，扣除或预扣买方根据《所得税法》或其他联邦、省级、区域级、州级、地方级或适当的国外税法，应扣除或应预扣的相应款项。买方为完成纳税目的而根据本条款扣除或预扣的相应款项，应被视为买方已向卖方支付此类款项；其前提条件为，买方已向相应的税务当局实际缴纳此类扣除或预扣款项。
6.16 合作
每个被补偿方及补偿方应在合理范围内相互合作并相互协助，以确定被补偿方确定补偿索赔的有效性，以及解决相关事项。此类协助及合作事项包括提供并促使公司及其子公司在合理范围内提供公司及其子公司资产及物业进出权，以及与赔偿事项相关的信息、记录和文件的访问权，并提供适当员工，为相应赔偿事项的调查、辩护及解决提供协助。
6.17 损失降低
如果被补偿方的损失金额在补偿方支付损失赔偿之后，因索回措施、和解措施或基于保单理赔（包括公司及其子公司在作为保单受益人的条件下，当事人各方应促使公司及其子公司根据保单，针对补偿方产生损失的相关事项或与此类损失相关的事项，获得保险公司理赔，以便于缓解损失），或基于针对其他个人提请的索赔、或采取的索回措施、或和解措施或其他个人的支付款项，而致使损失金额降低，则被补偿方应在扣除与获得损失降低款项相关的成本、费用（包括税费）或保险费用后立即向补偿方返还损失降低款项。
6.18 其他责任限制
对于被补偿方因此类损失或引起此类损失的事实、事项、事件或状况在储蓄款项抵免或净经济利益抵免范围内遭受的相关损失，当事人都不应对被补偿方遭受的此类相关损失承担责任。”
⑤ 违约责任救济条款
“6.19 排他性救济
（1）除第 6.19 款或第 2.6 款所述事项之外，第 6 条规定的赔偿应构成卖方、 Binder 或买方在其他当事人违反本协议或根据本协议签署及交付的其他证书所述的声明、保证、立约保证、条件或同意事项条件下的唯一及排他性救济；但其前提条件为，上述条款不应对当事人根据其自身与其他当事人在相关违约事件方面签订的其他书面协议所享有的权利，产生不良影响。
（2）但是如果被补偿方根据第 6 条规定提请索赔，并且补偿方拒绝支付被补偿方损失赔偿或提出有关赔偿的相关条件，则提请索赔的被补偿方应有权通过法律诉讼，基于补偿方拒绝赔偿的相应状况，寻求获得适当的补救措施。
（3）当事人各方在此承认，当事人未能遵守本协议或根据本协议签订的其他文件中所述的立约保证或义务，将可能导致相应当事人不可避免的产生无法充分弥补的损失。因此，除第 2.5 款所述条款之外，当事人都应有权在未能证明实际损失的条件下（并在无需发行债券或其他证券的条件下），通过向具有司法管辖权的法院提请禁令或提请诉讼的方式，寻求强制执行本协议。
（4）所有当事人在此明文确定放弃其他性质的补救措施（无论是根据法律或衡平法规定获得的补救措施，或当事人基于本协议或根据本协议签署并提交的其他证书或文书获得的补救措施）。
6.20 购买价格的调整
根据第 6 条规定支付的赔偿款项都将构成购买价格的调整款项，并且在支付赔偿款项时，应将此类赔偿款项分摊至买方已获得的股份中。”
4、项目审批与备案情况
x次非公开发行股票已经公司股东大会审议批准，尚需中国证监会的核准。本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，已经取过国家发改委及湖
南省商务部门的备案及加拿大政府投资主管部门无需审批的说明。
x次募集资金投资项目是公司践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生
和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司工程机械与航空产业共同发展的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在保证工程机械产品稳定发展的同时积极开拓新的业务领域，在主营业务范围不变的情况下，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得到缓解。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
x次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，实现公司全面快速的发展。
本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本节“二、募投项目基本情况及发展前景”。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，实现公司全面快速的发展。
本次非公开发行拟购买的加拿大 AVMAX 公司 100%股权在持续经营的假设条件下，经北京天健兴业资产评估有限公司通过收益法对标的股权的评估值为 41,900.00 万加元（按评估基准日 2016 年 6 月 30 日加拿大中央银行公布的美元
兑加元的汇率为 1 美元=1.2917 加元，折合 32,437.87 万美元）。本次交易基于上
述评估值，最高收购价款不超过 31,161.20 万美元，未超过标的公司评估值。
董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、担任本次资产评估工作的评估机构具有从事证券、期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
1、担任本次资产评估工作的评估机构具有从事证券、期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种
评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
x次交易标的为 AVMAX 公司 100%股权。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，租赁服务业属于鼓励类。因此本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
x次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
x次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
山河智能本次收购 AVMAX 公司主要经营二手飞机的租赁、维修和销售业务，双方累计在全球范围内营业额合计未超过 100 亿元，且标的公司主要业务均
在境外，在中国境内的营业额合计未超过 20 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易通过非公开发行股票募集资金实施，发行完成后将会使公司总股本增加，公司实际控制人xxx先生认购本次发行股票数量的 20%，其余股份由符合条件不超过 9 名投资者认购，本次发行完成后不会导致公司发行在外的社会公众股少于 25%的情形。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、等相关报告。
本次交易价格参考资产评估结果，综合考虑 AVMAX 公司机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和未来发展计划等影响标的公司股权价值的多种因素，由双方共同基于公平合理的原则协商确定。
本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易所涉及的标的为 AHI 全资控股的公司，资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍。本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在上市公司完成此次收购之后，AVMAX 公司将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现有设备以及人员，扩大其在世界范围内的市场占有率，提高营业收入；同时上市公司可以借助 AVMAX 公司在全球范围内特别是北美地区的渠道资源优势，扩大公司工程机械产品在海外地区的推广和销售，提升上市公司在海外市场竞争力，实现协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
x次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将保持独立的运营体系、财务体系、法人治理结构和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的控制权未发生变更，公司将继续保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
第四节 x次非公开发行涉及重大资产重组的交易各方情况
公司名称： | 山河智能装备股份有限公司 |
英文名称： | Sunward Intelligent Equipment Co.,Ltd. |
成立日期： | 1999年7月29日 |
注册资本： | 755,325,000元 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
上市日期： | 2006年12月22日 |
股票简称： | 山河智能 |
股票代码： | 002097 |
法定代表人： | xxx |
董事会秘书： | xx |
注册/办公地址： | 长沙经济技术开发xxx中路16号 |
电 话： | 00-000-00000000 |
传 真： | 00-000-00000000 |
邮政编码： | 410100 |
网 址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压（不含特种设备）、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
公司系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”xx技术上市公司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新工艺，建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，在持续
致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售的同时积极探索航空、游艇等相关产业领域的技术研发和积累。
经过多年经营和发展，公司已成为国内最大的液压静力压桩机生产基地、体系完善的挖掘机械生产基地、国家“863 计划”成果产业化基地和国际合作基地，并取得了中国人民解放军装备承制单位资格；公司参股子公司山河科技自主研发的轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”和“生产许可认证（PC）”，成为国内首家通过中国民航关于该类型飞机认证的民营企业。公司先后被授予“国家认定企业技术中心”、“国家工程机械动员中心”、“国家创新型试点企业”和“国家博士后科研工作站”等称号。
1、改制设立和发行上市情况
山河智能是经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意长沙山河工程机械有限公司变更为湖南山河智能机械股份有限公司的批复》（湘金证【2001】 01 号）文件批准，由长沙山河工程机械有限公司以整体变更方式设立的股份有
限公司，于 2001 年 1 月 19 日完成工商变更登记，设立时股本总额为 2,400.00
万元。
经中国证监会证监发行字【2006】142 号文核准，公司于 2006 年 12 月 8 日
发行 3,320.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.00
元，发行完成后公司股本总额变更为 13,257.50 万元。经深圳证券交易所深证上
【2006】157 号文同意，公司发行的人民币普通股于 2006 年 12 月 22 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“山河智能”，股票代码“002097”。
2、发行人设立后历次股权转让及股本变动情况
（1）发行人股份公司设立时股权结构
发行人 2001 年设立时的总股本为 2,400.00 万股，股本结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
1 | 何清华 | 1,080.96 | 45.04% |
2 | 长沙xx技术创业投资管理有限公司 | 419.52 | 17.48% |
3 | 上海民晟企业发展有限公司 | 262.32 | 10.93% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
4 | xxx | 100.56 | 4.19% |
5 | 王家x | 87.36 | 3.64% |
6 | 常德市雅特液压有限责任公司 | 87.36 | 3.64% |
7 | 陈泽南 | 71.28 | 2.97% |
8 | xxx | 00.00 | 2.62% |
9 | 长沙中南升华科技发展有限公司 | 43.68 | 1.82% |
10 | 朱建新 | 38.64 | 1.61% |
11 | 柏红专 | 36.72 | 1.53% |
12 | xx | 36.00 | 1.50% |
13 | xx | 20.64 | 0.86% |
14 | 周宏兵 | 15.84 | 0.66% |
15 | 赵宏强 | 15.84 | 0.66% |
16 | 陈欠根 | 7.92 | 0.33% |
17 | 邓伯禄 | 6.48 | 0.27% |
18 | 谢习华 | 6.00 | 0.25% |
合 计 | 2,400.00 | 100.00% | |
2、2001 年度利润分配：每 10 股送 3 股
经公司 2001 年度股东大会决议通过，公司以 2001 年末的 2,400.00 万股为基
数，以 2001 年末经审计的可分配利润向全体股东每 10 股送 3 股，共计送红股
720.00 万股。本次利润分配后公司总股本由 2,400.00 万股变更为 3,120.00 万股。
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
1 | 何清华 | 1,405.25 | 45.04% |
2 | 长沙xx技术创业投资管理有限公司 | 545.38 | 17.48% |
3 | 上海民晟企业发展有限公司 | 341.02 | 10.93% |
4 | xxx | 130.73 | 4.19% |
5 | 王家x | 113.57 | 3.64% |
6 | 常德市雅特液压有限责任公司 | 113.57 | 3.64% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
7 | 陈泽南 | 92.66 | 2.97% |
8 | xxx | 00.00 | 2.62% |
9 | 长沙中南升华科技发展有限公司 | 56.78 | 1.82% |
10 | 朱建新 | 50.23 | 1.61% |
11 | 柏红专 | 47.74 | 1.53% |
12 | xx | 46.80 | 1.50% |
13 | xx | 26.83 | 0.86% |
14 | 周宏兵 | 20.59 | 0.66% |
15 | 赵宏强 | 20.59 | 0.66% |
16 | 陈欠根 | 10.30 | 0.33% |
17 | 邓伯禄 | 8.42 | 0.27% |
18 | 谢习华 | 7.80 | 0.25% |
合 计 | 3,120.00 | 100.00% | |
3、2002 年度利润分配送红股以及天和时代现金增资
经公司 2002 年度股东大会决议通过，公司以 2002 年末经审计的可分配利润
向全体股东每 10 股送 3 股。
经 2004 年度第二次临时股东大会决议通过，天和时代以现金 3,022.92 万元
向公司增资 1,244.00 万股，增资价格为 2.43 元/股。
本次送股和增资完成后，公司总股本由 3,120.00 万股变更为 5,300.00 万股。
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
1 | 何清华 | 1,826.82 | 34.47% |
2 | 天和时代投资有限公司 | 1,244.00 | 23.47% |
3 | 长沙xx技术创业投资管理有限公司 | 708.99 | 13.38% |
4 | 上海民晟投资有限公司 | 443.32 | 8.36% |
5 | xxx | 169.95 | 3.21% |
6 | 王家x | 147.64 | 2.78% |
7 | 常德市雅特液压有限责任公司 | 147.64 | 2.78% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
8 | 陈泽南 | 120.46 | 2.27% |
9 | xxx | 000.00 | 2.01% |
10 | 长沙中南升华科技发展有限公司 | 73.82 | 1.39% |
11 | 朱建新 | 65.30 | 1.23% |
12 | 柏红专 | 62.06 | 1.17% |
13 | xx | 60.84 | 1.15% |
14 | xx | 34.88 | 0.66% |
15 | 周宏兵 | 26.77 | 0.51% |
16 | 赵宏强 | 26.77 | 0.51% |
17 | 陈欠根 | 13.38 | 0.25% |
18 | 邓伯禄 | 10.95 | 0.21% |
19 | 谢习华 | 10.14 | 0.19% |
合 计 | 5,300.00 | 100.00% | |
注：2003 年 1 月，上海民晟企业发展有限公司更名为“上海民晟投资有限公司”。
4、2004 年 5 月第一次股权转让，股本结构变动
2004 年 5 月，公司发起人股东常德市雅特液压有限责任公司将其所持公司
147.6384 万股股份以每股2.43 元的价格分别转让给xxx、xx各73.8192 万股，本次股权转让后公司总股本保持不变。
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
1 | 何清华 | 1,826.82 | 34.47% |
2 | 天和时代投资有限公司 | 1,244.00 | 23.47% |
3 | 长沙xx技术创业投资管理有限公司 | 708.99 | 13.38% |
4 | 上海民晟投资有限公司 | 443.32 | 8.36% |
5 | xxx | 169.95 | 3.21% |
6 | 王家x | 147.64 | 2.78% |
7 | 陈泽南 | 120.46 | 2.27% |
8 | xxx | 000.00 | 2.01% |
9 | 长沙中南升华科技发展有限公司 | 73.82 | 1.39% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
10 | 彭忠兵 | 73.82 | 1.39% |
11 | xx | 73.82 | 1.39% |
12 | 朱建新 | 65.30 | 1.23% |
13 | 柏红专 | 62.06 | 1.17% |
14 | xx | 60.84 | 1.15% |
15 | xx | 34.88 | 0.66% |
16 | 周宏兵 | 26.77 | 0.51% |
17 | 赵宏强 | 26.77 | 0.51% |
18 | 陈欠根 | 13.38 | 0.25% |
19 | 邓伯禄 | 10.95 | 0.21% |
20 | 谢习华 | 10.14 | 0.19% |
合 计 | 5,300.00 | 100.00% | |
5、2004 年资本公积转增股本：每 10 股转增 2.5 股
经公司 2004 年第四次临时股东大会决议通过，公司以 2004 年 6 月 30 日经
审计的资本公积，向 2004 年 7 月 20 日在册全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计
转增 1,325.00 万股，本次资本公积转增股本后公司总股本由 5,300.00 万股增至
6,625.00 万股。
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
1 | 何清华 | 2,283.53 | 34.47% |
2 | 天和时代投资有限公司 | 1,555.00 | 23.47% |
3 | 长沙xx技术创业投资管理有限公司 | 886.24 | 13.38% |
4 | 上海民晟投资有限公司 | 554.15 | 8.36% |
5 | xxx | 212.43 | 3.21% |
6 | 王家x | 184.55 | 2.78% |
7 | 陈泽南 | 150.58 | 2.27% |
8 | xxx | 000.00 | 2.01% |
9 | 长沙中南升华科技发展有限公司 | 92.27 | 1.39% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
10 | 彭忠兵 | 92.27 | 1.39% |
11 | xx | 92.27 | 1.39% |
12 | 朱建新 | 81.63 | 1.23% |
13 | 柏红专 | 77.57 | 1.17% |
14 | xx | 76.05 | 1.15% |
15 | xx | 43.60 | 0.66% |
16 | 周宏兵 | 33.46 | 0.51% |
17 | 赵宏强 | 33.46 | 0.51% |
18 | xx根 | 16.73 | 0.25% |
19 | 邓伯禄 | 13.69 | 0.21% |
20 | 谢习华 | 12.68 | 0.19% |
合 计 | 6,625.00 | 100.00% | |
6、2005 年 1 月第二次股权转让
2004 年 12 月，由于股东xxxxx去世，经所有继承人一致同意，xxxxx的遗孀xxx女士继承其生前所持全部公司股份。2005 年 1 月，xxx女士将其持有公司股份中的 140.00 万股以每股 1.00 元的价格转让给xxx先生，本次股权转让后公司总股本不变。
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
1 | 何清华 | 2,423.53 | 36.58% |
2 | 天和时代投资有限公司 | 1,555.00 | 23.47% |
3 | 长沙xx技术创业投资管理有限公司 | 886.24 | 13.38% |
4 | 上海民晟投资有限公司 | 554.15 | 8.36% |
5 | xxx | 212.43 | 3.21% |
6 | 王家x | 184.55 | 2.78% |
7 | xxx | 000.00 | 2.01% |
8 | 长沙中南升华科技发展有限公司 | 92.27 | 1.39% |
9 | 彭忠兵 | 92.27 | 1.39% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
10 | xx | 92.27 | 1.39% |
11 | 朱建新 | 81.63 | 1.23% |
12 | 柏红专 | 77.57 | 1.17% |
13 | xx | 76.05 | 1.15% |
14 | xx | 43.60 | 0.66% |
15 | 周宏兵 | 33.46 | 0.51% |
16 | 赵宏强 | 33.46 | 0.51% |
17 | 陈欠根 | 16.73 | 0.25% |
18 | 邓伯禄 | 13.69 | 0.21% |
19 | 谢习华 | 12.68 | 0.19% |
20 | 黄淑桃 | 10.58 | 0.16% |
合 计 | 6,625.00 | 100.00% | |
7、2006 年 1 月第三次股权转让
2006 年 1 月，公司发起人股东长沙xx技术创业投资管理有限公司将其所
持公司股份中的175.00 万股以每股2.857 元的价格转让给深圳市招商局科技投资有限公司；同时，长沙xx技术创业投资管理有限公司将其所持公司股份中的
275.00 万股以每股 2.80 元的价格转让给xxx等 16 位自然人，本次股权转让后公司总股本保持不变。
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
1 | 何清华 | 2,423.53 | 36.58% |
2 | 天和时代投资有限公司 | 1,555.00 | 23.47% |
3 | 上海民晟投资有限公司 | 554.15 | 8.36% |
4 | 长沙xx技术创业投资管理有限公司 | 436.24 | 6.58% |
5 | xxx | 212.43 | 3.21% |
6 | 王家x | 184.55 | 2.78% |
7 | 深圳市招商局科技投资有限公司 | 175.00 | 2.64% |
8 | xxx | 000.00 | 2.01% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
9 | 长沙中南升华科技发展有限公司 | 92.27 | 1.39% |
10 | 彭忠兵 | 92.27 | 1.39% |
11 | xx | 92.27 | 1.39% |
12 | 朱建新 | 81.63 | 1.23% |
13 | 柏红专 | 77.57 | 1.17% |
14 | xx | 76.05 | 1.15% |
15 | xx | 63.60 | 0.96% |
16 | xx | 60.00 | 0.91% |
17 | 周宏兵 | 33.46 | 0.51% |
18 | 赵宏强 | 33.46 | 0.51% |
19 | xx根 | 26.73 | 0.40% |
20 | 彭孟武 | 20.00 | 0.30% |
21 | 姚广山 | 20.00 | 0.30% |
22 | 马传健 | 20.00 | 0.30% |
23 | 周友君 | 20.00 | 0.30% |
24 | xxx | 20.00 | 0.30% |
25 | 李行祖 | 15.00 | 0.23% |
26 | 邓伯禄 | 13.69 | 0.21% |
27 | 谢习华 | 12.68 | 0.19% |
28 | 黄淑桃 | 10.58 | 0.16% |
29 | 邓国旗 | 10.00 | 0.15% |
30 | 田星明 | 10.00 | 0.15% |
31 | 黄志雄 | 10.00 | 0.15% |
32 | xx伏 | 10.00 | 0.15% |
33 | 曾鸿姣 | 10.00 | 0.15% |
34 | 罗霞珍 | 10.00 | 0.15% |
35 | 王小兵 | 10.00 | 0.15% |
合 计 | 6,625.00 | 100.00% | |
8、2005 年度利润分配：每 10 股送 5 股
经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司以经审计的 2005 年可分配利润向
全体股东每 10 股送 5 股，共计送红股 3,312.50 万股。本次送股完成后，公司总
股本由 6,625.00 万股增至 9,937.50 万股。
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
1 | 何清华 | 3,635.29 | 36.58% |
2 | 天和时代投资有限公司 | 2,332.50 | 23.47% |
3 | 上海民晟投资有限公司 | 831.23 | 8.36% |
4 | 长沙xx技术创业投资管理有限公司 | 654.35 | 6.59% |
5 | xxx | 318.65 | 3.21% |
6 | 王家x | 276.82 | 2.79% |
7 | 深圳市招商局科技投资有限公司 | 262.50 | 2.64% |
8 | xxx | 000.00 | 2.01% |
9 | 长沙中南升华科技发展有限公司 | 138.41 | 1.39% |
10 | 彭忠兵 | 138.41 | 1.39% |
11 | xx | 138.41 | 1.39% |
12 | 朱建新 | 122.44 | 1.23% |
13 | 柏红专 | 116.36 | 1.17% |
14 | xx | 114.08 | 1.15% |
15 | xx | 95.40 | 0.96% |
16 | xx | 90.00 | 0.91% |
17 | 周宏兵 | 50.19 | 0.51% |
18 | 赵宏强 | 50.19 | 0.51% |
19 | xxx | 40.10 | 0.40% |
20 | 彭孟武 | 30.00 | 0.30% |
21 | 姚广山 | 30.00 | 0.30% |
22 | 马传健 | 30.00 | 0.30% |
23 | 周友君 | 30.00 | 0.30% |
24 | xxx | 30.00 | 0.30% |
序号 | 股东名称/姓名 | 股本（万股） | 持股比例 |
25 | 李行祖 | 22.50 | 0.23% |
26 | 邓伯禄 | 20.53 | 0.21% |
27 | 谢习华 | 19.01 | 0.19% |
28 | 黄淑桃 | 15.87 | 0.16% |
29 | 邓国旗 | 15.00 | 0.15% |
30 | 田星明 | 15.00 | 0.15% |
31 | 黄志雄 | 15.00 | 0.15% |
32 | xx伏 | 15.00 | 0.15% |
33 | 曾鸿姣 | 15.00 | 0.15% |
34 | 罗霞珍 | 15.00 | 0.15% |
35 | 王小兵 | 15.00 | 0.15% |
合 计 | 9,937.50 | 100.00% | |
9、2006 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字【2006】142 号文核准，公司于 2006 年 12 月 8 日
发行 3,320.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.00
元。首次公开发行完成后，公司总股本变更为 13,257.50 万股。
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 10,601.50 | 79.97% |
1、国家持股 | － | － |
2、国有法人持股 | 400.91 | 3.02% |
3、其他内资持股 | 10,200.59 | 76.94% |
其中：境内法人持股 | 4,482.08 | 33.81% |
境内自然人持股 | 5,718.51 | 43.13% |
4、外资持股 | － | － |
其中：境外法人持股 | － | － |
境外自然人持股 | － | － |
二、无限售条件股份 | 2,656.00 | 20.03% |
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
1、人民币普通股 | 2,656.00 | 20.03% |
2、境内上市的外资股 | － | － |
3、境外上市的外资股 | － | － |
4、其他 | － | － |
三、股份总数 | 13,257.50 | 100.00% |
10、2007 年中期利润分配：每 10 股送 2 股，同时资本公积转增股本
经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司向全体股东以 13,257.50
万股为基数每 10 股送 2 股，同时以截至 2007 年 6 月 30 日的资本公积每 10 股转
增 8 股，本次送股和资本公积转增股本后公司总股本由 13,257.50 万股增至
26,515.00 万股。
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 19,875.00 | 74.96% |
1、国家持股 | － | － |
2、国有法人持股 | 801.82 | 3.02% |
3、其他内资持股 | 11,136.71 | 42.00% |
其中：境内非国有法人持股 | 7,636.16 | 28.80% |
境内自然人持股 | 3,500.55 | 13.20% |
4、外资持股 | － | － |
其中：境外法人持股 | － | － |
境外自然人持股 | － | － |
5、高管股份 | 7,936.46 | 29.93% |
二、无限售条件股份 | 6,640.00 | 25.04% |
1、人民币普通股 | 6,640.00 | 25.04% |
2、境内上市的外资股 | － | － |
3、境外上市的外资股 | － | － |
4、其他 | － | － |
三、股份总数 | 26,515.00 | 100.00% |
11、2008 年公开增发股票
经中国证监会证监发行字【2007】509 号文核准，公司于 2008 年 1 月 15 日
公开增发新股 915.00 万股。本次公开增发完成后，公司总股本由 26,515.00 万股
增至 27,430.00 万股。
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 11,472.06 | 41.82% |
1、国家持股 | － | － |
2、国有法人持股 | 267.27 | 0.97% |
3、其他内资持股 | 3,279.32 | 11.96% |
其中：境内非国有法人持股 | 2,545.39 | 9.28% |
境内自然人持股 | 733.93 | 2.68% |
4、外资持股 | － | － |
其中：境外法人持股 | － | － |
境外自然人持股 | － | － |
5、高管股份 | 7,925.46 | 28.89% |
二、无限售条件股份 | 15,957.94 | 58.18% |
1、人民币普通股 | 15,957.94 | 58.18% |
2、境内上市的外资股 | － | － |
3、境外上市的外资股 | － | － |
4、其他 | － | － |
三、股份总数 | 27,430.00 | 100.00% |
12、2009 年度利润分配：每 10 股送 2 股，同时资本公积转增股本
经公司 2009 年度股东大会决议通过，公司向全体股东以 27,430.00 万股为基
数每 10 股送 2 股，同时以截至 2009 年 12 月 31 日的资本公积每 10 股转增 3 股。
本次送股和资本公积转增股本后公司总股本由 27,430.00 万股增至 41,145.00 万股。
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 10,905.88 | 26.51% |
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
1、国家持股 | － | － |
2、国有法人持股 | － | － |
3、其他内资持股 | － | － |
其中：境内非国有法人持股 | － | |
境内自然人持股 | － | － |
4、外资持股 | － | － |
其中：境外法人持股 | － | － |
境外自然人持股 | － | － |
5、高管股份 | 10,905.88 | 26.51% |
二、无限售条件股份 | 30,239.12 | 73.49% |
1、人民币普通股 | 30,239.12 | 73.49% |
2、境内上市的外资股 | － | － |
3、境外上市的外资股 | － | － |
4、其他 | － | － |
三、股份总数 | 41,145.00 | 100.00% |
13、2010 年股权激励：向激励对象授予首期 900 万股限制性股票
根据公司 2010 年 11 月《限制性股票股权激励计划（修订稿）》，公司以定向
发行新股的方式向激励对象授予 1,000.00 万股限制性股票，其中，首期授予
900.00 万股，预留 100.00 万股。
公司于 2010 年 12 月 17 日向股权激励对象定向发行 900.00 万股股票。本次
股权激励实施完毕后，公司总股本由 41,145.00 万股增至 42,045.00 万股。
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 11,805.88 | 28.08% |
1、国家持股 | － | － |
2、国有法人持股 | － | － |
3、其他内资持股 | 120.00 | 0.29% |
其中：境内非国有法人持股 | － | － |
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
境内自然人持股 | 120.00 | 0.29% |
4、外资持股 | － | － |
其中：境外法人持股 | － | － |
境外自然人持股 | － | － |
5、高管股份 | 11,685.88 | 27.79% |
二、无限售条件股份 | 30,239.12 | 71.92% |
1、人民币普通股 | 30,239.12 | 71.92% |
2、境内上市的外资股 | － | － |
3、境外上市的外资股 | － | － |
4、其他 | － | － |
三、股份总数 | 42,045.00 | 100.00% |
14、2011 年向激励对象授予预留的 100 万股限制性股票
根据公司 2010 年 11 月《限制性股票股权激励计划（修订稿）》的安排，经
公司董事会、监事会审议通过，2011 年 12 月 20 日，公司将预留的 100.00 万股限制性股票授予xx、xxx等四人。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 42,045.00 万股增至 42,145.00 万股。
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 12,482.55 | 29.62% |
1、国家持股 | — | — |
2、国有法人持股 | — | — |
3、其他内资持股 | 11,905.88 | 28.25% |
其中：境内非国有法人持股 | — | — |
境内自然人持股 | 11,905.88 | 28.25% |
4、外资持股 | — | — |
其中：境外法人持股 | — | — |
境外自然人持股 | — | — |
5、高管股份 | 576.67 | 1.37% |
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
二、无限售条件股份 | 29,662.45 | 70.38% |
1、人民币普通股 | 29,662.45 | 70.38% |
2、境内上市的外资股 | — | — |
3、境外上市的外资股 | — | — |
4、其他 | — | — |
三、股份总数 | 42,145.00 | 100.00% |
15、2012 年回购注销已授予的 1,000 万股限制性股票
鉴于公司 2011 年业绩无法满足 2010 年制定的《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》规定的禁售期条件，经公司第四届董事会第十六次会议和 2011 年度股东大会审议通过，同意终止股权激励计划并回
购注销已授予的 1,000.00 万股限制性股票。
本次回购事项已于 2012 年 5 月实施完毕，回购并注销完成后公司总股本减
少 1,000.00 万股，变更为 41,145.00 万股。
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 11,462.30 | 27.86% |
1、国家持股 | — | — |
2、国有法人持股 | — | — |
3、其他内资持股 | 10,905.88 | 26.51% |
其中：境内非国有法人持股 | — | — |
境内自然人持股 | 10,905.88 | 26.51% |
4、外资持股 | — | —- |
其中：境外法人持股 | — | — |
境外自然人持股 | — | — |
5、高管股份 | 556.42 | 1.35% |
二、无限售条件股份 | 29,682.70 | 72.14% |
1、人民币普通股 | 29,682.70 | 72.14% |
2、境内上市的外资股 | — | — |
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
3、境外上市的外资股 | — | — |
4、其他 | — | — |
三、股份总数 | 41,145.00 | 100.00% |
16、2014 年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字【2007】509 号文核准，公司于 2014 年 6 月非公
开增发新股 9,210.00 万股。本次非公开增发完成后，公司总股本由 41,145.00 万
股增至 50,355.00 万股。
本次非公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 17,610.51 | 34.97% |
1、国家持股 | — | — |
2、国有法人持股 | — | — |
3、其他内资持股 | 9,210.00 | 18.29% |
4、外资持股 | — | — |
5、高管股份 | 8,400.51 | 16.68% |
二、无限售条件股份 | 32,744.49 | 65.03% |
1、人民币普通股 | 32,744.49 | 65.03% |
2、境内上市的外资股 | — | — |
3、境外上市的外资股 | — | — |
4、其他 | — | — |
三、股份总数 | 50,355.00 | 100.00% |
17、2014 年度利润分配：每 10 股派息 0.3 元，同时资本公积转增股本
2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年度股东大会决议通过，同意公司以当时总
股本 50,355.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本
公积转增股本后公司总股本由 50,355.00 万股增至 75,532.50 万股。本次资本公积转增股本完成后，公司股本结构情况如下：
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 26,408.27 | 34.96% |
1、国家持股 | — | — |
2、国有法人持股 | — | — |
3、其他内资持股 | 13,815.00 | 18.29% |
4、外资持股 | — | — |
5、高管股份 | 12,593.27 | 16.67% |
二、无限售条件股份 | 49,124.23 | 65.04% |
1、人民币普通股 | 49,124.23 | 65.04% |
2、境内上市的外资股 | — | — |
3、境外上市的外资股 | — | — |
4、其他 | — | — |
三、股份总数 | 75,532.50 | 100.00% |
2014 年度利润分配完成后，公司股本未发生变更，截至 2016 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
项 目 | 股本（万股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 12,586.95 | 16.66% |
1、国家持股 | — | — |
2、国有法人持股 | — | — |
3、其他内资持股 | — | — |
4、外资持股 | — | — |
5、高管股份 | 12,586.95 | 16.66% |
二、无限售条件股份 | 62,945.55 | 83.34% |
1、人民币普通股 | 62,945.55 | 83.34% |
2、境内上市的外资股 | — | — |
3、境外上市的外资股 | — | — |
4、其他 | — | — |
三、股份总数 | 75,532.50 | 100.00% |
1、最近三年控股权变动情况
截至 2016 年 6 月 30 日，xxx先生持有公司股份 163,963,140 股，占股本总额的 21.71%，为公司控股股东和实际控制人，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
发行人自成立以来，持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售，产品主要涵盖桩工机械、挖掘机械、凿岩机械以及其他专用设备和配套件，其中桩工机械以液压静力压桩机和旋挖钻机为代表，挖掘机械以中小型液压挖掘机为代表，凿岩机械以一体化潜孔钻机和切削钻机为代表。目前公司已成功研发百余个规格型号的具有自主知识产权和核心竞争力的高品质、高性能工程机械产品。
发行人自成立以来主营业务未发生过变化，报告期内，公司主要产品类别销售收入情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2016 年 1～6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
桩工机械 | 40,914.09 | 49.82% | 63,471.09 | 45.16% | 71,345.35 | 39.52% | 95,304.80 | 45.43% |
挖掘机械 | 34,952.01 | 42.56% | 43,425.28 | 30.90% | 75,361.31 | 41.74% | 77,540.59 | 36.97% |
凿岩机械 | 1,435.30 | 1.75% | 3,194.48 | 2.27% | 10,518.09 | 5.83% | 11,058.27 | 5.27% |
其他设备 | 892.16 | 1.09% | 24,302.35 | 17.29% | 14,652.05 | 8.12% | 15,373.49 | 7.33% |
配件 | 3,796.74 | 4.62% | 6,149.94 | 4.38% | 8,668.41 | 4.80% | 10,486.41 | 5.00% |
工程项目 | 126.41 | 0.15% | - | - | - | - | - | - |
合计 | 82,116.70 | 100.00% | 140,543.14 | 100% | 180,545.22 | 100% | 209,763.56 | 100% |
根据公司最近三年经审计的财务报表及 2016 年 6 月 30 日未经审计的合并财务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 7,028,898,590.29 | 6,319,163,085.73 | 6,429,806,235.76 | 5,629,936,853.46 |
负债总额 | 4,283,373,299.57 | 3,895,004,390.08 | 3,989,513,521.21 | 3,920,506,916.47 |
股东权益合计 | 2,440,025,097.08 | 2,424,158,695.65 | 2,440,292,714.55 | 1,709,429,936.99 |
归属于母公司所有者权益 | 2,398,165,215.18 | 2,379,762,107.32 | 2,416,783,738.70 | 1,681,918,760.04 |
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 843,168,155.83 | 1,456,197,290.49 | 1,839,571,547.32 | 2,112,847,296.09 |
营业利润 | 5,664,164.33 | -181,484,286.20 | -83,031,497.30 | -31,809,883.47 |
利润总额 | 25,739,830.99 | -23,762,935.50 | -3,334,211.79 | 32,756,660.46 |
净利润 | 15,103,832.97 | -35,257,978.28 | 3,993,507.17 | 26,029,575.77 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 17,640,539.40 | -29,239,990.76 | 6,535,518.35 | 27,309,959.59 |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | 354,445.53 | -158,517,238.59 | -62,503,919.27 | -26,560,353.04 |
经营活动现金流量净额 | -194,034,846.29 | 152,237,593.41 | 180,903,268.03 | 198,449,223.41 |
投资活动现金流量净额 | -534,130,712.46 | 29,688,026.97 | -239,511,097.93 | -217,770,929.90 |
筹资活动现金流量净额 | 812,742,824.83 | -341,247,781.14 | 418,450,245.27 | -186,954,918.35 |
截至 2016 年 6 月 30 日，xxx先生持有公司股份 163,963,140 股，占股本总额的 21.71%，为公司控股股东和实际控制人。xxxxx，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号为 43010419460325****，住所为湖南省长沙市。
xxx先生为中南大学教授、博士生导师，机械电子工程学科带头人之一，长期致力于工程机械领域新型液压设备和特种机器人的研究与开发，现担任发行人董事长。
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
公司名称： | Avmax Holdings Inc. |
注册时间： | 2010年9月1日 |
注册地址： | 2055 PEGASUS ROAD NE，CALGARY, ALBERTA，T2E 8C3 |
注册编号： | 2015562792 |
经营范围： | 投资控股 |
2010 年 9 月 1 日，Avmax Holdings Inc.（以下简称“AHI”）在加拿大xx伯
塔省成立，并于 2010 年 9 月 24 日在不列颠哥伦比亚省跨省注册，公司原名为 Avmax Group Inc.，发起人兼董事分别为 Xxxx Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx 和 Xxxxx Xxxx。AHI 成立时的股东为 Werklund Ventures Ltd.、Werklund Capital Corporation 以及 Binder Capital Corportion，分别持有 AHI22,566,478 股 A类普通股、22,566,478 股 A 类普通股和 45,132,956 股 A 类普通股，占股本总额的 25%、25%和 50%，设立时股本结构如下：
50%
100%
Avmax Holdings Inc.
25%
25%
Binder Capital
Corportion
Werklund Capital
Corporation
Werklund Ventures
Ltd.
Avmax Group Inc.
2012 年 2 月 Xxxxx Xxxx 因工作原因辞职，Xxxxxx Xxxxxxx 代替 Xxxxx Xxxx
成为公司新任董事。
2012 年 2 月 9 日，交易对方名称由 Avmax Group Inc.更名为 AHI（同时 1204383 Alberta Ltd.更名为 Avmax Group Inc.），AHI 持有标的公司 100%股权。 2016 年 6 月 28 日，Werklund Ventures Ltd.和 Werklund Capital Corporation 将
其所持有 AHI 的 45,132,956 股 A 类普通股以 1.15 亿加元转让给 Binder Capital Corportion，同日，AHI 与其原股东 Binder Capital Corp.吸收合并，合并后公司名称仍为 Avmax Holdings Inc.，董事变更为 Xxxx Xxxxxx 一人。本次股权变更后 AHI的股本结构请参见本节“（五）交易对方与控制人关系”之“1、产权控制关系”。
截至本预案出具日，交易对方未发生其他变化。
截至本预案出具日，AHI 的主营业务和主要资产为持有AVMAX 公司及AAP
的股权，未开展其他实质经营业务。
1、简要资产负债表
单位：人民币万元
项目 | 2016年06月30日 | 2015年8月31日 | 2014年8月31日 |
资产总额 | 270,681.33 | 214,234.87 | 218,739.83 |
负债总额 | 164,872.90 | 132,909.00 | 142,854.48 |
所有者权益总额 | 105,808.43 | 81,325.88 | 75,889.49 |
2、简要利润表
单位：人民币万元
项目 | 2015 年 9 月 1 日 -2016 年 6 月 30 日 | 2014 年 9 月 1 日 -2015 年 8 月 31 日 | 2013 年 9 月 1 日 -2014 年 8 月 31 日 |
营业收入 | 73,731.83 | 82,899.62 | 72,487.97 |
营业利润 | 25,047.67 | 19,294.45 | 11,981.82 |
净利润 | 20,975.30 | 17,184.66 | 9,876.81 |
1、产权控制关系
截至本预案出具日，AHI 的股权结构如下：
AAP Holdings Inc. | |
100%普通股 | |
100%优先股
100%普通股
100%普通股
100%优先股
100%普通股
100%优先股
5.15%普通股
94.85%普通股
100%普通股
100%普通股
Avmax Holdings Inc.
Xxxx Xxxxxx
The Xxxx Xxxxxx Family
Trust
Xxxxxxx Xxxxxx
High Noon Holdings Inc. (Alberta)
Foothills Electronics Ltd. (Alberta)
Airdrie Airpark Ltd.
Avmax Group Inc.
BAP Enterprises Ltd. (Alberta)
2、股东情况
（1）Foothills Electronics Ltd.
Foothills Electronics Ltd.成立于 1987 年 2 月 11 日，截至 2016 年 6 月 30 日公司持有 AHI 513,000 股普通股，占总股份的 5.15%。公司另外持有 BAP Enterprises Ltd.100%无投票权的优先股，目前无实际经营业务。
（2）Hign Noon Holdings Inc.
Hign Noon Holdings Inc.成立于 1976 年 7 月 26 日，截至 2016 年 6 月 30 日持有 AHI 9,434,150 股普通股，占总股份的 94.85%，公司目前无实际经营业务。
（3）Xxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxxx 先生为标的公司创始人，董事兼首席执行官。Xxxxxx 先生曾担任过飞行工程师和机队营运经理，并在 1976 年自己成立了最初的 Western Avionics公司。Xxxxxx 先生随后扩大经营范围，其业务覆盖全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，并于 2005 年成立 Avmax集团公司，为飞机租赁客户提供一站式服务。截至 2016 年 6 月 30 日，Xxxx Xxxxxx以个人名义持有 Hign Noon Holdings Inc. 100%的优先股。
（4）Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx 为 Xxxx Xxxxxx 先生的儿子，于 2008 年 10 月成立 BAP Enterprise Ltd.，其主营业务为特殊目的车辆的生产及销售，与本次交易的标的公司不存在同业竞争的风险。此外，Xxxxxxx Xxxxxx 先生持有 Foothills Electronics Ltd. 2,650 股无投票权优先股，占总体优先股的 100%。
（5）Xxxx Xxxxxx 家庭信托
Xxxx Xxxxxx 家庭信托分别持有 Foothills Electronics Ltd. 120 股 Class A 普通股和 Hign Noon Holdings Inc.的 120 股 Class A 普通股，占整体已发行普通股的 100%。Xxxx Xxxxxx 家庭信托通过上述两家持股公司间接控制 AHI。交易对方律师明确表示，因信托实际持有人的信息以及信托的具体收益安排为 Xxxx Xxxxxx先生家庭的私人信息，没有对外公开提供和披露的法定义务。因此，公司无法完全按照 26 号准则第十五条的要求将Xxxx Xxxxxx 家庭信托的产权及控制关系披露至自然人。
综上所述，交易对方的实际控制人为 Xxxx Xxxxxx。Xxxx Xxxxxx 目前为 AHI
的唯一董事以及标的公司 AVMAX 公司的董事兼首席执行官。
截至本预案出具之日，除本次交易的标的公司外，交易对方还存在其他下属企业，具体信息如下：
1、交易对方下属企业基本信息
公司名称： | AAP Holdings Inc. |
成立日期： | 1964年4月16日 |
注册地址： | 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3 |
注册编号： | 20035998 |
经营范围： | 投资控股 |
截至 2016 年 6 月 30 日，APP Holdings Inc.的主营业务为持有 Airdrie Airpark Ltd.的股权，公司未开展其他实质经营业务。
2、交易对方下属企业全资子公司基本信息
公司名称： | Airdrie Airpark Ltd. |
成立日期： | 1997年10月14日 |
注册地址： | 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3 |
注册编号： | 20757145 |
经营范围： | 持有并管理Airdrie Airpark土地 |
Airdrie Airpark Ltd.为APP Holdings Inc.的全资子公司，公司持有并管理一块位于 Airdrie Airpark 的土地，未开展其他实质经营业务。
1、交易对方与山河智能的关联关系说明
x次交易中交易对方与山河智能及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给山河智能。
3、交易对xxxxxx推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与山河智能及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向山河智能推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况。
第五节 x次发行收购的标的公司情况
公司名称： | Avmax Group Inc. |
注册时间： | 2005年11月22日 |
授权股本： | - |
已发行股本： | 90,265,913 |
注册地址： | 2055 Pegasus Road NE Calgary, Alberta, T2E 8C3 |
注册编号： | 2012043838 |
经营范围： | 投资控股 |
2005年11月22日，标的公司于加拿大xx伯塔省公司登记处依法设立，根据xx伯塔公司注册处出具的2012043838 号注册证书， 标的公司原注册名为 “1204383 Alberta Ltd.”，公司董事为Xxxxxx Xxxxxxxx，未对外发行股份。
2011年3月1日，1204383 Alberta Ltd.发行90,265,913股A类普通股，由Avmax Group Inc.（后更名为AHI）持有100%股权。1204383 Alberta Ltd.的董事由Xxxxxx Xxxxxxxx变更为Xxxx Xxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx、Xxxxx Xxxxxxxx和Xxxxxx Xxxxxxx。 2012年2月9日，1204383 Alberta Ltd.对公司章程作出修订，将其名称由
“1204383 Alberta Ltd. ”变更为“Avmax Group Inc. ”（同日，原Avmax Group Inc.
更名为AHI）。
2012年2月24日，标的公司在不列颠哥伦比亚省的温哥华设立办事处，根据加拿大公司法的要求标的公司在温哥华所在辖区不列颠哥伦比亚省跨省注册。
2016 年 6 月 29 日，xxxx以 1.15 亿美金收购 AVMAX 公司 44,230,297股 A 类普通股，占 AVMAX 公司总股本的 49%。根据标的公司股份转让注册表，自 2016 年 6 月 29 日，山河智能持有 AVMAX 公司 44,230,297 股 A 类普通股， AHI 持有 46,035,616 股 A 类普通股。
100%普通股
49%普通股
51%普通股
100%普通股
100%普通股
100%普通股
20%普通股
PropWorks Propeller Systems (Alberta) Inc. (Alberta)
18%普通股
100%普通股
7%普通股
60%普通股
Avmax Aircraft Leasing Inc.
(Alberta)
Avmax Group Inc.
Avmax Holdings Inc.
山河智能
Avmax Aircraft Leasing Africa Inc. (Mauritius)
AIALI (Aruba) A.V.V.
(Aruba)
Prop-Works Propeller Systems Inc. (Manitoba)
Avmax Xxxx XXXX (Chad)
Airdrie Airpark Ltd.
截至本预案出具日，标的公司股权结构图如下：
AAP Holdings Inc. | |
100%普通股 | |
Avmax Aviation Services Inc. (Alberta) | |
100%普通股 | |
Avmax Aircraft Leasing Africa Inc. (Mauritius) | |
100%普通股 | |
Aircraft Solutions Lux V-B S.a.r.l.
(Luxembourg)
Avmax Spares East Africa Limited
(Kenya)
经 AVMAX 公司确认，截至本预案出具日，Xxxx Xxxxxx 为 AVMAX 公司的实际控制人，The Xxxx Xxxxxx Family Trust 为其设立的家庭信托基金，Xxxx Xxxxxx和 The Xxxx Xxxxxx Family Trust 通过 Foothills Electronics Ltd.以及 High Noon Holdings Inc.合计持有 AHI100%股权，并通过 AHI 持有标的公司 51%股权。
关于 Xxxx Xxxxxx 以及上述公司的基本情况参见本节“二、本次交易对方基本信息”之“（五）交易对方与控制人关系”之“2、股东情况”。
（五）AVMAX公司现有高级管理人员的安排
截至本预案出具之日，发行人持有AVMAX公司49%的股权，根据收购协议及其补充协议，2016年10月31日之前发行人将持有AVMAX公司60%的股权，并在未来三年交割日按每年13.33%收购其剩余40%的股权。发行人将向AVMAX公司委派或推荐董事及高级管理人员，直接向发行人汇报工作，接受发行人垂直管理；同时，为保持AVMAX公司的持续发展和竞争优势，发行人已与AVMAX公司现股东AHI以及实际控制人Xxxx Xxxxxx签署全体股东协议，从目前至最终股权交割完成的三年内，AVMAX公司的实际控制人Xxxx Xxxxxx先生及现有高级管理人员仍继续专职任职，未经特别董事会批准不可轻易免职或解聘AVMAX公司管
理层人员。
经AVMAX公司确认，截至本预案出具日，不存在影响AVMAX公司独立性的协议或其他安排。
截至本预案出具日，标的公司共有 10 家下属公司，标的公司下属公司及分支机构的具体情况如下：
1、Avmax Aircraft Leasing Inc.(AALI)
（1）基本信息
公司名称： | Avmax Aircraft Leasing Inc. |
公司类型： | 股份有限公司 |
成立日期： | 2010年9月1日 |
注册编号： | 2015562610 |
注册地址： | 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3 |
授权股本： | - |
已发行股本： | 208股普通股 |
经营范围： | 飞机租赁与销售 |
（2）历史沿革
AALI 公司成立于 2010 年 9 月 1 日，已发行股本为 208 股普通股，每股面值 1 加元，其设立时股东为 Avmax Holdings Inc.(原名为Avmax Group Inc.)。2011年 3 月 1 日，AALI 将已发行股权转让给 AVMAX 公司 (原名为 1204383 Alberta Ltd.)。
截至目前，AALI 公司未发生其他股权变更。
单位：人民币万元
项目 | 2016年06月30日 | 2015年8月31日 | 2014年8月31日 |
资产总额 | 212,065.88 | 184,010.52 | 181,227.38 |
负债总额 | 145,214.34 | 137,357.21 | 137,808.40 |
所有者权益总额 | 66,851.54 | 46,653.32 | 43,418.98 |
② 利润表简表
单位：人民币万元
项目 | 2015 年 9 月 1 日 -2016 年 6 月 30 日 | 2014 年 9 月 1 日 -2015 年 8 月 31 日 | 2013 年 9 月 1 日 -2014 年 8 月 31 日 |
营业收入 | 44,175.98 | 37,560.79 | 32,218.18 |
营业利润 | 17,758.53 | 15,275.50 | 11,803.69 |
净利润 | 20,053.60 | 10,304.25 | 12,136.90 |
2、Avmax Aviation Sercices Inc.
（1）基本信息
公司名称： | Avmax Aviation Sercices Inc. |
公司类型： | 股份有限公司 |
成立日期： | 2010年7月15日 |
注册编号： | 2015478916 |
注册地址： | 2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3 |
授权股本： | - |
已发行股本： | 10,100股普通股 |
经营范围： | 飞机维修、航空电子设备、内部装饰以及零配件销售 |
（2）历史沿革
AASI 公司成立于 2010 年 9 月 1 日，已发行股本为 10,100 股普通股，其设立时股东为 Avmax Holdings Inc.(原名为 Avmax Group Inc.)。2011 年 3 月 1 日， XXXX 将已发行股权转让给 Avmax Group Inc. (原名为 1204383 Alberta Ltd.)。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
单位：人民币万元
项目 | 2016年06月30日 | 2015年8月31日 | 2014年8月31日 |
资产总额 | 51,412.54 | 49,788.39 | 49,123.75 |
负债总额 | 45,592.34 | 45,044.92 | 44,041.70 |
所有者权益总额 | 5,820.20 | 4,743.47 | 5,082.05 |
② 利润表简表
单位：人民币万元
项目 | 2015 年 9 月 1 日 -2016 年 6 月 30 日 | 2014 年 9 月 1 日 -2015 年 8 月 31 日 | 2013 年 9 月 1 日 -2014 年 8 月 31 日 |
营业收入 | 26,635.41 | 37,946.77 | 39,227.60 |
营业利润 | 1,244.63 | 481.27 | -2,132.14 |
净利润 | 738.70 | 453.51 | -1,624.70 |
3、Avmax Chad SARL
（1）基本信息
公司名称： | Avmax Xxxx XXXX |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2012年1月17日 |
注册编号： | RCCM TC/NDJ/12 B 32 |
注册地址： | Av. Xxxxxxx xx Xxxxxx, Immeuble STAR NATIONALE, BP 1899 Ndjamena-TCHAD |
注册资本： | 50,000,000中非法郎 |
授权股本： | 5,000股 |
已发行股本： | 100股普通股 |
经营范围： | 包机租赁服务 |
（2）历史沿革
Avmax Chad SARL 公司成立于 2012 年 1 月 17 日，已发行股本为 100 股普通股，每股面值 10,000 中非法郎，其设立时股东为 Avmax Group Inc. (原名为 1204383 Alberta Ltd.)。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目 | 2016年06月30日 | 2015年8月31日 | 2014年8月31日 |
资产总额 | 2,676.99 | 10,788.41 | 7,431.71 |
负债总额 | -666.14 | 8,164.54 | 6,027.49 |
所有者权益总额 | 3,343.12 | 2,623.87 | 1,404.21 |
② 利润表简表
单位：人民币万元
项目 | 2015 年 9 月 1 日 -2016 年 6 月 30 日 | 2014 年 9 月 1 日 -2015 年 8 月 31 日 | 2013 年 9 月 1 日 -2014 年 8 月 31 日 |
营业收入 | 9,289.47 | 12,693.73 | 13,257.25 |
营业利润 | 837.47 | 1,860.03 | 1,014.53 |
净利润 | 547.47 | 1,148.13 | 919.83 |
1、AIALI(Aruba) AVV
公司名称： | XXXXX(Aruba) AVV |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2010年3月25日 |
注册编号： | 10341 |
注册地址： | Belgiestraat 36, Oranjestad, Aruba |
已发行股本： | 2股普通股 |
经营范围： | 飞机租赁 |
2、Avmax Aircraft Leasing Africa Inc.
公司名称： | Avmax Aircraft Leasing Africa Inc. |
公司类型： | 有限公司 |
成立日期： | 2011年9月12日 |
注册编号： | 105166 C2/GBL |
注册地址： | Les Cascades, Xxxxx Xxxxxxx Street, Port Xxxxx, Mauritius |
已发行股本： | 100股普通股，AALI持有60%即60股普通股 |
经营范围： | 飞机租赁 |
3、Aircraft Solutions II-B(Offshore)LLC
公司名称： | Aircraft Solutions II-B(Offshore)LLC |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2011年6月7日 |
注册编号： | - |
注册地址： | 4600 Wells Fargo Center, 90 South Seventh Street, Minneapolis, MN 55402 |
注册资本： | - |
经营范围： | 飞机租赁 |
4、Aircraft Solutions Lux V-B SARL
公司名称： | Aircraft Solutions Lux V-B SARL |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | - |
注册编号： | - |
注册地址： | L-2453 Luxembourg, SD, Rue Xxxxxx Xxxxxxx |
注册资本： | - |
经营范围： | 飞机运营 |
5、Avmax Spares East Africa Limited
公司名称： | Avmax Spares East Africa Limited |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2011年2月8日 |
注册编号： | CPR/2011/40583 |
注册地址： | Plot No 209/404/4 Xxxxx Arcade Ngong Road Nairobi, P.O Box 13505 00800, Nairobi |
授权股本： | 2,000 |
已发行股本： | 2 |
经营范围： | 飞机零配件销售及维修 |
6、Propworks Propeller Systems (Alberta) Ltd.
公司名称： | Propworks Propeller Systems (Alberta) Ltd. |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2006年8月2日 |
注册编号： | 2012593493 |
注册地址： | 15357 114 Avenue, Edmonton, Alberta, T5M 3S9 |
已发行股本： | 2,000普通股，900无投票权优先股 |
经营范围： | 飞机螺旋桨维护及翻新 |
7、Prop-Works Propeller Systems Inc.
公司名称： | Prop-Works Propeller Systems Inc. |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 1999年10月14日 |
注册编号： | 4692773 |
注册地址： | 387 Broadway Winnipeg, Manitoba, R3C OV5 |
注册资本： | 600普通股，1,000无投票权优先股 |
经营范围： | 飞机螺旋桨维护及翻新 |
1、Avmax USA Holdings Inc.
公司名称： | Avmax USA Holdings Inc. |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2006年3月24日 |
注册编号： | D154536 |
注册地址： | 1930 Airport Court, Great Falls, MT, 59404 |
授权股本： | 50,000 |
已发行股本： | 100 |
经营范围： | 投资控股 |
（2）历史沿革
Avmax USA Holdings Inc.成立于 2006 年 3 月 24 日，已发行股本为 100 股普通股，公司董事为 Xxxx Xxxxxx 以及 Xxxxxx Xxxxxx，其设立时股东为 Avmax
Holdings Inc.(原名为 Avmax Group Inc.)。
2011 年 3 月 1 日，Avmax USA Holdings Inc.将已发行股权转让给 Avmax Group Inc. (原名为 1204383 Alberta Ltd.)。
2016 年 6 月，标的公司以 410 万美元将 Avmax USA Holdings Inc.及其下属子公司的股权转让给 Xxxx Xxxxxx，公司原董事 Xxxxxx Xxxxxx 离职，公司董事变更为 Xxxx Xxxxxx。
（3）简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目 | 2016年06月30日 | 2015年8月31日 | 2014年8月31日 |
资产总额 | 15,110.25 | 10,919.90 | 7,735.39 |
负债总额 | 13,603.32 | 9,312.90 | 5,324.68 |
所有者权益总额 | 1,506.93 | 1,607.00 | 2,410.71 |
② 利润表简表
单位：人民币万元
项目 | 2015 年 9 月 1 日 -2016 年 6 月 30 日 | 2014 年 9 月 1 日 -2015 年 8 月 31 日 | 2013 年 9 月 1 日 -2014 年 8 月 31 日 |
营业收入 | 16,072.73 | 15,224.50 | 14,223.21 |
营业利润 | -90.10 | -1,557.16 | 417.03 |
净利润 | -184.80 | -926.85 | 2,943.57 |
2、Avmax Montana Inc.
公司名称： | Avmax Montana Inc. |
公司类型： | 股份有限公司 |
成立日期： | 2006年1月12日 |
注册编号： | D151769 |
注册地址： | 1930 Airport Court, Great Falls, MT, 59404 |
授权股本： | 50,000 |
已发行股本 | 100 |
经营范围： | 飞机租赁及维修服务 |
（2）历史沿革
Avmax Montana Inc.成立于 2006 年 1 月 12 日，已发行股本为 100 股普通股，公司董事为 Xxxx Xxxxxx 以及 Xxxxxx Xxxxxx，为 Avmax USA Holdings Inc.的全资子公司。
2016 年 6 月，公司原董事 Xxxxxx Xxxxxx 离职，公司目前唯一董事为 Xxxx Xxxxxx。
（3）简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目： | 2016年06月30日 | 2015年8月31日 | 2014年8月31日 |
资产总额 | 10,833.48 | 9,166.83 | 7,735.39 |
负债总额 | 9,777.98 | 7,782.23 | 5,261.86 |
所有者权益总额 | 1,055.50 | 1,384.59 | 2,473.54 |
② 利润表简表
单位：人民币万元
项目： | 2015 年 9 月 1 日 -2016 年 6 月 30 日 | 2014 年 9 月 1 日 -2015 年 8 月 31 日 | 2013 年 9 月 1 日 -2014 年 8 月 31 日 |
营业收入 | 15,122.60 | 14,208.71 | 14,223.21 |
营业利润 | -300.49 | -1,389.42 | 418.00 |
净利润 | -395.16 | -758.33 | 2,944.54 |
3、Avmax Spares USA Inc.
公司名称： | Avmax Spares USA Inc. |
公司类型： | 股份有限公司 |
成立日期： | 2014年1月19日 |
注册编号： | P15000002734 |
注册地址： | 14830 Younge Dr., Jacksonville, Florida 32218 |
授权股本： | 1亿股普通股，1亿股优先股 |
已发行股本 | 100股普通股 |
经营范围： | 飞机零配件销售 |
（2）历史沿革
Avmax Spares USA Inc.成立于 2014 年 1 月 19 日，已发行股本为 100 股普通股，公司董事为 Xxxx Xxxxxx 以及Xxxxxxxx Xxxxxxxx，为 Avmax USA Holdings Inc.的全资子公司。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
① 资产负债表简表
单位：人民币万元
项目： | 2016年06月30日 | 2015年8月31日 | 2014年8月31日 |
资产总额 | 4,411.86 | 2,011.20 | - |
负债总额 | 3,559.34 | 1,673.48 | - |
所有者权益总额 | 852.51 | 337.72 | - |
注：公司 2014 财年尚未开展实际经营业务
② 利润表简表
单位：人民币万元
项目： | 2015 年 9 月 1 日 -2016 年 6 月 30 日 | 2014 年 9 月 1 日 -2015 年 8 月 31 日 | 2013 年 9 月 1 日 -2014 年 8 月 31 日 |
营业收入 | 1,465.10 | 1,184.66 | - |
营业利润 | 472.33 | 358.28 | - |
净利润 | 472.29 | 357.50 | - |
注：公司 2014 财年尚未开展实际经营业务
1、标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据各方中介机构尽调结果，标的公司不存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰。由于美国国家安全审查导致标的公司美国子公司资产过户的不确定性，公司经充分考虑已事先从标的公司剥离，因此不存在资产过户或者转移相关的法律障碍。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
山河智能本次拟收购标的公司 100%股权，为控股权。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2016 年 6 月 29 日首次股权交割前，AHI 持有标的公司 100%股权。目前山河智能持有标的公司 49%股权，AHI 持有标的公司 51%股权。根据股权转让协议，山河智能不存在需要取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的情形。
4、标的公司涉及的有关报批事项的说明
AVMAX 公司已履行相关内部程序并签署股权转让协议。
标的公司是目前北美地区最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多的 Dash-8 / Q Series 和 CRJ 支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁、销售和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX公司总部位于加拿大xxxx，并在魁北克、温哥华以及乍得和肯尼亚设立了子公司或办事处，拥有自主的 MRO 配套设施以及零配件仓库。
截至 2016 年 6 月 30 日，Avmax 公司的机队规模达到 112 架，，为世界各地
超过 30 家航空公司提供提供飞机租赁和维修服务，凭借管理团队在支线飞机租赁和维修领域的丰富经验，Avmax 公司力图以低于市场价格扩大机队规模，并通过在飞机维修领域的优势，在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。
1、飞机租赁业务
AVMAX 公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，服务面向全球，已经形成了成熟的商业模式，在为客户提供飞机租赁时，根据不同客户需求，为其量身定做经改装的飞机并提供一系列高附加值的整体租赁方案。
标的公司所租赁的飞机大多为支线飞机 DHC-8 和 CRJ 系列的各种机型，飞行时间为 1 至 2.5 小时，可载客量为 30 至 150 人不等，主要用于短途飞行。这类飞机相比大型客机更加经济环保，经改装调整可以在秘鲁和玻利维亚等高海拔地区起降，并可利用其爬升速率较快的特点，在跑道情况较差或者较短的机场起降。标的公司的飞机租赁客户以各支线航空公司为主，运营小型机场与主要机场之间的支线航班，而世界各地越来越多的中小型机场和支线航班的开通为标的公司的租赁业务提供广阔的增长空间。
标的公司飞机租赁业务收入较为稳定，根据中审华寅五洲出具的《AVMAX模拟审计报告》，2014 财年 AVMAX 公司总收入为 72,269.83 万元，其中飞机租赁业务的收入为 32,218.18 万元，占总收入的 44.58%；相比 2014 财年，2015 财年 AVMAX 公司总收入增长至 82,810.47 万元，其中飞机租赁业务的收入为 37,560.46 万元，占总收入的 45.36%；2015 年 9 月至 2016 年 6 月，AVMAX 公
司总收入为 73,696.69 万元，其中飞机租赁业务的收入为 29,645.51 万元，占总收
入的 40.23%；由于标的公司在 2014 财年和 2015 财年尚未开展飞机销售业务，而本期飞机销售业务所带来的收入导致飞机租赁业务与总收入占比有所下降，飞机租赁业务整体盈利能力保持在相对稳定水平。
2、飞机销售业务
随着飞机数量的逐渐增多以及业务规模的扩大，标的公司结合市场环境和客户需求自 2015 年起开展飞机销售业务。标的公司从二手飞机市场或者航空公司以较低的价格购入飞机，利用标的公司自有的飞机维修牌照和专业技术对飞机进
行更新、改造，提高飞机使用价值，而后向市场出售。
根据中审华寅五洲出具的《AVMAX 模拟审计报告》，2014 财年及 2015 财年，AVMAX 公司尚未开展飞机销售业务；2015 年 9 月至 2016 年 6 月，AVMAX
公司总收入为 73,696.69 万元，其中飞机销售业务的收入为 14,530.48 万元，占总收入的 19.72%，飞机销售业务成为新的利润增长点。
3、飞机维修及零配件业务
AVMAX 公司专注于支线飞机的维修、升级以及相应零配件的销售，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
AVMAX 公司在加拿大xxxx、魁北克和温哥华等地拥有大型维修基地，多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 200 名飞机维护和检修工程师，可以根据客户需求对机身进行检测、检修、改装服务。
AVMAX 公司的配件销售业务主要为经销庞巴迪公司的飞机零配件以及少量其它公司生产的飞机零配件，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞机维修业务提供了可靠的保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。
由于飞机零配件需要专业的管理和保养，AVMAX 公司采用先进的管理软件为零配件的采购、销售和管理提供数据支持。AVMAX 公司在加拿大和非洲拥有超过 4 万平米的库房，对所经营的零配件提供全球的配送。
2014 财年 AVMAX 公司维修及零配件销售业务的收入为 26,797.40 万元，占总收入 37.08%，2015 财年增长至 32,556.40 万元，占总收入 39.31%；2015 年 9月至 2016 年 6 月包机业务收入为 27,045.89 万元，占总收入 36.70%。AVMAX公司在维修及零配件销售业务上稳步增长，本期飞机销售业务所带来的收入导致维修及零配件销售业务与总收入占比有所下降。
4、包机业务
标的公司下属子公司 Avmax Chad SARL 运营 4 架公务飞机，为埃克森美孚旗下埃索勘探和开采乍得公司和中国石油等国际知名公司提供包机服务。与普通飞机租赁业务不同的是，包机业务为客户不仅提供飞机，还包括与之配套的所有附加服务及人员，例如飞机保养、xxx，空服人员等。选择包机服务的客户多
为石油公司，将石油开采员工运往偏远的石油开采点。
2014 财年 AVMAX 公司包机服务业务收入为 13,257.25 万元，占总收入的
18.34%；2015 财年包机业务收入下降至 12,693.61 万元，占总收入的比例为
15.33%，2015 年 9 月至 2016 年 6 月包机业务收入为 9,289.44 万元，占总收入的比例为 12.60%，出现下滑，主要原因是全球石油行业在低位徘徊，石油价格下滑，导致包机业务的需求减少所致。
5、标的公司收入构成
AVMAX 公司的收入主要包括飞机租赁的租赁收入、飞机销售收入、包机业务收入以及维修和零配件收入等。最近两年及一期，AVMAX 公司收入按业务划分如下：
单位：人民币万元
项目 | 2015 年 9 月-2016 年 6 月 | 2015 财年 | 2014 财年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
租赁收入 | 29,645.51 | 40.23% | 37,560.46 | 45.36% | 32,218.18 | 44.58% |
维修配件收入 | 20,231.26 | 27.45% | 32,556.40 | 39.31% | 26,794.40 | 37.08% |
包机收入 | 9,289.44 | 12.60% | 12,693.61 | 15.33% | 13,257.25 | 18.34% |
飞机销售收入 | 14,530.48 | 19.72% | - | - | - | - |
营业收入 | 73,696.69 | 100.00% | 82,810.47 | 100.00% | 72,269.83 | 100.00% |
对一架用作经营性租赁的飞机而言，其产生收入主要来自于飞机租赁收入和飞机处置收入，飞机租赁收入是按照月度或季度发生在整个租赁期内的一系列现金流，其多少主要看租赁利率，租赁利率一般是固定利率，主要受出租时点附近飞机供求关系影响（也受金融市场基准利率影响）。而飞机处置收入发生在最末期，主要取决于处置时点飞机的市场价值。在支出端，飞机租赁最大的开支来自于利息支出和折旧，前者主要看公司在市场上取得的融资成本，后者取决于折旧方法。
AVMAX 公司凭借其多年在航空领域的经验，在飞机采购和零部件采购方面可以发挥自身优势，以较低的价格采购取得飞机及零部件资产，再充分发挥自身
MRO 的能力对飞机进行维护和改造，使其能够满足客户多样化的需求，从而保证飞机租赁的盈利水平；另一方面，AVMAX 公司也会根据市场需求和自身机队规模，凭借自身飞机维修翻新的技术优势，在飞机市场价值的高点销售飞机，实现盈利。
1、飞机租赁业务
标的公司目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要是通过下属子公司 AALI 进行，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。
标的公司运用多元化的购机渠道扩充机队规模，主要包括在旧飞机拍卖市场上购入、向飞机制造商直接购买飞机以及向第三方投资机构购买飞机资产组合三种方式。多元化的购机渠道可以令标的公司在扩充机队时具有灵活性。未来标的公司还将与航空公司合作以售后回租的方式开展业务，在行业周期中根据市场行情调整策略抓住机会，获得更好的投资回报。
标的公司飞机租赁业务的流程主要由四个阶段组成：
（1）租赁前问询
销售人员收到客户咨询后将检查公司内部的空置飞机，如果有客户要求的飞机，销售人员会将机型以及详细情况告知客户，如果没有合适的空置飞机，销售人员将询问客户并给出更换建议。公司对首次接触的客户会发出客户调查表，对客户的信用及偿还能力进行调查。初步调查结束后，公司将拟租赁飞机的详细情况向客户说明，经客户同意后结束租赁前问询阶段。
（2）实地检查
客户对拟租赁飞机进行实地考察，对飞机的飞行记录、维修保养等情况进行全面了解并支付订金。如果客户对 AVMAX 公司的飞机不满意，公司将退回客户的订金，若客户接受拟租赁飞机的情况，则公司开始准备正式租赁合同。
（3）合同拟定及改装
AVMAX 公司法律顾问拟定正式的租赁合同，交由客户审阅、接受并且执行。如果客户对拟租赁飞机有特殊的订制要求，公司维修部门会按客户要求对飞机进行改装，由客户支付相应费用。
（4）飞机交付
客户再次实地检查飞机的各项情况，签署相关法律及技术指标文件，并经
AVMAX 公司律师确认无误后交付客户，租赁协议正式生效。流程图如下所示：
未能通过
通过
不满意
满意
交付前可选
飞机改装
合同签署
客户实地考察
客户背景调查
客户咨询
飞机交付
终止交易
2、飞机销售业务
标的公司的飞机销售业务主要是通过下属子公司 AALI 进行，企业成立初期，由于融资渠道单一，机队规模受制于银行贷款额度的限制增长缓慢。随着标的公司各项业务的发展以及银行信誉的提升，这一问题得以缓解。标的公司在依靠加拿大 ATB 及 EDC 两家银行贷款扩大机队规模的同时于 2015 年开展飞机销售业务。
飞机销售业务流程与飞机租赁业务流程除相关法律文件外较为相似，经标的公司判定其信誉及偿还能力后，邀请客户对飞机进行实地考察后签署飞机销售合同。由于飞机资产的单价较高，标的公司允许部分客户在支付一定比例的首付款后以分期付款的方式支付相应价款。
3、飞机维修及零配件业务
标的公司的飞机维修及零配件业务主要通过下属子公司 AASI 进行。AASI在加拿大xxxx、魁北克和温哥华等地拥有大型维修基地，多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。标的公司专注于支
线飞机的维修，拥有经加拿大运输部、欧洲航空运输部以及美国联邦航空委员会认证的全面飞机维修资质，结合零配件销售业务，AASI 子公司不仅可以为第三方客户提供飞机维修、检查及零配件，还可以为标的公司飞机租赁客户提供全方位一体化服务，有效降低成本，创造协同效应。
客户
完成维修
申请零配件
采购零配件
报价及建议
检查飞机
项目规划
检查飞机
通知客户
计划
销售
AASI 的飞机维修业务流程如下：
质量管理
生产
AASI 的销售团队负责客户开发与谈判，在收到客户订单后成立由工程师及项目经理组成的项目小组，对整体方案和进度要求进行研判、规划并列明改装、维修细节；再由客户将飞机交给 AASI，运送至维修基地；工程师对飞机进行详细勘察并出具项目清单及建议，与客户商讨后确认项目准确报价；倘若涉及零配件更换，生产部向零配件部门申请采购并严格按照项目计划进行；项目完成后，由质检人员对飞机进行再一次检查并通知客户领取时间。
由于项目周期较长，标的公司要求客户在项目开始前支付 50%项目款，剩余金额依据项目进度按期支付，在项目结束后支付尾数部分。
AASI 的零配件业务在向第三方销售的同时，也为标的公司的飞机维修业务，飞机租赁业务提供支持与服务。AASI 倾向从多种渠道采购零配件，既从原生产厂商购买原厂零配件，也从售后市场上购买二手或者翻新过的零配件。
在加拿大，售后市场飞机零配件的销售和采购大多通过“Inventory Locater System” 和 “Parts Base”这两个航空零配件交易系统进行。买家通常将所需要的零配件及价格录入系统，卖家在系统交易平台上匹配产品后报价。AASI 也通过
这两个系统进行零配件的市场推广及销售，由于单笔采购数量较大，进货价格往往低于市场平均价格。
检查配件
发货
取货
售后
客户下单
仓储部
销售部
AASI 飞机零配件的销售业务流程如下：
质检部
AASI 的零配件销售人员通过电话，邮件或者“Inventory Locater System” 和 “Parts Base”交易系统接收客户订单，而后将订单转交仓储部；仓储部按照零配件清单取货并交由质检部对零配件进行质检；质检完成后通知仓储部发货，并更新公司存货系统；若发生质量问题，由销售部门提供售后服务。
4、包机业务
标的公司的包机业务主要通过下属子公司 Avmax Xxxx XXXX 进行，自 2011年底 Avmax Chad SARL 公司成立以来，已与乍得当地政府建立了良好的合作关系，目前共有两架 DHC-8 以及两架 DHC-6 飞机在 Avmax Chad SARL 持续运营。
当收到客户需要包机的请求后，公司会根据客户指定的时间安排飞机计划、货物、人员等事项，并在完成后通知客户。在飞行前后，公司按照当地政府要求提交包括时间、人数、里程，起降地点等有关飞行记录。当次飞行结束后，公司维修人员会对飞机进行全面维护，提前为下次飞行准备并根据系统生成的飞行记录按照合约规定的价格收取客户费用。
收到包机请求
为下次飞行准
备
飞行记录
完成安排
安排飞机、人员、货物、时间
根据合约生成账单
账单
维护
飞行人员
飞行运营
1、管理架构图
资本市场
其他服务
非洲（乍得）地区
会计
维修、翻新
欧洲、南美地区
执行副总裁-财务
执行副总裁-航空服务
执行副总裁-飞机租赁
首席执行官
法律顾问
董事会
财务
零配件
北美地区
2、主要团队及部门职责
（1）标的公司财务执行副总裁负责金融团队，下设会计、财务、资本市场三个部门。
会计部门的主要职责包括：完成月度的管理会计报表以及年度的财务报表；负责年度审计同时与审计委员会保持沟通；设定年度预算，同时根据实际表现进行变量分析；报告公司所有核心 KPI 指标，监控管理标的公司的偿付能力。
财务部门的主要职责包括：负责标的公司的债务，包括付款、内部管理等；管理标的公司的利率及外汇风险；管理标的公司的现金均衡，包括协调可用的债务信贷额度；完成月度和季度整套的财务报告；监督所有与飞机交付相关的资金流计算。
资本市场部门的主要职责包括：管理公司总体的债务融资活动，协助公司的业务发展；建立和维护潜在的融资人；在进行债务融资或者再融资的协商中起到带领和协调的作用；参与进行飞机购买、延期、销售时的交易团队，同时根据每个交易的具体情况，从潜在的债务融资资源中选出合适的资源来促成交易。
（2）标的公司航空服务执行副总裁负责除飞机租赁业务以外的公司其他业务部门，下设三个主要部门，包括飞机维修、翻新，飞机零配件以及航空电子等其他服务。
飞机维修及翻新部门主要负责加拿大本地以及其他国家维修基地的MRO 业务，从飞机拆除到整装，从机身的喷涂到飞机发动机的维修，在满足第三方客户需求的同时，为标的公司飞机租赁客户提供飞机保养和大修服务，按独立项目进行结算。
零配件部门主要负责公司飞机零配件的销售与采购活动，各地零配件仓库的管理，以及协同飞机维修部门运作向客户提供一体化服务。
其他服务部门主要负责航空电子设备的研发，包括飞机天线及导航系统，驾驶舱通话设备等航空仪器的研发，以及针对庞巴迪公司的商务飞机的豪华内部装饰和装修。
（3）标的公司飞机租赁执行副总裁负责各国飞机租赁业务，以地域划分下设三个主要业务部门。
北美、欧洲及南美地区的团队职责主要是从多种渠道购买、租赁和销售飞机
为主，客户多为各支线航空公司，已拥有自己的xxx及配套设施，部分客户可以自己对飞机进行保养和维护。
非洲（乍得）地区的团队职责主要是开发和维护以国际石油公司为主的客户，为其提供偏远地区机场的包机服务，并提供xxx、空服人员、飞机保养等各项附加服务。
3、标的公司员工及核心人员情况
（1）标的公司员工情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司共拥有 385 名员工，具体情况如下：
① 按部门职责划分
部门 | 员工人数 |
财务部 | 31 |
航空电子部 | 61 |
企业管理部 | 50 |
工程部 | 13 |
生产及维修部 | 154 |
采购部 | 5 |
零配件管理部 | 71 |
合计 | 385 |
② 按地域划分
公司所处地域 | 员工人数 |
卡尔xx | 305 |
温尼伯 | 2 |
温哥华 | 20 |
乍得 | 40 |
肯尼亚 | 18 |
合计 | 385 |
（2）标的公司核心人员情况
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有
超过 20 年的航空行业工作经验，部分管理人员具体情况介绍如下：
Xxxx Xxxxxx 先生是 AVMAX 公司的创始人，拥有 40 余年的航空器领域行业经验。Xxxxxx 担任过飞行工程师和机队营运经理，并在 1976 年自己成立了西部 Avionics 公司。Xxxx Xxxxxx 先生随后继续扩大经营范围，其业务主要在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，并于 2005 年成立 AVMAX 公司公司，为飞机租赁客户提供一站式服务。目前 Xxxx Xxxxxx 任 AVMAX 公司的董事长兼首席执行官。
Xxxx Xxxxxx 先生为公司航空服务副总裁，自 1996 年以来，Xxxx Xxxxxx 先生从加拿大北部地区的飞机维修中心担任工程师，在 Avmax 公司的不同部门任职，后包括作为首席工程师成功引入 CRJ 系列飞机。Xxxx Xxxxxx 先生在 Avmax 公司任职期间管理多个复杂项目，并推广为高端客户定制飞机业务。2012 年，Xxxx Xxxxxx 先生成功帮助公司获得乍得航空经营执照，为公司目前的包机业务打下基础。在其超过 25 年的航空管理经验中，曾担任公司工程师，项目策划经理，维修部门总监至今，为公司航空服务副总裁。
Xx Xxxxx 先生为公司运营副总裁，负责公司的飞机维修、航空电子、包机等业务，拥有超过 25 年的航空工程行业相关经验。Xx Xxxxx 先生曾在加拿大武装部队服役，任航空工程师。2000 年，Xx Xxxxx 先生在 Avmax 公司从飞机维护工程师晋升至运营副总裁。2006 年，Xx Xxxxx 先生在xxxx知名石油企业任运营副总裁，并于 2010 年返回 AVMAX 公司任全球运营副总裁。
Xxx Xxxxxxx 先生为公司零配件业务副总裁，负责公司在xxxx，蒙特利尔和乍得的零配件业务运营，在航空相关领域拥有超过 30 年经验。在加入 AVMAX 公司前，Xxx Xxxxxxx 先生曾在加拿大支线航空公司 Canadian Regional Airlines 和 Werner Corp 任销售经理，专门负责飞机零配件的销售及管理业务。 Xxx Xxxxxxx 先生于 2010 年加入 AVMAX 公司新成立的零配件业务部门任销售经理，成功推广并发展标的公司零配件销售业务，并于 2016 年任零配件业务副总裁。
Xxxxxxx Xxxxxxx 女士为公司财务副总裁，主管公司财务部门，拥有加拿大萨省大学的会计学硕士学位，注册会计师。毕业后 Xxxxxxx Xxxxxxx 女士先后在中东、欧洲、南美洲等世界各地的跨国企业中任职，并曾任德勤加拿大事务所经
理，负责中小企业的审计工作。2013 年，Xxxxxxx Xxxxxxx 女士加入 Avmax 公司，负责财务报表的披露，各下属公司财务规划以及税务规划，并于 2016 年 1 月任财务副总裁。
Xxxx Xxxxxxxxx 先生为公司资深法律主管，2006 年获得法律学学士以来 Xxxx Xxxxxxxxx 先生曾在多个企业担任法律顾问，并作为创业者成立过公司。自加入 AVMAX 公司以来，Xxxx Xxxxxxxxx 先生为 AVMAX 公司创立内部法务部门，并协助公司处理所有购买和销售飞机，租赁，零部件和维修等协议，确保公司的治理和合法合规性。2016 年，Xxxx Xxxxxxxxx 先生提升为业务发展副总裁，依靠自己的创业经验和谈判技巧来解锁新的市场机遇。
Xxxxxx Xxxxx 女士飞机租赁业务副总裁，负责 AVMAX 公司各方面的飞机租赁运营业务。Xxxxxx Xxxxx 女士有 25 年航空领域的管理经验，曾在 AVMAX 公司多个部门任职，包括 MRO 销售、航空材料、客户支持、飞机维修，人员管理以及飞机租赁业务。Xxxxxx Xxxxx 女士多年的经验对公司业务发展起到积极推动作用，并在 2016 年起担任飞机租赁业务副总裁。
单位：人民币万元
供应商 | 2015年09月-2016年06月 | |
金额 | 占比 | |
Kenn Borek Air Ltd. | 3,634.01 | 12.79% |
Standard Aero | 3,564.59 | 12.55% |
Pratt & Whitney Canada | 2,987.57 | 10.52% |
AIRCRAFT PROPELLER SERVICE, LLC | 2,255.71 | 7.94% |
Dentons Canada LLP | 2,220.35 | 7.82% |
合计 | 14,662.22 | 51.61% |
单位：人民币万元
供应商 | 2015财年 | |
金额 | 占比 | |
Standard Aero | 5,360.03 | 19.92% |
MESSIER BUGATTI DOWTY | 3,292.70 | 12.24% |
AUHI | 2,749.93 | 10.22% |
供应商 | 2015财年 | |
金额 | 占比 | |
BOMBARDIER | 2,743.75 | 10.20% |
AIRCRAFT PROPELLER SERVICE, LLC | 1,605.30 | 5.97% |
合计 | 15,751.71 | 58.54% |
单位：人民币万元
供应商 | 2014财年 | |
金额 | 占比 | |
AUHI | 4,583.68 | 16.78% |
BOMBARDIER | 2,282.92 | 8.36% |
MESSIERBUGATTIDOWTY | 1,922.12 | 7.03% |
Public Works and Government Services Canada | 1,571.68 | 5.75% |
Dallas Airmotive Inc. | 1,445.53 | 5.29% |
合计 | 14,411.19 | 43.21% |
报告期内，AVMAX 公司不存在过度依赖单一供应商的情况，向单个供应商累计采购占年度采购总额不超过 20%，前五大供应商占年度采购总额不超过 60%。
单位：人民币万元
客户 | 2015年09月-2016年06月 | |
金额 | 占比 | |
Esso Exploration and Production Chad Inc | 9,116.54 | 12.37% |
China National Petroleum Corp | 3,281.46 | 4.45% |
Compañia DeServicios DeTransporte Aéreo Amaszonas | 3,180.89 | 4.32% |
Berry Aviation Inc | 2,711.01 | 3.68% |
JSC Aurora Airlines | 2,523.58 | 3.42% |
合计 | 20,813.48 | 28.24% |
单位：人民币万元
客户 | 2015财年 | |
金额 | 占比 | |
客户 | 2015财年 | |
金额 | 占比 | |
Esso Exploration and Production Chad Inc | 7,830.81 | 9.46% |
Regional 1 Airlines Ltd. | 4,642.88 | 5.61% |
China National Petroleum Corp | 4,585.16 | 5.54% |
Skytrans PTY ltd. | 3,594.44 | 4.34% |
Compania De Servicios De Transporte Aereo Amaszonas | 3,553.84 | 4.29% |
合计 | 24,207.13 | 29.23% |
单位：人民币万元
客户 | 2014财年 | |
金额 | 占比 | |
Esso Exploration and Production Chad Inc | 8,245.61 | 11.41% |
China National Petroleum Corp | 5,175.52 | 7.16% |
REGIONAL 1 AIRLINES | 4,161.90 | 5.76% |
Aircraft Solutions Lux XI Sarl | 4,050.79 | 5.61% |
Compania De Servicios De Transporte Aereo Amaszonas | 2,192.21 | 3.03% |
合计 | 23,826.03 | 32.97% |
报告期内，AVMAX 公司不存在单一客户依赖的情况，单个客户累计销售占年度销售总额不超过 13%，前五大客户占年度销售总额不超过 33%。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
AVMAX公司董事及实际控制人Xxxx Xxxxxx通过1929442 Alberta Ltd.间接持 有REGIONAL 1 AIRLINES Ltd. （以下简称“R1”） 100%的股权。2014财年，R1为标的公司第三大客户，其销售金额占总营业收入的5.56%；2015财年，R1为标的公司第二大客户，其销售金额占总营业收入的5.61%，2015年9月至2016年6月， R1不再为公司前五大客户，其销售金额占当期总营业收入的1.35%。
除上述公司以外，前五大供应商及客户中，无其他担任标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方的情况。
1、安全生产情况
标的公司一直以来非常重视安全生产相关制度的建设以及落实，目前形成了以管理者代表和由专人负责的安全生产监督管理体系。其中，管理者代表主要负责按照国际标准的要求建立、实施和维护管理体系，向总经理和管理层汇报安全生产管理体系运行情况，并建议持续改善方向。由专人负责的安全生产监督管理体系，主要负责领导公司安全工作的开展；组织领导安全生产检查，落实整改措施，及时解决生产中存在的安全隐患；组织制定、修订飞机维修业务的安全技术规程、安全规章制度和安全技术措施计划及长远规则，并组织贯彻执行和实施。在日常管理中，由人事部门负责确认各部门的培训需求，并针对不同培训内容及对象制定年度培训计划，并组织各部门落实计划，确保相应人员得到与安全生产有关的培训。此外，根据加拿大xx伯塔省劳工赔偿局提供的 2015 年雇主报告，标的公司在同行业雇主中名列第三，有较低的事故发生率。
2、环境保护情况
标的公司所从事的飞机租赁及维修行业不属于重污染行业，产品的生产过程基本无重大污染物产生，对环境影响不大。此外，标的公司在生产中亦制定了严格的环境保护管理规定，一直秉持“严格控制有害物质，生产绿色环保产品；预防污染，节能降耗减排；遵守法律，持续改进发展”的环境管理体系方针。自 2015年起，标的公司聘请专业人员为排污、废品处置以及其他环境保护事项制定方案，该方案按照 ISO 14001 体系认证的要求搭建，为未来申请正式的 ISO 体系认证证书打下基础。
1、质量控制标准
标的公司始终坚持“专注创新，持续改进；降低成本，安全第一”的质量方针，在飞机维修及航空电子业务方面不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高性价比的产品。标的公司注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，由品质管理部监管日常经营流程，质量控制部门对各环节进行每年一次的内部审核，并在此基础上制定严格的安全管理系统。加拿大运输部对该系统每两年进行审计，确保标的公司制定的系统符合加拿大航空管理法规。自标的公司成立以来，严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、
行业标准控制飞机维修及零配件质量，能够提供符合法律法规和客户要求的飞机，也赢得了客户的认可和市场地位。
2、质量控制及质量纠纷处理措施
标的公司设有品质管理部，主要执行飞机维修及零配件质量检验、市场返回品及内外部投诉处理等工作。为了满足市场的需求以及适用的法律法规要求，适应市场的竞争，提高公司的质量管理水平，提高全体员工的质量管理意识，标的公司制定了管理手册，对库存管理、维修过程控制、零配件销售等方面采取了相应的控制措施。
转交质控部
否
是
否
移交销售部
回复客户
向客户解释
措施判定
原因分析
纠正与预防
问题判定
接受客户反馈
结案
标的公司的产品质量控制不仅仅体现在飞机租赁、维修和零配件的过程控制中，在售后管理方面，更形成了完备的处理体系，售后管理主要分为客户问题反馈与退货处理两个方面，其中，对于客户问题反馈的处理程序如下：
当销售部接收到客户问题反馈时，由销售部汇总原始信息，将其通知品质管理部。品质管理部组织相关部门对客户问题反馈进行初步审核，若非标的公司产品质量问题，销售部门向客户进行解释澄清；若是标的公司产品质量问题导致的客户反馈，则需即刻组织不良原因分析。由品质管理部协同工程部们针对不良现象进行原因分析，并提供相关分析报告，必要时研发部需提供技术支持。而后，由责任部门对不良原因制定纠正预防措施，质量部在改善期限内进行监督及跟踪，以确保对策的执行。客户反馈问题处理结束后，由销售部负责将报告反馈给
客户确认，以此作为结案的依据。
1、行业分类及监管体制
AVMAX 公司主要从事飞机租赁业务，属于《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定所属的 “L71 租赁业”；同时，AVMAX 公司还有部分飞机维修业务，属于《国民经济行业分类
（GB/T 4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定所属的“C43金属制品、机械和设备修理业”。无论是飞机租赁行业还是飞机维修服务行业均与航空运输业密不可分，航空运输业对飞机的需求将直接影响飞机租赁业和飞机维修业的发展。
国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO 属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的部门，截至 2013 年全世界已经有 191 个国家成为该组织的缔约国。ICAO 运行的主要依据是各国在 1944 年签订的《国际民用航空公约》。ICAO 的宗旨和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA 是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA 主要功能是协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
在加拿大，飞机租赁及飞机维修行业的主管部门为加拿大交通部（Transport Canada）和加拿大创新﹑科学及经济发展部（Department of Innovation, Science and Economic Development Canada）；在我国，飞机租赁和飞机维修行业的主管部门为商务部和中国民用航空总局。
2、航空运输业的产业链结构
航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后勤障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）
处于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与飞行设备相关的售后服务。
标的公司主要从事的为二手飞机租赁和MRO 业务属于航空运输产业链的上游业务，其上游供应商主要为飞机制造商、航空公司，下游客户主要为航空公司和大型企业客户。
3、行业主要法律、法规及政策
法规名称 | 主要内容 |
国际法规、政策 | |
国际民用航空公约 | 也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际通用法则。依照公约国际民航组织（ICAO）于 1947 年成立，至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的 发展提供服务保障。 |
统一国际航空运输某 些规则的公约 | 也称作《华沙公约》，主要内容包括航空运输的业务范围，运输票证、承运人的责 任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。 |
国际航空过境协定 | 协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由权，其中主要包括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降停的权利；3.卸下来自航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；4.装载前往航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；5.装卸前往或来自任何其他缔约国领土的旅客、货物、邮件的权 利。 |
欧盟温室气体排放权交易指令 | 主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排放都将被强制纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配额部分必须通过碳排放交易 体系购买。 |
京都议定书 | 作为国际民用航空组织的的宪章性文件，《京都议定书》同时也是《联合国气候变 化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、抑制气候变暖为目标，规定了缔约方减排的义务，议定书的范围包含航空运输业在运营过程中造成的排放污染。 |
中国法规、政策 | |
中华人民共和国航空 法 | 对我国民用航空器登记、航空器权利、适航管理，航空人员、民用机场、空中管 制、公共航空运输企业、通用航空等方面的管理做出规定。 |
中华人民共和国民用航空器适航管理条例 | 对航空器的设计、生产、使用、维修、进出口单位或个人所需资质及要求做出相 关规定。承担在中国注册登记的民用航空器的维修业务的任何境内、外维修单位或者个人必须向民航局申请维修许可证，经民航局对其维修设施、技术人员、质 |
量管理系统审查合格，并颁发维修许可证后，方可从事批准范围内的维修业务活 动。 | |
中国民用航空发展第十二个五年规划 | 提出十二五期间我国民航业发展的知道思想、基本原则和发展目标，提出到 2015 年全国运输机场总数达 230 个以上，覆盖全国 94%的经济总量、83%的人口和 81% 的县级行政单元；到 2015 年航空运输机队规模达到约 2750 架，十二五期间新增 通用航空飞机 1000 架以上。 |
国务院关于促进民航业发展的若干意见（国发【2012】24 号） | 制定我国民航业总体发展目标，到 2020 年初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。积极支持国产民机制造，引导飞机、发动机和机载设备等国产化，形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系，建立健全收购服 务和运行支持技术体系。 |
国务院办公厅关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知（国办函【2013】4 号） | 根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》精神，为实现我国民航业总体发展目标，国务院办公厅提出大力发展通用航空、积极支持国产民机制造等十六项措施。 |
国务院办公厅关于加快飞机租赁业发展的意见（国办发【2013】 108 号） | 旨在通过七项政策措施的实施以及“三步走”战略，加快我国飞机租赁业发展，使我国在 2030 年前成为全球飞机租赁业的重要聚集地。 |
4、航空运输业发展情况
（1）航空运输业发展现状
① 航空运输业是全球经济重要组成部分
根据研究机构 ATAG（Air Transport Action Group）的统计，截至 2012 年航空运输业对全球经济贡献 2.4 万亿美元，占当年全球 GDP 总额的 3.4%。航空运输业是世界上产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的 3.6 倍，
平均每天有 860 万名飞行乘客，起降航班 99,700 次以及每天有价值 175 亿美元的货物通过航空运输送往全球各地。
② 航空客运量持续增长
航空运输业在过去超过四十年的时间里持续增长，显示出很强的周期抵御能力。行业的成长性主要来自一系列趋势：1）民航飞行管制的放松；2）传统北美和欧洲市场增长常规化以后，新兴市场先后出现了爆发式增长；3）廉价航空公司的兴起；4）行业信息化提升了运营效率（计算机系统对机场流量的实时管理、在线订票系统等）。
RPK（Revenue Passenger Kilometers，收入客公里）指实际运送旅客数量与飞行里程公里数的乘积，是衡量航空运输业发展的重要指标。RPK 反映旅客x
x量，RPK 越高表明航空客运量越大，根据波音公司的报告（Current Market Outlook 2015）显示 2008 年至 2014 年间，全球 RPK 总量增长了 35%，平均年均增长 5%，航空运输业保持行业景气。
单位：RPK（万亿美元）
资料来源：ICAO；Airbus；广发证券（香港）
③ 全球航线数量增加同时运输成本下降
根据 IATA 经济表现与航空业的报告（Economic Performance and The Airline Industry），在过去的 20 年中，全球连接城市与城市间的航空线路增加了一倍，相对应的运输成本却降低了一半，说明航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便利的同时运输成本也在不断降低。
④ 在服役商用飞机数量持续增长
航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长。飞机的供给主要受两大飞机生产商波音和空客的控制，此外，还有巴西 Embraer、加拿大 Bombardier 等公司生产飞机。但从市场地位而言，波音和空客长期占据民航飞机市场份额的 80%以上，具有垄断地位。
根据航升报告统计，2003 年至 2013 年间全球服役的商用飞机的年复合增长率达到了 3.3%，截至 2013 年底全球共有服役的商用飞机 20,572 架，累计增长了
37.83%。根据空客和波音在 2015 年和 2016 年分别发布的对未来二十年飞机市场
的预测，预测结果都非常乐观。空客认为，全球机队数量将从 2015 年初的 17,354
架增加至 2034 年的 35,749 架，年均复合增长率为 3.7%。其中原有机队按照每年 7.1%的比例退役，20 年间新飞机的总需求为 31,781 架，替换需求占比 42%而新
增需求占比 58%（自然增长需求和新市场需求共同组成了的新增需求）。波音认为，全球机队数量将从 2016 年初的 22,510 架增加至 2035 年的 45,240 架，年均复合增长率为 3.6%。其中原有机队按照每年 6.7%的比例退役，20 年间新飞机的总需求为 39,620 架，替换需求占比 43%而新增需求占比 57%。
（2）航空运输业发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续
增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。根据空客公司的预测，在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK增长率。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。
数据来源：空客公司；渤海租赁
5、飞机租赁行业发展概况
（1）飞机租赁业发展现状
飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重
要的组成部分。根据航升报告统计，截至 2013 年，全球商用飞机中有 36.9%是由飞机租赁公司出租。截至 2014 年底，波音与空客收到的飞机订单中共有 763架飞机订单来源于飞机租赁公司，合计金额约 980 亿美元，Airline Business 预测在 2015 年时整个飞机租赁市场的资金需求达到了 1,240 亿美元。
（2）飞机租赁业的竞争优势
飞机租赁公司主要有两大收入来源：一是和航空公司签署租赁协议获取月度或季度的租赁收入，二是处置旧飞机获得飞机处置收入，可以选择在二手飞机市场卖出，转卖为货运飞机或进行飞机拆解。租赁收入水平取决于租赁机队的数量和租赁利率的高低，后者主要受飞机市场供给和需求影响；飞机处置收入水平则主要取决于飞机的市场价格。
飞机租赁在自身业务开展上有一些独特的行业优势：
① 飞机是一种可以在全球范围内灵活运输和配置的资产，可以根据不同地区的需求进行调配，在资产生命周期内在不同的航空公司之间转移，也可以根据不同买家的市场情况和运营战略在比较短的时间内重新更换内饰和座椅数量。
② 开普敦公约（Cape Town Treaty）规定了航空器买卖和租赁融资交易中债权人、债务人的有关权利和义务，比如飞机租赁租金预付，承租人无免责事由条款（hell or high water clause）等，还通过设立国际利益登记机构，加强国际监督机制，从而减少了对飞机这样高价值的移动设备的投资风险。截至 2015 年 11 月，
共有 60 个国家接受该公约内容，这意味着飞机租赁公司可以依照国际范例在这
60 个国家完成租赁业务。
③ 飞机租约期限 5-12 年，通常是固定利率，加上公约的相关规定，飞机租赁收入可以产生稳定可靠的现金流。随着航空运输业的持续发展，全球飞机机队规模不断壮大，飞机租赁也成为了航空运输产业链中的重要组成部分。
除了飞机租赁公司业务开展方面独特的行业优势外，飞机作为技术密集型的高价值产品，其经济使用周期通常在 25 年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引力来源于几个方面：
① 飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空公司的融资困难；
② 增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业
周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
③ 租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，大大节省了从飞机需求到实际使用的时间；
④ 由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，通过飞机租赁可以使航空公司免于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的租赁公司提供飞机租赁服务。
（3）飞机租赁业的发展趋势
受益于国际航空运输业持续发展带来的飞机需求的稳健增长，飞机租赁行业容量依然会持续扩张。飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据航升报告统计，截至 2013 年，全球商用飞机中有 36.90%是由飞机租赁公司出租，根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50.00%，飞机租赁业务未来拥有较大的发展空间。
6、影响飞机租赁行业发展的因素
（1）有利因素
① 世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动航空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于 GDP 的增长。随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航
空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
xx证券预测未来的 20 年全球经济增速将保持在 3.2%左右，以中国为代表的新兴市场在未来 20 年中的经济增长速度将高于世界平均增长速度。中国在
2014-2033 年中经济的平均增长速度为 6.2%，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应的增长速度则分别为 4.4%、4.7%、3.9%，经济的快速健康增长，必然会推动航空公司大幅度增加机队规模。
② 经济全球化及国际贸易发展
经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。
③ 新兴市场的开拓
世界上约有 80%的人口生活在亚太、拉丁美洲等新兴市场国家，这些市场目前只占据全球航空运输市场的 25%左右，因此未来在这些市场中对飞机的需求有巨大的提升空间，并且新兴市场大多是发展中国家资本积累不足，而飞机租赁正好能够降低这些国家扩大机队规模的门槛。
④ 航空公司低成本运营增加了对租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。
⑤科技发展与更新换代
对于航空公司来说，保持机队的灵活性是影响其竞争优势的重要因素之一。近年来随着科技不断的进步飞机的更新换代也愈加频繁，为了保证及时更新技术航空公司需要依靠飞机租赁公司为其提供更加灵活、资本投入更低的服务。
⑥放松管制，航权开放