iDoctor プログラム使用権許諾約款

iDoctor プログラム使用権許諾約款

第 1 条(目的及び定義)

1.この iDoctor プログラム使用権許諾約款(以下「本契約」という)は、次項に定める Database 監視スクリプトの使用権許諾に関する契約条件として規定する。

2.「契約プログラム」とは、株式会社コーソル（以下「乙」という）が開発し、株式会社アシスト（以下「乙の販売店」という）が「iDoctor」の名称で販売するDatabase 監視スクリプトのプログラムをいい、その関連の資料、文書、印刷物等の有体物を含むものとする。

3.「指定機器」とは、契約プログラムを動作させる対象の使用者のコンピュータ・システムをいう。

第 2 条(使用権)

1.乙は、契約プログラムの使用権許諾者として、本契約に定める条件に基づき契約プログラムのダウンロード、インストール、実行、アクセス、使用に対する非独占的、譲渡不能な権利(以下「使用権」という)を契約プログラムの使用者（以下「甲」という）に対して許諾する。

2.甲が、乙の販売店に対し契約プログラムを注文又は契約プログラムに関する契約をした場合、乙は甲に「iDoctor メンテナンスサポート対象確認書」

（以下「メンテナンスサポート確認書」）」を交付する。

3.甲は、契約プログラムの対価を支払うことを条件に「メンテナンスサポート確認書」記載の期間中、自己の内部的業務のために契約プログラムを指定機器でのみ使用することができる。但し、指定機器は、契約プログラムが要求する動作環境を備えているものとする。動作環境は乙または乙の販売店所定の「iDoctor サービスのご案内」（以下

「仕様書」という）を参照のこと。

4.甲は、本契約の他の部分で定めるものに加え、以下に定める行為を行ってはならない。 (1).契約プログラムを第三者に対して譲渡・賃貸・リース・販売すること。

(2).契約プログラムをリバースエンジニアリング・逆コンパイル・逆アセンブルすること。

(3).契約プログラムを商業ベースのタイムシェアリング、又は第三者トレーニングに使用すること。

(4).契約プログラムを、乙の書面による事前の許諾なくして、改変・修正・変更・翻訳すること。

(5).契約プログラムの複製を行うこと。

第 3 条(対価)

1.甲は、契約プログラムの使用権許諾日の属する月の翌月末までに、乙の販売店に対し、所定の費用を、乙の販売店の指定する銀行口座に送金する方法で支払う。

なお、法定の消費税を加算して支払うものとする。支払の遅延が発生した場合は、甲は、乙の販売店に対し年 14.6%(1 年 365 日日割計算)の遅延損害金を支払う。契約プログラムの使用期間更新後も同様とする。

2.乙は、契約プログラムの使用期間満了の 3 ヶ月前までに、書面によって甲に通知することにより、当該年度以降の費用を改定することができる。

3. 甲からの申し出による契約期間中の中途解約の場合、乙の販売店は残契約期間分の費用の返金は行わない。

第 4 条(納入)

1.契約プログラムは、乙が甲の指定機器に対してインストールを行う。また、甲乙双方の合意があれば、甲もしくは第三者にてインストールを行うことができるものとする。なお、インストールにあたり指定機器のシステム要件を満たしていることを、甲が保証する。

第 5 条(権利の帰属)

1.契約プログラムの著作権及び工業所有xxを含む一切の知的財産権は、乙に独占的に帰属し、甲は本契約第 2 条に記載の権利のみを取得し、著作権又はそれ以外の権利等を取得するものではない。従って、甲はこれらの権利を阻害する一切の行為を行なわない。

2.甲は、契約プログラムに関してなされた特許権、特許出願権、著作権、商標xxの諸権利についての表示若しくは掲示を変更、除去、消去又は修正しない。

第 6 条(機密の保全)

1.甲及び乙は、契約プログラム、その他相手方に交付された製品・資料はすべて営業秘密その他秘密情報であることを了解する。

これら資料並びに相手方に関するその他財務的・統計的・営業上・技術上・内部的・独占的あるいは著作権的情報を第三者に漏洩しない。

2.甲は、契約プログラムの使用又は取扱いを許可する甲の従業員並びに甲の管理責任下にある第三者を特定し、契約プログラムの使用条件と前項の機密保全を遵守させるために適切な措置を講ずる。

第 7 条(保証)

1.乙は、甲に対し、契約プログラムが仕様書記載の動作環境の下で、仕様書記載どおり動作することを保証する。

2.前項による乙の保証は、乙の選択により、契約プログラムの修補、取り替えまたは訂正のいずれかによって行われる。

3.本条に記載される事項は、契約プログラムに瑕疵が生じた場合における乙の甲に対する保証の全てであり、乙は甲に対し、契約プログラムに関連して直接または間接に被った損失等について、一切の損害賠償の責めを負わない。

4.乙は、甲から報告されたすべてのエラー又は契約プログラムが瑕疵や中断が無く稼動することを保証せず、また瑕疵の全てを補正することを保証しない。

5.乙は、契約プログラムが市場適合性を有すること及び甲の特定の目的に合致するものであることについて、明示や黙示を含め、一切保証を行わない。

6.本条第 1 項の保証は、次の各号に起因する瑕疵については適用されない。 (1).乙以外の者が、乙の承諾なくして契約プログラムに変更を加えたとき。 (2).甲が契約プログラムを他の製品と組み合わせたことに起因するとき。 (3).xが仕様書に記載の適正な使用方法を逸脱したとき。

(4).契約プログラムを作動させる指定機器、周辺機器、場所及び環境(電源を含む)に起因するとき。

第 8 条(著作xxの侵害)

1.万一、契約プログラムが第三者の特許権・著作権・営業秘密その他知的所有権を侵害しているとの苦情があった場合、甲は、その旨を直ちに乙に通知し、乙が防御方針や和解交渉について検討できるように配慮するとともに、乙の防御に協力する。

2.前項のような苦情があった場合あるいはありそうな場合、乙は、甲に契約プログラムの変更、取替え、使用権許諾継続等を行うものとする。

3.変更あるいは取替えといった代替手段が取れないと乙が判断したときは、甲は乙の通知に従って直ちに契約プログラムの使用を停止するものとし、乙は 1 年間分の契約プログラムの費用を上限とした金銭を返還する。但し、契約プログラムの甲による変更を原因とする苦情、並びに指定機器あるいは乙の供与した製品・データ・機器以外のものとの組合わせやその操作・使用に起因する苦情については、乙は、責任を負わない。

4.本条に記載される事項は、契約プログラムの権利侵害の苦情が生じた場合における乙の甲に対する保証の全てであり、乙は本条に定めるもの以外に一切の責任を負わない。

第 9 条(指定機器の改変及び設置場所の変更)

甲は、指定機器を改変するか、或いは他のシステムとの連動その他によりシステム構成を改変、若しくは設置場所を変更する時は、契約プログラムの契約期間中であり、かつ同一使用目的のシステムで継続使用される場合に限り、乙は本契約の継続適用を認める場合がある。この場合、甲は事前に書面で乙又は乙の販売店に通知し、乙又は乙の販売店から、継続適用を認める旨の通知を受けなければならない。

第 10 条(メンテナンスサポート)

1.契約プログラムの使用権許諾日をメンテナンスサポート開始日とし、乙又は乙の販売店の手続きに従い、甲は乙又は乙の販売店よりメンテナンスサポートの提供を受けることができる。

2.メンテナンスサポートの内容は仕様書に基づくものとします。なお乙は、メンテナンスサポートの提供により甲の問題が解決されることを保証するものではない。

第 11 条(使用権の停止及び失効)

1.甲に以下各項の一に該当する事由が生じたときは、乙は、何らかの通知催告を要せず直ちに契約プログラムの使用権を停止し失効とするか、又は本契約を解約することができる。

(1).本契約上の義務を覆行せず、その他本契約に違反し、乙より 14 日間の期間を定めて催告をうけても、これを是正しなかったとき。

(2).自己振出の手形又は小切手を不渡りにした時、その他支払停止、支払不能の状態に陥ったとき。

(3).破産・民事再生手続・会社更生手続等の申立があったとき。 (4).第三者より差押・強制執行・保全処分等を受けたとき。 (5).営業の停廃止・譲渡又は会社の解散があったとき。

(6).監督官庁による営業許可の取消し、停止処分その他本契約の覆行が困難になると判断される事由があったとき。

2.使用権失効後、甲は速やかに契約プログラムを指定機器から削除することとする。

第 12 条(不可抗力並びに輸出禁止)

1.乙の本契約の履行が、政府規制、戦争、内乱等の非常事態、或いは地震、台風、洪水等の天災、及び火災その他当事者の責に帰すことができない事由により妨げられる場合は、乙は、その責任を負わない。

2.xは、乙の書面による事前の承諾を得ない限り契約プログラムを直接、間接を問わず日本国外へ輸出してはならず、また日本国外で使用してはならない。

第 13 条(耐障害性)

契約プログラムは、原子力施設、航空機の通信システム、航行コントロール、直接生命維持機械の動作のフェイルセーフ性能を必要とされる危険な環境での使用が意図されておらず、契約プログラムの故障、消滅、人体への影響もしくは環境破壊につながる恐れのある兵器システムのために設計、製造されていない。甲は、甲が契約プログラムを本条に定めるケースで使用した場合に生ずるクレーム又は損害に対して、乙が責を負わないことに合意する。

第 14 条(監査)

乙は、甲に対し本契約の条項の順守を年に一回監査することができる。監査は、実施の 20 日前までに事前に書面にて通知することにより、通常営業時間内に行われるものとする。

甲は、乙とその代理人に監査目的のためのオフィスに立ち入ること、および本契約に関する記録を閲覧することに同意する。

第 15 条(完全合意)

1.甲は、本契約及びこれに関連して作成、適用される注文書(以下単に「注文書」という)が、表記対象製品の購入、メンテナンスサポートに関する契約、その他あらゆる乙所定の同種の書面(以下「当該契約等」という)に対して、当該契約等に関わる全ての当事者の合意の、すべてを規定したものであり、本契約及び注文書締結以前になされたすべての合意、交渉、取り決め、その他の意思表示に取って代わることに同意する。

2.本契約の条件と注文書の条件に矛盾、抵触が生じた場合には、注文書が優先する。

第 16 条(責任の制限)

契約プログラムと本契約に関する苦情・請求の内容が契約責任、不法行為責任などいかなるものであっても、乙が甲に対して負う責任の限度は、常に、乙が甲から受領した使用権許諾料(メンテナンスサポート費用)の 1 年間分を上限とする。

この責任限定規定は、本契約の他の条項が遵守されなかったり有効でなかったりしたとしても有効とする。なお、いかなる場合にも、甲に生じた間接的・付随的・偶発的若しくは結果的損害及び逸失利益については、乙は、一切責任を負わない。

第 17 条(譲渡及び移転の制限)

甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約の契約上の地位を譲渡してはならず、且つ、本契約に基づく権利、義務の全部又は一部を移転してはならない。

第 18 条(協議条項)

本契約に定めなき事項、又は本契約事項の解釈に疑義若しくは紛争が生じた時は、甲乙両者はxxxxの原則に従い協議の上解決するものとし、なお協議の整わない場合の第xxの専属的合意管轄裁判所は東京地方裁判所とする。

２０２２年４月１8 日

〒102-0083

xxxxxxxxx 0-0-0 xxxxx 0 x株式会社コーソル

代表取締役 xxxx

以上