Contract
上海合全药业股份有限公司
外籍员工股权激励计划
（草案）
2015 年 4 月
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中作如下释义：
本公司、公司 | 指 | 上海合全药业股份有限公司 |
股权激励计划、本计划 | 指 | 通过有限合伙企业作为持股平台，通过激励对象持有持股平台财产份额、持股平台持有公司股份的方式，对激励对象进行股权激励的计划 |
持股平台 | 指 | 上海合全投资中心（有限合伙），该持股平台最终将由上海药明康德投资管理有限公司作为普通合伙人、公司外籍员工作为有限合伙人 |
药明康德投资公司 | 指 | 上海药明康德投资管理有限公司 |
激励对象 | 指 | 按照本计划规定，通过持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的公司外国国籍员工 |
认购 | 指 | 激励对象根据本计划认购持股平台合伙份额 |
认购日 | 指 | 本计划经公司股东大会通过后，由公司董事会确定的激励对象缴纳认购持股平台合伙份额款项的日期 |
锁定期 | 指 | 持股平台合伙份额认购日至持股平台合伙份额解锁日之间的时间段 |
解锁日 | 指 | 激励对象可以解锁的日期，解锁日必须是交易日 |
认购价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象通过持股平台认购公司 |
1
股票的价格 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
指 | 《上海合全药业股份有限公司章程》 |
第二章 实施本计划的目的与原则
一、实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司外国国籍优秀人才，充分调动公司外国国籍管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、实施本计划的原则
1. 依法合规：严格按照法律、行政法规、规章及监管部门规范性文件的规定履行程序；
2. 自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以摊牌、强行分配等方式强制员工参与；
3. 风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担；
4. 激励与约束相结合：激励长期业绩达成，挂钩业绩指标，强化共同愿景，绑定核心员工与股东的长期利益。
第三章 x计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责拟定和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核（如需），并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会有权根据实际需要为本计划执行成立专门的工作组或其他机构，负责本计划的具体实施。
三、本计划中，将通过上海合全投资中心（有限合伙）作为持股平台，该持股平台最终将由药明康德投资公司作为普通合伙人、公司外籍员工作为有限合伙人。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及原则 (一) 激励对象确定的法律依据
x计划激励对象依据《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的主要原则 1、 首期激励对象的确定原则首期激励对象可为下列人员：
（1） 公司外国国籍董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2） 公司外国国籍中层管理人员；
（3） 公司外国国籍核心技术（业务）人员。
本计划首期激励对象均为外国国籍自然人，除公司董事、监事外，其他所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或其控股子公司中任职并与公司或其控股子公司签署劳动合同。激励对象经考核合格后方可具有被授予持股平台合伙份额的资格。
2、 预留部分激励对象的确定原则
预留部分激励对象是指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入股权激励计划的激励对象，包括未来新引进的、晋升的、对公司有特殊贡献的以及公司董事会认为需要激励的外国国籍自然人。
3、 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1） 最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
（3） 具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，回购其已认购但尚未解锁的全部持股平台合伙份额。
二、激励对象的范围
根据上述确定依据及原则，在本计划项下首期拟参与认购持股平台合伙份额的激励对象共计 7 名，具体激励对象名单、职务等情况详见本计划附件。
关于预留部分份额的激励对象，届时由公司董事会根据上述确定依据和原则提名后，提交公司股东大会审议批准后确定。
第五章 x计划的具体内容
一、股票来源及股票数量
1、 股票来源
x计划的股票来源为公司向持股平台定向发行公司股票，激励对象通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股票。
2、 股票数量
公司依据本计划向持股平台定向发行股票的数量为 2,110,091 股，占本计划生效之日公司股份总数 12,000 万股的 1.7584%。
二、认购价格及确定依据
1、 认购价格
x计划项下首期和预留部分授予激励对象通过持股平台认购公司股票的认购价格均为人民币 5.38 元/股。
2、 确定依据
上述认购价格系根据公司截至定价基准日 2014 年 7 月 31 日的每股经审计的净资产值确定。
三、合伙份额及具体分配
1、 本计划中持股平台的全部出资额为 11,352,289.58 元、对应公司
2,110,091 股股份，持股平台的全部出资额=持股平台持有公司股票数量*认
购价格；即：本计划中各激励对象直接持有持股平台每 5.38 元出资额，相
当于间接持有公司 1 股股票。
2、 本计划首期拟向各激励对象授予持股平台 1,135.18 万元出资额、对应公司 211 万股股份，具体分配情况详见本计划附件。
3、 药明康德投资公司持有的持股平台中的 489.58 元出资额、对应合全药业 91 股股份，该等财产份额及对应的股份系预留给公司后续满足条件
的激励对象用于激励。本计划预留部分向激励对象授予的具体数量，届时由公司董事会根据本计划中确定的授予条件制定具体的分配方案并提交公司股东大会审议批准后，由药明康德投资公司将持股平台相应出资额以本计划中约定的认购价格转让给各激励对象。
四、本计划的有效期、认购日、锁定期、解锁日、解锁安排 (一) 持股平台合伙份额激励计划的有效期
x计划的有效期为自首次认购日起十年。 (二) 认购日
首期认购日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，且不得晚于本计划经公司股东大会审议批准后的 30 日。
预留部分认购日在届时具体分配方案经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，且不得晚于具体分配方案经公司股东大会审议批准后的 30日。
认购日必须为交易日，但不得在下列期间内认购：
1、 公司定期报告公告之前 30 日内；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
(三) 锁定期
锁定期是指认购日至解锁日之间的时间，本计划首期及预留部分的锁定期均为 24 个月，自认购日起算。锁定期内，激励对象认购的持股平台出资
额及间接持有的合全药业股份应予锁定，激励对象无权亦不得对外转让予任何第三人（除非经普通合伙人书面同意），无权亦不得指示普通合伙人出售其通过持股平台持有的公司股票。
(四) 解锁日
在本计划通过后，激励对象认购的持股平台出资额自上述锁定期满后可以分期开始解锁。解锁日必须为交易日，但不得在下列期间内解锁：
1、 公司定期报告公告之前 30 日内；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公
司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
(五) 解锁安排
解锁日 | 解锁时间 | 可解锁数量占激励对象获授数量 比例 |
第一期解锁日 | 自锁定期届满之日后的首个交易日 | 20% |
第二期解锁日 | 自锁定期届满之日起12 个月后的首个交易日 | 20% |
第三期解锁日 | 自锁定期届满之日起24 个月后的首个交易日 | 20% |
第四期解锁日 | 自锁定期届满之日起36 个月后的首个交易日 | 40% |
无论是首期还是预留部分持股平台出资额，在满足本计划规定的相关解锁条件的前提下，激励对象可在各自锁定期满后的未来 36 个月内分 4 期解锁，具体解锁安排如下：
五、获授条件
x计划经公司股东大会审议批准后，本计划项下列明的激励对象自动获得通过认购持股平台合伙份额而间接持有公司股票的权利。
六、解锁条件
1、 公司业绩条件
x计划在 2015-2019 年五个会计年度中，分年度对公司业绩分别进行考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：
解锁日 | 绩效考核目标 |
第一个解锁日 | 2015 年度营业收入不低于人民币 12.5 亿元且 2016 年度营业 收入不低于人民币 14.375 亿元 |
第二个解锁日 | 2017 年度营业收入不低于人民币 16.5625 亿元 |
第三个解锁日 | 2018 年度营业收入不低于人民币 18.75 亿元 |
第四个解锁日 | 2019 年度营业收入不低于人民币 20.625 亿元 |
上述“营业收入”是指公司合并报表中的营业收入。
2、 激励对象考核
x计划有效期内，根据公司内部相关考核制度及标准，激励对象每次解锁前一个年度的年终考核结果在合格以上（即解锁前一年度年终考核在 B以上，包括 B），激励对象当期全部可解锁份额方可解锁。
3、 未达到解锁条件的处理方式
x公司未达到本计划上述规定的相应业绩条件或激励对象在解锁前一年度年终考核不合格（即解锁前一年度年终考核低于 B），则激励对象所获持股平台合伙份额当期不满足解锁条件且不予解锁，由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以激励对象原始出资价格回购。
七、本计划的调整方法和程序 (一) 调整方法
1、 股票数量的调整方法
在本计划有效期内，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则激励对象持有的持股平台出资额不变，但激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量将做相应调整。
（1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量。
（2） 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量；n为缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量。
（3） 配股
Q=Q0×P 1×(1+n)/(P 1+P2×n)
其中：Q0 为调整前激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量； P1 为配股的股权登记日股票价格；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量不做调整。
2、 持股平台合伙份额认购价格的调整方法
在本计划有效期内，若在激励对象认购并缴纳完毕认购款项之前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则激励对象通过持股平台认购公司股票的认购价格将做相应调整。
（1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷(1+n)
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的认购价格。
（2） 缩股
P=P0 ÷n
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的认购价格。
（3） 派息
P = P0 - V
其中：P0 为调整前的认购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的认购价格。
（4） 配股
P = P0 ×(P 1+P2 ×n)/ [P 1 ×(1+n )]
其中：P0 为调整前的认购价格；P1 为配股的股权登记日股票价格；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的认购价格。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，认购价格不做调整。 (二) 调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量、认购价格。
董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和认购价格后，应按照有关主管机关的要求履行相应备案及公告程序。
公司因其他原因需要调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量、认购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第六章 激励对象认购、解锁、回购及变现的程序
一、认购程序
1、 公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构负责股权激励计划草案或后续预留部分分配方案的拟定，并提交董事会审议。
2、 自公司股东大会审议通过股权激励计划或后续预留部分分配方案之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会并确定认购日。
3、 公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构对本计划规定的认购条件进行比对，提出具体的认购安排。
4、 公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议，持股平台全部合伙人签署相关合伙协议、合伙协议之补充协议、附条件生效的转让协议等文件。
5、 激励对象在认购日之前将全部认购资金缴纳完毕，持股平台向激励对象出具出资证明，并办理验资手续（如需）。
6、 首期激励对象相应缴纳认购资金后，公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构完成持股平台的相关工商变更登记程序；预留部分
激励对象向药明康德投资公司支付认购资金后，药明康德投资公司将持股平台相应出资额转让给各激励对象，公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构办理持股平台出资份额转让及合伙人变更的相关手续。对预留部分，各有限合伙人均始终自动放弃优先受让权。
二、解锁程序
1、 激励对象向公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构提交书面解锁申请书，确认当期解锁的持股平台出资份额及相对应的公司股票数量。
2、 公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构，根据解锁前一会计年度公司业绩情况及激励对象考核情况，对解锁条件进行审查并出具书面意见确认各激励对象是否可以解锁。
三、回购程序
1、 若发生不符合解锁条件或本计划规定的其他需回购的情形，则经公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构审查并确认后发出书面回购通知，激励对象之前签署的附条件生效的回购协议生效。
2、 持股平台普通合伙人药明康德投资公司以激励对象原始出资价格，收购激励对象持有的持股平台出资份额，将相关收购价款（无息）支付给激励对象。
3、 持股平台普通合伙人药明康德投资公司收购激励对象持有的持股平台出资份额后，可根据公司股东大会另行确定的分配方案，将该等回购的出资份额分配给其他激励对象。各有限合伙人均始终自动放弃优先受让权。
四、锁定期满后的财产份额兑现程序
鉴于，持股平台系专为公司外籍员工股权激励计划设立，原则上非激励对象不得成为持股平台的有限合伙人，因此，锁定期满后，激励对象不得通过转让持股平台财产份额的方式兑现收益。
锁定期满后，经公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构审查并确认，激励对象可将其持有的、已经解锁的持股平台财产份额对应的公司股票进行转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后，支付给激励对
象，同时，激励对象持有的、该等抛售股票对应的持股平台财产份额予以注销。具体程序如下：
1、 激励对象向工作组或其他机构提交书面申请书，并明确申请转让的公司股票数量、对应的持股平台财产份额及价格等，同时，激励对象应向工作组或其他机构提交授权持股平台转让相应公司股票的授权委托书，该委托书中应列明授权持股平台转让公司股票的数量、价格等。
2、 工作组或其他机构审查确认激励对象的该等转让申请是否符合规定。工作组或其他机构应于收到书面申请之日起 5 个工作日内予以书面回复。
3、 如果激励对象的转让申请符合规定，则由持股平台转让公司相应数量股票后，将全部股票转让价款依法扣除相关税收后支付给激励对象，同时，激励对象持有的、该等抛售股票对应的持股平台财产份额予以注销。
第七章 公司、激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
(一) 公司具有对本计划的解释和执行权。
(二) 公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保。
(三) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
(四) 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报信息披露等义务
（如需）。
(五) 公司应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足解锁的激励对象按规定解锁及转让。但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能解锁或转让，公司不承担责任。
(六) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利
(一) 通过员工持股平台了解合全药业的经营状况和财务状况。
(二) 依照法律、法规及合伙协议的约定转让其持有的合伙财产份额。 (三) 按照合伙协议的约定享有对合全药业收益的分配权。
(四) 员工持股平台解散清算时参与员工持股平台财产的分配。 (五) 法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
三、激励对象的义务
(一) 激励对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(二) 激励对象应当按照本计划规定锁定其持有的持股平台合伙份额及间接持有的公司股票。
(三) 按照合伙协议的约定缴付出资。
(四) 激励对象的资金来源应为激励对象自筹合法资金。
(五) 激励对象认购的持股平台合伙份额和/或通过持股平台间接持有的公司股票，在解锁之前不得转让（但普通合伙人书面同意时除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利。
(六) 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费。
(七) 自认购日起，激励对象作为公司员工继续为公司服务的时间应当不短于五年。
(八) 激励对象不得从事损害或可能损害持股平台和/或公司利益的活动。
(九) 在公司任职期间，遵守并严格执行公司股东大会、董事会的决议。
(十) 不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务。
(十一) 不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密。
(十二) 激励对象在职期间及自离职之日起 2 年内，不得从事与公司及其控股子公司所属行业相同或类似工作，不得以直接或间接方式投资、经营与公司及其控股子公司有竞争关系的机构，不直接或间接从事或夺取与公司及其控股子公司具有竞争性的业务，否则，激励对象应当将其因本计划所得全部收益返还给公司，并承担与其因本计划所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
(十三) 法律、法规规定的其他相关权利义务。四、其他说明
1、 公司根据本计划确定的激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与激励对象签订的相关劳动合同执行。
2、 如果由于激励对象过错导致公司发生损失的，激励对象应赔偿公司全部损失，相关损失赔偿费用可在相关回购价款中直接扣除，不足部分由激励对象另行支付。
第八章 持股平台的合伙企业份额架构及运作管理
一、持股平台的合伙企业份额架构
1、 持股平台的普通合伙人为药明康德投资公司，普通合伙人对持股平台的债务承担无限连带责任；有限合伙人为本计划项下的各激励对象，以其对持股平台的出资为限对持股平台的债务承担有限责任。
2、 本计划首期激励对象认购完成后，持股平台具体合伙企业份额结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额 （元） | 占合伙企业份额比例 | 对应合全药业股份数量（股） |
1 | 药明康德投资公司 | 普通合伙人 | 489.58 | 0.0043% | 91 |
2 | 首期激励对象 | 有限合伙人 | 11,351,800 | 99.9957% | 2,110,000 |
合计 | 11,352,289.58 | 100% | 2,110,091 | ||
二、持股平台的运作管理
1、 普通合伙人
普通合伙人药明康德投资公司为持股平台的执行事务合伙人，执行事务合伙人有权以持股平台之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为持股平台缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分持股平台之财产，以实现持股平台之经营宗旨和目的。
普通合伙人药明康德投资公司作为执行事务合伙人，独占及排他性地拥有持股平台及其业务与其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，包括但不限于如下方面：
（1） 决定改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所等事项；
（2） 决定合伙企业有限合伙人的入伙、退伙等事宜；
（3） 决定合伙企业的解散、清算等事宜；
（4） 决定、执行有限合伙的一切管理、投资及其他业务；
（5） 决定并代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的全部资产，包括但不限于不动产、投资性资产、非投资性资产、知识产权及其他财产权利等；
（6） 决定并采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
（7） 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（8） 决定并聘用合伙企业管理人员、专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；
（9） 决定并订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；
（10） 决定并制定有限合伙的收益分配以及亏损分担的实施方法；
（11） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（12） 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；
（13） 决定并采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和合伙协议约定的行动；
（14） 决定并代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；以及
（15） 合伙协议规定及全体合伙人授予的其他权限。
2、 有限合伙人
持股平台的有限合伙人为本计划项下的各激励对象，以其对持股平台的出资为限对持股平台的债务承担有限责任，有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。
除非经执行事务合伙人另行指定为执行事务工作小组成员，任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务:
（1） 对企业的经营管理提出建议；
（2） 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（3） 对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（4） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（5） 执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（6） 依法为合伙企业提供担保。
3、 执行事务工作小组
执行事务合伙人有权委派或指定 3 名人员共同组成持股平台的执行事务工作小组，并授权该执行事务工作小组代为具体履行持股平台的日常管理及决策职责，其中该执行事务工作小组的负责人同时为执行事务合伙人代表。
4、 执行事务合伙人代表
执行事务合伙人应以书面通知持股平台的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行有限合伙事务并遵守合伙协议约定。执行事务合伙人可独立决定更换其委派的执行事务合伙人代表，但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
三、激励对象持有份额名册及出资证明
1、 持股平台根据员工认购、交款情况，据实建立员工持有份额名册，作为统一管理激励对象份额的依据和书面凭证。激励对象持有份额名册载明下列事项：
（1） 激励对象姓名、住所、护照号码、认缴出资数额、实缴出资数额、出资形式、对应公司的注册资本数额、接受分红款的银行账号；
（2） 份额变动情况；
（3） 激励对象及持股平台签名、盖章。
2、 持股平台根据激励对象出资情况，发给激励对象出资证明，作为核查激励对象在持股平台中的出资金额，据以享受权利和承担责任的书面凭证。激励对象出资证明应载明下列事项：
（1） 持股员工姓名、护照号码、合伙人编号；
（2） 持股员工出资金额，出资、增资日期及有关记录；
（3） 出资证明发放日期及注意事项；
（4） 持股平台签名、盖章。
3、 激励对象持有份额名册由持股平台保存管理。激励对象对本人的出资登载有所质疑时，有权凭出资证明向持股平台进行查询。激励对象使用出资证明必须同时出示本人护照。出资证明由激励对象自行保管。
4、 激励对象所持有的持股平台的出资情况将同时登记于持股平台注册地的工商行政管理部门，但任何时候，如发生激励对象份额变化未能及时登记于工商行政管理部门时，均应以激励对象持有份额名册及出资证明为准。
第九章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司合并、分立及公司控制权变更
x因任何原因导致公司的控股股东发生变化或公司发生合并、分立的，激励对象通过持股平台间接持有的公司股票不作变更；激励对象不可因此加速解锁。本激励计划所指的控制权变更是指公司控股股东发生变更。
二、激励对象职务变更、离职、丧失劳动能力、退休、死亡 (一) 职务变更
1、 激励对象职务发生变更，但仍为公司的核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的持股平台合伙份额及通过持股平台间接持有的公司股票不作变更。
2、 激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，则应由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未解锁的持股平台出资份额；已经解锁的部分，激励对象应在 1 个月之内根据本计划的约定完成财产份额兑现程序；给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
3、 激励对象成为其他不能持有公司股票或持股平台合伙份额的人员，则应由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未解锁的持股平台出资份额；已经解锁的部分，激励对象应在 1个月之内根据本计划的约定完成财产份额兑现程序。
(二) 解雇或辞职
激励对象因为个人考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或因劳动合同到期不与公司续约或主动离职等原因离开公司的，由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未解锁的持股平台出资份额；已经解锁的部分，激励对象应在 1 个月之内根据本计划的约定完成财产份额兑现程序；给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
(三) 丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的持股平台合伙份额及通过持股平台间接持有的公司股票不作变更，仍可按规定解锁。
激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未解锁的持股平台出资份额；已经解锁的部分，激励对象应在 1 个月之内根据本计划的约定完成财产份额兑现程序；给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
(四) 退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的持股平台合伙份额及通过持股平台间接持有的公司股票不作变更，仍可按规定解锁。
(五) 死亡
激励对象因执行职务导致死亡的，其所获授的持股平台合伙份额及通过持股平台间接持有的公司股票由其法定继承人继承，并仍可按规定解锁。
激励对象非因执行职务导致死亡的，由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未解锁的持股平台出资份额；已经解锁的部分，激励对象法定继承人应在 1 个月之内根据本计划的约定完成财产份额兑现程序。
三、其他情形
(一) 在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，应由持股平台普通合伙人药明康德投资公司以原始出资价格回购激励对象持有的尚未解锁的持股平台出资份额：
1、 最近三年内被证券交易所或全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；
3、 具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
(二) 在本计划持股平台合伙份额认购日前，当激励对象出现离职或者岗位变化情况不适宜继续被激励时，公司董事会有权在保持持股平台合伙份额总数不变的情况下，对激励名单进行调整，并根据相关审批及披露程序。
(三) 其他未说明的情况由董事会酌情商讨，并确定其相应的处理方式。
第十章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本计划自激励对象成为持股平台有限合伙人之日起，激励对象将自动接受本计划的约束和管辖。
上海合全药业股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
附件：
序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 护照号码 | 直接持有持股平台出资额 （元） | 间接持有公司股票数量 （股） | 间接持有公司股票数量占目前公司股本总额比例 |
1 | Xxxxxxxx Xxxx | USA | 总经理 | 4387***** | 7,403,418 | 1,376,100 | 1.1468% |
2 | Xxxxxxxx Xx | USA | 副总裁 | 4604***** | 1,233,903 | 229,350 | 0.1911% |
3 | Xxxxxx Xxxx | CANADA | 副总裁 | GM510*** | 740,341.8 | 137,610 | 0.1147% |
4 | Xxxxxx Xxxx | USA | 副总裁 | 4652***** | 616,924.6 | 114,670 | 0.0956% |
5 | Xxxxxxxx Xxx | CANADA | 执行主任 | XJ810*** | 616,924.6 | 114,670 | 0.0956% |
6 | Xxxx-Xxxx Xxx | USA | 执行主任 | 4765***** | 370,144 | 68,800 | 0.0573% |
7 | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | IRAN | 高级主任 | H956***** | 370,144 | 68,800 | 0.0573% |
合计 | 11,351,800 | 2,110,000 | 1.7584% | ||||
上海合全药业股份有限公司外籍员工股权激励计划首期激励对象及获授情况
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