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北京大成律师事务所
关于同方股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会之
法 律 意 见 书
北京大成律师事务所
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0/X, Xxxxxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxx XxxxXxxXx, Xx.0, Xxxxxxxxxx Xxxx Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: x00 00-00000000 Fax: x00 00-00000000
北京大成律师事务所
关于同方股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会之法律意见书
致：同方股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受同方股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派xxx律师、xxxxx以现场见证方式列席公司 2020 年第三次临时股东大会。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《同方股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会规则》”）以及《同方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《同方股份有限公司第八届 董事会第八次会议决议公告》、《同方股份有限公司第八届监事会第六 次会议决议公告》、《同方股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时 股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、2020 年第三 次临时股东大会会议文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于 2020 年 9 月 23 日召开第八次会议做出决
议召集本次股东大会，并于 2020 年 9 月 24 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式、会议出席对象和会议登记方法等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2020 年 10 月 9 日上午 10 点在xxxxxxx
xx 0 x清华同方科技大厦会议室召开，本次股东大会由公司副董事长xx先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 765,260,597 股，占公司股份总数的 25.82%。
此外，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 344 人，代表公司股份数 103,953,600 股，占公司股份总数的 3.51%。
综上所述，出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 350 人，代表公司股份数 869,214,197 股，占公司股份总数的 29.3267%。
其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以下股份的股东（或股东代理人）以及其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计 347 人，代表公司有表决权股份数
36,265,317 股，占公司股份总数的 1.2236%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议，本所见证律师通过现场列席会议并进行见证。
（二）本次股东大会的召集人
x次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。本所指派的律师在会议现场对本次股东大会进行见证。前述参与
x次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》、
2020 年第三次临时股东大会会议文件中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由现场股东代表、监事及本所律师在现场共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意 234,751,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.1198%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,221,327 票，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 66.7892%。表决结果：通过。
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意 235,211,327 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3061%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,681,227 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.0574%。
表决结果：通过。
（2）发行方式和发行时间
表决情况：同意 235,211,327 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3061%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,681,227 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.0574%。
表决结果：通过。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：同意 234,751,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.1198%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,221,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 66.7892%。
表决结果：通过。
（4）发行数量
表决情况：同意 234,751,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.1198%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,221,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 66.7892%。
表决结果：通过。
（5）定价基准日和定价原则
表决情况：同意 234,718,127 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.1063%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,188,027 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 66.6974%。
表决结果：通过。
（6）限售期
表决情况：同意 235,232,627 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3148%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,702,527 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.1161%。
表决结果：通过。
（7）募集资金金额及用途
表决情况：同意 235,236,027 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3162%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,705,927 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.1255%。
表决结果：通过。
（8）上市地点
表决情况：同意 235,236,027 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3162%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,705,927 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.1255%。
表决结果：通过。
（9）未分配利润安排
表决情况：同意 235,263,027 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3271%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,732,927 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.1999%。
表决结果：通过。
（10）决议有效期
表决情况：同意 234,777,127 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.1302%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,247,027 票，占出席会
议中小投资者所持有表决权股份总数的 66.8601%。表决结果：通过。
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
表决情况：同意 234,744,527 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.1170%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,214,427 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 66.7702%。
表决结果：通过。
4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》
表决情况：同意 235,204,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3034%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,674,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.0384%。
表决结果：通过。
5、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易（二次修订）的议案》
表决情况：同意 235,204,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3034%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,674,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.0384%。
表决结果：通过。
6、《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
表决情况：同意 235,204,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3034%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,674,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.0384%。
表决结果：通过。
7、《关于公司与控股股东签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》
表决情况：同意 235,204,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3034%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,674,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.0384%。
表决结果：通过。
8、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决情况：同意 235,211,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3062%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,681,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.0577%。
表决结果：通过。
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 857,608,607 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6648%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,659,727 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 67.9981%。
表决结果：通过。
10、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订）的 议案》
表决情况：同意 235,204,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.3034%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,674,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.0384%。
表决结果：通过。
11、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》
表决情况：同意 857,873,507 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6952%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,924,627 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.7286%。
表决结果：通过。
12、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》
表决情况：同意 235,511,427 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 95.4277%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,981,327 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.8849%。
表决结果：通过。
13、《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》
表决情况：同意 857,897,707 票，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 98.6980%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 24,948,827 票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.7953%。
表决结果：通过。四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序 符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规 定；出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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