（A 股）在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码 000979），拟向三亚爱地房地产开发有限公司（以下简称“三亚爱地”）、三亚佳升元商贸有限公司（以下简 称“三亚佳升元”）支付现金及发行股份购买其合计持有三亚鹿回头旅游区开发有限公司（以下简称“鹿回头”）100%股权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，其中乙

中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书

甲方：中弘控股股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

乙方：中弘卓业集团有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）xx街 258 号数码港大

厦 2015-431 号

法定代表人：xxx

鉴于：

1. 甲方是一家依照中国法律、法规设立并有效存续、且其发行的人民币普通股

（A 股）在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码 000979），拟向三亚爱地房地产开发有限公司（以下简称“三亚爱地”）、三亚佳升元商贸有限公司（以下简称“三亚佳升元”）支付现金及发行股份购买其合计持有三亚鹿回头旅游区开发有限公司（以下简称“鹿回头”）100%股权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，其中乙

方拟认购不超过 300,000 万元（以下简称“本次发行”）。

2. 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，为甲方控股股东；乙方拟按照本协议约定条件及经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准的甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金的条件，以现金认购甲方本次发行的股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为明确本次发行过程中双方的权利义务关系，就乙方认购本次发行的股票的有关事宜，经双方协商，达成如下协议：

1 甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案

在支付现金以及发行股份购买鹿回头 100%股权的同时，甲方拟向不超过 10

名特定投资者发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为不超过 570,000

万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，具体方案如下：

1.1 发行股票的种类和面值

x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

1.2 发行方式及发行对象

x次发行采用非公开发行方式，向不超过 10 名特定投资者发行，其中乙方拟认购不超过 300,000 万元。

1.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

x次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产并募集资金相关议案的董事会决议公告日，即甲方第六届董事会第六次会议决议公告日。

本次募集配套资金发行股份价格为不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价原则为询价发行。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行价格将随之作相应调整。前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

1.4 发行股份数量

甲方拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万

元，发行数量不超过 127,232.14 万股，其中乙方拟认购不超过 300,000 万元。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

1.5 上市地点

x次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

1.6 本次发行股份的限售期

乙方所认购甲方向其发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起

36 个月内不对外转让。

其他参与询价发行的特定投资者所认购甲方向其发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。

限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述限售期。

1.7 募集配套资金用途

x次拟募集配套资金不超过 570,000 万元，占拟购买资产交易价格预估值

580,000 万元的 98.28%，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中募集资金

370,000 万元用于向三亚爱地、三亚佳升元商贸有限公司支付现金对价购买其持有的鹿回头股权。本次募集配套资金的用途如下：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	投资总额	拟投入募集资金 金额	募集资金拟投入金 额占投资总额比例
1	支付现金对价	580,000	370,000	63.79%
2	半山半岛（九期）	358,798	100,000	27.87%

3	偿还鹿回头银行借款	---	100,000	--
合计			570,000	--

配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

1.8 本次发行前滚存未分配利润安排

甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。

2 乙方认购方案

2.1 拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票，认购本次发行股份数不超过 66,964.29 万股，认购金额不超过 300,000 万元。

如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。如果甲方后续拟调减和取消配套融资，则甲方有权自行调整上述认购股份数量，并有权决定继续履行本合同或者解除本合同。

2.2 认购价格：乙方认购价格为不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价原则为询价发行。如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

2.3 乙方不参与甲方本次非公开发行询价，乙方将根据询价结果确定的发行价

格认购甲方股份；如无询价结果，乙方认购甲方发行股份的价格为 4.48 元

/股。

2.4 认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

2.5 支付方式：甲乙双方同意，乙方应根据中国证监会的相关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

2.6 限售安排：乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票（“新增股份”）自发行结束之日起，自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。

3 履约保证金

3.1 双方同意，乙方应在甲方审议本次交易相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告日期为准）之前向甲方交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为 200 万元，存放于甲方指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由乙方在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且乙方同意由甲方按照本协议的约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。

甲方指定收取履约保证金的银行账户信息如下：户名：中弘控股股份有限公司

账号：01090520500120109146093

开户行：北京银行营业部

3.2 除因乙方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外

（但归属于乙方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因乙方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，其不得要求甲方退还，但履约保证金可抵作乙方支付甲方的部分违约金。

若系非归属于乙方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 15 个工作日内将乙方先前交付的履约保证金（包括按同期银行基准存款利率计算的相应利息）划转到乙方指定的银行账户。

4 生效条件

双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

4.1 甲方董事会及股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金；

4.2 甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金获中国证监会核准。

5 双方的xx与保证

5.1 为本次发行，甲方向乙方做出如下xx与保证：

5.1.1 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

5.1.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

5.1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5.2 为本次发行，乙方向甲方做出如下xx与保证：

5.2.1 乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议

项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系乙方真实的意思表示；

5.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的内部规章，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

5.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

5.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

5.2.5 乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票（“新增股份”）自发行结束之日起，自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。乙方承诺遵守中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

5.2.6 在本协议签订后，乙方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购款。乙方认购甲方本次配套融资发行 A 股股份的资金来源为自有资金或借贷资金，认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于甲方的情况。

6 保密条款

6.1 在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

6.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向协议外任何其他方提供。

7 不可抗力

7.1 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知协议其他方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

7.2 乙方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，甲方有权解除本协议。

7.3 甲方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，乙方有权解除本协议。

7.4 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给协议其他方造成的任何损失和损害。

7.5 若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。

7.6 双方确认，证券市场的波动不得视为本协议项下的不可抗力事件。

8 违约责任

8.1 本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

8.2 如乙方未能按本协议第 2.4 条约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则乙方已支付的 200 万元保证金应当转为违约金，甲方不予退还。如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

8.3 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

9 争议解决

x协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院管辖。

10 协议效力

10.1 本协议自双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后成立，自第 4

条全部条件满足之日起生效。

10.2 本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11 协议文本

x协议正本一式陆份，具有同等法律效力。本协议双方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。（本页以下无正文）