上海总部：中国上海浦东新区东方路 69 号裕景国际商务广场 A 座 15 楼北京分所：北京市朝阳区光华路四号东方梅地亚中心 A 座 703 室

xxxxxxxxxxxxxx

xxxxxx（xx）股份有限公司股票发行合法合规性的

法律意见书

二零一七年十月

上海总部：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx X x 00 xxxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 000 x

电话：8621－00000000 58773176

传真：8621－58773268 网址：xxx.xxxxxxxxx.xxx

xxxxxxxxxxxx

xxxxxxxx（xx）股份有限公司股票发行合法合规性的

法律意见书

致：众巢医学科技（上海）股份有限公司

x所接受众巢医学科技（上海）股份有限公司（以下简称“众巢医学”或者 “公司”）委托，作为公司本次股票发行的专项法律顾问，为公司本次股票发行提供法律服务，出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令【2007】第41号）、中国证券监督管理委员会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会【2010】第 33号公告）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中心小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见。

目 录

第一部分 引 言 3

一、释 义 3

二、本所律师声明事项： 6

第二部分 正 文 8

一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件 8

二、本次股票发行对象 8

三、本次股票发行过程和结果的合法合规性 14

四、本次股票发行之协议 17

五、本次股票发行的优先认购安排 18

六、本次股票发行不涉及非现金资产认购情形 18

七、私募投资基金及管理人登记备案核查情况 18

八、本次发行股权代持情况核查 22

九、关于本次发行是否存在特殊条款安排的说明 22

十、关于是否属于失信被执行人或联合惩戒对象的说明 30

十一、关于关联方占用资金情况的核查 32

十二、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况 33

十三、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求和信息披露要求的说明 34

十四、本次募集资金用途是否构成重大资产重组 35

十五、关于本次发行是否涉及连续发行的说明 35

十六、结论意见 35

第一部分 引 言

一、释 义

x法律意见书中，除非另有所指，下列词语含义如下：

中国	指	中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。
众巢医学、发行人、公司	指	众巢医学科技（上海）股份有限公司
认购人，发行对象	指	烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）、广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海穗证直投投资中心（有限合伙）
xxx斐	指	烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）
广州创盈	指	广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海穗证	指	珠海穗证直投投资中心（有限合伙）
繸子x伯	指	深圳繸子亚伯股权投资中心（有限合伙）
明家联合	指	广东明家联合移动科技股份有限公司
行众投资	指	上海行众投资管理合伙企业（有限合伙）
昊溪投资	指	上海昊溪投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海互娱	指	珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）
珠海横琴	指	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
广发信德	指	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合

		伙）
珠海恒晖	指	珠海恒晖投资企业（有限合伙）
珠海康远	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
上海麦德姆	指	上海麦德姆文化传播有限公司
本次股票发行	指	众巢医学 2017 年第一次临时股东大会通过的 《众巢医学科技（上海）股份有限公司 2017年第一次股票发行方案》中所确认的股票发行事宜
股权登记日	指	2017 年 6 月 15 日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《发行细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《发行业务指南》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务

		指南》
《发行业务指引第 4 号》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号》
《私募管理办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募登记备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》
《失信惩戒指导意见》	指	《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》
《关于失信主体监管问答》	指	《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》
《公司章程》	指	现行有效的《众巢医学科技（上海）股份有限公司章程》
《2016 年年度报告》	指	《众巢医学科技（上海）股份有限公司 2016年年度报告》
《2016 年度审计报告》	指	广会审字【2017】G17000940019 号《众巢医学科技（上海）股份有限公司 2016 年度审计报告》
《关联方资金占用意见》	指	广会专字【2017】G17000940031 号《众巢医学科技（上海）股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项审核意见》
《股票发行方案》	指	《众巢医学科技（上海）股份有限公司 2017年第一次股票发行方案》
《股票发行认购公告》	指	公司于 2017 年 6 月 23 日在全国中小企业股份

		转让系统指定的信息披露平台公告的《众巢医 学科技（上海）股份有限公司股票发行认购公告》
《股票发行延期认购公告》	指	公司于 2017 年 7 月 5 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公告的《众巢医学科技（上海）股份有限公司股票发行延期认购公告》
《发行认购结果公告》	指	公司于 2017 年 7 月 13 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公告的《众巢医学科技（上海）股份有限公司股票发行认购结果公告》
《股票认购合同》	指	发行人分别与汉富璟斐、广州创盈、xxx证签订的《众巢医学科技（上海）股份有限公司股票认购合同》
主办券商	指	安信证券股份有限公司
正中珠江会所	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	上海市海华永泰律师事务所
元	指	人民币元

二、本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。

3、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

4、本所同意公司在其关于本次股票发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见如下：

第二部分 正 文

一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件

根据《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2017年6月16日出具的众巢医学股权登记日为2017年6月15日的《证券持有人名册》，截至该股权登记日，众巢医学共有股东10名，其中自然人股东1名、机构股东9名；本次股票发行对象为3名新增合格投资者，新增发行对象未超过35名。本次股票发行完成后，众巢医学的股东将由10名增加至13名，股东人数累计未超过200人。

综上，本所律师认为，众巢医学本次股票发行符合《管理办法》第四十五条所规定的豁免向中国证监会核准股票发行条件，可豁免向中国证监会申请核准。

二、本次股票发行对象

（一）发行对象及认购情况

x次发行的投资者认购情况如下表所示：

序号	认购方姓名/名称	认购数量（股）	股东类型	认购方式
1.	烟台汉富璟斐投资中心（有 限合伙）	450,045	新增	现金
2.	广州创盈二号股权投资合伙 企业（有限合伙）	443,294	新增	现金
3.	xxx证直投投资中心（有 限合伙）	6,751	新增	现金

（二）发行对象基本情况

x次发行对象为3名机构投资者，经核查，本次发行对象的基本情况如下： 1、烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）

烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）系由汉富（北京）资本管理有限公司担任管理人的私募股权投资基金。

烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙） 现持有统一社会信用代码为 91370600MA3CD6XA2D的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，

经本所律师核查，烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

名称	烟台xxx斐投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
认缴出资额	人民币 231613150 元
统一社会信用代码	91370600MA3CD6XA2D
执行事务合伙人	x富（北京）资本管理有限公司
登记机关	烟台市工商行政管理局
成立日期	2016 年 07 月 04 日
合伙期限	自 2016 年 07 月 04 日至无固定期限
经营范围	以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息	（1）汉富（北京）资本管理有限公司 （2）诺远资产管理有限公司

根据本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，xxx斐已于2017年8月1日办理了私募基金备案，基金编号为SW0854，其基金管理人汉富（北京）资本管理有限公司于2014年4月17日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000829。

根据北京政远会计师事务所（普通合伙）于2017年5月2日出具的“政远内验字（2017）003号”《验资报告》，截至2017年5月2日止，xxx斐已收到其合伙人诺远资产管理有限公司（代表：鼎鑫4号私募投资基金）缴纳的出资人民币贰亿叁仟壹佰陆拾壹万叁仟壹佰伍拾元整，出资方式为货币。另，根据xxx斐

出具的说明及承诺，该企业实缴出资在500万元以上，系符合投资者适当性管理规定的全国股转系统合格投资者，已开通股票公开转让业务权限。

2、广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）

名称	广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 202 房
认缴出资额	人民币 1000 万元
统一社会信用代码	91440101MA59NWULX8
执行事务合伙人	广州证券创新投资管理有限公司
登记机关	广州市工商行政管理局
成立日期	2017 年 06 月 07 日
合伙期限	自 2017 年 06 月 07 日至 2022 年 06 月 07 日
经营范围	企业自有资金投资;企业财务咨询服务;投资咨询服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理：(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人信息	（1）广州证券创新投资管理有限公司 （2）深圳市泛特宏景咨询有限公司

广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）现持有统一社会信用代码为 91440101MA59NWULX8的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经本所律师核查，广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

根据认购人广州创盈提供的材料并经本所律师核查中国证券业协会网站相关公示信息（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/），广州创盈系由广州证券股份有限公司的私募基金子公司广州证券创新投资管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，且广州创盈已于2017年6月19日向基金业协会申请办理证券公司私募产品备案，截至本法律意见书出具之日，相关备案程序尚未完成。

根据广州安勤会计师事务所有限公司于2017年9月16日出具的“穗安勤验字

【2017】B063号”《验资报告》，截至2017年7月3日止，广州创盈已收到全体股东缴纳的出资，合计人民币壹仟万元整，为货币出资。

根据广州创盈出具的说明及承诺，该企业实缴出资在500万元以上，系符合投资者适当性管理规定的全国股转系统合格投资者，且广州创盈已于2017年6月 19日向基金业协会申请办理证券公司私募产品备案并承诺于2017年12月31日之前完成相关备案程序。

3、珠海穂证直投投资中心（有限合伙）

名称	xxx证直投投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区工商行政管理局
认缴出资额	人民币 500 万元
统一社会信用代码	91440400MA4W34KAXU
执行事务合伙人	xx
登记机关	珠海市横琴新区工商行政管理局
成立日期	2016 年 12 月 19 日
合伙期限	自 2016 年 12 月 19 日至 2036 年 12 月 19 日
经营范围	协议记载的经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；资产管产（不含许可审批项目）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息	（1）吕浩刚 （2）xx （3）xxx （4）xx （5）xx （6）xx

xxx证直投投资中心（有限合伙） 现持有统一社会信用代码为 91440400MA4W34KAXU的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，经本所律师核查，xxx证直投投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

（7）xxx

（8）xx

（9）xxx

（10）xxx

（11）xx

（12）xxx

（13）xx

（14）xxx

（15）xxx

根据广州证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部（以下简称“广证营业部”）于2017年10月9日出具的《证明》，证明珠海穗证直投投资中心（有限合伙）已通过广证营业部申请开通全国中小企业股份转让系统交易资格，且广证营业部于2017年1月11日审核并报送其股转专业投资者资格，其符合合伙企业投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。

根据正中珠江会所于2017年1月11日出具的“广会验字【2017】G16043350032号”《验资报告》,截至2017年1月10日止，珠海穗证已收到全体合伙人缴纳的认缴出资合计人民币xx万元，全部为货币出资。

根据xxx证直投投资中心（有限合伙）出具的说明及承诺，该企业实缴出资为500万元，系符合投资者适当性管理规定的全国股转系统合格投资者，已开通股票公开转让业务权限。

（三）发行对象符合投资者适当性的情况

《管理办法》第三十九条规定：本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

《投资者适当性管理细则》第三条规定：下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

《投资者适当性管理细则》第四条规定：《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

《投资者适当性管理细则》第六条规定：下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工、以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

依据本次公司发行股票认购方的相关资料，上述机构投资者符合《投资者适

当性管理细则》第三条、第四条、第六条的规定。

综上，本所律师认为，公司本次发行的对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的规定，本次发行对象合法合规。

（四）发行认购对象持股平台的核查情况

如上所述，公司本股票发行认购对象为3名机构投资者。

经核查，上述3名机构投资者与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或核心员工不存在任何关联关系，为满足投资者适当性条件的适格机构投资者，并非单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

鉴于此，本所律师认为，公司本次股票发行认购对象系符合相关规定的适格投资者，不存在以认购股份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，发行对象合法、合规。

三、本次股票发行过程和结果的合法合规性

（一）本次股票发行的过程 1、2017年6月2日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过《众

巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《众巢医学科技（上海）股份有限公司章程修正案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行及相关事宜的议案》、《关于对2017年第一次股票发行募集资金设立资金专项账户管理的议案》、《关于与主办券商及银行签订募集资金三方监管协议的议案》等议案，并提议召开2017年第一次临时股东大会。

2、2017年6月5日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《众巢医学科技（上海）股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》与《众巢医学科技

（上海）股份有限公司2017年第一次临时股东大会通知公告》。

3、2017年6月5日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行方案》。

4、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共8人，持有表决权的股份12,600,000股，占公司股份总数的100%。本次股东大会审议并通过了公司董事会提交的《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于众巢医学科技（上海）股份有限公司章程修正案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于对2017年第一次股票发行募集资金设立资金专项账户管理的议案》、《关于与主板券商及银行签订募集资金三方监管协议的议案》等议案。

5、2017年6月21日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

6、2017年8月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议，本次会议应到会董事7人，实到7人。本次会议审议并通过了《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行相关的xxx与广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海穗证直投投资中心（有限合伙）股份认购合同补充协议及补充协议

（二）》的议案，该议案相关补充协议文本中包含“估值调整机制”、“股份回售”、“清算财产分配”等特殊条款。本次会议同时审议并通过了《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行相关的xxxx烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）股份认购合同补充协议》的议案，该议案相关补充协议文本包含“估值调整机制”、“回购条款”等特殊条款。前述议案中，公司控股股东及实际控制人xxxxx相关补充协议当事方回避表决。同时，本次董事会决定于2017年9月6日召开公司2017年第二次临时股东大会。

7、2017年8月24日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《众巢医学科技（上海）股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》及《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知公告》。

8、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东为截至2017年8月27日下午收市时在中国证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东及股东代表，共8名，共持有公司股份12,600,000股，占公司股份总额的100%，占出席股东大会股东股份总额的100%。本次股东大会审议并通

过了公司董事会提交的《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行相关的xxx与广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）、xxx证直投投资中心（有限合伙）股份认购合同补充协议及补充协议（二）的议案》、《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行相关的xxxx烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）股份认购合同补充协议的议案》的议案。前述议案中，公司控股股东及实际控制人xxxxx相关补充协议当事方回避表决；公司股东上海行众投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为xxx，故股东上海行众投资管理合伙企业（有限合伙）也回避表决。

9、2017年9月8日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《众巢医学科技（上海）股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》。

（二）本次股票发行的认购情况

经核查，公司于2017年6月23日在全国股转系统信息披露平台公告了《众巢医学科技（上海）股份有限公司股票发行认购公告》，规定了优先认购安排、本次股票发行新增认购人认购办法、认购程序、股票发行入资指定账户及提醒注意的事项。约定2017年7月5日下午5点前，认购人进行股份认购，缴纳认购资金至公司指定账户。

2017年7月5日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《众巢医学科技（上海）股份有限公司股票发行延期认购公告》，经与认购对象协商，公司对缴款截止日进行延期，延期后的缴款截止日为2017年7月12日下午5点。

序号	认购方姓名/名称	认购数量（股）	认购金额（元）	认购 方式
1.	烟台汉富璟斐投资中心（有 限合伙）	450,045	10,000,000.00	现金
2.	广州创盈二号股权投资合伙 企业（有限合伙）	443,294	9,850,000.00	现金

2017年7月13日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《股票发行认购结果公告》，确认公司在册股东中享有优先认购权的股东均已自愿签署放弃优先认购权的承诺函，且有3名投资者参与本次股票发行认购，认购对象均符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》等要求，具体认购情况如下：

3. 珠海穂证直投投资中心（有 限合伙） 6,751 150,000.00 现金

（三）本次股票发行的结果

根据《股票发行方案》、《股票认购合同》及其补充协议、《股票发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》及其他相关资料，公司拟以非公开定向发行的方式发行股票不超过900,090股（含900,090股），发行价格为22.22元/股，募集资金总额不超过20,000,000元（含20,000,000元）。

根据正中珠江会所于2017年10月10日出具的“广会验字[2017]G17000940042号”《验资报告》验证，截至2017年7月5日，公司已收到烟台汉富璟斐投资中心

（有限合伙）、广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）及珠海穂证直投投资中心（有限合伙）缴纳的出资额合计人民币20,000,000元，扣除财务顾问费及其 他 发 行 费 用 人 民 币 1,413,656.35 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 18,586,343.65元，其中新增注册资本（股本）合计人民币900,090元，资本公积合计人民币17,686,253.65元。各股东均以货币出资。截至2017年7月5日，变更后的累计注册资本为13,500,090元，实收资本为人民币13,500,090元。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行已经董事会、股东大会的审议通过。该等会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。公司本次股票发行履行了验资手续，认购资金全部缴付到位并获得审计机构的审验。公司本次股票发行已履行相应的信息披露义务。本次发行的过程及结果符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，合法有效。四、本次股票发行之协议

经查验，众巢医学已与本次股票发行对象签署本次发行相关的《股票认购合同》，约定了认购对象拟认购的认购标的、认购方式、认购股份数量及认购金额、定价原则、定价基准日及认购价格、认购款的支付、双方权利和义务、双方xx及保证、违约责任、风险提示、保密义务、不可抗力、合同成立、合同生效、适用法律及争议解决等条款。

综上，本所律师认为，公司与本次股票发行对象签署的认购协议系双方真实意思表示，内容真实有效，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，相关协议合法有效。

五、本次股票发行的优先认购安排

根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》及其他相关文件，公司在册股东享有优先认购权。经核查，前述在册股东全部明确承诺自愿放弃对本次发行股票的优先认购权，并已签署放弃优先认购权的承诺。

截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均未与本次股票发行联系人联系签署认购文件和办理认购事宜，也未要求对本次公司发行的股票进行优先认购。

综上，本所律师认为，本次股票发行的股份认购安排已经股东大会审议通过，对现有在册股东的优先认购安排符合《股票发行细则》等相关规定，保障了全体股东的合法权益，在册股东放弃行使优先认购权，合法有效。

六、本次股票发行不涉及非现金资产认购情形

根据《股票发行方案》、《股票发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》、

《股票认购合同》及“广会验字[2017]G17000940042号”《验资报告》，公司本次发行的发行对象以现金方式认购公司发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

本所律师认为，本次发行的股票均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情况，不会存在资产有重大瑕疵以及需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。

七、私募投资基金及管理人登记备案核查情况

经 查 阅 《 证 券 持 有 人 名 册 》 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）

及证券业协会官方网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/），核查结果如下：

（一）在册股东中的私募投资基金或基金管理人

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》，截至2017年6月15日，发行人共有股东10名，其中，自然人股东1名，机构股东9名。

其中，公司的机构股东如下：

序号	机构股东名称
1.	上海行众投资管理合伙企业（有限合伙）
2.	上海昊溪投资管理合伙企业（有限合伙）
3.	深圳繸子亚伯股权投资中心（有限合伙）
4.	珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）
5.	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
6.	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
7.	xxxx投资企业（有限合伙）
8.	广东明家联合移动科技股份有限公司
9.	xxxxxxxx（xxxx）

xxx，xxxxxxx，xx互娱、广发信德、珠海横琴以及繸子xx根据《私募管理办法》及《私募登记备案办法》的规定属于私募投资基金，需要履行私募投资基金备案程序。上述私募投资基金备案信息如下：

1、珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）

基金名称	珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）
基金编号	S80995
成立时间	2015 年 3 月 26 日
备案时间	2015 年 9 月 25 日
基金类型	股权投资基金
基金管理人名称	珠海互娱在线资本管理有限公司
管理类型	受托管理
运作状态	正在运作

2、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

基金名称	广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
基金编号	S28548

成立时间	2015 年 2 月 6 日
备案时间	2015 年 6 月 29 日
基金类型	股权投资基金
基金管理人名称	广发信德智胜投资管理有限公司
管理类型	受托管理
托管人名称	渤海银行股份有限公司
运作状态	正在运作

3、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）

基金名称	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合 伙）
基金编号	SD5054
成立时间	2014 年 4 月 22 日
备案时间	2015 年 5 月 7 日
基金类型	股权投资基金
基金管理人名称	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有 限合伙）
管理类型	受托管理
托管人名称	中信银行股份有限公司
运作状态	正在运作

4、深圳繸子亚伯股权投资中心（有限合伙）

基金名称	深圳繸子亚伯股权投资中心（有限合伙）
基金编号	SJ4840
成立时间	2015 年 9 月 1 日
备案时间	2016 年 5 月 18 日
基金类型	股权投资基金
基金管理人名称	深圳市繸子财富管理有限公司
管理类型	受托管理
运作状态	正在运作

另，其他公司在册机构股东中，明家联合系一家主要从事互联网信息科技等相关业务的上市公司（证券代码300242），行众投资、昊溪投资及珠海xxx系全部由自然人出资设立的有限合伙企业，珠海恒晖系由珠海市元荟投资管理有限责任公司与其自然人股东共同出资设立的有限合伙企业，根据《私募管理办法》及《私募登记备案办法》的规定，前述机构股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。

（二）本次发行股票认购对象的私募投资基金或基金管理人

基金名称	烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）
基金编号	SW0854
成立时间	2016 年 7 月 4 日
备案时间	2017 年 8 月 1 日
基金类型	股权投资基金
基金管理人名称	x富（北京）资本管理有限公司
管理类型	受托管理
运作状态	正在运作

x次股票认购对象中，机构投资者xxx斐根据《私募管理办法》及《私募登记备案办法》的规定属于私募投资基金，需要履行私募投资基金备案程序。经核查，烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）已办理了私募基金备案，具体备案信息如下：

经核查，本次股票认购对象中，机构投资者广州创盈属于证券公司私募基金子公司广州证券创新投资管理有限公司设立的有限合伙企业且广州创盈已于 2017年6月19日向基金业协会申请办理证券公司私募产品备案并承诺于2017年12月31日之前完成相关备案程序。

珠海穗证系全部由自然人出资设立的有限合伙企业。根据《私募管理办法》及《私募登记备案办法》的规定，珠海穗证不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。

基于上述，本所律师认为，公司在册股东中除珠海互娱、广发信德、珠海横

琴以及繸子x伯为私募投资基金，履行了私募基金备案程序外，其他在册股东均无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

另，公司本次股票发行对象中的汉富璟斐系私募投资基金发行对象且已按照

《证券投资基金法》、《私募管理办法》及《私募登记备案办法》等相关规定，履行了私募基金备案程序；广州创盈已向基金业协会申请证券公司私募产品备案且已就完成备案的时间作出承诺。本次股票发行中的其他发行对象无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

八、本次发行股权代持情况核查

经核查，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“广会验字【2017】G17000940042号”《验资报告》，本次发行对象支付的增资款项均系由认购对象的银行账户支付至公司指定账户。

根据本次发行对象出具的说明，各发行对象认购众巢医学本次发行股份的资金来源合法合规，并真实持有公司发行的股份，不存在股份代持的情形。

鉴于此，本所律师认为，本次股票发行的认购方不存在委托持股的情形。九、关于本次发行是否存在特殊条款安排的说明

经本所律师核查，公司已与各发行对象签署本次股票发行《股票认购合同》。根据该等《股票认购合同》，公司与发行对象签署的《股票认购合同》不包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

经本所律师核查，各发行对象分别与公司的实际控制人xxx签署了《股票认购合同》之补充协议。

1、公司实际控制人xxxx发行对象广州创盈及xxx证签订《股票认购合同》之补充协议及补充协议（二）（广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）为“甲方一”，珠海穗证直投投资中心（有限合伙）为“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合成“甲方”；xxxx“乙方”；发行人为“目标公司”）包含的特殊条款内容如下：

（1）估值调整机制

①本补充协议双方同意设定目标公司2017年年度净利润额目标为1500万元人民币、2018年年度净利润额目标为2000万元人民币（以下简称“2017年-2018年目标净利润”或“目标净利润”）。如果目标公司2017年-2018年任何一个会计年度的实际净利润额低于当年目标净利润额的90%，投资方（即甲方）有权按照本补充协议的约定选择要求乙方进行股权或现金补偿。

在业绩承诺期2017年-2018年内，若目标公司完成相应会计年度的净利润额指标的90%或以上，本款约定的估值调整机制不适用。

为免歧义，本补充协议中所述的“净利润额”均指目标公司经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润额。该会计师事务所应由甲、乙双方共同指定。

②如果目标公司2017年-2018年任何一个会计年度的年实际净利润额低于当年度目标净利润额的90%，即2017年实际净利润额低于1350万元人民币或/及2018年实际净利润额低于1800万元人民币，则一方应当按下列计算方式对投资方进行股权或现金补偿，具体补偿方式由投资方自由选择。

a.补偿股份比例=甲方持股比例×（当年承诺目标净利润额/当年经审计后的实际净利润额-1）

b.补偿现金金额=甲方投资金额×（1-当年经审计后的实际净利润额/当年承诺目标净利润额）。

乙方应当在投资方提出股份或现金补偿的书面要求之日起三十个自然日内按照全国中小企业股份转让系统要求及中国证券登记结算系统要求完成目标公司股份转让手续或将现金补偿款全额支付到投资方指定账户。如果乙方未能按期履行上述补偿义务，每延期一日，乙方应当按照应补偿而未补偿的股份比例对应的金额或现金金额的千分之一向投资方支付违约金，直至乙方按约完成补偿之日止。

上述“甲方持股比例”、“补偿股份比例”、“股份比例”均以甲方按《股份认购合同》的约定完成购买目标公司发行人民币普通股的当日、甲方实际拥有的目标公司股份数量为基础进行计算。

③目标公司应当在每个会计年度截止后的4个月内向投资方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认过的、无任何保留意见的年度财务报告。目标公司年度实际净利润额根据由具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。

如果目标公司在每个会计年度截止后4个月内仍未提供由具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告，投资方有权另行指定任何一家具有证券从业资格会计师事务所对目标公司进行审计，并根据出具的审计报告确认目标公司的年度实际净利润额，该审计费用由目标公司承担。

（2）股份回售

①发生下列情形之一的，投资方有权按照本补充协议2.2款、2.3款的约定将其届时持有的目标公司全部或者部分股份对乙方进行回售，具体情形如下：

a.目标公司2017年-2018年任意一年的实际净利润额低于当年目标净利润额的80%，即2017年实际净利润额低于1200万元人民币或2018年实际净利润额低于 1600万元人民币；

b.目标公司发生重大资产购买或处分、重大交易、关联交易、对外担保等重大事项时，未按照公司章程规定履行相应的程序；

c.乙方未能履行本补充协议1.2款约定义务；

d.乙方在未能获得投资方书面同意的情况下，以任何直接或者间接的方式转让其持有的目标公司的股份致其不再拥有控股股东或实际控制人地位；

e.目标公司被托管或进入破产程序。

②发生回售情形时，投资方有权依照下列方式要求乙方受让其通过本次股份认购所持的目标公司的全部股份：

a.若甲方在持有目标公司股份期间对本次发行未进行过减持，则股份转让价格的具体计算公式如下：

股份转让价格=甲方投资金额（即壹仟万元人民币（￥10,000,000.00））×

（1+10%×N÷365）-甲方从目标公司收到的全部现金分红（如有）和从乙方收到的全部现金补偿（如有）。其中：N为从投资方向目标公司支付认购款之日起至投资方收到全部股份转让价款之日止的天数。

b.若甲方在持有目标公司股份期间对本次定向发行进行过减持，则股份转让价格的具体计算公式如下：

股份转让价格=（甲方通过认购本次发行的股份持有的股数（即450,045股）

-对本次发行的股份减持的股数）×甲方本次认购的每股价格（22.22元人民币/股）×（1+10%×N÷365）-甲方从目标公司收到的全部现金分红（如有）和从乙方受到的全部现金补偿（如有）。其中：N为投资方向目标公司支付认购款之日起至投资方收到全部股份转让价款之日止的天数。

c.如果投资方根据本条约定向乙方发出书面转让要求的乙方应当在投资方书面通知发出之日起六十个自然日内将上述股份转让价款支付至投资方指定账户。

d.如果乙方未能如期支付股份转让价款的，每逾期一日，乙方应当向投资方支付应支付而未支付金额的万分之五作为违约金，直至乙方按约完成股份转让价款支付之日止。

③如在非协议转让的交易条件下，股份不能按照本补充协议2.2款约定的股份转让价格计算的每股价格（以下简称“2.2条约定的每股价格”）进行转让，而只能按照届时的市场交易价格进行转让，若实际交易价格低于2.2条约定的每股价格，则乙方除继续履行2.2条约定的股权回购义务外，乙方应按照如下公式计算补偿金额，以现金补偿的方式支付给投资方。

补偿金额=（2.2条约定的每股价格-实际交易每股价格）×（甲方通过认购本次发行的股份持有股数（即450,045股）-对本次发行的股份的减持股数（如有））

如果投资方根据本条约定向乙方发出书面补偿要求的，乙方应当在投资方书面通知发出之日起六十个自然日内将上述现金补偿价款支付至投资方指定账户。

如果乙方未能如期支付现金补偿价款的，每逾期一日，乙方应当向投资方支付应支付而未支付金额的万分之五作为违约金，直至乙方按约完成现金补偿价款支付之日止。

（3）清算财产分配

目标公司如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款并清偿公司债务后，对目标公司的剩余财产进行分配时，乙方保证甲方获得其对目标公司的全部实际投资加上在目标公司已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分。

若甲方根据相关法律法规自目标公司清算中分配所得的剩余财产不足其对目标公司的全部实际投资加上在目标公司已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分，由乙方进行补足。

2、公司实际控制人xxxx发行对象xxx斐签订《股票认购合同》之补充协议（烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）为“甲方”；xxxx“乙方”；发行人为“目标公司”）包含的特殊条款内容如下：

（1）估值调整机制

①本协议各方同意设定目标公司2017、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润（税后）目标分别为人民币1500万元和人民币2000万元，共计人民币3500万元（以下简称“目标净利润”）。如果目标公司2017年、2018年两年合计实际经审计的扣除非经常性损益后的净利润（税后）低于上述目标净利润（即人民币 3500万元），甲方有权根据本协议第二条约定要求乙方对甲方持有的目标公司全部或部分股份进行回购，乙方应予以无条件同意。

②乙方应保证目标公司应当在每年度截止后4个月内向甲方提供由具有证券从业资格的会计师事务所审计确认过的年度财务报告。目标公司当年实际净利润根据由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。

（2）回购条款

①发生下列情形之一的，甲方有权要求乙方回购甲方认购的目标公司全部或部分股份（甲方共计认购目标公司450045股股份，简称“认购股份”），乙方应予以无条件同意：

a.目标公司未在2022年6月27日前实现首次公开发行上市或被A股上市公司整体并购的，上市指直接在深圳证券交易所或上海证券交易所（以下合成“合格资本市场”）首次公开发行股票上市。

b.目标公司2017年、2018年度两年经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（税后）之和低于目标净利润即人民币3500万元的；

c.目标公司进入解散、清算或进入破产程序；

d.目标公司在《股票认购合同》及本次股份认购相关的协议、证明或文件中作出的承诺和保证存在不真实、不准确；

e.非因甲方原因导致本次股票认购的《股票认购合同》被解除或终止或无法继续履行的。

②甲方向乙方主张要求承担上述股份回购义务的，乙方应当在甲方发出回购股份通知函10个工作日内一次性支付全部股份回购款，并在60内完成相关的股份登记手续。如乙方延迟支付股份回购款，每延迟一日甲方加收未支付股份回购款的千分之二作为违约金。

③上述股份回购款按如下公示计算：

股份回购价格=甲方投资金额（即人民币1000万元）×（1+10%×N÷365）×

（回购时甲方持有的公司股份数÷450045股）-甲方持有股份期间已从目标公司分得税后股利和甲方从乙方处获得的全部现金补偿（如有）。

其中，

a.N为从甲方向目标公司支付本次股份发行认购款之日（甲方付款凭证为准）起至甲方受到全部股份回购款之日（甲方收款凭证为准）止的天数。

b.上述公式中，回购时甲方持有的公司股份数，是指甲方通过本次股份认购依法取得，且乙方回购时甲方仍然有效持有的目标公司股份数量。若回购时甲方持有的目标公司股份存在质押的，则该部分存在质押的股份不得回购，在计算股份回购价格时，该部分存在质押的股份数量也不计入上述“回购时甲方持有的公司股份数”。但甲方将其质押股份解除质押后，乙方仍应按照本协议约定的股份回购价格和回购方式回购该部分股份。若甲方持有的标的股份存在质押等问题是由于乙方和/或丙方的原因产生的或在本协议签署前产生的，则乙方应按照本协议约定的回购价格和回购方式回购甲方的标的股份。

c.甲方持有股份期间已从目标公司分得税后股利和甲方从乙方处获得的全部现金补偿为甲方持有的本次认购股份部分所应分得的税后股利和依据本次认购股份获得的全部现金补偿。

④若目标公司股东大会通过股东大会决议，同意将目标公司的股份交易方式由协议转让变更为做市交易的，甲方有权要求乙方对其通过本次股份认购获得且仍然继续持有的目标公司股份进行收购，具体收购价格及其他相关事项由双方另行协商确定，乙方同意以其合法拥有的财产履行上述对甲方股份的收购义务。

（3）xxxx及保证

①乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签订并履行本协议的有效主体资格及能力；

②乙方现为目标公司控股股东及实际控制人，乙方持有的目标公司股份权属清晰，不存在股份代持或股权质押的情形，也不存在现时或者潜在的权属争议。

③乙方保证目标公司不存在经营或存续的重大诚信问题（例如：无法出具审计报告、出具有保留意见的审计报告、帐外流入、财务数据造假、重大信息未及时披露或虚假披露、目标公司管理层或核心技术人员或乙方等人员占用/挪用公司财产等）；

④乙方保证目标公司应按照公司章程或法律法规规定的关联交易审议程序及关联方会比程序与关联方发生关联交易或关联担保事项；且目标公司应按照公司章程或法律规定的审议程序审议重大资产购买、销售、对外担保等重大事项的

（重大事项的标准为金额在一年内单笔超过公司最近一期经审计的扣除非经常性损益后的净资产（税后）5%，累计超过公司最近一期经审计的扣除非经常性损益后的净利润（税后）10%的）；

⑤乙方保证目标公司不会因侵犯第三方知识产权导致公司主营业务发展或公司利益受到影响；

⑥乙方保证目标公司和实际控制人在本协议、《股票认购合同》及本次投资相关的协议、证明或文件中作出的承诺和保证不存在不真实、不准确；

⑦乙方保证在本协议签署前及本协议签署后目标公司持股5%以上的股东、核心技术人员、管理层或实际控制人及其关联方不存在在目标公司及目标公司分公司之外以任何方式为自己或他人从事与目标公司相同、类似或具有竞争关系的业务；

⑧乙方保证在本协议签署前及本协议签署后目标公司管理层或核心技术人员不存在未能按照劳动合同服务期满且未经董事会批准而离职，或者违反竞业竞争限制，或者违反劳动服务期限约定等对目标公司经营造成影响的；

⑨乙方保证目标公司实际控制人不发生变更；

⑩如乙方违反上述任一xx及保证的情形，则甲方有权要求乙方按照本协议约定的回购价格和回购方式回购甲方持有的目标公司全部或部分股份。

经核查，相关补充协议已经过公司董事会及股东大会审议通过。同时，相关补充协议不存在以下情形：

（1）挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；

（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；

（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；

（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事

或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；

（7）其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

综上，本所律师认为，本次发行涉及的前述相关特殊条款并未损害公司及其他中小股东的权益，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。

十、关于是否属于失信被执行人或联合惩戒对象的说明

根据《失信惩戒指导意见》、《关于失信主体监管问答》等文件的要求，本所律师对相关对象是否属于《失信惩戒指导意见》、《关于失信主体监管问答》等文件规定的失信联合惩戒对象进行了核查。

具体核查对象包括：

（1） 公司；

（2） 公司法定代表人：xxx；

（3） 公司控股股东及实际控制人：xxx；

（4） 公司董事：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx；

（5） 公司监事：xxx、xx、xx；

（6） 公司高级管理人员：xxx、xxx、xx、xx；

（7） 公司控股子公司：上海麦德姆文化传播有限公司、上海众循医疗科技有限公司；xx果斯众巢医学科技有限公司；

（8） 本次发行的发行对象：烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）、广州创盈二号股权投资合伙企业（有限合伙）、及珠海穂证直投投资中心（有限合伙）；

（9） 本次发行对象基金管理人：汉富（北京）资本管理有限公司。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国 （ xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（xxxxxx.xxxx.xxx.xx）等网站的公示信息，截至本法律意见书出具之日，上述核查对象均不存在失信记录。

经核查中国执行信息公开网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）的公开信息，截至本法律意见书出具之日，上述核查对象均不是失信被执行人。

经核查中华人民共和国环境保护部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、北京市环境保护局（xxxxx.xxx.xx）、上海市环境保护局（xxx.xxxx.xxx.xx）、广州市环境保护局（xxx.xxxxx.xxx.xx）、珠海环保公众网（xxx.xxxxx.xxx.xx）、烟台 市 环 境 保 护 局 （ xxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 伊 犁 州 环 境 保 护 局

（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）的公开信息，截至本法律意见书出具之日，未查询到该等核查对象主体存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的信息。

经查询国家安全生产监督管理总局（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、北京市安全生产监督管理局（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、上海市安全生产监督管理局（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、广州市安全生产监督管理局（xxx.xxxxx.xxx.xx）、珠海市安全生产监督管理局（xxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、烟台市安全生产监督管理局（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、伊犁安监局（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，未查询到核查对象主体存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的信息。

经查阅公司及其子公司的工商资料，该等公司经营范围均不包含食品（含食品添加剂）、药品、化妆品、医疗器械（以下简称食品药品）生产、研发、经营，均不是食品（含食品添加剂）、药品、化妆品、医疗器械（以下简称“食品药品”）生产经营者。经查询国家食品药品监督管理总局（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、北京市食品药品监督管理局（xxx.xxxx.xxx.xx）、上海市食品药品监督管理局

（xxx.xxxxx.xxx.xx）、广州市食品药品监督管理局（xxx.xxxxx.xxx.xx）、珠海 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 （ xxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 信 用 山 东

（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 伊 犁 州 食 品 药 品 监 督 管 理 局

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出

具之日，公司及其子公司不是食品药品领域失信生产经营单位，未受到食品药品生产经营等方面的行政处罚；未查询到其他核查对象主体存在因违反食品药品法律法规而受到行政处罚的信息。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、公司控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员及本次发行的发行对象均不存在司法执行、环境保护、安全生产、食品药品、产品质量等方面的失信记录，不属于《失信惩戒指导意见》、《关于失信主体监管问答》等文件规定的失信联合惩戒对象。

十一、关于关联方占用资金情况的核查

经核查，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、

《关联交易管理制度》等制度，建立健全了资金占用防范和责任追究机制，防范大股东及其他关联方违规占用资金现象的发生。

经核查，根据公司于2017年4月21日出具的《2016年年度报告》中所披露的内容，截至2016年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况。

根据正中珠江会所于2017年4月21日出具的《2016年度审计报告》及《关联方资金占用意见》，截至2016年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

2017年9月14日，公司、公司控股股东及实际控制人出具的说明及承诺函，截至相关说明及承诺函出具之日，公司不存在关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况。

基于上述，本所律师认为，发行人本次股票发行时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。

十二、关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况

经本所律师查阅公司股东名册、营业执照、披露的公告文件，公司在股份转让系统挂牌后截至本次发行前，公司存在一次发行股票募集资金的情况。

2016年8月12日，公司第一届董事会第五次会议审议了《关于众巢医学科技

（上海）股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于<众巢医学科技（上海）股份有限公司股票认购合同>的议案》、《关于众巢医学科技（上海）股份有限公司章程修正案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票发行及相关事宜的议案》等议案。2016年8月27日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

公司该次发行股数不超过1,200,000股（含1,200,000股），发行价格为16.67元/股，总计募集资金不超过20,000,000元（含20,000,000元）。2016年9月19日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字【2016】 G15044670081号”《验资报告》，确认截至2016年9月19日止，公司已收到深圳繸子亚伯股权投资中心（有限合伙）出资额合计10,000,000元，其中新增注册资本（股本）合计600,000元，扣除财务顾问费及其他发行费用668,000元，新增资本公积8,732,000元。

该次发行股票后，公司股东人数未超过200人，符合《管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。

2016年11月9日，公司取得了全国中小企业股份转让系统出具的全国股转系统函【2016】8273号《关于众巢医学科技（上海）股份有限公司股票发行股份登记的函》。该次股票发行已经全国股转系统备案确认。

2016年8月12日，众巢医学召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》及《关于设立募集资金专项账户的议案》，董事会决议设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

根据2017年4月21日公司在全国股转系统披露的《众巢医学科技（上海）股

份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和主办券商出具的

《安信证券股份有限公司关于众巢医学科技（上海）股份有限公司2016年募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，以及公司于2017年8月22日在全国股转系统指定的信息披露平台披露的《众巢医学科技（上海）股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并经核查，未发现公司提前或者违规使用募集资金的情形，也未发现公司2016年度发行股票募集资金投资项目涉及业绩承诺等相关承诺情形。

基于上述，本所律师认为，公司2016年度定向发行股票募集资金存放与使用符合《发行业务指南》、《业务规则》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情形；公司2016年度股票发行募集资金投资项目不涉及业绩承诺等相关承诺的情形。

十三、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求和信息披露要求的说明

众巢医学于2016年8月12日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》，上述议案经2016年8月27日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》已于2016年8月16日在全国股转系统指定信息披露平台披露。

根据公司提供的第一届董事会第八次会议文件、2017年第一次临时股东大会决议文件、《股票发行方案》、《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》等相关文件并经本所律师核查，公司已建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制管理措施及信息披露要求。

根据公司提供的本次发行对象的缴款凭证、“广会验字【2017】G17000940042号”《验资报告》及本所律师核查，公司已在中国民生银行股份有限公司上海分行开立了账号为699980386的募集资金专户，并已与主办券商安信证券和中国民

生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储、专款专用；且公司已在《股票发行方案》披露本次发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析。

综上，本所律师认为，公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）

——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关要求，建立并披露资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户并签订三方监管协议，对募集资金进行专户管理，本次股票发行关于募集资金的管理合法、合规。

十四、本次募集资金用途是否构成重大资产重组

根据《股票发行方案》，本次发行股份募集的资金主要用于补充子公司上海麦德姆的流动资金、新设子公司的注册资本实缴以及子公司上海麦德姆“阳光健康学堂”推广。

其中，拟用于补充上海麦德姆流动资金的募集资金金额约为人民币900万元；拟用于新设子公司注册资本实缴的募集资金金额约为人民币500万元；拟用于上海麦德姆“阳光健康学堂”推广的募集资金金额约为人民币600万元。

综上，本所律师认为，依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次使用募集资金用于子公司上海麦德姆的流动资金补充、业务开发和推广以及新设子公司的注册资本实缴，不构成重大资产重组。

十五、关于本次发行是否涉及连续发行的说明

经本所律师核查，公司不存在前一次股票发行新增股份没有登记完成前启动下一次股票发行的董事会决策程序的情形。因此，本次发行不涉及连续发行问题，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的相关规定。

十六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行符合豁免向中国证监会核准股票发行的条件。公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《发行

业务细则》等有关法律、法规和规范性文件关于股票发行的规定，公司符合发行股票各项条件，不存在发行股票实质性法律障碍。公司本次发行合法、合规、真实、有效，尚需向全国股转系统公司履行备案程序。

本法律意见书一式五份，经本所盖章并经负责人、经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于众巢医学科技（上海）股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》的签署页）

上海市海华永泰律师事务所 经办律师：

（公章）

负责人：        

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日期：二〇一七年 月 日