Contract
本文件以英文本及中文譯本刊發。如中文譯本的字義或詞義與英文本有所出入，概以英文為準。
招股章程內關於中國註冊成立之公司的公司組織章程及地方法例概要的章節範文
組織章程及中華人民共和國主要法律及監管規定概要
下文載列本公司組織章程若干條文的概要以及中華人民共和國（「中國」）公司及證券法律法規、中國公司法與《公司條例》之間的若干重大差異及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）就中國股份有限公司所引入的額外監管規定的概要。
本公司於［日期］根據中國公司法於中國註冊成立為股份有限公司。組織章程是本公司的法定成立文件；下文為已於［日期］採納並將於上市日期生效的組織章程的主要條文概要。
本概要的主要目的乃為潛在投資者提供組織章程以及適用於本公司的主要法律及監管規定的概覽。由於下文所載資料屬概要形式，因此並無載有可能對潛在投資者而言屬重要的所有資料。 閣下如欲取得有關中國法律或任何其他司法權區法律的詳細資料，應尋求獨立專業意見。誠如本招股章程附錄[●]「送呈公司註冊處處長及備查文件」一節所述，組織章程的中文全文副本可供查閱。
第一部分﹕法定成立文件的概要
1. 更改法定成立文件
x公司可根據有關法律、行政法規及組織章程修訂其組織章程。
對組織章程作出涉及《到境外上市公司章程必備條款》（「《必備條款》」）內容的修訂，須經國務院審批機構及國務院屬下證券監管機構批准後始可生效。倘本公司的註冊資料出現任何改動，則須根據法律就有關變動申請辦理登記手續。
2. 董事及董事會
(a) 委任、退任及罷免
若干人士不得擔任本公司的董事、監事、總裁或其他高級人員，包括但不限於（若 干情況除外）曾觸犯貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序等罪行，並因有關罪行而被處刑罰的人士；無力償債並已清盤的公司或企業的前任董事、廠 長或經理，並須對該公司或企業的無力償債負上個人責任的人士；曾擔任因違法而 被吊銷其營業執照及責令關閉的公司或企業的法定代表並須對有關營業執照被吊銷 負上個人責任的人士；背負數額較大且到期仍未清償的個人債務的人士；及曾觸犯 刑事罪行且司法機關仍在進行調查中的人士。
董事、總裁或其他高級人員代表本公司向真誠行事的第三方所作的行為，其有效性將不會因有關董事、總裁或其他高級人員的聘任、選舉或資格的任何不合規而受影響。
董事會須由[●]名董事組成。董事毋須持有任何股份。董事會主席須由全體董事過半數通過選舉或罷免。董事可於股東大會上以普通決議方式罷免。
主席的任期為三年，可重選連任。
第 19A.27(2)條第 342(1)(a)(i)條
附錄 1A 部第 5 段第 342(1)(a)(iv)條
附錄 13D 部第 2 節第 1(2)段
附錄 1A 部第 7(4)段附錄 13D 部x 0 xx 0(0)(x)x
xx 0X x第 7(5)段附表 3 第 5 段
發出有意提名一名人士參選董事及其參與選舉意願書面通知的最短限期七天。該七天限期的開始時間須不早於進行有關選舉的大會通告發出後第二天，並不遲於該大會舉行前七天。
董事及監事候選人名單須以提案方式提請股東大會議決。股東大會可以過半數票數批准委任董事及監事。
(b) 分配及發行股份的權力
董事會須為配發或發行股份編製建議書，以供股東在股東大會上以特別決議方式批准。任何該等配發或發行須按照有關法律及行政法規所規定的程序進行。
(c) 處置本公司或其任何附屬公司資產的權力
如(i)擬處置本公司固定資產的預期價值；及(ii)緊接此項處置建議前四個月期間已處置的本公司任何固定資產所得代價的金額或價值的總和，超過股東於股東大會上獲提呈的最近期資產負債表所顯示的本公司固定資產價值的 33%，則董事會在未經股東於股東大會上事先批准的情況下不得處置或同意處置本公司任何固定資產。就該等目的而言，「處置」包括任何涉及轉讓財產權益的行為，惟透過固定資產提供擔保則除外。
本公司處置固定資產的交易的有效性，將不會因違反此項限制而受影響。
(d) 借貸權力
組織章程不包括任何關於可由董事行使借貸權力的方式的特別規定，惟(a)賦予董事會制定本公司債券發行方案的權利；及(b)須經股東於股東大會上以特別決議方式批准發行債券的規定則除外。
(e) 薪酬
經股東於股東大會上事先批准，本公司須就各董事或監事的職務與其訂立有關薪酬的書面合約。根據組織章程，董事或監事無權釐定彼等本身的薪酬。
(f) 離職補償或付款
x公司與董事或監事訂立的薪酬合約須規定，倘本公司被收購，董事或監事於股東 大會上取得股東的事先同意後，將以離職或退任補償的方式獲支付款項或其他金額。本公司被收購是指下列情況：
(i) 獲提出收購要約，以收購本公司全體股東所持有的股份；或
(ii) 獲提出收購要約，致使收購者將成為本公司的控股股東（定義見組織章程）。
倘有關董事或監事按上文所述以補償方式獲支付任何款項或其他金額，而有關補償並未事前獲公司股東於股東大會上批准，則任何有關款項應歸該等由於接納要約而已將其股份售出的人士所有，而該董事或監事亦須承擔因按比例向該等人士分派該款項所產生的開支，且有關開支不得自所分派款項中扣除。
附錄 13D 部第 2 節第 1(1)(a)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(1)(b)段
附錄 1A 部第 7(3)段附錄 13D 部第 2 節第 1(1)(i)段
附表 3 第 22 段
附錄 1A 部第 7(2)段附錄 13D 部第 2 節第 1(1)(g)段
附表 3 第 5 段
附錄 13D 部第 2 節第 1(1)(c)段
(g) 向董事、監事及其他職員提供貸款
x公司不得向其董事、監事、總裁或其他高級人員或其控股公司的董事、監事、總裁或其他高級人員直接或間接提供任何貸款或提供任何貸款擔保。
如本公司違反上述規定提供貸款，則不論該筆貸款的條款為何，貸款的接收人須立刻償還有關款項。本公司違反上述規定而提供的貸款擔保不得強制本公司執行，惟若干有限情況則除外。
若干章程細則所述的交易並不受上述規定所規限，例如（其中包括）本公司向一間公司（而該公司為本公司的附屬公司）提供貸款或貸款擔保。
就該等目的而言，「擔保」包括任何為保證義務人履行義務而作出承諾或提供財產的行為。
(h) 提供財政資助以購買本公司的股份
在組織章程若干例外情況的規限下，本公司或其任何附屬公司均不得於任何時間以任何方式為以下人士提供財政資助﹕
(i) 收購或擬收購任何股份的人士，包括任何因收購任何股份而直接或間接承擔責任的人士；及
(ii) 上文(i)段所述人士，以減少或解除其責任。
就該等目的而言，「財政資助」包括但不限於以饋贈形式作出的資助；擔保、彌償、解除或豁免；貸款（包括當中的差額）；以及在本公司無力償債或其資產淨值大幅 度減少時的任何其他資助。
此外，「承擔責任」包括以訂立協議或作出安排（不論該協議或安排是否可強制執行，亦不論是否由其個人或與任何其他人士共同承擔）或以任何其他方式改變其財務狀況而承擔的責任。
若干組織章程所述的交易並不受以上有關財政資助的規定所規限，例如（其中包括）依法分配本公司資產作為股息、以股份方式分派股息以及資助是真誠地以本公司利 益為主要目的而並非為購買股份所提供，或提供有關資助為達成本公司某項總計劃 中附帶的一部分。
(i) 披露與本公司或其任何附屬公司的合約權益及就有關合約投票的事宜
當本公司董事、監事、總裁或其他高級人員以任何方式直接或間接在與本公司訂立的合約、交易或安排或建議合約、交易或安排中擁有重大權益，無論有關合約、交易或安排或建議是否須另行經董事會批准，彼亦須盡快向董事會申報其權益的性質及程度。
除非有利害關係的董事、監事、總裁或其他高級人員已按照前段披露其權益，以及董事會已於並無將有利害關係且已放棄投票的董事計入法定人數的大會上批准有關合約、交易或安排，否則本公司可撤銷有關合約、交易或安排，惟針對在對有關董事、監事、總裁或其他高級人員的失職行為並不知情下行事的善意訂約方的情況除
附錄 13D 部第 2 節第 1(1)(d)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(1)(e)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(1)(f)段
外。本公司董事、監事、總裁及其他高級人員被視為於其關連人士擁有權益的合約、交易或安排中擁有權益。
倘本公司董事、監事、總裁或其他高級人員向董事會發出一般書面通知，聲明基於通知所列的事實，其於本公司日後可能訂立屬任何性質的合約、交易或安排中擁有權益，則其將被視為已就該通知所述的內容遵照組織章程的相關條文作出披露，惟有關通知須於本公司首次考慮是否訂立有關合約、交易或安排的日期前向董事會發出。
(j) 責任
x公司董事、監事、總裁及其他高級人員對本公司負有誠信勤勉的責任。除有關法律及行政法規規定的任何權利及補救措施外，在董事、監事、總裁或其他高級人員違反其對本公司應負的責任時，本公司有權採取一系列措施，包括但不限於有權申索因其違反事項而令本公司招致的損失；要求有關人士就其本身因違反責任而獲得的利潤作出交代以及追回有關人士所收取的任何款項（包括但不限於佣金）。
董事會履行其職責時，須遵守法律及行政法規、組織章程及於股東大會上通過的決 議。本公司各董事、監事、總裁及其他高級人員在履行其職責時須遵守其誠信原則，不可置自身於其職責與其本身的利益可能發生衝突的處境。該等原則包括（但不限 於若干例外情況，並受其所限）：真誠地以本公司最佳利益為出發點行事；除根據 組織章程或於股東大會上取得股東的知情同意，不得與本公司訂立任何合約、交易 或安排、以任何方式利用本公司資產謀取其個人利益或接受與本公司交易有關的佣 金；不得利用其職位收取賄賂或其他非法收入或謀取私利；或與本公司競爭或利用 或披露本公司的機密資料。
本公司董事、監事、總裁或其他高級人員，不得指使與其有關連的人士作出其不獲准作出的事情。與董事、監事、總裁或其他高級人員有關連的人士包括（但不限於）：有關人士的配偶、未成年子女或合夥人或由該董事、監事、總裁或其他高級人員單獨或與一名或多名關連人士，或與本公司任何其他董事、監事、總裁或其他高級人員實際上共同控制的公司；
本公司董事、監事、總裁及其他高級人員的誠信責任，並不一定因其任期結束而終止。其對本公司商業秘密的保密責任，在其任期結束後仍然有效。其他責任是否會在某段期間內繼續生效，須按公平原則決定並視乎其任期屆滿相距有關事件發生的時間，以及其與本公司終止關係的有關情況及條款而定。
董事、監事、總裁或其他高級人員因違反某項具體職責所產生的責任，可在股東大會上經股東在知情的情況下解除，惟若干情況除外。
除有關法律、行政法規或股份上市的證券交易所的上市規則所規定的責任外，董事、監事、總裁及其他高級人員在行使其權力及履行其職責時，須向股東負若干責任， 包括：不得使本公司超越其營業執照列明的營業範圍；以其認為符合本公司最佳利 益的方式真誠行事；不得剝奪本公司任何資產或對本公司有利的機會；及不得剝奪 股東的個人權利及權益。
本公司各董事、監事、總裁及其他高級人員在行使其權力及履行其職責時，有責任以一名合理謹慎人士在類似情況下所應表現的審慎、勤勉及技巧行事。
3. 現有股份或類別股份的權利變更
x公司不得變更或廢除任何類別股份所附帶的權利，除非經股東在股東大會上以特別決議批准及在依照組織章程的條文另行舉行的大會上經該類別股份的持有人批准，方可進行。以下情況被視為某類別股份的類別權利的變更或廢除，包括但不限於增加或減少任何類別股份的數目；增設與該類別股份享有同等或者優先表決權或分配權或特權的新類別股份；增加另一類別股份的權利或特權；及變更或廢除組織章程的條文。
在涉及若干事項時，受影響的類別股東（不論是否在股東大會上有表決權）在類別股東大會上均有表決權，惟有利害關係股東（定義見下文）在類別股東大會上並無表決權。
類別股東的決議須經由佔該類別表決權三分二以上的與會股東對有關決議投贊成票批准。
本公司須於類別股東大會召開日期前至少 45 天發出召開大會的書面通知，以通知所有持有該類別股份的登記股東有關擬在該大會上審議的事項以及大會的日期及地點。擬出席類別股東大會的股東須將確認出席大會的書面回覆，於大會日期前至少 20 天交回本公司。
如擬出席的股東所持附帶表決權的類別股份數目佔該等股份總數的一半以上，本公司可召開類別股東大會。否則，本公司須於五天內發出公告，再次通知股東擬於該大會上審議的事項以及大會的日期及地點。公告一經發出，本公司即可召開類別股東大會。
類別股東大會的通知只需送達予有權在該大會上表決的股東。
任何類別股東大會應採用盡可能與組織章程所載有關股東大會規定之類似方式舉行。組織章程中有關舉行任何股東大會的條文適用於任何類別股東大會。
除其他類別股份的持有人以外，內資股及境外上市外資股持有人被視為不同類別的股東。在下述各項情況下毋須不同類別股份的持有人進行投票表決：
(a) 本公司（每 12 個月分別或同時在取得股東在股東大會上以特別決議批准的情況下）發行不超過 20%的現有已發行內資股或境外上市外資股；
(b) 本公司自國務院屬下證券監管機構批准之日起計 15 個月內完成其成立時所訂立之發行內資股及境外上市外資股的計劃；及
(c) 經國務院屬下證券監管機構批准後，內資股登記冊內登記的股份轉讓予境外投資者，而有關已轉讓股份在境外證券交易所上市或交易。
就組織章程有關類別股份權利的條文而言，「有利害關係股東」指：
(i) 在按相同比例向全體股東發出購回股份要約或在聯交所通過場內交易購回股份的情況下，指組織章程所定義的控股股東；
(ii) 在聯交所外以場外協議方式購回股份的情況下，指與該建議合約有關的股東；或
(iii) 在本公司進行建議重組的情況下，指於某一類別中較該類別股東承擔較低比例責任或與該類別其他股東擁有不同利益的股東。
附錄 1A 部第 25(3)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(3)段
附錄 1A 部第 65(b)段
附錄 1A 部第 65(c)段
4. 普通及特別決議
股東大會決議分為普通決議及特別決議。
普通決議須獲出席股東大會的股東（包括受委代表）以所持表決權一半以上的投票贊成，方獲採納。
特別決議須獲出席股東大會的股東（包括受委代表）以所持表決權三分二以上的投票贊成，方獲採納。
5. 表決權（一般有關以投票方式表決及要求以投票方式表決的權利）
股東有權出席或委任代表出席股東大會並於會上投票。股東（包括受委代表）在股東大會表決時，可按附帶表決權的股份數目行使表決權，每股股份有一票表決權。
於任何股東大會上均採取以投票方式表決，除非主席就純粹有關程序或行政事宜的決議決定容許以舉手方式表決。在會上投票表決時，有權投兩票或以上的股東（包括其受委代表）毋須以同一方式盡投其票。
當反對票與贊成票票數相等時，大會主席有權多投一票。
6. 有關股東周年大會的規定
股東大會分為股東周年大會或股東特別大會。股東周年大會於財政年度結束後六個月內舉行，每年舉行一次。
7. 大會通知及議程
股東大會為本公司的權力機關，可依法執行其職能及行使權力。
未經股東在股東大會上事先批准，本公司不得與董事、監事、總裁或其他高級人員以外的任何人士訂立任何合約，將本公司任何業務的全部或重要部分交托該人士管理。
董事會須於若干事件發生兩個月內召開股東特別大會，包括但不限於：董事人數少於中國公司法規定的董事人數或少於組織章程指定的董事人數的三分二時；本公司未入賬的虧損達其實繳股本總額的三分一時；或董事會認為必要或於監事會或兩名或以上的獨立董事或多名個別或共同持有股份 10%或以上的股東要求召開時。
本公司須於任何股東大會召開日期前至少 45 天向股東發出書面通知，當中載有（其中包括）
擬於會上審議的事項以及大會日期及地點。將出席大會的股東須於大會召開日期前至少 20天，將出席大會的書面回覆交回本公司。
本公司召開股東大會前至少 10 天，個別或共同持有附帶表決權股份 3%或以上的股東有權以書面形式向本公司提出新的決議。
本公司須根據股東大會舉行日期前 20 天接獲的書面回覆，計算擬出席大會的股東所佔的附有表決權的股份數目。倘擬出席大會的股東所佔附有表決權的股份數目超過附有表決權的股份總數一半，本公司可召開股東大會；否則，本公司須於五天內發出公告，再次通知股東擬於該大會上審議的事項及大會的日期及地點。公告一經發出，本公司即可召開股東大會。股東特別大會不得決定通告並無註明的事項。
附錄 13D 部第 2 節第 1(4)段
附錄 1A 部第 25(1)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(6)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(8)段
股東大會的公告須於大會舉行日期前 45 天至 50 天期間內，在國務院屬下證券機關指定的一份或多份報章上刊登。公告一經刊發，所有內資股持有人須被視為已收到相關股東大會通告。因意外遺漏而未向有權收取通告的人士發出大會通告或該等人士並無收到大會通告，並不會致使大會議程無效。
倘股東請求召開股東特別大會或類別股東大會，應遵守組織章程詳細載列的若干程序。
須在股東大會上以普通決議通過的事項包括但不限於董事會擬訂的溢利分派方案及虧損彌補方案以及董事會成員的選舉及罷免。
須在股東大會上以特別決議通過的事項包括但不限於發行公司債券；本公司的分立、合併、解散或清盤；及組織章程的修訂。
8. 股東大會的法定人數
倘擬出席大會的股東所佔附有表決權的股份數目超過附有表決權的股份總數一半，本公司可召開股東大會；否則，本公司須於五天內以公告形式再次通知股東擬於該大會上審議的事項及大會的日期及地點。刊發有關公告後，本公司方可舉行股東大會。
倘擬出席類別股東大會的股東所佔附有表決權的類別股份數目超過有關股份總數的一半，本公司可召開類別股東大會；否則，本公司須於五天內以公告形式再次通知股東擬於該類別股東大會上審議的事項及類別股東大會的日期及地點。刊發有關公告後，本公司方可舉行類別股東大會。
9. 受委代表
任何有權出席股東大會並有表決權的股東，均有權委任一名或多名人士（無論是否為股東）作為其受委代表，代其出席股東大會及投票表決。據此獲委任的受委代表應有權按照該名股東的授權行使以下權利：
(i) 股東在大會上的發言權；
(ii) 自行或與他人共同要求以投票方式表決的權利；及
(iii) 以投票方式表決的權利。
委任受委代表的文件須由委任人或其書面正式授權的代理人親筆簽署；或倘委任人為法人，則須加蓋印章或由董事或正式授權的代理人親筆簽署。委任表決受委代表的文件須不遲於該受委代表擬表決的大會舉行時間前 24 小時，送抵本公司註冊地點或召開會議通知內指定的有關其他地點。如該文件由委任人以授權書或其他授權文件授權的其他人士簽署，則有關授權書或其他授權文件須經公證人核證。經公證人核證的授權書或其他授權文件，連同委任表決受委代表的文件須送抵本公司註冊地點或召開會議通知內指定的有關其他地點。
如委任人為法人，則其法定代表或經董事會或其他決策機關決議而獲授權的任何人士，均可代表委任人出席股東大會。
任何由董事會發給股東用於委任受委代表的表格，應使股東可按其意願指示其受委代表就會議上提出的動議及每項個別表決事項投票表示贊成或反對。該表格須載有一項聲明，表示如委任人並無指示，則受委代表可酌情投票。
第 19A.42 條
附錄 1A 部第 56 段附錄 13D 部第 2 節第 1(16)段
附錄 13D 部第 2 節
如委任人在表決前身故、喪失行為能力或委任受委代表或據以委任受委代表的授權遭撤回或與委任受委代表相關的股份已被轉讓，只要本公司在使用有關委任受委代表文件的會議開始前並無收到有關該等身故、喪失行為能力、撤回或轉讓的書面通知，則受委代表根據委任受委代表文件條款所作出的表決仍然有效。
10. 會計與審計
(a) 財務與會計制度
x公司須根據法律、行政法規及相關國家機關制訂的規則，設立其財務與會計制度。
董事會須於每屆股東周年大會上向股東提呈法律、行政法規或地方政府及監管機關所頒布的指令所規定的該等財務報告。
本公司的財務報表須遵照中國會計準則及法規編製，亦須符合國際會計準則或股份上市所在的中國境外地區的會計準則。就分派本公司於某一財政年度的除稅後溢利而言，應以各財務報表所示的各除稅後溢利的較低者為準。本公司須於每個財政年度披露其根據國際會計準則或股份上市所在的中國境外地區的會計準則編製的財務報告兩次，即於每個財政年度首六個月完結後的三個月內披露其中期財務報告，並在其財政年度結束後的四個月內披露其年度財務報告。
本公司須在股東周年大會召開前 20 天，將其財務報告存置於本公司，供股東查閱。每名股東均有權獲取一份財務報告。此外，本公司須在股東周年大會召開日期最少
21 天前送遞或以預付郵資郵件方式將上述財務報告副本寄往股東名冊所示各境外上市外資股持有人的登記地址。
本公司不得存置任何法律規定以外的賬冊。
(b) 委任及罷免核數師
x公司應當委任符合國家相關法規的合資格獨立會計師事務所，負責審核本公司的年度財務報表，並審閱本公司的其他財務報告。
本公司的首任會計師事務所可由首屆股東周年大會召開前的創立大會委任，據此獲委任的會計師事務所的任期在首屆股東周年大會結束時屆滿。其後，本公司委任的會計師事務所的任期應自每屆股東周年大會結束時起計，直至下屆股東周年大會結束為止。
本公司委任、罷免及不再續聘會計師事務所時，須由股東於股東大會上議決。不論本公司與會計師事務所訂立的合約有如何規定，在不損害該會計師事務所就有關罷免的損失而索償（如有）的權利的情況下，股東可在會計師事務所任期屆滿前，在股東大會上以通過普通決議方式罷免該會計師事務所。
會計師事務所的酬金或釐定有關酬金的方式應由股東於股東大會上決定。董事會所委任的會計師事務所的酬金應由董事會確定。
在罷免或不續聘會計師事務所前，x向該會計師事務所發出有關罷免或不續聘的事前通知，而有關會計師事務所有權出席股東大會及在會上發表聲明。
附錄 13D 部第 2 節第 1(7)段
會計師事務所可透過向本公司發出通知辭去其職務。該通知應當包括說明其辭任並不涉及任何其認為應該向本公司股東或債權人交代情況的xx，或任何有關情況的詳情。如該通知載有有關情況的詳情，本公司應當將該xx的副本存置於本公司，供股東查閱，本公司亦應將該xx的副本以預付郵資郵件方式，按股東名冊登記的地址寄予每名境外上市外資股的持有人。所有該等會計師事務所的通知亦應發送至相關的監管機關。
倘會計師事務所辭任其職務，應當向股東大會說明本公司是否存在任何不當行為。此外，如會計師事務所的辭任通知載有任何應當向本公司股東或債權人交代的情況的xx，會計師事務所可要求董事會召開股東特別大會，以解釋與其辭任有關的情況。
11. 股份轉讓
待國務院屬下證券監管機構批准後，內資股持有人可將其股份轉讓予境外投資者，且該等已轉讓股份可於境外證券交易所上市或買賣。已轉讓股份在境外證券交易所上市或買賣亦須遵守有關境外證券交易所的監管程序、規則及規定。
發起人持有的本公司股份自本公司成立之日起計一年內不得轉讓。
本公司董事、監事及高級人員應向本公司申報其所持有的本公司股份數目及其股權其後的變動情況。董事、監事或高級人員在任期間每年可轉讓的股份數目不得超過其所擁有股份總數的 25%。上述人員與本公司終止僱傭關係後六個月內，不得轉讓其所擁有的股份。
股東大會舉行日期前 30 天內或本公司分派股息的記錄日期前五天內，不得因股份轉讓而更改股東名冊的資料。
12. 本公司購回其本身股份的權力
根據適用法律、行政法規、上市規則、部門規則及組織章程，並待相關國家監管機關批准後，本公司可以在若干情況下回購其股份，包括但不限於：
(i) 註銷其股份以減少其註冊股本；
(ii) 與持有股份的另一間公司合併；
(iii) 向本公司僱員授出股份作為獎勵報酬；
(iv) 在投票反對任何在股東大會上作出有關本公司合併或分立決議的股東要求下購回其股份。
倘本公司以上文第(i)、(ii)或(iii)段載列的方式或在證券交易所外以場外協議方式購回其本身的股份，有關購回的決議須於股東大會上予以採納。如依照上文第(i)段合法購回股份，有關股份須自購回之日起計 10 天內註銷；如依照第(ii)或(iv)段購回股份，有關股份須在購回後六個月內轉讓或註銷；而如依照第(iii)段購回股份，有關股份不得超過本公司已發行股本總額的 5%，並須於一年內轉讓予相關僱員。
本公司註銷任何所購回的股份後，須向原公司註冊機關申請辦理其註册資本變更登記並刊發公告。
附錄 1A 部第 7(8)段附錄 13D 部第 2 節第 1(9)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(10)段
經相關國家監管機關批准後，本公司亦可以下列方式購回其股份，其中包括按照比例向全體股東作出全面購回要約；在證券交易所通過「場內」交易方式購回股份；或在證券交易所外以場外協議方式購回。
本公司以場外協議方式購回其股份須事先在股東大會上取得股東批准，而本公司亦可在股東大會上事先取得股東批准的情況下，撤銷或修改或放棄其獲該協議所賦予的任何權利。上述購回股份的協議包括但不限於有關承擔購回股份的義務及取得購回股份的權利的協議。
本公司不得轉讓購回其股份的協議或其獲該協議所賦予的任何權利。
13. 本公司任何附屬公司可擁有其母公司股份的權力
組織章程並無載列限制條文，防止本公司任何附屬公司持有股份。
14. 股息及其他分派方式
x公司可以現金及／或股份形式分派股息。
本公司須代表境外上市外資股持有人委任收款代理，代表該等股東收取本公司就該等股份所派付的股息及其他應付款項。本公司委任的代表在香港聯交所上巿的境外上市外資股的持有人的收款代理須為按照香港受託人條例註冊的信託公司。
15. 催繳股款及沒收股份
股東對其在催繳股款前已繳足的任何股份的股款均享有利息，惟有關股東無權就其預繳股款的股份享有其後宣派的股息。
在須遵守中國有關法律及行政法規的前提下，本公司可對無人認領的股息行使沒收的權利，但該權利僅可在有關時效屆滿後行使。
16. 查閱股東名冊及股東的其他權利
x公司須存置完整的股東名冊，包括本公司境外上市外資股持有人的名冊；及其他持有人的名冊。
除董事會認為就上市而言屬必須的情況外，本公司須在其註冊地點存置股東名冊。本公司可 根據國務院屬下證券監管機構與適用的境外證券監管組織之間的任何諒解備忘錄或協議，於 境外存置其境外上市外資股股東名冊正本，並委任境外代理管理該股東名冊。於香港上市的 境外上市外資股的股東名冊正本須存置於香港，而該名冊副本則須存置於本公司的註冊地點。獲委任的境外代理須確保股東名冊正本與副本的登記資料一致。如外資股股東名冊正本與副 本的登記資料不符，則以正本為準。
修訂或更正股東名冊任何部分均須根據存置該部分股東名冊所在地的法律進行。
在股東大會日期前 30 天或本公司分派股息的記錄日期前五天內，不得因股份轉讓而要求在股東名冊上作出變更。
倘本公司決定召開股東大會、分派股息、清盤或進行須確定股權的其他公司活動，董事會須就釐定有關股權確定記錄日期。記錄日期結束時於名冊上登記為股東的人士有權參與相關公司活動。
附錄 13D 部第 2 節第 1(11)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(12)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(14)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(15)段
倘任何人士反對股東名冊及要求於名冊上登記其姓名或自名冊刪除其姓名，可向具有司法管轄權的法院申請修訂名冊。
股東有權擁有本公司若干資料，包括但不限於下列文件副本﹕組織章程（須支付合理費用）、本公司的特別決議、股東大會會議記錄以及最新經審核財務報表、董事會報告、核數師報告 及監事會報告；以及查閱股東名冊及本公司各董事、監事、總裁及其他高級人員的個人資料。
17. 少數股東遭詐騙或受壓制時的權利
除法律、行政法規及股份上巿的證券交易所的上巿規則所施加的責任外，控股股東在行使其作為股東的權利時，不得就若干事宜行使其表決權以作出有損股東整體或部分股東利益的決定，包括但不限於﹕免除董事或監事真誠地以本公司最佳利益行事的責任；或批准董事或監事（為其本身利益或他人利益）沒收本公司任何資產或有利機會；或其他股東的個人權利。
18. 解散及清盤程序
x公司須按照法律於若干情況下解散，包括但不限於以下情況：
(i) 於股東大會上以特別決議方式批准解散；
(ii) 因本公司合併或分立需要解散；
(iii) 本公司的營業執照根據法律被吊銷或註銷；
(iv) 本公司因違反適用法律或行政法規被責令結束營業；
(v) 本公司經營管理遭遇嚴重困難，其持續經營將對股東權益構成重大損失以及通過任何其他途徑亦無解決方案，且持有本公司表決權 10%以上的股東請求人民法院解散本公司。
倘本公司因上文段(i)、(iii)及(v)所載原因解散，則本公司應在 15 天內成立清盤委員會，清盤委員會成員須由董事挑選或於股東大會上決定。
倘董事會擬因本公司已宣告無力償債以外的理由對本公司執行清盤，董事會須在就審議該建議而召開股東大會的通告中載入聲明，表示董事會經對本公司的狀況作出全面調查後，認為本公司將能自清盤開始起計的 12 個月內悉數支付其債務。
股東在股東大會上通過本公司清盤的決議後，董事會的一切職能及職權將告終止。
清盤委員會須按股東大會的指示，每年最少一次向股東大會報告該委員會的收入、支出、本公司的業務以及清盤的進度，並於清盤完成後向股東大會提交最終報告。
清盤委員會須於成立後 10 天內向債權人發出通知，並須於成立後 60 天內在報章作出公告。清盤委員會須為債權人提出的申索進行登記。
清盤委員會於審查本公司的資產、編製資產負債表及資產清單後，須制訂清盤計劃並將該計劃提交股東大會或相關監管機關以作確認。
附錄 13D 部第 2 節第 1(17)段
附錄 13D 部第 2 節第 1(18)段
倘清盤委員會已詳盡審查本公司的資產及編製資產負債表及資產清單，並發現本公司的資產不足以悉數支付其債務，其須立即向人民法院申請宣告無力償債。經人民法院宣告本公司無力償債後，公司清盤委員會應將任何有關清盤的事宜移交人民法院處理。
清盤完成後，清盤委員會應編製清盤報告以及清盤期內的收支報表及財務賬冊，有關資料須經中國註冊會計師審查及核實，並呈交股東大會或人民法院以作確認。清盤委員會亦應於有關確認起計 30 天內向公司登記機關呈交前述的文件，申請註銷本公司的登記，並刊發內容有關本公司終止業務的公告。
19. 有關本公司或其股東的其他重要條文
(a) 一般條文
x公司為一間永久存續的股份有限公司。
除非法律另有規定，本公司可投資於其他有限責任公司、股份有限公司及其他實體。於作出有關投資時，本公司不得承擔較其投資更重大的責任。
組織章程對本公司、其股東、董事、監事及其他高級人員構成具法律約束力的文件。根據組織章程，股東可向本公司提出法律訴訟；本公司可向股東提出法律訴訟；股 東可向股東提出法律訴訟；及股東可向本公司董事、監事及高級管理人員提出法律 訴訟。該等訴訟可包括法院的訴訟或仲裁訴訟。
(b) 股份及轉讓
誠如組織章程所提述，「境外投資者」指來自境外國家、香港、澳門或台灣認購股份的投資者；而「境內投資者」則指來自中國境內（香港、澳門及台灣的投資者除外）認購股份的投資者。
本公司可透過下列方式增資，其中包括向指定或非指定投資者發行新股份；或向其現有股東配售新股份或配發紅股。
本公司在按照組織章程的規定獲得批准後以發行新股的方式增資，須根據國家有關法律及行政法規規定的程序進行。
本公司可按照中國公司法及其他法規訂明的程序以及組織章程規定削減其註冊資本。如本公司削減其註冊資本，必須編製資產負債表及資產清單。
(c) 獨立董事
獨立董事人數在任何時間均不得少於三名。
(d) 董事會秘書
董事會秘書必須為具備必要專業知識及經驗的自然人，且須由董事會委任。
附錄 1A 部第 7(6)段
(e) 監事會
x公司須成立監事會。監事會xx[●]名成員組成，其中一名須為監事會主席。選任或罷免監事會主席須由三分二或以上的監事決定。監事會的決定須由三分二或以上的監事投票贊成通過。
監事任期應為三年，可重選連任。
本公司的董事及高級管理人員不得同時🖃任監事。監事會須對股東大會負責，並依法執行若干職能及行使若干權力，包括（但不限於）：
(i) 監督董事、總裁及高級管理人員執行職務，並建議罷免違反任何法律、行政法規、組織章程或股東決議的董事及高級管理人員；
(ii) 檢查本公司的財務狀況及審閱董事會將提呈股東大會的財務報告、營運報告及溢利分派計劃；
(iii) 建議召開董事會特別會議及／或股東特別大會；及
(iv) 根據中國公司法第 151 條對本公司董事或高級管理人員提起訴訟。監事須出席董事會會議。
(f) 總裁
x公司須設一名總裁。總裁須對董事會負責，並執行若干職能及行使若干權力，包括（但不限於）：
(i) 負責本公司的生產、營運及管理工作，並實施董事會決議、本公司年度業務計劃及投資計劃；
(ii) 草擬本公司的年度財務預算計劃及最終賬目，並向董事會提出建議；
(iii) 建議聘任及解聘常務副總裁、高級副總裁、財務總監及其他高級管理人員，以及聘任及解聘其他員工；及
(iv) 決定毋須由董事會或股東大會決定的所有投資、收購、出售及融資項目。
(g) 解決爭議
根據組織章程、中國公司法及有關法律以及行政法規所規定的權利及義務所產生及涉及（其中包括）任何境外上市外資股股東的爭議或者申索應由有關方提交仲裁解決，且除非法律及行政法規另有規定，否則該等爭議或者xx應當根據中國法律解決。
申請仲裁方可選擇按中國國際經濟貿易仲裁委員會（「貿仲委」）的仲裁規則向其提交仲裁或按香港國際仲裁中心（「香港國際仲裁中心」）的證券仲裁規則向其提交仲裁。申請仲裁方將爭議或申索事宜提交仲裁後，另一方必須服從申請仲裁方所選擇的仲裁機關。如申請仲裁方選擇向香港國際仲裁中心提交仲裁，則任何一方可按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
仲裁機關作出的裁決應為最終裁決，對各方均具有約束力。 有關界定股東及股東登記的爭議，可以仲裁以外的方式解決。
第二部分：中國法律及法規概要
20. 中國的法律體系
中國的法律體系以《中華人民共和國憲法》為基礎，由成文法律、行政法規、地方法規、自治法規、單行法規、國務院部門規則及法規、地方政府規則及法規以及中國政府為締約國的國際條約組成。已判決的法院案件並無先例約束力，惟其可能具有司法參照及指導作用。
全國人民代表大會（「全國人大」）及全國人民代表大會常務委員會（「全國人大常務委員會」）有權行使國家立法權。全國人大有權制定及修改監管國家機關、民事及刑事以及其他事項的基本法律。全國人大常務委員會獲授權制定及修改應當由全國人大制定的法律以外的其他法律；在全國人大閉會期間，補充及修改全國人大制定的法律的任何部分，惟不得與該等法律的基本原則互相抵觸。
國務院是中國最高行政機關，有權根據憲法及法律制定行政法規。
省份、自治區及直轄市的人大及其各自的常務委員會可根據其本身各自的行政區的具體情況及實際需要制定地方法規，惟須符合憲法、法律及行政法規規定。較大型城市的人大及其各自的常務委員會可根據其市內具體情況及實際需要制定地方法規，惟須遵守憲法、法律、行政法規及其相關省份或自治區的地方法規，並須經相關省份或自治區的人大常務委員會批准後方始生效。「較大型城市」是指設有省份或自治區的人民政府的城市、設有經濟特區的城市及經國務院批准的較大型城市。
根據《中華人民共和國憲法》，全國人大常務委員會獲授法律的解釋權。根據 1981 年 6 月
10 日通過的《全國人民代表大會常務委員會關於加強法律解釋工作的決議》，最高人民法院有權對法院審判工作中具體應用法律、法令的問題進行概括解釋。國務院及其各部、委亦獲授權解釋其頒布的行政法規及部門規章。在地區層面，頒布有關法律、法規和規章的地方立法和行政機關獲授地方法律及法規的解釋權。
21. 中國的司法體系
根據《中華人民共和國憲法》及《中華人民共和國法院組織法》，中國司法體系是由最高人民法院、地方各級人民法院、軍事法院以及其他專門人民法院組成。地方各級人民法院分為三級，即基層人民法院、中級人民法院及高級人民法院。基層人民法院可設立民事、刑事及行政法庭。中級人民法院的法庭與基層人民法院類似，並設有其他專門法庭（如知識產權法庭等）。該兩級人民法院受高級人民法院監督。人民檢察院亦有權對同級和下級人民法院的民事訴訟行使法律監督權。最高人民法院是中國的最高審判機關，監督各級人民法院司法行為。
人民法院採用「兩審終審」制度，即人民法院作出的二審判決或裁定為最終判決或裁定。案件有關方可就一審判決或裁定向上一級人民法院提出上訴。
《中華人民共和國民事訴訟法》（「民事訴訟法」）訂明提起民事訴訟、人民法院的司法管轄權、進行民事訴訟所依循的程序及民事判決或裁定的執行程序的條文。
第 19.10(3)條第 19A.27(3)條
外國人或外國企業一般與中國公民或法人享有同等的訴訟權利及義務。倘某外國司法制度限制中國公民及企業的訴訟權利，則中國的法院可以根據對等原則對該外國在中國的公民和企業實行對等的限制。
有關方尋求執行人民法院針對並非身在中國或其並無在中國擁有任何財產的一方作出的判決或裁定時，可向具有司法管轄權的外國法院申請承認並執行該判決或裁定。同樣，倘中國與相關外國就有關司法執行締結條約或相關國際條約，則外國判決或裁定亦可由中國法院以對等原則為基礎根據中國執行程序予以承認及執行，除非人民法院認為承認或執行該判決或裁定將違反中國的基本法律原則、有損其主權或國家安全，或不符合社會和公眾利益。
22. 中國公司法、《特別規定》及《必備條款》
中國公司法首次於 1994 年 7 月 1 日生效。最新修訂的中國公司法已於 2014 年 3 月 1 日生效。
《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（「《特別規定》」）制定股份有限公司境外募股及上市事宜。《必備條款》規定於境外證券交易所上市的股份有限公司之組織章程必須具備的條款內容。因此，《必備條款》已被納入組織章程。
中國公司法、《特別規定》與《必備條款》的主要條文概述如下。
(a) 總則
「公司」指根據中國公司法在中國境內註冊成立具有獨立的法人財產並享有有關法人財產權的企業法人。公司的責任以其全部資產總額為限，其股東的責任分別以其認購的出資額或認購的股份為限。公司可分為有限責任公司和股份有限公司兩種不同類型。
(b) 註冊成立
股份有限公司可採取發起或募集的方式註冊成立。股份有限公司由至少兩名惟不超過 200 名發起人註冊成立，其中至少半數的發起人必須居住中國境內。
以發起方式註冊成立的股份有限公司為其全部註冊資本為發起人認購的公司。在註冊資本繳足前，不得向他人提呈發售公司股份。以公開募集方式註冊成立的股份有限公司，註冊資本為在登記機關註冊登記的繳足股本總額。除非法律或行政法規另有規定，否則股份有限公司的註冊資本並無最低限額。
以發起方式註冊成立的股份有限公司，發起人應以書面全面認購組織章程規定其認購的股份，而出資金額應根據組織章程繳付。倘以非貨幣資產出資，應辦妥與非貨幣資產所有權轉讓有關的手續。發起人根據組織章程完成出資後，應進行董事會和監事會選舉，並由董事會向公司註冊登記機關報送組織章程，連同法律或行政法規規定的其他文件，申請註冊成立公司。
以募集方式註冊成立的股份有限公司，發起人必須認購不少於公司股份總數的 35%股份，其餘股份可由公眾或特定人士認購，惟法律或行政法規另有規定則除外。公開發售股份的發起人必須刊發招股說明書，並編製認購表格讓認購人填寫所認購股數及金額以及地址並簽名及蓋章。認購人須繳足所認購股數的股款。如發起人公開發售股份，該發售應由依法成立的證券公司包銷，並簽訂有關的包銷協議。代收股
款的銀行應代收及託管股款，向已繳納股款的認購人出具收款單據，並負責向有關機關提供收取認購金額的證明。
發行股份的認繳股款繳足後，必須經依法成立的驗資機構進行驗資並出具有關報告。發起人須於股份繳足當日起 30 天內召開公司創立大會，並於大會舉行不少於 15 天 前通知各認購人或公告創立大會舉行日期。創立大會應由佔全部已發行股份半數以 上的發起人及認購人出席，方可舉行。倘已發行股份於股份發售招股說明書規定的 截止日期前尚未獲募足，或如已發行股份的認繳股款繳足後 30 天內，發起人未能召 開創立大會，認購人可要求發起人退還繳足認購股款連同按照銀行同期存款利率計 算的應付利息。董事會應於創立大會結束後 30 天內，向公司註冊登記機關申請公司 成立的註冊登記。
經有關工商行政管理局核准註冊登記及簽發營業執照後，股份有限公司即告正式成立及具有法人資格。
(i) 股份有限公司不能註冊成立時，應共同及個別承擔對註冊成立所產生的一切債務及費用責任，並對認購人已繳納的股款應共同及個別承擔退還股款並按照銀行同期存款利率計算利息的責任；及
(ii) 在股份有限公司註冊成立過程中因發起人的過失致使公司利益受損，發起人應對公司承擔賠償責任。
根據《股票發行與交易管理暫行條例》（僅適用在中國發行及交易股份及相關活動），倘公司以認購方式成立，則該公司的發起人須對招股說明書內容的準確性承擔連帶責任，並確保招股說明書並無載有任何誤導性的xx或遺漏任何重大資料。
(c) 股本
股份有限公司發起人可以貨幣、實物或通過知識產權、土地使用權或其他合法可轉讓非貨幣資產按其評估貨幣價值出資，惟法律或行政法規規定禁止作為資本出資的資產除外。倘出資以現金以外方式作出，必須對出資的資產進行公平估值及驗資。有關資產的估值須以法律或行政法規規定的條文為準。
股份有限公司可發行記名股票或不記名股票。《特別規定》和《必備條款》規定，向境外投資者發行並在境外上市的股份，須採取記名股票形式，並須以人民幣計值並以外幣認購。向境外投資者以及香港、澳門及台灣地區的投資者發行並在香港上市的股份分類為 H 股，而該等向中國境內（上述地區除外）的投資者發行的股份稱為內資股。根據《特別規定》，經中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）批准，公司可在有關發行 H 股的包銷協議中，同意在包銷股數之外，預留不超過該次擬發行 H 股總數的 15%的股份。股份發售價不得低於面值。
(d) 增加股本
根據中國公司法，股份發行應以公平及公正的原則進行。相同類別的股份應享有同等地位。同次發售的相同類別股份應按相同條件及價格發行。
倘股份有限公司發行新股，股東大會應通過決議批准新股類別及數額、新股發行價、新股發行的開始及結束日期及向現有股東擬發行新股的類別及數額。股份有限公司 經國務院證券監管機關批准後公開發行新股時，必須刊發新股發售招股說明書及財 務會計報告，並編製屬下認購表格。本公司發行新股股款獲繳足後，必須向公司登
記機關辦理變更登記，並作出公告。股份有限公司發行新股增加註冊資本時，股東認購新股須根據公司註冊成立的繳納認購股款的有關條文進行。
(e) 削減股本
股份有限公司可根據下列中國公司法規定的程序削減其註冊資本：
(i) 股份有限公司必須編製資產負債表及財產清單；
(ii) 削減註冊資本必須經股東於股東大會上批准；
(iii) 股份有限公司應自批准削減註冊資本的決議通過當日起十天內通知其債權人削減資本，並於 30 天內於報章上刊發削減資本的公告；
(iv) 公司債權人可於法定期限內要求公司清償債務或就彌補債務作出擔保；及
(v) 公司必須向相關的工商行政管理局申請削減註冊資本的登記。
(f) 轉讓股份
股東持有的股份可根據相關的法律及法規轉讓。股東僅可在依法設立的證券交易所或按照國務院規定的其他方式轉讓股份。股東在股票背書後或按法律或行政法規指定的任何其他方式進行後方可轉讓記名股票。記名股票轉讓後，公司須將承讓人的姓名或名稱及地址記錄於股東名冊。轉讓不記名股票在股東將該股票交付承讓人後即生效。受《必備條款》所限，股東大會日期前 30 天內或公司指定的任何除息日前五天內不得在公司股東名冊變更登記。
發起人於公司成立起一年內不可轉讓其所持股份。公司於公開發行股份前已發行的股份在公司在證券交易所上市當日起一年內不得轉讓。公司的董事、監事及高級管理層須向公司申報其於公司的持股量及該等持股量的任何變動。在彼等在任期間各年，彼等不得轉讓超過所持公司股份的 25%的股份。彼等自公司於證券交易所上市當日起一年內以及辭任公司職務後六個月內，均不得轉讓其所持公司股份。組織章程可列明對公司董事、監事及高級管理層轉讓其所持公司股份所作出的其他限制。
(g) 股東
公司的組織章程規定所有股東的權利及義務，並對所有股東均具約束力。中國公司法及《必備條款》已列明股東權利。
股東的責任包括遵守公司的組織章程，就其所認購的股份繳納認購股款、其同意就所接納股份的認購款項為限承擔公司的債務及負債以及公司的組織章程指明的任何其他股東責任。
(h) 股東大會
股東大會是公司的權力機構，根據中國公司法行使其權力。
公司應當每年舉行一次股東周年大會。當發生下列任何一項情形，須在發生後兩個月內舉行股東特別大會：
(i) 董事人數不足法律規定人數或少於組織章程所指定人數的三分二；
(ii) 公司未彌補的總虧損達公司實繳股本總額的三分一；
(iii) 單獨或合共持有公司股份 10%或以上的股東要求召開股東特別大會；
(iv) 當董事會認為必要時；
(v) 當監事會如此要求時；或
(vi) 組織章程規定的其他情形。
股東大會應由董事會召開，並由董事會主席主持。倘董事會主席不能履行或不履行職務，則由副主席主持大會。倘副主席不能履行或不履行職務，則由半數以上董事提名一名董事主持大會。倘董事會不能履行或不履行召開股東大會職責，則監事會須及時召開並主持該大會。倘監事會不能召開並主持該大會，連續 90 天以上單獨或合共持有公司股份 10%以上的股東可單方面召開及主持該大會。
受限於中國公司法，列明大會召開的時間、地點及審議事項的股東周年大會通告須在召開大會前 20 天向全體股東發出。召開股東特別大會的通告須在召開大會前 15
天向全體股東發出。發行不記名股票的通告須於大會召開前 30 天公布。受限於《特
別規定》及《必備條款》，有關通告須提前 45 天發送予所有股東，並須註明大會待審議的事項。受限於《特別規定》及《必備條款》，擬出席大會的股東須在大會召開前 20 天將確認函送交公司。此外，受限於中國公司法，個別或共同持有公司股份 3%以上的股東可於股東大會舉行前十天以書面形式向董事會提出新的提案。董事會須於收到提案後兩天內通知其他股東，並遞交所述提案供股東大會審議。
出席股東大會的股東每持有一股股份享有一票投票權，惟公司所持有的公司股份並 無任何投票權。股東大會的決議必須經出席會議的股東所持投票權的半數以上通過，惟下文進一步所述須要求經特別決議通過的事宜則另作別論。
如中國公司法及組織章程規定公司轉讓或收購重大資產或對外提供擔保必須經股東大會的決議通過，董事須立即召開股東大會就上述事項投票。就於股東大會中選舉董事及監事而言，可根據組織章程條文或股東大會的決議採納累計投票制。根據累計投票制，每一股股份擁有與應選董事或監事數目相同的投票權，股東擁有的投票權可於投票時合併使用。
會議記錄須就於股東大會審議的事宜予以編製，出席大會的主席及董事須簽署表示認可該等會議記錄。會議記錄須連同股東出席登記冊及委任代表表格一併保存。
根據《必備條款》，增加或減少股本、發行任何類別的股份、認股權證或其他類似的證券、債券或債權證、公司合併、分拆、解散或清盤、變更公司形式、修改組織章程及股東以普通決議決定的任何其他事項，必須由出席股東大會持有三分二以上投票權的股東以特別決議通過。
中國公司法中對股東大會構成法定人數的股東人數並無具體規定，惟《特別規定》及《必備條款》規定，公司於建議日期前 20 天收到所持股份佔公司投票權最少 50%的股東對該大會通知作出回覆後，公司可召開股東大會；或如未達 50%水平，公司須於收到回覆最後一天起計五天內將在大會中擬審議事項、大會日期及地點以
公告形式再次通知股東，此後公司可舉行股東大會。《必備條款》規定，倘類別股東的權利有變更或廢除，須舉行類別股東大會。
(i) 董事
股份有限公司須成立董事會，董事會應由五至 19 名成員組成。董事會成員中可包括公司員工代表，由公司員工通過員工代表大會、員工大會或者其他方式民主選舉產生。董事任期由組織章程規定，惟每屆任期不得超過三年。董事可重選連任。倘董事任期屆滿而未及時重選，或董事在任期內辭任而導致董事會成員人數低於法定人數，在重選出的公司董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規及組織章程規定履行董事職務。
中國公司法規定董事會的職權。
董事會每年度應最少召開兩次會議。董事會應於會議召開十天前向全體董事及監事發出會議通告。持有佔 10%以上投票權的股東、三分一以上董事或監事可召開董事會臨時會議。董事會主席應自接到有關提議後十天內，召開及主持董事會會議。董事會可另定發出召開董事會特別會議通告的方式及通知時限。董事會會議由半數或以上的董事出席方可舉行。董事會的決議須經全體董事的過半數批准。每名董事應對將由董事會批准的決議擁有一票投票權。董事應親身出席董事會會議。如董事因故不能出席董事會會議，可以授權書委任任何另一名董事代為出席，授權書內應載明代其出席會議代表的授權範圍。
倘董事會決議違反法律、行政法規、公司的組織章程或其股東大會的決議，並致使公司蒙受嚴重損失，則參與通過該決議的董事須對公司承擔賠償責任。然而，倘經證明董事在投票決議時曾表明異議，且該異議記錄於會議記錄，則該董事可免除該責任。
中國公司法規定若干人士不得出任公司董事。
公司違反中國公司法有關規定而選出或委任董事的選舉、委任或聘任應為失效及無效。倘董事在任期中出現前述所列情形，公司應解除其職務。
其他不合資格出任公司董事的情況載於《必備條款》。
董事會須委任一名董事會主席，並可委任一名或多名董事會副主席。董事會主席及 副主席由董事會以過半數全體董事選舉產生。董事會主席應召開及主持董事會會議，並審查董事會決議的實施情況。董事會副主席須協助主席工作。如董事會主席不履 行職務，應由副主席代其履行職務。如董事會副主席不能履行職務或不履行職務， 應由半數以上董事共同推舉一名董事履行其職務。
(j) 監事
股份有限公司應成立監事會，其不得由少於三名成員組成。監事會應由股東代表及適當比例的公司員工代表組成﹔具體比例由組織章程規定，惟公司員工代表的比例不得低於監事人數的三分一。董事及高級人員不得🖃任監事。監事會中的公司員工代表及員工由員工代表大會、員工大會或其他形式民主選舉產生。監事會應委任一名主席，並可委任一名或多名副主席。監事會主席及副主席由過半數全體監事選舉產生。監事會主席應召開及主持監事會會議。如監事會主席不能履行職務或不履行
職務，則由監事會副主席召開及主持監事會會議。如監事會副主席不能履行職務或不履行職務，則由半數以上監事共同推舉一名監事召開及主持監事會會議。
監事的每屆任期為三年並可重選連任。倘監事任期屆滿而未及時重選，或監事在任期內辭任導致監事人數低於法定人數，則在正式重選出的監事就任前，原監事仍應當根據法律、行政法規及組織章程細則的規定履行監事職務。
監事會負責（其中包括）審閱、監督董事及高級管理人員並向股東大會提出提案。
監事可出席董事會會議，並可對董事會決議事項提出詢問或建議。如公司監事會發現公司經營存在違規事項，可對其進行調查，並在必要時聘請會計師協助其工作，費用由公司承擔。
(k) 經理及高級人員
公司應設一名經理，須由董事會委任或解聘。經理須向董事會報告，並可（其中包括）按照業務營運情況監督、安排實施董事會決議及策略、管理、架構並監管業務人員調配。
經理應出席董事會會議。
(l) 董事、監事、經理與其他高級人員的職責
根據中國公司法，公司的董事、監事、經理及高級人員xxx相關的法律、行政法規及組織章程並忠實勤勉地履行職務。董事、監事、經理及高級人員不得濫用職權收受賄賂或其他非法收入，亦不得挪用公司財產。中國公司法載有一系列有關董事及高級人員行為的禁止事項，並規定該等董事及高級人員正確運用其職務及權力的方法。
根據中國公司法，高級人員指公司的經理、副經理、財務總監、上市公司的董事會秘書以及組織章程規定的其他人員。
董事或高級人員因違反該等中國公司法規定所得的收入應撥歸公司所有。
董事、監事或高級人員履行其職務時違反任何法律、行政法規或公司的組織章程造成公司任何損失應承擔賠償責任。
倘股東大會要求董事、監事或高級人員列席會議，有關董事、監事或高級人員則應按要求列席並回答股東詢問。
董事及高級人員應如實向監事會提供一切事實及資料，不得妨礙監事會行使職權。
《特別規定》及《必備條款》規定公司的董事、監事、經理及其他高級人員須向公司負有忠實義務，彼等須忠誠履行其職務，保障公司權益，且不得利用其職務謀取私利。《必備條款》載有該等職責的詳細規定。
(m) 財務及會計
公司須依照法律、行政法規及國務院負責財政部門的規定，設立財務及會計制度，並在各財政年度結束時編製財務及會計報告，該報告須依法經會計師審核。財務及會計報告應當根據法律條文、行政法規及國務院財政部門的規定編製。
股份有限公司應當在召開股東周年大會前最少 20 天於公司存置其財務及會計報告，以供股東查閱。公開發行其股份的股份有限公司必須刊發其財務及會計報告。
公司分配每年的除稅後溢利時，應將其 10%除稅後溢利撥入公司的法定盈餘公積金，惟該法定公積金已達公司註冊資本 50%時則毋須提撥。當公司的法定公積金不足以 彌補公司上一年度的虧損，該溢利在分配前則應先用以彌補虧損。公司自其除稅後 溢利中撥入法定公積金後，經股東大會以決議方式批准，可額外自其除稅後溢利中 撥入任意公積金。在公司彌補虧損並將溢利撥入其公積金後，所餘溢利按股東持有 的股份數目比例或按組織章程指定的任何其他方式分派。若股東大會或者董事會違 反上述規定在溢利用作彌補虧損及撥入法定公積金前向股東分派，股東必須將獲分 派的溢利退還予公司。公司持有的公司股份無權獲取任何溢利分派。
公司股份於發行時超出其面值的溢價及相關政府部門規定的其他金額將作資本公積金處理，並須入賬列作資本公積金。公司的公積金（包括各資本公積金、法定公積金及任意公積金）須用作彌補公司的虧損、擴大公司業務經營或增加公司資本，惟資本公積金不得用作彌補公司的虧損。在法定公積金轉撥至資本後，餘額不得少於公司註冊資本轉撥前的 25%。
除法定的會計賬簿外，公司不得另設其他會計賬簿。公司資產不得存入以任何個人名義開立的任何賬戶。
(n) 核數師的委任及退任
根據中國公司法，委任或解聘負責公司審核工作的會計師應按照組織章程由股東大會或董事會釐定。當股東大會或董事會擬就解聘有關會計師進行投票時，應允許會計師xx意見。公司應向其聘用的任何會計師提供真實完備的會計憑證、賬簿、財務會計報告及其他會計數據，不得拒絕、隱瞞及謊報資料。
《特別規定》規定公司聘用一名合資格的獨立會計師事務所審核公司的年度報告以及審閱及檢查其他財務報告。會計師的任期須自公司股東周年大會結束起開始，並須在下屆公司股東周年大會結束時屆滿。
(o) 溢利分派
根據《特別規定》，公司向 H 股持有人支付的股息及其他分派，須以人民幣宣派及計算，並以外幣支付。根據《必備條款》，須通過收款代理向股東支付外幣。
(p) 修改組織章程
就組織章程作出的任何修改必須依照適用法律、行政法規及組織章程所載程序進行。倘修改組織章程涉及《必備條款》的内容，則僅在國務院及中國證監會授權的公司 審批部門批准後方告生效。倘該等修改導致任何登記項目出現任何變動，則須呈交
國家工商行政管理總局或其任何地方分局存檔登記。倘修改組織章程的內容屬須進行登記存檔的內容並已獲採納，公司必須根據適用法律法規辦理更改登記手續。
(q) 解散及清盤
中國公司法規定一系列公司須解散的情況，包括（其中包括）因股東大會已決議解散公司而解散﹔透過合併或分立而實現解散﹔或人民法院應持有公司超過 10%的投票權的股東要求命令解散。
倘公司在實施公司章程；舉行股東大會；公司營業執照被吊銷、中止經營或公司被勒令解散；或在股東提出要求後由法院解散的情況下解散，應當在解散發生後 15 天內成立清盤委員會，並開始進行清盤。
股份有限公司的清盤委員會成員須由其董事或股東大會委任的人士組成。倘在指定期限內並無成立清盤委員會，公司債權人可向人民法院申請，要求法院委任相關人員組成清盤委員會。
清盤委員會應在成立後十天內通知公司債權人，並於 60 天內在報紙上刊發公告。債
權人應在接獲通知書後 30 天內，或倘未能接獲通知書，則應在刊發公告後 45 天內，向清盤委員會申報其申索。債權人在作出申索時須xx與其債權相關的所有事項， 並提供證明。清盤委員會應對有關債權進行登記。在申索期間，清盤委員會不得對 債權人進行任何債務清償。
在清算公司財產，並編製資產負債表及資產清單後，清盤委員會應制定清盤方案，並提呈股東大會或人民法院以供確認。
公司在支付清盤費用、工資、社會保險費用及法定賠償、所欠稅款以及公司債務後的剩餘資產，應按照股份有限公司的持股比例分配予股東。於清盤期間，公司應繼續存續，但其僅可從事任何與清盤相關的經營活動。公司財產在未按上述條文清償前，不得分配予股東。
在清算公司財產及編製資產負債表及資產清單後，倘清盤委員會發現公司的資產不足以應付其債務，應立即向人民法院申請宣告破產。
宣告破產後，清盤委員會應向人民法院移交所有清盤事務。
完成清盤後，清盤委員會應將清盤報告提呈股東大會或人民法院以供確認。其後，該報告應呈交公司註冊機關，以註銷公司登記，並應發出公司終止經營的公告。清盤委員會成員均須盡忠職守並遵守相關法律。
倘清盤委員會成員因故意或重大過失而引致公司及其債權人有任何損失，應負責賠償公司及其債權人。
(r) 境外上市
公司股份須在取得國務院屬下證券監管機構批准後，方可在境外上市，並須按照國務院的指定程序安排上市。
根據《特別規定》，中國證監會批准公司發行 H 股及內資股的計劃後，公司董事會可在取得中國證監會批准後 15 個月內分別實施有關的發行計劃。
(s) 遺失股票
倘記名股票失竊、遺失或損毀，股東可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》所載的公告程序向人民法院申請，要求判定該等股票不再有效。取得有關判定後，股東可向公司申請補發股票。
《必備條款》增訂有關境外上市外資股股東遺失股票及 H 股股票的條款，有關條款載於組織章程內。
(t) 暫停及中止上市
《中華人民共和國證券法》規定在多個情況下，倘相關證券交易所作出決定，可暫停公司股份於證券交易所買賣或中止公司股份上市買賣。
(u) 合併及分立
公司合併可分為吸收合併或新設合併。吸收合併指公司吸納其他公司，而受吸納公司則予以解散。新設合併指兩間或以上公司合併為一間新註冊成立的公司，而所有合併方則予以解散。
23. 證券法律及其他相關法規
中國已頒布一系列有關公司發行及買賣股份以及披露資料的法規。中國證監會為中國證券的監督及監管機構，負責制定證券相關政策、草擬證券法律法規、監督證券市場、市場中介及參與者、監督及監管中國公司在境內外公開發售證券以及監督及監管證券交易。
《股票發行與交易管理暫行條例》（「證券暫行條例」）涉及公開發售股本證券的申請及審批程序、股本證券買賣、收購上市公司、存置、結算、清算及轉讓上市股本證券、披露有關上市公司的資料、調查及處罰以及解決爭議。根據該等法規，公司須獲證券委員會（即現時的中國證監會）批准直接或間接於中國境外發售其股份。
《國務院關於股份有限公司境內上市外資股的規定》主要涉及境內上市外資股的發行、認購、買賣及宣派股息以及其他分派及披露有關境內上市外資股的股份有限公司的資料等事宜。
《中華人民共和國證券法》監管（其中包括）證券發行及買賣、上市公司進行的收購、證券 交易所、證券公司及國務院屬下證券監管機構的職務職責。《中華人民共和國證券法》規定，公司須獲得國務院屬下監管機構的事先批准方能將股份在中國境外上市，而有關以外幣認購 及買賣的中國公司股份的具體措施，須由國務院另行制訂。目前，已發行外資股（包括 H 股）的發行及買賣仍然主要受國務院及中國證監會頒布的規則及法規監管。
24. 仲裁及仲裁裁決的執行
《中華人民共和國仲裁法》（「仲裁法」）適用於解決自然人、法人及其他組織之間的合約 糾紛及其他財產糾紛，當中訂約方須已訂立書面協議，將有關事宜交由根據仲裁法組成的仲 裁委員會仲裁。根據仲裁法，仲裁委員會可按照《仲裁法》及《中華人民共和國民事訴訟法》制訂仲裁暫行規則。倘訂約方已透過協議規定以仲裁作為解決糾紛的方法，則人民法院將拒 絕處理有關案件，除非仲裁協議無效。
附錄 1A 部第 65(e)段
根據《必備條款》及組織章程，申請仲裁方可選擇貿仲委按其仲裁規則進行仲裁或香港國際仲裁中心根據其證券仲裁規則進行仲裁。
倘申請仲裁方選擇在香港國際仲裁中心進行仲裁，則有關爭議或xx的任何一方可根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則申請在深圳進行聆訊。根據《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》，貿仲委應處理合約性或非合約性交易中的經濟及貿易爭議，包括根據訂約方協議而涉及香港的爭議。
根據《仲裁法》及《中國民事訴訟法》，仲裁裁決具有最終決定性且對仲裁各方均具約束力。倘仲裁一方未能遵守仲裁裁決，則仲裁裁決的另外一方可以向人民法院申請執行裁決。倘存 在法律規定的任何程序或仲裁員組成失當，或倘裁決超出了仲裁協議的範圍或超出了仲裁委 員會的管轄範圍，則人民法院可以拒絕執行仲裁委員會作出的仲裁裁決。
尋求執行中國仲裁小組向並非身在或其財產不在中國境內的一方作出的仲裁裁決的有關方可向對案件有司法管轄權的外國法院申請執行。
同樣，外國仲裁機關作出的仲裁裁決可按照互惠原則或中國簽訂或承認的任何國際條約由中國法院承認和執行。
中國已承認《承認及執行外國仲裁裁決公約》（「《紐約公約》」）。《紐約公約》規定，
《紐約公約》成員國作出的所有仲裁裁決可獲《紐約公約》其他成員國的承認及執行，惟在若干情況下，成員國有權拒絕執行，包括執行仲裁裁決會與仲裁執行申請的所在國的公共政策存在衝突等。
全國人大常務委員會在中國承認《紐約公約》時同時宣布：(i)中國將僅根據互惠原則承認及執行外國仲裁裁決及(ii)中國將僅對根據中國法律認定由合約性和非合約性商務法律關係所引起的爭議應用《紐約公約》。中國香港特別行政區（「香港特別行政區」）及中國已達成相互執行仲裁裁決的安排。根據該安排，香港特別行政區法院同意執行內地仲裁機關根據
《中國仲裁法》作出的仲裁裁決。內地人民法院同意執行香港特別行政區根據香港《仲裁條例》作出的仲裁裁決。
25. 香港公司法與中國公司法的重大差別概要
適用於在香港註冊成立公司的香港法律基礎是《公司條例》，並以香港適用的普通法和衡平法規則作為補充。本公司作為在中國成立並尋求 H 股在聯交所上市的股份有限公司，受中國公司法及所有根據中國公司法頒布的規則及條例監管。
以下各節為適用於在香港註冊成立公司的香港公司法與適用於根據中國公司法註冊成立並存續的股份有限公司的中國公司法之間的若干重大差別。然而，本概要並無意作出鉅細無遺的比較。
(a) 公司存續
根據香港公司法，倘一間擁有股本的公司在香港公司註冊處註冊成立，在其註冊成立後將獲得獨立公司存續的地位。公司可註冊成立為公眾公司或私人公司。根據
《公司條例》，在香港註冊成立的私人公司的組織章程須載有若干優先條文。而公眾公司的組織章程並無涵蓋該等優先條文。香港法例並無對香港公司規定任何最低資本要求。
第 19A.42 條
根據中國公司法，股份有限公司可以發起方式或公開認購方式註冊成立。中國公司法並無規定股份有限公司的最低註冊資本限額，惟法律、行政法規及國務院作出的決定對實繳註冊資本及最低註冊資本限額另有規定者除外，而在此情況下，公司須遵守該等條文。
(b) 股本
根據香港法律，公司可於其組織章程載明其可能發行的股份的最高數目，倘有載明股份的最高數目，公司不必全數發行股份，因此公司可能發行的股份最高數目或會高於已發行股本。在此情況下，香港公司的董事可在事先經股東批准（如需要）情況下促使公司發行新股份。
中國公司法並無規定將予發行股份數目的最高數目。公司的註冊資本即其已發行股本的金額。倘公司增加註冊資本，必須經股東大會批准及必須遵守中國有關政府及監管機關所規定的條文。
根據《中國證券法》，經有關證券管理機關批准其股份可在證券交易所上市的公司，其註冊股本不得低於人民幣 3,000 萬元。香港法例並無規定香港註冊成立公司的最 低資本要求。
根據中國公司法，股份可以金錢或非金錢資產形式認購（根據有關法律或行政法規 無權用作注資的資產除外）。就用作注資的非金錢資產而言，必須進行評估及驗資，以確保並無高估或低估資產價值。根據香港法例，香港公司並無該等限制。
(c) 持股和股份轉讓的限制
以人民幣計值及認購的內資股可由國家、中國法人、自然人及中國法律及法規規定 的其他實體認購或買賣。以人民幣計值及以人民幣以外的貨幣認購的境外上市 H 股，僅可由香港、澳門及台灣或中國境外的任何國家及地區的投資者或合格境內機構投 資者認購及買賣。
根據中國公司法，股份有限公司發起人不得在公司成立之日後一年期間內轉讓其持有的股份。於公開發售前已發行的股份在股份於證券交易所上市日期起計一年內不得轉讓。由公司董事、監事及經理所持有及在其任職期間每年轉讓的股份有限公司的股份，不得超過其所持有的公司股份總數 25%，而彼等所持有的公司股份在股份上市日期起計一年內不得轉讓，在有關人員離職後半年內亦不得轉讓。公司可就公司董事、監事及高級人員轉讓其所持有的公司股份於組織章程中施加其他限制。除公司發行股份的六個月禁售期及控股股東出售股份的 12 個月禁售期外，香港法例對持股及股份轉讓並無該等限制。
(d) 收購股份的財務資助
雖然中國公司法不禁止或限制公司或其附屬公司提供財務資助收購公司股份，惟
《必備條款》載有對公司及其附屬公司提供該等財務資助的限制，其與香港公司法項下限制類似。
(e) 類別權利的修訂
中國公司法並無關於類別權利修訂的特別規定。《必備條款》列明關於視為類別權利修訂的情況及就該等修訂必須遵從的批准程序。該等條文已獲納入組織章程，概述如上。
根據《公司條例》，任何類別股份所附權利僅可於以下情況修訂，當(i) 經相當於有關類別股份持有人最少 75%總投票權的持有人書面同意、(ii)在獨立召開的股東大會上經有關類別股份持有人藉通過特別決議批准或(iii)倘組織章程載有關於該等權利變動的條文，則根據該等條文規定修訂。
為符合上市規則及《必備條款》規定，本公司已於組織章程條文中採用與香港法律類似的方式保障類別股東的權利。境外上市外資股及內資股的持有人於組織章程中定義為不同類別。然而，不同類別股東的特別表決程序不適用於下列情況：
(i) 倘根據股東特別決議，本公司於任何 12 個月期間內，發行及配發分別不多
附錄 1A 部第 65(b)
於股東特別決議當日既有已發行境外上市外資股及已發行內資股 20%的股份； 段
(ii) 倘有關在公司成立後發行內資股及上市外資股的計劃，於中國證監會批准當日起計的 15 個月內落實執行；或
(iii) 內資股於境外證券交易所上市及買賣後，前提是該等經轉讓股份須取得經國務院授權的證券審批機構（包括中國證監會）的批准方可上市及買賣。
(f) 董事
中國公司法不同於香港公司法，並無載列任何申報董事於重大合約的權益、限制公司就董事的責任向董事及擔保人提供若干利益及禁止未經股東批准的離職補償的規定。然而，《必備條款》載有對主要處置的若干限制並列明董事可收取離職補償的情況。所有該等條文已載入組織章程，概述載於上文。
(g) 監事會
根據中國公司法，公司的董事及管理人員須受監事會監督。《必備條款》規定，各監事行使權力時，有責任以其認為符合公司最佳利益的方式真誠及誠實行事，且猶如在類似情況下由一名合理謹慎的人士按應有的審慎、勤勉及專長行事。
在香港註冊成立的公司並無有關成立監事會的強制規定。
(h) 少數股東的衍生訴訟
附錄 1A 部第 65(d)段
根據香港法律，倘董事違反對公司的誠信責任，但又控制股東大會的大多數表決權， 附錄 1A 部第 65(f)
從而使公司無法以本身名義控告該等董事違反責任，則少數股東可代表公司提出衍 段
生訴訟。
倘股東或董事會於股東大會上通過的任何決議觸犯任何法律、行政法規或組織章程，或董事、監事或高級管理人員履行職責時觸犯法律、行政法規或組織章程，從而對 公司造成損失，中國公司法賦予股東權利可於人民法院提出訴訟以限制股東於股東 大會上通過或董事會通過的決議的實施。《必備條款》亦有規定董事、監事及高級
管理人員違反對公司所負責任時的若干補救措施。此外，根據作為 H 股在聯交所上市的條件及組織章程的規定，各董事及監事（作為股東各自的代理）須向公司作出承諾，該承諾允許少數股東在董事及監事失責時採取行動。
(i) 保障少數股東權益
根據香港法律，倘在香港註冊成立公司的股東投訴公司從事業務的方式對其利益造成損害，則可以向法院請求將公司清盤或發出適當命令監管公司事務。此外，倘達到特定數目的股東申請，財政司司長可指派獲授廣泛法定權力的審查人員調查該香港註冊成立公司的事務。
中國公司法規定，倘任何公司遇到任何有關營運及管理方面的重大難題，並且該公司繼續存續將導致股東利益嚴重受損，且該等難題並無其他解決辦法時，持有該公司已發行股份 10%或以上表決權的股東可呈請人民法院解散該公司。《必備條款》規定，控股股東不得在損害公司全體或部份股東利益的情況下行使表決權(i)免除董事或監事須誠實作出符合公司最佳利益的行為，(ii)批准董事或監事徵用公司資產，或(iii)批准董事或監事剝奪其他股東的個人權利。
(j) 股東大會通告
根據中國公司法，股東周年大會通告必須在會議舉行前不少於 20 天發出。根據《特
別規定》及《必備條款》，公司必須於 45 天前向全體股東發出書面通知，而有意出
席會議的股東必須在會議舉行前不少於 20 天以書面形式回覆。
對於在香港註冊成立的有限公司，股東周年大會的最短通知期為 21 天，而其他股東
大會的通知期則為 14 天。
(k) 股東大會法定人數
根據香港法律，除公司組織章程另有規定外，股東大會法定人數至少須為兩名股東。對於只有一名股東的公司，法定人數必須為一名股東。
中國公司法並無規定股東大會法定人數，但《特別規定》及《必備條款》則規定，公司必須在會議擬定召開日期前至少 20 天收到持有至少 50%表決權股份的股東就該會議通告發出的回函，方可召開股東大會；倘未達到上述 50%的水平，則公司必須在五天內再以公告方式通知公司股東，其後方可舉行股東大會。
(l) 表決權
根據香港法律，普通決議經親身或由委派代表出席股東大會的股東投以簡單多數票贊成即可通過，特別決議獲親身或由受委代表出席股東大會的股東投以至少 75%多數票贊成即可通過。
根據中國公司法，任何決議均需出席股東大會的股東中佔過半數表決權的股東贊成方可通過，惟倘提出建議修訂公司組織章程、增減註冊資本、合併、分立或解散或變更公司形式，則需出席股東大會的股東中佔三分二以上表決權的股東贊成後方可通過。
附錄 1A 部第 65(f)段
附錄 1A 部第 65(a)段
附錄 1A 部第 65(a)段
(m) 財務披露
根據中國公司法，公司的年度財務報表（包括但不限於資產負債表、損益表及其他相關文件）須在股東周年大會舉行前 20 天供股東查閱。此外，公司須刊發財務報表且該財務報表須經註冊會計師核實。
《公司條例》要求於香港註冊成立的公司在股東周年大會舉行前至少 21 天向各股東寄發財務報表、董事會報告及核數師報告，並須在股東周年大會上向該公司提呈。
中國公司須按中國會計準則編製財務報表。《必備條款》規定該公司除須按中國的準則編製賬目，亦須根據國際或香港會計準則編製及審核賬目，且其財務報表亦須包含與根據中國會計準則編製的財務報表的重大差異（如有）所構成的財務影響說明。本公司須分別於財政年度的首六個月末起計 60 天內及財政年度年末起計 120天內刊發中期及年度賬目。
《特別規定》要求在中國境內外披露的訊息必須一致，倘根據有關中國法律及海外 法律、規例及有關證券交易所規定披露的信息有所差異，則亦須同時披露該等差異。
(n) 有關董事與股東的資料
中國公司法賦予股東查閱公司組織章程、股東大會會議紀錄及財務會計報告的權利。根據中國公司法，股東有權查閱並複印（須支付合理費用）有關股東及董事的若干 資料。
(o) 收款代理人
根據中國公司法和香港法律，股息一經宣派即成為應付股東的債務。根據香港法律，追討償還債務的訴訟有效期限為六年，而根據中國法律，該有效期限則為兩年。
《必備條款》要求在聯交所上市的中國公司委任根據香港受託人條例（香港法例第 29 章）註冊的信託公司為收款代理人，代表 H 股股東收取已宣派股息及全部本公司所欠與該等 H 股相關的其他款項。
(p) 公司重組
在香港註冊成立的公司可以多種方式進行公司重組，如根據香港《公司（清盤及雜 項條文）條例》在自願清盤過程中將公司的全部或部分業務或財產轉讓給其他公司，或根據《公司條例》在公司與其債權人或公司與其股東之間達成的債務妥協或安排 中，將公司的全部或部分業務或財產轉讓給其他公司，有關重組需經股東及法院批 准。根據中國公司法，股份有限公司的合併、分立、解散或變更企業形式需要股東 於公司股東大會上批准。
(q) 爭議仲裁
在香港，股東與在香港註冊成立的公司或其董事之間的爭議可以通過法院或仲裁方式予以解決。《必備條款》規定，該等爭議須按申索人選擇而提交香港國際仲裁中心或貿仲委仲裁。
(r) 法定扣減
根據中國公司法，公司的除稅後溢利在可向股東進行分配前，須扣減法定盈餘公積金。中國公司法對該等扣減設有限制。而在《公司條例》下，則並無相應的規定。
(s) 公司補救措施
根據中國公司法，倘董事、監事或高級管理人員履行職責時違反任何法律、行政法規或公司組織章程，對公司造成損害，則該董事、監事或高級管理人員須就這些損害對公司負責。此外，上市規則要求本公司組織章程載有與香港法律所規定者類似的補救措施（包括撤銷有關合同及向董事、監事或高級人員追索溢利）。
(t) 股息
根據中國公司法，公司在若干情況下須根據中國法律就應支付股東的任何股息或其他分配進行預扣，並向有關稅務機關繳納應付稅款。根據香港法律，股息、利息或任何其他收入（無論向居民或非居民支付）均毋須繳付預扣稅。在適用訴訟有效期限（如上文「收款代理人」一節所述）屆滿前，本公司不得行使沒收任何未領取 H股股息的權力。
(u) 誠信責任
在香港，普通法中存在董事誠信責任的概念。 根據中國公司法及《特別規定》，董事、監事及高級人員對公司負有誠信責任，且不得從事任何損害公司利益或與公司業務類似的活動。
(v) 暫停辦理股東登記
《公司條例》規定，公司股東名冊在一年內暫停辦理股份過戶登記手續的時間一般不得超過 30 天（在若干情況可延展至 60 天），而根據《必備條款》，在股東大會
舉行當日前 30 天內或設定股息分派的記錄日期前五天內不得辦理股份過戶登記手續。
26. 上市規則
上市規則，對本公司這類在中國註冊成立為股份有限公司，且尋求在或以聯交所作為主要上市地的發行人有附加要求。下文載列有關適用的附加要求的主要條文概要。
(a) 合規顧問
各公司須在上市日期至刊發自上市日期開始計算的首個完整財政年度的財務業績日 期止的期間，委任獲聯交所認可的合規顧問。合規顧問須向公司提供持續遵守香港 上市規則的專業建議，並除兩名授權代表外，隨時充當其與聯交所的主要溝通渠道。在委任聯交所接納的替任人選之前，不得解聘現有合規顧問。
倘聯交所認為合規顧問並無充分履行其責任，可以要求公司解聘該合規顧問，並委任替代人選。
合規顧問必須及時通知本公司適用的上市規則變動及香港任何新訂或經修訂法律、規例或守則。倘公司授權代表預期經常不在香港，則合規顧問必須充當公司與聯交所的主要溝通渠道。
(b) 會計師報告
除非有關賬目已按照與香港規定、國際審核準則或中國審核準則相若的標準進行審核，否則會計師報告一般不會被視為獲聯交所接受。有關報告一般須符合香港或國際會計準則或中國企業會計準則。
(c) 法律文件接收人
每間海外註冊成立的公司須委任及保留一名授權人士，代表其於其證券在聯交所上市的整個期間接收法律文書和通告，且必須通知聯交所有關任命、有關委任的合約詳情和終止委任。
(d) 公眾持股
倘中國發行人在任何時間在聯交所上市的外資股（「外資股」）以外，有任何已發行的證券，則上市規則規定公眾持有的 H 股及其他證券總額不得少於公司已發行股本總額的 25%，且若公司於上市時的預期市值不少於 50,000,000 港元，則尋求上市的證券類別不得少於該公司已發行股本總額的 15%。若公司在上市時的預期市值超過 10,000,000,000 港元，則聯交所可酌情接受介乎 15%至 25%的較低百分比。
(e) 獨立董事及監事
獨立董事須具備可接受標準的能力及充分的商業或專業知識，以確保公司全體股東的利益將得以充分體現。監事必須具有與監事職位相稱的質素、專業知識及誠信，且具備符合其監事職位的能力。
(f) 購回本公司本身證券的限制
中國公司經政府批准並在組織章程規限下，可根據上市規則的規定在聯交所購回其 本身的 H 股。股份購回必須獲內資股持有人及 H 股持有人在根據組織章程分別舉行 的類別股東大會上藉特別決議方式批准。為尋求批准，不論股本證券是否在聯交所 上市或買賣，公司均須提供任何擬定或實際購買其全部或任何股本證券有關的資料。中國公司亦必須說明《香港收購守則》項下或任何董事知悉的類似中國法律項下或 兩者項下將導致的任何收購結果（如有）。任何授予董事購回 H 股的一般授權都不 得超過已發行 H 股總數的 10%。
(g) 可贖回股份
除非聯交所信納中國公司 H 股持有人的相關權利已經得到充分的保障，否則該公司不得發行任何可贖回股份。
(h) 優先購買權
除非屬下述情況，否則董事在授權、配發、發行或授予股份或可轉換為股份的證券、購股權、認股權證或認購任何股份或該等可換股證券的類似權利前，須取得股東於 股東大會上藉特別決議的批准及內資股及 H 股持有人（各自均有權另行在股東大會 上表決）在根據組織章程分別舉行各類別股東大會上藉特別決議批准。
倘現有股東已在股東大會上藉特別決議無條件或按照決議內列明的條款和條件向董事授權於每 12 個月單獨或同時授權、配發或發行不超過截至有關特別決議獲通過當日現有的已發行內資股及 H 股各 20%的股份，或該等股份在公司成立時作為內資股及 H 股發行計劃的一部分而發行，而該計劃在國務院證券委員會批准之日起 15 個月內予以實施，則毋須有關批准。
(i) 監事
中國公司須採納規管監事買賣公司證券的相關規則，且其條款之嚴格程度不得遜於聯交所頒布的標準守則（載於上市規則附錄 10）。
公司或其任何附屬公司在與公司或其附屬公司的監事或候任監事達成任何下列性質的服務合約前，中國公司必須於股東大會上取得股東的事先批准（有關監事及其聯繫人不得就有關事項投票）。有關合約性質包括：(1)服務合約的期限可超過三年；或(2)服務合約明確規定公司或其任何附屬公司作出超過一年的通知，或支付相等於相關監事或候任監事一年以上酬金的補償或其他付款以終止合約。
公司的薪酬委員會或獨立董事委員會必須就須經股東批准的服務合約的條款是否屬公平合理，並就該等合約是否符合公司及其股東的整體利益達成意見並向股東（於該等服務合約中擁有重大權益的股東及其聯繫人除外）提供意見，並建議股東應如何投票表決。
(j) 修改組織章程
中國公司不得允許或安排作出任何可能使組織章程不再符合中國公司法、《必備條款》或上市規則的修訂。
(k) 備查文件
每間公司都需要在香港提供上市規則規定的一系列公司文件供公眾及其股東免費查閱，並可在收取合理的費用情況下讓股東複印，該等文件其中應包括完整的股東名冊副本；該公司最近期經審核的財務報表及特別決議。
(l) 收款代理人
根據香港法律，中國公司須在香港委任一名或以上收款代理人，向該等代理人支付有關所持有 H 股的已宣派股息和其他應付款項。代理人應在付款之前以信託形式代該等 H 股持有人持有收到的款項。
(m) 股票的聲明
中國公司須確保其所有上市文件及股票載有下列規定的聲明，並指示及安排公司各股份過戶登記處不要以任何特定持有人的名義登記公司任何股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該持有人向股份過戶登記處交付有關該等股份的已署名表格，而該表格附有有關聲明，表明該等股份收購人：
(i) 與公司及各股東同意，且公司與各股東亦同意遵守並符合中國公司法、《特別規定》及組織章程；
(ii) 與公司、各股東、董事、監事、經理及其他高級人員同意，且公司（代表其本身及各董事、監事、經理及其他高級人員）與各股東同意按照組織章程將所有因組織章程或其他涉及公司事務的法律或行政法規引起的所有分歧及xx提交仲裁。提交仲裁將視為授權仲裁庭進行公開聆訊，並公布仲裁裁決。該仲裁將是最終的且具決定性；
(iii) 與公司及各股東同意，股份可由其持有人自由轉讓；及
(iv) 授權公司代其與各董事及高級人員簽訂合約，據此該等董事及高級人員承諾遵守並符合組織章程中規定的其對股東承擔的義務。
(n) 遵守中國公司法、《特別規定》及組織章程
中國公司須遵守及符合中國公司法、《特別規定》及公司的組織章程。
(o) 本公司與董事、監事及其他高級管理人員訂立的合約
中國公司須以書面形式與各董事、監事及其他高級管理人員訂立合約，最少包括下列條文：
(i) 董事、監事或其他高級管理人員向公司作出的承諾表示遵守並符合中國公司法、《特別規定》、公司的組織章程、《香港收購守則》及同意公司可享有組織章程所載的法律救濟，且該合約或其職務均不得轉讓；
(ii) 董事、監事或其他高級管理人員作為各股東的代理人向公司作出的承諾，表示遵守並符合組織章程所規定向公司股東承擔的各項義務；及
(iii) 仲裁條款，其規定當公司與公司董事、監事或其他高級管理人員之間及 H 股持有人與董事、監事或其他高級管理人員之間因合約、公司的組織章程或其他涉及公司事務的有關法律及行政法規引起任何分歧及申索時，該等分歧或申索將須提交仲裁，申索方可選擇在貿仲委按照其仲裁規則進行仲裁，或在香港國際仲裁中心根據其證券仲裁規則進行仲裁。有關爭議或xx的仲裁一經申索方提交，則另一方亦必須服從申索方選擇的仲裁機關。
中國公司亦須以書面形式與各監事訂立合約，合約須載有與董事合約大致類似的條款。倘尋求仲裁的有關方選擇在香港國際仲裁中心對爭議或申索進行仲裁，則任何一方均可根據香港國際仲裁中心《證券仲裁規則》申請在深圳進行有關仲裁。
除法律或行政法規另有規定者外，否則上述提交的爭議或申索仲裁應受中國法律監管。仲裁機關的仲裁裁決具有最終決定性，對仲裁裁決雙方均具有約束力。有關股東資格及股份登記的爭議毋須提交仲裁解決。
(p) 後續上市
除非聯交所信納中國公司 H 股持有人的相關權利得到充分保障，否則該公司的 H 股不得申請在中國的證券交易所上市。
(q) 英文譯本
上市規則規定公司向聯交所或 H 股持有人寄發的所有通告或其他文件均須以英文撰寫或附以經核證的英文譯本。
27. 一般規定
倘中國法律或市場慣例出現任何變動，對提出該等附加規定的任何依據的有效性或準確性造成重大影響，則聯交所可施加附加規定或要求中國公司 H 股上市須符合聯交所可能認為合適的特別條件。不論中國法律或市場慣例是否出現該等變動，聯交所保留根據上市規則就公司上市施加附加規定並提出特別條件的一般權力。在聯交所上市後，《香港證券及期貨條例》、《香港收購守則》及其他適用於在聯交所上市的公司的相關條例及法規的條文將適用於本公司。
(a) 其他法律及監管條文
公司上市後，需遵守《證券及期貨條例》、《公司收購、合併及股份購回守則》、以及其他可能適用於聯交所上市公司的有關條例及法規。
(b) 證券仲裁規則
組織章程規定，組織章程或中國公司法引起的若干申索須在貿仲委或香港國際仲裁 中心根據其各自有關規則進行仲裁。香港國際仲裁中心《證券仲裁規則》載有條款，允許經任何一方申請後，仲裁庭可以就涉及在中國註冊成立並於聯交所上市的公司 事務的個案在深圳進行聆訊，讓中國的有關方及證人可以出席。倘任何一方申請在 深圳進行聆訊，則仲裁庭須在其信納有關申請乃依據真誠理由作出時，在所有有關 方（包括證人及仲裁員）均獲准前往深圳出席聆訊的情況下，命令在深圳進行聆訊。倘有關方（中國有關方除外）或其任何證人或任何仲裁員不獲准前往深圳，則仲裁 庭須命令以任何實際可行的方式進行聆訊，包括使用電子媒體。就《證券仲裁規則》而言，中國有關方指居住在中國（香港、澳門及台灣地區以外）的有關方。
(c) 中國法律事宜
任何人士如有意取得中國法律或任何司法權區法律的詳細意見，務請徵求獨立法律意見。