Contract
2024 年４月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｎ ｏ ． １
代 | 表 者 | 名 | 代 表 取 締 役 グループ CEO 辰巳 崇之 |
本 | 社 所 在 | 地 | （コード番号：3562 東証スタンダード） 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号 |
問 | 合 せ | 先 | 取締役 CFO グループコーポレート本部長 久松 千尋 |
電 | 話 番 | 号 | 0 3 - 6 7 3 5 - 9 9 7 9 |
業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による新株式、 第 10 回新株予約権及び第 11 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年４月 24 日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）との間において本日付で事業提携契約書（以下「本事業提携契約」といいます。）を締結すると共に、グロースパートナーズがサービスを提供するファンドであるグロースパートナーズ投資組合（以下「割当予定先」といいます。）に対して第三者割当の方法により新株式（以下「本株式」といいます。）、第 10 回新株予約権及び第 11 回新株予約権（第 10 回新株予約権及び第 11 回新株予約権を文脈に応じて総称して又は個別に「本新株予約権」といいます。）を発行することについて決議いたしましたので、お知らせします。
記
I. 業務資本提携
１．業務資本提携の経緯及び理由
当社は、1989 年９月に法人向けソフトウェア販売会社として設立され、OA 機器の販売及び保守・メンテナンスを事業の主軸とするようになり、組織の再編などを経て 2004 年３月に社名を株式会社Ｎｏ．１
へと変更しました。そして 2008 年 12 月に現社長の辰巳が社長へ就任、新経営体制がスタートしました。
「日本の会社を元気にする一番の力へ。」を経営理念として掲げ、「皆様の No.1 ビジネスパートナー」という経営ビジョンを実現するために、トータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日本経済の原動力になることに邁進してまいりました。
その後順調に事業拡大を続け、2017 年３月には当時の東京証券取引所の JASDAQ（現スタンダード市場）への新規上場を果たしました。上場後も引き続き中小企業の強い味方として事業を推進してまいりました。
当社は、2018 年６月に、第１次中期経営計画（2019 年２月期～2022 年２月期）を公表しましたが、業績目標として掲げた売上高 100 億円を１年前倒しで達成しました。そのため、2020 年 11 月に、第２次中期経営計画（2021 年２月期～2024 年２月期）を新たに公表、その中で重点戦略として掲げた５つの項目を中心に、各種施策を実施してまいりました。中でも、2020 年７月に子会社化した株式会社アレクソンとのシナジー効果発揮については、同社が開発するセキュリティ機器や両社共同で開発した新製品を当社の直販部門にて販売することに注力したところ、企業のインフラを守る事業として顧客からの支持を受け、大きな成果を上げることができました。具体的には、当社による子会社化前の株式会社アレクソンの売上高（2020 年３月期）は約 28 億円でしたが、買収後のシナジー効果の発揮により売上高が増加し、2024 年２月期においては約 47 億円に上りました。
第２次中期経営計画全体としては、最終年度の営業利益に係る目標値にわずかに及ばない結果となりました。この間、当社の主たる取引先である小規模・中小企業を取り巻く環境は激変し、新型コロナウイルスによる事業への多大なる影響、更には電子帳簿保存法（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿の保存方法等の特例に関する法律）やインボイス制度などの制度改革、待ったなしの状況にある DX化、人口減少による人手の確保と賃上げのバランスなどは喫緊の課題となっております。そのような環境下、OA 機器やセキュリティ機器などのハード機器の販売と運用、保守事業を中心に成長してきた当社にとって、顧客の経営課題の解決、及び持続的なサポートを提供するためには、当社自身が次へのステップアップをしなければならない状況にあると認識しております。
これまで業績拡大に邁進してまいりましたが、この間に起きた社会の変化は極めて大きいものであり、当社を含め現代の企業に求められている役割は、利益の成長のみならず、ガバナンスの向上、人的資源 への投資、環境への配慮、サステナビリティ経営など、かつてとは全く異なる社会における存在価値で あると考えています。第２次中期経営計画までは業績の拡大を優先し、一定の成長を実現してまいりま したが、今後更なるグループの飛躍的成長を遂げるため、一度ここで立ち止まって振り返り、過去積上 げてきた経営基盤、事業基盤を見直し、また構造面での改革を実施することが、長期にわたって成長し ていくために必要であるとの判断に至りました。
これらの認識を踏まえ、当社は、第３次中期経営計画“Evolution 2027”（2025 年２月期～2027 年２月期）を策定し、2024 年４月 12 日に公表しました。その中では、今年度を経営・事業基盤再構築の１年と位置づけ、翌年度からの大きな伸長を図る助走期間といたします。そして、第３次中期経営計画の最終年度である 2027 年２月期に向けた計画達成のために、以下の４つの戦略を掲げました。
① 経営基盤・事業基盤の再強化、構造改革
② 事業領域拡大に向けた積極投資
③ 収益構造の安定化
④ サステナビリティ経営・人的資本経営の推進
当社が認識している経営課題の解決や、中期経営計画の重点戦略を強力に推し進めるに当たり、社内リソースを有効に活用していく所存ですが、同時に、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、従業員、投資家などの視点を持った助言を受けられる外部リソースとの提携を実施することが非連続かつスピード感を伴った成長に繋がると考えていました。
今般、提携を行うこととなったグロースパートナーズに対しては、2023 年５月から、事業計画の策定、業績及び企業価値向上策の検討等のコンサルティング業務を依頼し、各種アドバイスの提供を受けておりました。当社が第３次中期経営計画の策定に向け検討を行う中で、グロースパートナーズから、当社の成長のための情報提供・各種分析、取扱商品の拡充・強化、自社開発製品の拡充・強化、M&A による商品ラインナップ拡充・強化、人財強化、IR 強化など、これまでのコンサルティングサービスより一歩進んだ、ハンズオンによる業務支援、及び提携を強化するための資本関係の構築に係る提案を受けました。その後、グロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、当社が重点戦略として取り組む経営基盤・事業基盤の再強化、重点成長領域への M&A 等の積極投資、人的資本の開発・拡充において高度なノウハウと推進力を持ち、前職の大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンド時代から多くの上場企業の支援実績を持ち、かつ投資家的視点からの支援を受けられる古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で資本関係を伴いながら業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために有用であるとの判断に至りました。
そのため、当社は、本日付で、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、グロースパートナーズがサービスを提供する割当予定先との間で、割当予定先に対して普通株式及び新株予約権（行使価額固定型）を発行することを内容をとする引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）を締結することといたしました。当社は、これらの契約に基づく業務資本提携（以下「本業務資本提携」といいます。）を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。グロースパートナーズは、割当予定先に対し投資に関するサービスを提供すると共に、割当予定先の組合持分 10%を保有していることから（残りの 90％の組合持分はグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏が保有）、グロースパートナーズには、本事業提携契約に基づく事業支援を通じた当社の企業価値及び株式価値の向上に対するインセンティブが働くことになります。なお、グロースパートナーズ及び割当予定先は、いずれも古川徳厚氏が深く関係する組織ですが、それぞれに関連する役職員の陣容その他の事情を考慮して、事業支援はグロースパートナーズが、有価証券の取得は割当予定先が担うという使い分けがなされているとのことです。
２．業務資本提携の内容
本事業提携契約に基づき当社がグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
① 当社における営業生産性の改善、及び取扱商品の拡充・強化に係るサポート
② 株式会社アレクソンにおける自社開発商品の拡充・強化、及び M&A による商品ラインナップ拡充・強化に係るサポート
③ M&A 案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
④ 人財採用・人財強化に係る支援
⑤ IR に関するアドバイスの提供、IR 支援、投資家の紹介
⑥ 海外進出・海外展開のノウハウの提供、提携候補先の紹介、交渉の支援
⑦ 成長戦略策定支援、新規事業提案
また、当社が、グロースパートナーズがサービスを提供する割当予定先に対して、本株式及び本新株
予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）を行い、M&A による戦略投資、次世代経営幹部候補育成のための人的投資、生産性向上のためのインフラ投資に向けた資金を調達します。
なお、上記の提携に関し、当社は、グロースパートナーズに対し、交通費等の諸経費の補填として毎月 88,000 円を支払いますが、かかる支払いとは別に、金銭の報酬を支払う予定はありません。
３．業務資本提携の相手先の概要
本業務資本提携における事業提携の相手先であるグロースパートナーズの概要は、下記のとおりです。
① | 名 称 | グロースパートナーズ株式会社 | ||
② | 所 在 地 | 東京都目黒区自由が丘２－16－12ＲＪ３ | ||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 古川 徳厚 | ||
④ | 事 業 内 容 | 金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務 | ||
⑤ | 資 本 金 | 900 万円 | ||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2022 年７月 25 日 | ||
⑦ | 大株主及び持株比率 | 古川徳厚 100% | ||
⑧ | 当 社 と の 関 係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 当社は、グロースパートナーズにコンサルティング業務を委託しています。 | |||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
⑨ | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決 算 期 | 2021 年６月期 | 2022 年６月期 | 2023 年６月期 | |
純 資 産 | ― | ― | 7,433 千円 | |
総 資 産 | ― | ― | 128,022 千円 | |
1 株 当 た り純 資 産 額 | ― | ― | 8,259 円 | |
売 上 高 | ― | ― | 93,209 千円 | |
営業利益又は損失 | ― | ― | △5,498 千円 | |
経常利益又は損失 | ― | ― | △1,260 千円 | |
当 期 純 利 益又 は 損 失 | ― | ― | △1,567 千円 | |
1 株当たり当期純利 益 又 は 損 失 | ― | ― | △1,741 円 | |
1 株当たり配当金 | ― | ― | 0 円 | |
４．業務資本提携の日程
① 取締役会決議日 | 2024 年４月 24 日 |
② 本事業提携契約及び本引受契約の締結日 | 2024 年４月 24 日 |
③ 本株式及び本新株予約権の払込日 | 2024 年５月 10 日 |
④ 本業務資本提携の開始日 | 2024 年５月 10 日 |
５．今後の見通し
本業務資本提携が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ．第三者割当
１．募集の概要
＜本株式＞
① | 払 | 込 期 | 日 | 2024 年５月 10 日 |
② | 発 | 行 新 株 式 | 数 | 31,900 株 |
③ | 発 | 行 価 | 額 | １株につき 940 円 |
④ | 調 | 達 資 金 の | 額 | 29,986,000 円 |
⑤ | 募 | 集 又 は 割 当 方 | 法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑥ | 割 | 当 予 定 | 先 | グロースパートナーズ投資組合 |
⑦ | そ | の | 他 | （ⅰ）上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 （ⅱ）当社は、割当予定先との間において本日付で締結する予定の本引受契約において、割当予定先は 2024 年５月 11 日から 2028 年５月 10 日までの期間は、本株式を売却しない旨合意する予定です（但し、当該期間において本事業提携契約が終了した場合には、割当予定先は、終了日の翌日から、本株式を売却することが可能 となります。）。 |
＜本新株予約権＞
① | 割 | 当 | 日 | 2024 年５月 10 日 | |||
② | 発 | 行 新 株 予 約 権 | 数 | 3,808 個 第 10 回新株予約権：1,808 個第 11 回新株予約権：2,000 個 | |||
③ | 発 | 行 | 価 | 額 | 総額 2,512,752 円 第 10 回新株予約権：総額 2,384,752 円（1 個当たり 1,319 円） 第 11 回新株予約権：総額 128,000 円（1 個当たり 64 円） | ||
④ | 当潜 | 該 発 行 に よ在 株 式 | る数 | 380,800 株 第 10 回新株予約権：180,800 株第 11 回新株予約権：200,000 株 | |||
⑤ | 調 | 達 | 資 | 金 | の | 額 | 472,464,752 円（注） |
⑥ | 行 | 使 | 価 | 額 | 第 10 回新株予約権：940 円 第 11 回新株予約権：1,500 円 | ||
⑦ | 行 | 使 | 請 | 求 | 期 | 間 | 第 10 回新株予約権：2026 年５月 11 日から 2030 年５月 10 日まで 第 11 回新株予約権：2028 年５月 11 日から 2030 年５月 10 日まで |
⑧ | 募 | 集 又 は 割 当 方 | 法 | 第三者割当の方法によります。 | |||
⑨ | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | グロースパートナーズ投資組合 |
⑩ | そ | の | 他 | （ⅰ）上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 （ⅱ）別紙３の発行要項に記載のとおり、第 11 回新株予約権につ いては、割当予定先は、行使期間中のいずれかの 20 連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 2,000 円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することが できます。 | ||
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
上記「I. 業務資本提携 １．業務資本提携の経緯及び理由」に記載のとおり、当社が認識している経営課題の解決や、中期経営計画の重点戦略を強力に推し進めるに当たっては、社内リソースの有効活用に加えて、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、従業員、投資家などの視点を持った助言を受けられる外部リソースとの提携を実施することが非連続かつスピード感を伴った成長に繋がると考えていました。
そのような状況の中、2023 年５月から、新中期経営計画に向けた事業計画の策定、業績及び企業価値向上策等のコンサルティング業務を依頼していたグロースパートナーズから、当社の成長のための情報提供・各種分析、取扱商品の拡充・強化、自社開発商品の拡充・強化、M&A による商品ラインナップ拡充・強化、人財強化、IR 強化など従前より幅広いテーマで、これまでのコンサルティングサービスより一歩進んだ、ハンズオンによる業務支援、及び提携を強化するための資本関係の構築に係る提案を受けました。その後、グロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資本関係の構築について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、当社が重点戦略として取り組む経営基盤・事業基盤の強化、重点成長領域への M&A等の戦略的投資、人的資本の開発・拡充において高度なノウハウと推進力を持ち、前職の大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンド時代から多くの上場企業の支援実績を持ち、かつ投資家的視点からの支援を受けられる古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で資本関係を伴いながら業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために有用であるとの判断に至り、同社がサービスを提供する割当予定先に対し本第三者割当を実施することを決定しました。
（２）本第三者割当を選択した理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本株式（調達額 29,986,000 円）、第 10 回新株予
約権（最大調達額 172,336,752 円）及び第 11 回新株予約権（最大調達額 300,128,000 円）を第三者割当の方法によって割り当てるものです。
資金調達方法には、不特定多数の一般投資家に向けて株式等の募集を行う公募、既存株主に対して株式や新株予約権を割り当てる株主割当、金融機関からの借入れ等もありますが、今回の資金調達は、グロースパートナーズとの間の業務提携を資本関係の構築により強固なものとすること、グロースパートナーズに対し当社に対するハンズオン支援を通じた企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することが主な目的の一つであるため、グロースパートナーズがサービスを提供する割当予定先に対する第三者割当の方法によること、また、当社株価の上昇によりキャピタルゲインの増加を享受することが可能となる普通株式、及び普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行することが目的に適合的であると考えました。
当社の資金需要の観点からも本株式及び本新株予約権を発行することが最適であると判断しました。すなわち、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、次世代経営幹部候補育成のための人的投資及び生産性向上のためのインフラ投資に係る具体的な資金需要が近いタイミングで発生する見込みであるところ、かかる資金需要に対しては、発行のタイミングで一定の資金を調達することができる普通株式により調達することが合理的です。また、当社は、今後も重点領域の深化、事業領域の拡大のための M&A を積極的に行っていく予定ですが、現時点において具体的に決まっているものはないため、M&A に係る資金ニーズについては、発行時に資金を調達することができる株式や新株予約権付社債ではなく、割当てを
受けた者の行使によって段階的に資金調達をすることが可能となる新株予約権を活用すること適切であると考えました。第 10 回新株予約権は、M&A を活用した戦略投資を見据えて、行使価額を発行決議日である 2024 年４月 24 日の直前取引日までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値と同額にし、行使が進みやすい設計とし、資金調達の蓋然性を高めています。一方で、第 11 回新株予約権の行使価額は、1,500 円と足元の株価より高い水準であり、企業価値の向上に伴う株価の上昇に向けたインセンティブとしての側面の強い設計にしています。
本株式の発行により即時に希薄化が生じますが、本株式（31,900 株）の 2024 年２月 29 日現在の当社発行済株式総数 6,954,440 株に対する比率は 0.46％程度であり、希薄化の規模は限定的であると考えています。本新株予約権は、即時に希薄化が生じることはなく、その目的となる株式数は固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に係る懸念は大きいものにはならないと考えています。また、当社としては、上記「I. 業務資本提携 １．業務資本提携の経緯及び理由・２．業務資本提携の内容」のとおり、グロースパートナーズとの業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本株式及び本新株予約権の発行により調達する資金を、下記「３ 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると判断しています。
なお、上記のとおり、当社は、グロースパートナーズとの間で中長期的なパートナーシップを構築することを想定していますが、その観点から、本引受契約においては、割当予定先は、2024 年５月 11 日から 2028 年５月 10 日までの期間は、本株式を売却しない旨が定められる予定です（但し、当該期間において本事業提携契約が終了した場合には、割当予定先は、終了日の翌日から、本株式を売却することが可能となります。）。また、第 10 回新株予約権の行使可能期間は 2026 年５月 11
日から 2030 年５月 10 日まで、第 11 回新株予約権の行使可能期間は 2028 年５月 11 日から 2030 年
５月 10 日までとなっています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
502,450,752 | 6,000,000 | 496,450,752 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額 496,450,752 円につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2030 年５月までに充当する予定です。かかる資金の内訳については、以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により下記の使途への充当を行う可能性があります。
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① M&A による戦略投資 | 468 | 2026 年５月～2030 年５月 |
② 次世代経営幹部候補育成のた めの人的投資 | 10 | 2024 年９月～2025 年５月 |
③ 生産性向上のためのインフラ 投資 | 18 | 2024 年５月～2025 年２月 |
＜手取金の使途について＞
当社は、1989 年に９月に法人向けソフトウェア販売会社として設立され、その後 OA 機器の販売及び保守・メンテナンスを事業の主軸とするようになり、2012 年には統合脅威管理システムである UTM（Unified Threat Management）の販売事業に参入、情報セキュリティ機器やファイルサーバーなど取扱商品を拡大してまいりました。さらに 2020 年６月には株式会社リライ（現 株式会社 No．
１デジタルソリューション）を子会社化し、WEB コンサルティング事業の強化とクラウドシステムの開発・運営事業へ参入、また同年７月に株式会社アレクソンを子会社化、情報セキュリティ機器の企画・開発・設計・製造・販売までをグループ内で行うハード商材の「製造卸」としての体制を整備いたしました。一方、同年９月には、お客様専任のビジネスコンサルタントを配置し、IT 支援及び経営支援を行う「No.1 ビジネスサポート」の提供を開始し、顧客の経営課題のソリューション事業にも参入いたしました。この間、当社の主要顧客である中小企業の経営環境も大きく変わり、インボイス制度や電子帳簿保存法などの法改正やデジタル化による業務の効率化など、喫緊の課題やニーズが多様化しているのが現状です。顧客への課題解決のためには、OA・セキュリティのハード商材のみならず、ソフトウェア開発やハードとソフトが一体化したデジタル商材への対応が求められていると判断しております。その機能をいち早くリソース化するために必要なのが M＆A であり、加えて当社自身の人財のレベルアップ、顧客への対応力強化、自社内の DX 化の推進であり、 2024 年４月 12 日に発表した新中期経営計画にも、このリソースの確保、強化を骨太の方針として掲げました。この度のグロースパートナーズ及び割当予定先との本業務資本提携もまさに新中期経営計画の戦略に沿ったものであります。
① M＆A による戦略投資
当社は、2024 年４月 12 日に公表いたしました新中期経営計画“Evolution 2027”におきまして
４つの重点戦略を掲げました。その一つが「事業領域拡大に向けた積極投資」です。当社は、更なる飛躍と持続的な成長を実現させるために、既存事業の拡大に繋がる領域、及び未来の成長へ繋がる新たな領域へ進出するために積極的な M＆A を検討しております。2024 年４月 24 日に公表しましたソフトウェア開発事業を営む OZ MODE 株式会社の子会社化も、“Evolution 2027”に掲げた戦略の一貫です。現時点において更に計画されている具体的な M＆A 案件はありませんが、販路拡大や OA、セキュリティ系商品の製造を行う企業、エンジニアを抱えるソフト開発を行う企業など、当社の戦略に合致した案件などに対し、機動的に M&A のための資金手当てを実施するための資金として、本新株予約権により調達する資金 468 百万円を充当することを予定しております。なお、上記充当予定期間内に上記金額分の M&A を実行しなかった場合においても、当社の成長に向けた施策に最適な配分で充当してまいります。今後、本新株予約権により調達した資金を充当する案件が具体的に決定された場合においては、適時に適切に開示いたします。
② 次世代経営幹部候補育成のための人的投資
当社は、人事の基本方針として、100 年企業にふさわしい企業体の経営基盤・事業基盤を盤石とすべく、「人の成長」が「企業の成長」と捉え、人的資本への投資を新中期経営計画においても重点戦略の一つとして掲げております。人財の育成方針に関しては、顧客満足度を超えて顧客を感動させる、「顧客満足度 No.1 企業から、感動満足度 No.1 企業」を実践できる人財の育成を目指しています。
経営理念の浸透を軸に「人財の採用～育成～定着」を一連の流れの中で捉え、100 年企業を見据え、企業を取り巻く環境の変化や、事業内容の進化に適応し続けることができる人財を育成するために、本株式により調達する資金のうち 10 百万円を充当する予定です。
従来からの階層別教育カリキュラムに加え、教育体系全般の再構築と合わせ、当面の重点施策を以下の３点としています。
１点目は、当社の主要な人財採用チャネルは新卒採用となっており、20 代若手社員が従業員全体の約５割を占めますが、かかる若手社員の更なる底上げを目指します。将来を担う若手人財に対するビジネスパーソンとしての付加価値実装を目的に、効果的な研修を実施する予定です。
２点目は、部長クラス以上を対象とした、次期経営者候補の育成を視野に入れたカリキュラムの導入です。自社にフィットした外部講師の招へい、外部セミナー参画による視野の拡大、外部の他流試合形式の研修参加等を計画しています。
３点目は、約２割の構成比となっている、女性社員及び女性管理職の絶対数の増加を目的とした各種施策への投下です。ダイバーシティの推進という側面を含め、採用へのプラス α 施策を皮切りに、個々の社員の自律性と共に働き続けることができて、活躍しやすい環境や制度づくりをタイムリーに実施する予定です。
これらの施策を今後１年間で推進し、入社時から次世代経営人財の育成までの組合せにより、育
成の連鎖を途切れさせないよう、人的資本に積極的に投資してまいります。
③ 生産性向上のためのインフラ投資
当社では、新中期経営計画“Evolution 2027”の重点戦略の一つ「経営基盤・事業基盤の再強化」の中で「DX 推進による社内基盤の強化」を進めていきます。投資戦略に基づいたグループ会社の拡大、取扱商品・サービスの拡充など、更なる情報システムの連携が求められる中、情報システムの活用によるデータマーケティングの強化に実績を持つコンサルティングベンダーからの協力を得て、社内基幹システムの改修による業務効率の向上、SFA（Sales Force Automation、営業支援システム）・CRM（Customer Relationship Management、顧客関係管理）の改修による営業効率の向上に取り組んでまいります。
かかるインフラ投資のための費用として、本株式の発行により調達する資金のうち 18 百万円を充当する予定です。上記のコンサルティングベンダーに対して、2024 年４月から同年６月までのサービスに対する対価として、各月 410 万円支払う予定です。その後の支払金額・タイミングについては、当該コンサルティングベンダーと協議の上決定します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の払込金額については、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年４月 23 日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である 940 円（円未満四捨五入）といたしました。
取締役会決議日の直前取引日までの直前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したためです。特に、当社は、2024 年４月 12 日に新中期経営計画、2024 年２月期の連結業績及び 2025 年２月期の連結業績予想を公表している中で、短期的な思惑等により株価が左右される可能性も考えられたため、上記のとおり判断しました。なお、算定期間を直近１か月としたのは、１か月を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があると判断したからです。
なお、本株式の払込金額は、上記取締役会決議日の直前取引日（2024 年４月 23 日）の当社普通株式の終値 916 円に対して 2.62％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率又はディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、上記取締役会決議日の直前取引日（2024 年４月 23 日）までの直前３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である 949 円に対して 0.95％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値の単純平均値である 941 円に対して 0.11％のディスカウントとなる金額です。
本株式の払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、割当予定先であるに特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本 顕）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2024 年４月 24 日付で本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2024 年４月 23 日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（30.5％）、予定配当額（35 円/株）、無リスク利子率（0.6％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
第 10 回新株予約権の行使価額につきましては、940 円と決定いたしました。これは、本第三者割 当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年４月 23 日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所に おける当社普通株式の終値の単純平均値に相当する金額です。また、第 11 回新株予約権の行使価 額につきましては、1,500 円と決定いたしましたが、これは、当該単純平均値に一定のプレミアム を付した金額です。当社と割当予定先との間において、本新株予約権が今後長期にわたって行使さ れる可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平 準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、第 10 回新株予約権については当該単純平均値と同額、第 11 回新株予
約権については一定のプレミアムを付した金額とすることに合意しました。なお、第 10 回新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2024 年４月 23 日）における当社普通株式の終値 916 円に対して 2.62％のプレミアム、第 11 回新株予約権の行使価額は、当該終値に対して 63.76％のプレミアムです。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（第 10 回新株予約権：1,319 円、第 11 回新株予約権：64 円）を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本株式の数 31,900 株に、第 10 回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（180,800 株）及び第 11 回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
（200,000 株）を合算した総株式数は 412,700 株（議決権数 4,127 個）であり、これは、2024 年２月 29 日現在の当社発行済株式総数 6,954,440 株（議決権総数 64,141 個）に対して、5.93％（議決権総数に対し 6.43％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）に相当します。
しかしながら、当社としては、上記のとおり、グロースパートナーズとの業務提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本株式及び本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① | 名 | 称 | グロースパートナーズ投資組合 | |||
② | 所 | 在 | 地 | 東京都目黒区自由が丘２－16－12ＲＪ３ | ||
③ | 設 | 立 | 根 | 拠 | 等 | 民法に規定する任意組合 |
④ | 組 | 成 | 目 | 的 | 有価証券の取得等 | |
⑤ | 組 | 成 | 日 | 2023 年 4 月 9 日 | ||
⑥ | 出 | 資 | 額 | 76,000,000 円 | ||||||||
⑦ | 出 | 資 | 者 | の | 概 | 要 | 組合員組合員 | 古川 徳厚 90% グロースパートナーズ株式会社 | 10% | |||
出 | 資 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||||
人 | 事 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||||
⑨ | 当社と当該ファンドとの間の | 資 | 金 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関係 | ||||||||||||
技術又は取引関係 | 当社は、割当予定先にサービスを提供する グロースパートナーズにコンサルティング業務を委託しています。 | |||||||||||
（注）１ 割当予定先の業務執行組合員はグロースパートナーズです。グロースパートナーズの概要については、上記「I. 業務資本提携 ３．業務資本提携の相手先の概要」をご参照ください。
２ 当社は、割当予定先及びその組合員並びにその役員（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を 2024 年４月３日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が割当予定先を選定した理由は、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本株式に係る投資資金及び本新株予約権を行使する際における投資資金の回収）を目的としているため、本株式及び本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に第三者割当により取得する本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
また、当社と割当予定先との間で 2024 年４月 24 日付で締結される予定の本引受契約において、
割当予定先は、2024 年５月 11 日から 2028 年５月 10 日までの期間は、本株式を売却しない旨が定められる予定です（但し、当該期間において本事業提携契約が終了した場合には、割当予定先は、終了日の翌日から、本株式を売却することが可能となります。）。また、第 10 回新株予約権の行使可能
期間は 2026 年５月 11 日から 2030 年５月 10 日まで、第 11 回新株予約権の行使可能期間は 2028 年
５月 11 日から 2030 年５月 10 日までの期間となっています。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、その取引銀行に係る口座残高の写し（2024 年４月２日付）の提供を受け確認したところ、当該残高は本株式及び本新株予約権の発行に係る払込金額を十分に上回っていました。割当予定先にサービスを提供するグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、かかる資金は、割当予定先の組合員が割当予定先に出資した金銭であるとのことです。
かかる結果を踏まえ、当社は、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、割当予定先にサービスを提供するグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 | 年８月 | 31 | 日現在） | 募集後 | |
辰巳 | 崇之 | 16.47% | 辰巳 | 崇之 | 15.47% |
株式会社クレディセゾン | 5.61% | グロースパートナーズ投資組合 | 6.04% | ||
No.１従業員持株会 | 5.48% | 株式会社クレディセゾン | 5.27% | ||
CACEIS BANK／QUINTET LUXEMBOURG SUB AC／UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人：香港上海銀行東京支 店カストディ業務部） | 3.46% | No.１従業員持株会 | 5.15% | ||
久松 | 千尋 | 2.53% | CACEIS BANK／QUINTET LUXEMBOURG SUB AC／UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人：香港上海銀行東京支 店カストディ業務部） | 3.25% | |
岩崎 | 泰次 | 2.33% | 久松 | 千尋 | 2.38% |
奥脇 | 治 | 2.17% | 岩崎 | 泰次 | 2.19% |
竹澤 | 薫 | 1.95% | 奥脇 | 治 | 2.04% |
桑島 | 恭規 | 1.87% | 竹澤 | 薫 | 1.84% |
NTT・TC リース株式会社 | 1.87% | 桑島 | 恭規 | 1.76% | |
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2023 年８月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議決権数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2023 年８月 31 日現在の総議決権数に、本株式 31,900 株、及び本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式 380,800 株に係る議決権の数を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
当社は、本業務資本提携が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
本業務資本提携の具体的な内容については、上記「Ⅰ．業務資本提携 ２．業務資本提携の内容」に記載のとおりでありますが、2025 年２月期以降の連結業績への具体的な影響額については現時点では未定です。
今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本株式及び本新株予約権の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権のすべてが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもの
ではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2022 年２月期 | 2023 年２月期 | 2024 年２月期 | |
売 上 高 | 13,919,743 千円 | 13,308,392 千円 | 13,452,413 千円 |
営 業 利 益 | 853,720 千円 | 1,150,320 千円 | 1,227,756 千円 |
経 常 利 益 | 875,805 千円 | 1,143,121 千円 | 1,216,550 千円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 利 益 | 531,868 千円 | 911,882 千円 | 886,270 千円 |
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 | 81.23 円 | 138.68 円 | 135.77 円 |
１ 株 当 た り 配 当 額 | 26.00 円 | 32.00 円 | 33.00 円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 | 415.34 円 | 523.43 円 | 584.13 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年２月 29 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 6,954,440 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 225,240 株 | 3.24％ |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注）潜在株式数は、当社のストック・オプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2022 年２月期 | 2023 年２月期 | 2024 年２月期 | ||
始 | 値 | 1,434 円 | 859 円 | 1,218 円 |
高 | 値 | 1,666 円 | 1,330 円 | 1,337 円 |
安 | 値 | 704 円 | 703 円 | 867 円 |
終 | 値 | 805 円 | 1,218 円 | 959 円 |
② 最近６か月間の状況
2023 年 11 月 | 12 月 | 2024 年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | |
始 値 | 906 円 | 980 円 | 945 円 | 948 円 | 960 円 | 963 円 |
高 値 | 1,000 円 | 997 円 | 973 円 | 1,009 円 | 974 円 | 970 円 |
安 値 | 891 円 | 929 円 | 877 円 | 940 円 | 904 円 | 908 円 |
終 値 | 980 円 | 947 円 | 949 円 | 959 円 | 963 円 | 916 円 |
（注）2024 年４月の株価については、2024 年４月 23 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年４月 23 日 | ||
始 | 値 | 914 円 |
高 | 値 | 919 円 |
安 | 値 | 908 円 |
終 | 値 | 916 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．発行要項
別紙ご参照
以上
別紙 1
株式会社Ｎｏ.１新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数普通株式 31,900 株
２．募集株式の払込金額
１株につき 940 円
３．払込金額の総額
29,986,000 円
４．申込期日
2024 年５月 10 日
５．払込期日
2024 年５月 10 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額：14,993,000 円
増加する資本準備金の額：14,993,000 円
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を以下のとおり割り当てる。グロースパートナーズ投資組合 31,900 株
８．払込取扱場所
みずほ銀行 王子支店
９．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 会社法その他の法律の改正等により本発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
別紙 2
株式会社Ｎｏ．１
第 10 回新株予約権発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社Ｎｏ.１第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日
2024 年５月 10 日
3. 割当日
2024 年５月 10 日
4. 払込期日
2024 年５月 10 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をグロースパートナーズ投資組合に割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 180,800 株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、本項第 (2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数 1,808 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 1,319 円（本新株予約権の払込総額金 2,384,752 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、940 円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
調整後
調整前
既発行普通
株式数 ＋
発行又は
処分株式数 ×
時価
１株当たりの発行又は処分価額
行使価額
＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋
発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）
（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用す る。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く｡）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用す る。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通株式数＝
調整前
行使価額 －
調整後 行使価額
調整前行使価額により
× 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日（以下に定義する。）目
に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
(ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2026 年５月 11 日から 2030 年５月 10 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、第 13 項第(3)号の当社の 30 日前の通知日以降、本新株予約権を行使することができない。
(2) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
(1)当社及びグロースパートナーズ株式会社の間の 2024 年４月 24 日付事業提携契約書（以下「本事業提携契約」という。）が、グロースパートナーズ株式会社の代表取締役を務める古川徳厚がグロースパートナーズ株式会社の代表取締役及び常勤の地位を維持することができなくなったことを理由として当社により解除された場合、当社は、本事業提携契約の解除日に、本新株予約権１個当たり、(i)当該解除の日に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）から行使価額を控除した金額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額と(ii)本新株予約権１個当たりの払込金額のうち、いずれか大きい金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。但し、当該解除の日が行使期間外の場合には、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で取得する。
(2)本事業提携契約が本項第(1)号以外の理由に基づき当社により解除された場合（但し、本項第(3)号の解約を除く。）、当社は、本事業提携契約の解除日に、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3)本事業提携契約が本新株予約権の割当日から２年間が経過した日以降の当社の 30 日前の通知により解約された場合、当社は、本事業提携契約の解約日に、総額で、(i)当該解約の日に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）から行使価額を控除した金額に残存する本新株予約権の目的である株式の総数を乗じた金額と (ii)本新株予約権の割当日が属する暦月（当該月を含む。）から本事業提携契約の解約日が属する暦月（当該月を含む。）までの月数に 150 万円を乗じた金額のうち、いずれか大きい金額に
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(4)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 1,319 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2024 年４月 23 日を含みそれに先立つ過去１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額とした。
19. 行使請求受付場所
株式会社Ｎｏ.１ グループコーポレート本部経営企画部
20. 払込取扱場所
みずほ銀行 王子支店
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する
22. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 会社法その他の法律の改正等により本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
別紙 3
株式会社Ｎｏ．１
第 11 回新株予約権発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社Ｎｏ.１第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日
2024 年５月 10 日
3. 割当日
2024 年５月 10 日
4. 払込期日
2024 年５月 10 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をグロースパートナーズ投資組合に割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 200,000 株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、本項第 (2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数 2,000 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 64 円（本新株予約権の払込総額金 128,000 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、1,500 円とする。なお、行使価額は、次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
調整後
調整前
既発行普通 ＋株式数
発行又は
処分株式数 ×
時価
１株当たりの発行又は処分価額
行使価額
＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋
発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）
（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用す る。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く｡）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用す る。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通株式数＝
調整前
行使価額 －
調整後 行使価額
調整前行使価額により
× 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日（以下に定義する。）目
に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
(ハ) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ニ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2028 年５月 11 日から 2030 年５月 10 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、行使期間中のいずれかの 20 連続取引日において、当社普通株式の普通取引の
終値が 2,000 円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、本号において「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
(2) 本新株予約権者は、第 13 項第(3)号の当社の 30 日前の通知日以降、本新株予約権を行使することができない。
(3)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
(1)当社及びグロースパートナーズ株式会社の間の 2024 年４月 24 日付事業提携契約書（以下「本事業提携契約」という。）が、グロースパートナーズ株式会社の代表取締役を務める古川徳厚がグロースパートナーズ株式会社の代表取締役及び常勤の地位を維持することができなくなったことを理由として当社により解除された場合、当社は、本事業提携契約の解除日に、本新株予約権１個当たり、(i)当該解除の日に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）から行使価額を控除した金額に本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額と(ii)本新株予約権１個当たりの払込金額のうち、いずれか大きい金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。但し、当該解除の日が行使期間外の場合又は当該解除の日において本新株予約権の行使の条件が満たされていない場合には、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で取得する。
(2)本事業提携契約が本項第(1)号以外の理由に基づき当社により解除された場合（但し、本項第(3)号の解約を除く。）、当社は、本事業提携契約の解除日に、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(3)本事業提携契約が本新株予約権の割当日から２年間が経過した日以降の当社の 30 日前の通知により解約された場合、当社は、本事業提携契約の解約日に、総額で、(i)当該解約の日に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）から行使価額を控除した金額に残存する本新株予約権の目的である株式の総数を乗じた金額と (ii)本新株予約権の割当日が属する暦月（当該月を含む。）から本事業提携契約の解約日が属する暦月（当該月を含む。）までの月数に 150 万円を乗じた金額のうち、いずれか大きい金額に
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(4)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 64 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、1,500 円とした。
19. 行使請求受付場所
株式会社Ｎｏ.１ グループコーポレート本部経営企画部
20. 払込取扱場所
みずほ銀行 王子支店
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する
22. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 会社法その他の法律の改正等により本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上