Contract

代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临 2008-041

青岛碱业股份有限公司

关于向xxxx投资发展有限公司购买土地使用权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”或“公司”）与xxxx投资发展有限公司于 2008 年 11 月 20 日在青岛市签署了《土地使用权转让协议》。本公司拟购买青岛钊鸿投资发展有限公司拥有位于青岛市xx区新产业团地内面积约为 51853.23 平方米土地(折合 77.78 亩)使用权，用于年产 30 万吨硫磺制酸装置项目（非公开发行股票募集资金项目）用地。因xxxx投资发展有限公司与本公司均属于青岛海湾集团股份有限公司控制，故xxxx投资发展有限公司与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。

二、协议双方的关联关系和关联方的基本情况介绍

（一）关联关系

本次交易的双方青岛碱业和xxxx投资发展有限公司的控股股东均为青岛海湾集团。其中，海湾集团是青岛碱业的第一大股东，持有青岛碱业 38.94%的股份；xxxx投资发展有限公司是海湾集团的控股子公司，青岛海湾集团持有xxxx投资发展有限公司 60%股权。

（二）关联方介绍

xxxx投资发展有限公司

注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道铁家庄村南

法定代表人：xxx

企业性质：有限责任公司

xx公司是海湾集团的控股子公司，海湾集团持有xx公司 60%的股权。公司成立于 2005 年 5 月，注册资本 1000 万元，公司主营业务为自有资产运营及投资。

三、协议的主要内容

（一）协议双方

甲方：xxxx投资发展有限公司乙方：青岛碱业股份有限公司

（二）土地使用权转让价格 1、双方同意土地使用权的转让价格为 18 万元／亩。

2、最终交易价格由双方委托有资质的土地评估机构进行评估，以经过土地管理部门确认的评估结果为作价参考，由双方最终确定。

双方通过签署补充协议的方式确定最终交易价格。 3、上述土地使用权面积以土地管理部门的测绘结果确认。

（三）转让价款的支付方式

乙方用于购买土地使用权所需资金来自于乙方非公开发行所募集资金中的一部分；募集资金到位后，乙方可根据双方签署的补充协议确定土地使用权转让的最终交易价格，以银行转帐方式按如下时间向甲方支付：

1、乙方募集资金到帐后十日内，向甲方支付转让总价款的 50%；

2、乙方取得该土地使用权证书之日起十日内向甲方支付剩余转让价款。双方另有约定除外。

（四）生效条件 1、本协议书在甲乙双方代表签字并加盖单位公章后成立，并经甲乙双方有

权机关批准后生效。

2、若乙方非公开发行未能获得中国证监会审核通过，或者审核通过后乙方未能发行成功，则乙方有权解除本协议书。

四、其它

（一）购买xxxx投资发展有限公司拥有位于青岛市xx区新产业团地内面积约为 51853.23 平方米土地(折合 77.78 亩)使用权经评估后最终交易价格由"补充协议"确定，董事会授权董事长签署补充协议及相关文件。

（二）确定购买xxxx投资发展有限公司拥有位于青岛市xx区新产业团地内面积约为 51853.23 平方米土地(折合 77.78 亩)使用权最终交易价格的补充协议需非公开发行股票募集资金到位后另行签署，与补充协议相关的土地评估事宜同步进行。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司购买钊鸿公司拥有的面积约为 51853.23 平方米土

地(折合 77.78 亩)土地使用权方案的目的和目标清楚，审议审批程序合法。有利于维护上市公司的利益和中小股东的权益。

六、备查文件

（一）青岛碱业股份有限公司五届二十三次董事会决议；

（二）青岛碱业股份有限公司与xxxx投资发展有限公司签订的《土地使用权转让协议》；

（三）青岛碱业股份有限公司独立董事关于本次关联交易事先认可函和独立董事意见；

青岛碱业股份有限公司董事会二 00 八年十一月二十一日