董事會欣然宣佈，繼廣州創富於二零一八年三月七日在中國北京產權交易所之掛牌中成功投得出售權益一及出售貸款後，於二零一八年三月十三日，廣州創富與中核訂立股權轉讓協 議一。股權轉讓一仍有待根據框架協議之條款完成。除其他事項外，在框架協議內所載之條款及條件的規限下，廣州創富將會(i)進一步參與中國北京產權交易所之掛牌以競投由 中核所持有之出售權益二；(ii)於成功投得出售權益二後，簽立股權轉讓協議二以供有關工商行政管理當局登記股權轉讓二；及(iii)完成股權轉讓一及股權轉讓二。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈之全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
須予披露的交易有關
收購重慶之土地使用權作發展及投資用途
收購土地使用權作發展及投資用途
董事會欣然宣佈，繼廣州創富於二零一八年三月七日在中國北京產權交易所之掛牌中成功投得出售權益一及出售貸款後，於二零一八年三月十三日，廣州創富與中核訂立股權轉讓協議一。股權轉讓一仍有待根據框架協議之條款完成。除其他事項外，在框架協議內所載之條款及條件的規限下，廣州創富將會(i)進一步參與中國北京產權交易所之掛牌以競投由中核所持有之出售權益二；(ii)於成功投得出售權益二後，簽立股權轉讓協議二以供有關工商行政管理當局登記股權轉讓二；及(iii)完成股權轉讓一及股權轉讓二。
董事會亦謹此宣佈，於二零一八年一月七日，xxxxx、xx、廣州創富與本公司訂立股權轉讓協議三，內容有關收購出售權益三。
出售權益一為中核所持有於重慶核盛之79%股本權益，而出售貸款為重慶核盛應付中核之股東貸款。出售權益二為中核所持有於重慶核盛之1%股本權益。出售權益三為重慶盛迪亞所持有於重慶核盛之20%股本權益。於股權轉讓一、股權轉讓二及股權轉讓三完成後，廣州創富將會持有重慶核盛之100%股本權益，而有關總代價將約為人民幣4,842,838,900元（可就累計至全數償還出售貸款日期止之利息以及出售權益二之最終競投價予以調整）。重慶核盛之主要業務為中國重慶市之物業發展，其主要資產為在重慶市中心地區之若干已落成或在建中物業以及發展房地產項目之土地使用權。
《上市規則》的含意
在中國北京產權交易所之掛牌中競投出售權益一及出售權益二以及收購出售權益三實質上是收購土地使用權之全部權益以進行物業發展，此乃本集團其中一項主要業務。於授予若干地段之土地使用權時，「國有建設土地使用權出讓合同」中所述之其中一項條件為，在發展完成後，項目公司須自持重慶項目已發展商業物業中不少於70%總建築面積（相當於總建築面積估計為248,800平方米）作長期投資用途。上述持有已發展物業被視為本集團收購投資物業。由於根據《上市規則》第14.07條就視作收購投資物業計算之一個或多個百分比率為5%以上但低於25%，因此，視作收購投資物業構成本公司須予披露的交易，須遵守《上市規則》有關通知及刊登公告的規定。
收購土地使用權作發展及投資用途
(I) 收購出售權益一
董事會欣然宣佈，繼廣州創富於二零一八年三月七日在中國北京產權交易所之掛牌中成功投得出售權益一及出售貸款後，於二零一八年三月十三日，廣州創富與中核訂立股權轉讓協議一。股權轉讓一仍有待根據框架協議之條款完成。除其他事項外，在框架協議內所載之條款及條件的規限下，廣州創富將會(i)進一步參與中國北京產權交易所之掛牌以競投由中核所持有之出售權益二；(ii)於成功投得出售權益二後，簽立股權轉讓協議二以供有關工商行政管理當局登記股權轉讓二；及(iii)完成股權轉讓一及股權轉讓二。
股權轉讓協議一
日期： 二零一八年三月十三日
有關各方： 中核（作為轉讓人）
廣州創富（作為受讓人）
框架協議
日期： 二零一八年一月二十五日
有關各方： 中核（作為轉讓人）
廣州創富（作為受讓人）
廣州市創豪譽及本公司（兩者均作為受讓人之擔保人）
中核為一家於中國成立之有限公司，以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，該公司為一家中國100%國有企業，是獨立於本公司及其關連人士（定義見《上市規則》），與彼等亦並無關連之第三方。
收購出售權益一及出售貸款之代價
根據股權轉讓協議一，廣州創富收購出售權益一之代價為人民幣434,500,000元，而中核將出售貸款轉讓予廣州創富之代價為以下各項之總和：(i)股東貸款人民幣4,074,760,000元；及(ii)出售貸款之尚未支付利息，其累計至二零一七年十二月二十日為數人民幣168,078,900元，其將會進一步調整，以加上累計至全數償還出售貸款日期止之額外利息（統稱為「總代價一」）。根據框架協議，廣州市創豪譽已經於二零一八年二月初支付一筆人民幣440,000,000元之誠意金予中核，其將會於簽署股權轉讓協議一後四(4)個營業日內退回廣州創富。
總代價一合共為人民幣4,677,338,900元（可就累計利息予以調整），其須按以下方式以現金支付：
(i) 金額人民幣130,350,000元（相當於出售權益一之代價的30%）已經於確認廣州創富的資格後三(3)個營業日作為訂金支付；
(ii) 餘額人民幣304,150,000元（相當於出售權益一之代價的70%）將於簽署股權轉讓協議一後五(5)個營業日存入由中核所指定之銀行賬戶；
(iii) 出售貸款之30%加上出售貸款累計至此付款日期之尚未支付利息將於完成後五(5)個營業日內支付；
(iv) 出售貸款之60%加上出售貸款累計至此付款日期之尚未支付利息將於完成後九十(90)天內支付；及
(v) 出售貸款之10%加上出售貸款累計至此付款日期之尚未支付利息將於完成後一百八十(180)天內支付。
於簽立股權轉讓協議一後，廣州市創豪譽及本公司將會以中核為受益人簽立擔保契據，以擔保廣州創富履行其於股權轉讓協議一之義務（其中包括償還出售貸款予中核）。
(II) 收購出售權益二
根據框架協議之條款，於廣州創富已經全數償還出售貸款及其累計利息後，中核將會申請在中國北京產權交易所進行掛牌而廣州創富將會參與掛牌以競投出售權益二，有關掛牌價為人民幣5,500,000元，但有關掛牌價不會高於人民幣5,500,000元。倘若掛牌價高於人民幣5,500,000元，則廣州創富沒有義務參與競投。
倘若廣州創富成功投得出售權益二，中核與廣州創富將會於廣州創富已全數支付出售權益二之代價後三十(30)個營業日內簽立股權轉讓協議二，而中核須在有關工商行政管理當局完成登記股權轉讓二。
(III) 收購出售權益三
董事會亦謹此宣佈，於二零一八年一月七日，重慶盛迪亞、xx、廣州創富與本公司訂立股權轉讓協議三，內容有關收購出售權益三。
股權轉讓協議三
日期： 二零一八年一月七日
有關各方： xxxxx（作為轉讓人）
xx（作為轉讓人之擔保人）廣州創富（作為受讓人）
本公司（作為受讓人之擔保人）
重慶盛迪亞為一家於中國成立之有限公司，以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，該公司是獨立於本公司及其關連人士（定義見《上市規則》），與彼等亦並無關連之第三方。
收購出售權益三之代價
收購出售權益三之代價如下：
第一批1%股本權益： 人民幣5,500,000元
第二批11%股本權益： 人民幣60,500,000元
第三批8%股本權益： 人民幣94,000,000元
20%股本權益之總代價： 人民幣160,000,000元
根據股權轉讓協議三之條款，款項人民幣5,500,000元及人民幣60,500,000元將於中核放棄其購買重慶核盛之1%股本權益之優先購買權利後三(3)天內存入由重慶盛迪亞與廣州創富共同管理之銀行賬戶。分別於完成後三(3)天及重慶核盛11%股本權益轉讓登記完成後三(3)天內，人民幣5,500,000元及人民幣 60,500,000元將從該共同管理之賬戶中撥出，並支付予重慶盛迪亞，作為轉讓重慶核盛1%及11%股本權益之代價。於有關重慶核盛之12%股本權益的轉讓完成後，廣州創富將會借出人民幣44,000,000元予重慶盛迪亞，其將會用作支付予重慶盛迪亞，作為重慶核盛8%股本權益之部分代價。當重慶盛迪亞於完成後滿三百(300)天後三十(30)天內完成轉讓8%股本權益後，廣州創富將會支付人民幣50,000,000元予重慶盛迪亞，作為重慶核盛8%股本權益之其餘代價。
收購標的資產
廣州創富所收購的資產包括(i)根據框架協議內所載之條款透過中國北京產權交易所之兩次掛牌所收購之出售權益一、出售權益二及出售貸款；及(ii)根據股權轉讓協議三內所載之條款所收購之出售權益三。
出售權益一為中核所持有於重慶核盛之79%股本權益，而出售貸款為重慶核盛應付中核之股東貸款。出售權益二為中核所持有於重慶核盛之1%股本權益。出售權益三為重慶盛迪亞所持有於重慶核盛之20%股本權益。於股權轉讓一、股權轉讓二及股權轉讓三完成後，廣州創富將會持有重慶核盛之100%股本權益，而有關總代價將約為人民幣4,842,838,900元（可就累計至全數償還出售貸款日期止之利息以及出售權益二之最終競投價予以調整）。
於二零一七年十二月二十日，重慶核盛應付中核之股東貸款為數人民幣 3,943,838,900元，其中(i)人民幣3,775,760,000元為出售貸款之本金，其將會加上中核償還原本由重慶核盛欠付第三者之貸款人民幣299,000,000元之款項（其於本公佈日期已經償還）；及(ii)人民幣168,078,900元為出售貸款累計至二零一七年十二月二十日之尚未支付利息，其將會進一步調整，以加上累計至全數償還出售貸款日期止之額外利息。
出售權益一、出售權益二、出售權益三及出售貸款之總代價乃由框架協議、股權轉讓協議一及股權轉讓協議三有關各方按公平原則磋商而釐定，其為一般商務條款，當中已參考重慶核盛於二零一七年十二月三十一日的資產淨值約人民幣33,000,000元、尚未售出物業及就第2期發展之土地已支付之土地溢價（賬面成本合共為人民幣4,720,700,000元），以及出售貸款金額約為人民幣 3,943,800,000元。除尚未售出物業、已支付土地溢價及出售貸款外，重慶核盛並無任何其他價值重大的資產或債務。於二零一七年十二月三十一日，董事對尚未售出物業及土地使用權之初步估值約為人民幣5,000,000,000元。
重慶核盛所持有之主要xxxx(0)xxxxxxx，xx0xxx，xxx：
000Xxx證2014字第00756至00757號以及106D房地證2015字第00420至00423
號，其乃根據「國有建設土地使用權出讓合同」渝地(2014)合字（xx）x00x及渝地(2014)合字（xx）x00x授予，有關土地為用作發展重慶項目第1期之 101畝及第2期之228畝。重慶項目位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。當完全發展後，重慶項目之總建築面積為1,204,000平方米，包括687,000平方米作住宅物業及服務式公寓、197,000平方米作辦公室及零售單元之商業物業、306,000平方米作停車位以及14,000平方米作市政及其他設施。土地使用權授予期為住宅物業50年及商業物業40年，於二零六四年八月二十九日到期。
重慶核盛進行之第1期重慶項目發展於二零一五年開始，有關總建築面積約為313,000平方米。第1期可銷售面積合共為309,000平方米，其中建築面積約 41,000平方米之住宅物業及服務式公寓已經於二零一七年交付給買家。另外第1期可銷售面積約99,000平方米已經訂約，而其餘可銷售面積約169,000平方米目前正處於最後建築階段。重慶項目之第2期包括總建築面積891,000平方米，其建造工程尚未開始，而土地表面已被清理。根據第2期發展之其中一項土地轉讓合同規定，項目公司須保留若干已建商業物業的70%建築面積（即總建築面積為248,800平方米），其將會由重慶核盛持有作長期投資用途而不可用作銷售用途。
有關重慶核盛之進一步詳情，敬請參閱下文「有關重慶核盛的資料」一段。
有關重慶核盛的資料
重慶核盛於二零一三年十二月十一日於中國成立，並為中核擁有80%權益之附屬公司。重慶核盛及中核均為國有企業。重慶核盛之註冊資本及繳足資本為人民幣 50,000,000元。重慶核盛之主要業務為中國重慶市之物業發展，其主要資產為尚未售出物業以及受土地使用權規限之項目發展的餘下期數。
以下載列重慶核盛之收益以及除稅前及除稅後溢利，其乃摘錄自其截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零一七年十月三十一日止十個月之經審核財務報表，其乃根據中國會計準則編製：
截至十二月三十一日止年度
截至十月三十一日
止十個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
收益 | 0 | 0 | 16 |
除稅前（虧損）╱溢利 | (15,942) | (30,200) | (24,627) |
除稅後虧損 | (15,942) | (17,499) | (19,113) |
根據重慶核盛之未經審核管理賬目，於二零一七年十二月三十一日，重慶核盛錄得未經審核資產淨值約人民幣10,000,000元。重慶核盛之總資產合共約人民幣 5,147,000,000元，包括賬面值合共人民幣5,020,000,000元之尚未售出物業（建築面積為268,000平方米）以及就該項目第2期發展之土地已支付之土地溢價。重慶核盛的資產投資以預付銷售訂金人民幣743,000,000元、出售貸款及累計利息約人民幣 4,243,000,000元以及已發行股本人民幣50,000,000元提供有關資金。
有關土地位於重慶市商業區之黃金地段。投資於重慶核盛為本集團為未來幾年發展高端物業建立土地儲備非常獨特之機會。於二零一七年十二月三十一日，董事對尚未售出物業以及餘下有待發展物業之土地使用權的初步估值為人民幣 5,000,000,000元。
收購土地使用權作發展及投資用途的原因
x公司為投資控股公司，其主要附屬公司之業務為物業發展、物業投資及物業管理。
考慮到上文所述以及出售權益一、出售權益二、出售權益三及出售貸款之總代價乃經參考（其中包括）董事對尚未售出物業及土地使用權之初步估值後釐定，董事會認為，透過收購重慶核盛股本權益收購土地使用權及該等投資物業以進行物業發展及持有若干已發展物業作長期投資用途是在本集團的日常業務中進行，符合本公司及其股東的整體利益，而框架協議、股權轉讓協議一及股權轉讓協議三的條款屬公平合理。
《上市規則》的含意
在中國北京產權交易所之掛牌中競投出售權益一及出售權益二以及收購出售權益三實質上是收購土地使用權之全部權益以進行物業發展，此乃本集團其中一項主要業務。於授予若干地段之土地使用權時，「國有建設土地使用權出讓合同」中所述之其中一項條件為，在發展完成後，項目公司須自持重慶項目已發展商業物業中不少於70%總建築面積（相當於總建築面積估計為248,800平方米）作長期投資用途。上述持有已發展物業被視為本集團收購投資物業。由於根據《上市規則》第 14.07條就視作收購投資物業計算之一個或多個百分比率為5%以上但低於25%，因此，視作收購投資物業構成本公司須予披露的交易，須遵守《上市規則》有關通知及刊登公告的規定。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「重慶項目」 | 指 | 位於中國重慶市南岸區騰龍大道與朝天門長江大橋相交路口，由重慶核盛分兩期進行之物業發展項目。第1期包括地上╱土地建築面積244,402平方米，而第2期則包含地上╱土地建築面積592,387平方米 |
「重慶盛迪亞」 | 指 | 重慶盛迪亞產業（集團）有限公司，於中國成立之有限公司 |
「重慶核盛」 | 指 | 重慶核盛房地產開發有限公司，其為中國國有企業，並為中核擁有80%權益之附屬公司 |
「本公司」 | 指 | 天譽置業（控股）有限公司（股份代號：00059），於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 |
「完成」 | 指 | 有關工商行政管理當局完成登記股權轉讓一，其將由中核在進行以下事項後起計三十(30)天後在廣州創富合作下進行：(a)廣州創富已成功投得出售權益一；(b)中國北京產權交易所已經就出售權益一之股權轉讓發出確認書；(c)已經支付出售權益一之代價；及(d)廣州市創豪譽及本公司（作為擔保人）以中核為受益人簽立擔保契據，內容有關廣州市創豪譽及重慶核盛履行有關妥為償還重慶核盛應付中核之股東貸款的義務 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「股權轉讓一」 | 指 | 根據框架協議及股權轉讓協議一之條款及條件由中核將出售權益一轉讓予廣州創富 |
「股權轉讓二」 | 指 | 根據框架協議之條款及條件由中核將出售權益二轉讓予廣州創富 |
「股權轉讓三」 | 指 | 根據股權轉讓協議三之條款及條件由重慶盛迪亞將出售權益三轉讓予廣州創富 |
「股權轉讓協議一」 | 指 | 中核（作為轉讓人）與廣州創富（作為受讓人）於二零一八年三月十三日訂立之股權轉讓協議，內容有關轉讓出售權益一及出售貸款 |
「股權轉讓協議二」 | 指 | 中核（作為轉讓人）與廣州創富（作為受讓人）將予訂立之股權轉讓協議，內容有關轉讓出售權益二 |
「股權轉讓協議三」 | 指 | xxxxx（作為轉讓人）、廣州創富（作為受讓人）、xx（作為轉讓人之擔保人）及本公司（作為受讓人之擔保人）於二零一八年一月七日訂立之股權轉讓協議，內容有關分三批轉讓重慶核盛之20%股本權益 |
「框架協議」 | 指 | 中核（作為轉讓人）、廣州創富（作為受讓人）、廣州市創豪譽及本公司（兩者均作為受讓人之擔保人）於二零一八年一月二十五日訂立之框架協議，內容有關有條件轉讓出售權益一、出售權益二及出售貸款 |
「建築面積」 | 指 | 建築面積 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「xx」 | 指 | xx，重慶xxx之法定代表人 |
「廣州創富」 | 指 | 廣州創富置業有限公司，於中國成立之有限公司，其為本公司之間接全資附屬公司以及廣州市創豪譽之直接全資附屬公司 |
「廣州市創豪譽」 | 指 | 廣州市創豪譽投資管理諮詢有限公司，於中國成立之有限公司，其為本公司之間接全資附屬公司以及廣州創富之直接控權公司 |
「香港」 | 指 | xxxxxxxxx |
「xx」 | x | xx，xx法定貨幣 |
「投資物業」 | 指 | 重慶項目內若干土地將發展建築面積估計為248,800平方米之商業物業，其將由項目公司自持作長期投資用途，不可用作銷售用途 |
「土地使用權」 | 指 | 涉及地盤面積合共為219,936平方米（即329畝）之六 (6)份土地使用權證，有關土地可發展為建築面積 1,204,000平方米，包括(i)第1期總建築面積313,000平方米，其已建成╱可建成可銷售面積約為309,000平方米，其中約41,000平方米已經售出及交付，約 99 , 000 平方米已經訂約， 而其餘可銷售面積約 169,000平方米目前正處於最後建築階段；及(ii)第2 期建築面積891,000平方米將會發展成商業及住宅 物業及投資物業。 |
「《上市規則》」 | 指 | 聯交所《證券上市規則》 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣 |
「出售權益一」 | 指 | 於框架協議日期由中核所持有於重慶核盛之79%股本權益 |
「出售權益二」 | 指 | 於框架協議日期由中核所持有於重慶核盛之另外1%股本權益 |
「出售權益三」 | 指 | 由重慶盛迪亞所持有於重慶核盛之20%股本權益 |
「出售貸款」 | 指 | 重 慶 核 盛 應 付 中 核 之 股 東 貸 款 為 數 人 民 幣 4,074,760,000元（已計及中核最近償還原本由重慶核盛欠付第三者之貸款人民幣299,000,000元）以及尚未支付利息（累計至二零一七年十二月二十日為人民幣168,078,900元，並將會累計至全數償還出售貸款日期而予以調整） |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「尚未售出物業」 | 指 | 於二零一七年十二月三十一日重慶項目第1期發展以供銷售之物業，包括：(i)由重慶核盛持有而尚未售出之物業；及(ii)正在由政府當局進行最終檢查之物業，有關總建築面積為268,000平方米 |
「中核」 | 指 | 中核房地產開發有限公司，於中國成立之有限公司，並為一家中國100%國有企業 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「%」 指 百分比
承董事會命
天譽置業（控股）有限公司
主席
xx
香港，二零一八年三月十三日
於本公佈日期，董事會包括三名執行董事：xx先生（主席）、文小兵先生及xx先生；一名非執行董事：xxxxx；以及三名獨立非執行董事：xxx先生、xxx先生及xxx女士。