无保留意见的“XYZH/2021CDAA70002”号《中自环保科技股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度审计报告》（以下简称“《2018-2020 年度审计报告》”），对发行人截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了鉴证并出具了
北京市❹杜律师事务所
关于中自环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：中自环保科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中自环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 18 日出具《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上交所于 2021 年 1 月 27 日出具了“上证科审（审核）〔2021〕92 号”
《关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；同时，因发行人申请本次发行已逾 2020 年 12 月 31 日，信永中和会计师对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间（以下简称“报告期”）的财务会计报表进行了审计并出具了
无保留意见的“XYZH/2021CDAA70002”号《中自环保科技股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度审计报告》（以下简称“《2018-2020 年度审计报告》”），对发行人截至 2020 年 12 月 31 日的内部控制情况进行了鉴证并出具了
“XYZH/2021CDAA70003”号《关于中自环保科技股份有限公司 2020 年 12 月 31
日内部控制的鉴证报告》（以下简称“《2020 年 12 月 31 日内控报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件亦发生了部分修改或变动，本所对与发行人本次发行上市相关法律事项进行了补充核查验证。现本所根据《问询函》的要求，及对与发行人本次发行相关法律事项的补充核查验证情况，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称“前期法律意见书”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监
会和上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估 报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关
文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、《问询函》第 1 题：关于实际控制人
1.1 招股说明书披露，发行人实际控制人xxx与原股东金智百业源存在股权质押争议及股权转让争议，其中，金智百业源向成都市仲裁委员会提起仲裁，要求撤销其与xxx于 2020 年 4 月签署的《股权回购协议》、《补充协议》，理由系中自环保以欺诈手段使其在违背其真实意思表示的情况下订立的合同。xxxx成都市仲裁委员会提起仲裁，认为相关回购义务已履行，请求金智百业源解除对xxx、xxxx有的中自环保 315.9 万股股份的质押登记手续。
请发行人补充披露目前两项仲裁的最新进展情况。
请发行人说明：（1）金智百业源的基本情况，入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据，金智百业源入股发行人时发行人及其实际控制人的业绩对赌、上市对赌的具体约定内容及就回购义务的约定；（2）2020 年 4 月xxx指定xxx蓉回购金智百业源持有发行人股份的背景，是否为对赌义务的履行；（3）金智百业源向xxx蓉、xxx转让股份价格的确定依据,《回购协议》及《补充协议》中是否将本次回购价格与发行人同期增资价格挂钩；（4）金智百业源认为xxxxxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的主要理由及依据；（5）结合 C 轮入股股东与发行人及其实际控制人签署增资协议、确定增资价格的时点、金智百业源与xxx签订
《回购协议》及《补充协议》的时点，说明发行人及其实际控制人是否存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形；（6）实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除，说明是否构成“发行人实际控制人所持发行人股份权属清晰”发行条件的障碍。
请发行人律师对照《注册办法》第十二条第（二）款的规定，结合前述事项的核查情况，就是否符合“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰”发表明确意见。
回复：
（一） 请发行人补充披露目前两项仲裁的最新进展情况。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第十一节 其他重要事项”之“四、控股股东和实际控制人，董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”中对目前两项仲裁的最新进展情况进行了补充披露。
（二） 金智百业源的基本情况，入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据，金智百业源入股发行人时发行人及其实际控制人的业绩对赌、上市对赌的具体约定内容及就回购义务的约定。
1.金智百业源的基本情况
根据金智百业源目前持有的《营业执照》，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，截至本补充法律意见书出具日，金智百业源的基本情况如下：
名称 | 成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 915101000669695783 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 华西金智投资有限责任公司（委派代表：xxx） |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x |
经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2013 年 4 月 17 日 |
合伙期限 | 2013 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 16 日 |
根据金智百业源的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，金智百业源的全体合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 财产份额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 华西金智投资有限 责任公司 | 普通合伙人 | 11,400 | 85.075 |
2 | 成都大磐基投资中 心（普通合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 7.463 |
3 | 雅安市荥经龙苍沟 旅行社有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 7.463 |
合计 | 13,400 | 100 | ||
2.入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据
根据发行人说明及提供的相关工商档案资料，金智百业源入股发行人的时点、背景、价格及其确定依据情况如下：
2013 年 10 月，中自净化增资 529.83 万元，金智百业源以 4,750 万元的对
价认缴中自净化本次新增注册资本 503.34 万元，出资方式为货币，并因此成为
中自净化股东。中自净化本次增资系于 2013 年 10 月 9 日经中自净化股东会审
议通过，于 2013 年 10 月 18 日完成工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。
金智百业源入股发行人的背景原因为中自净化当时拟投建“汽车尾气净化催化转换器生产基地项目”（即公司现有的位于成都市xx区（西区）xx街 88 号的厂区），存在较大的资金需求，因此拟专项引进投资，金智百业源及其执行事务合伙人委派代表xxx因看好公司业务发展前景自愿投资入股。
金智百业源本次以增资方式入股发行人的价格约为 9.44 元/元出资额，系公司与金智百业源根据市场化原则协商确定。
3.金智百业源入股发行人时发行人及其实际控制人的业绩对赌、上市对赌的具体约定内容及就回购义务的约定
根据发行人说明及提供的相关协议，并经本所律师核查，金智百业源于2013
年 9 月入股发行人时与xxx等相关方签署了相关对赌协议，后因相关情形发生变更，各方经协商一致就对赌、回购等相关内容进行了多次调整并签署了多份协议，相关协议的具体情况如下：
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
1 | 《四川中自尾气净化有限公司增资扩股协议之补充协议》 | 金智百业源、xxx（乙方）与中自净化（甲方）、中自科技（丙方）、xxx（xx） | 2013-09-03 | 2.1 业绩承诺 2.1.1 作为中自净化的控股股东与实际控制人，xxx向乙方保证：本次增资扩股完成后，中自净化未来三年的年度保证净利润应至少达到以下指标： （a）2013 年度保证净利润不低于 4,000 万元； （b）2014 年度保证净利润不低于 5,000 万元； （c）2015 年度保证净利润不低于 6,000 万元； （d）年度保证净利润可有不高于 20%的向下浮动，但 2013-2015 年三年合计保证净利润不低于 12000 万元 4.1 股权回购 4.1.1 乙方的股份回购权和回购价格 如遇有以下情形，且乙方未能将其所持有股份全部转让给第三方的情况下，乙方有权要求公司或其控股股东、实际控制人回购乙方持有中自净化的全部或部分股份，回购方式包括：i）优先由公司回购股份；ii）在公司无法回购股份的前提下，控股股东、实际控制人受让股份。乙方有权在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，公司和控股股东、实际控制人应予以配合执行： （1）如果中自净化在目标上市日期即 2016 年 12 月 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
31 日之前未能成功上市且明确表示不再申报上市，或中自净化上市存在实质性障碍而无法上市的(相关部门政策暂缓新股发行或其他不可抗力导致公司上市工作停滞除外)； （2）若公司满足证券交易所的发行上市条件，且公司聘请的各中介机构亦明确表示公司满足中国证监会的审核标准的，而公司的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行，控股股东、实际控制人的回购价格以投资人累计支付的出资价款加上 20%的年投资收益率计算(扣除投资后乙方所获得的分红或任何形式的股利)； （3）公司或控股股东、实际控制人实质性地违反其于 《增资扩股协议》及 x协议中作出的xx与保证，或违反其在《增资扩股协议》及本协议下的主要义务； （4）公司被托管或进入破产程序。 除上述第(2)款另有规定外，股份回购价格应为乙方按年投资收益率计算的投资本金和收益之和。股份回购之前公司已向乙方分配的红利将从上述回购价格中扣除；股份回购之时应分配但未分配给乙方的红利，将不在上述回购价格之外另行给予分配。具体计算公式如下： a.若中自净化实现了前述 2013 年、2014 年、2015 年预期利润指标，回购或受让总价款=投资人出资人价款数额 x(1+n*10%)-公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利 其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
b.若中自净化未实现前述 2013 年、2014 年、2015 年预期利润指标，回购或受让总价款=投资人出资价款数额 x(1+n*12%)-公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利 其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算 c.第(2)款情形下的回购价款计算公式： 回购或受让总价款=投资人出资价款数额 x（1+n*20%） -公司历年累计向投资人实际支付的股息、红利 其中：n =投资年数，投资年数按照实际投资天数除以 365 计算。 | ||||
2 | 《关于解除<四川中自尾气净化有限公司增资扩股协议之补充协 议>之协议》 | 中自环保（甲方）、金智百业源、xxx（乙方）、中自科技（丙方）、x xx（xx） | 2015-11-20 | 二、……各方同意解除“关于四川中自尾气净化有限责任公司的增资扩股协议之补充协议”，自本协议签署之日起，基于原《补充协议》各方享有的权利不再享有，各方应承担的义务不再履行。 |
3 | 《关于<四川中自尾气净化有限公司增资扩股协议>之补充协议二》 | xxx、中自科技、xxx、罗华金（甲方）与金智百业源、xxx （乙方） | 2015-11-20 | 4.1.2 （1）如中自环保科技股份有限公司未能在 2017 年 12 月 31 日前向中国证监会或上海证券交易所获深圳证券交易所报送公开发行股票并上市的申请材料，则甲方必须在 2018 年 2 月 28 日前收购乙方所持有的中自环保科技股份有限公司的全部或部分股份，收购价格按 4.1.1 条款规定的回购价格计算方式执行； （2）任何情况下，如甲方未能在 2018 年 2 月 28 日前收购乙方持有的中自环保科技股份有限公司的全部或部分股份，则从 2017 年 1 月 1 日起收购价格按本协议 4.1.1 条款规定的回购价格计算方式上浮 20%执行，截 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
止 2016 年 12 月 31 日的收购价格按本协议 4.1.1 条款规定的回购价格计算方式执行； （注：本协议第 4.1.1 条款与《四川中自尾气净化有 限公司增资扩股协议之补充协议》第 4.1.1 条款之内容相同） | ||||
4 | 《补充协议》 | 金智百业源（甲方）与xxx（乙方） | 2017-12-20 | 二、乙方向甲方承诺，由乙方回购甲方持有的中自环保全部股份（503.34 万股+315.90 万股=819.24 万股），回购价格为甲方投资资本金 4750 万元与截止 2017 年 12 月 31 日期间利息 2981.1781 万元之和，合计 7731.1718 万元；若乙方通过第三受让或者回购甲方持有的中自股份， 实际受让或回购价格若低于 7731.1718 万元，由乙方补足差额部分，若实际受让或回购价格高于 7731.1718 万元，则甲方将差额部分退还乙方。若乙方回购或指定第三方转让、回购甲方持有的中自环保股份晚于 2017 年 12 月 31 日，则每晚支付一日按投资本金 4750 万元的 12%年化利率支付利息，直至乙方或指定第三方全部支付完回购、转让本 息。 |
5 | 《协议书》 | 金智百业源（甲方）与xxx（乙方） | 2018-11-30 | 第四条 甲方有权要求乙方于 2019 年 12 月 31 日前回购甲方持有的目标公司全部股份（819.24 万股），回购方式为现金回购，回购金额按照以下方式计算： 回购金额=投资本金×（1+n×12%/365）-投资期间甲方自公司取得的股息红利（如有）－乙方已支付的现金 其中：n 为从 2012 年 10 月 10 日至乙方支付回购款划款之日期间的实际天数。 甲方在收到乙方全部股权回购款后，须向乙方转让其 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 签署时间 | 业绩对赌、上市对赌的具体约定内容 及就回购义务的约定 |
持有的目标公司的全部股份共计 819.24 万股，及其因实施资本公积或未分配利润转增股本所增加的股份 （如有）。 第五条 双方一致同意，若乙方指定第三方受让甲方持有的目标公司股权，受让价格低于乙方回购价格，则差额由乙方以现金方式补足，受让价格高于乙方回购 价格，则甲方将差额退还乙方。 |
根据上述对赌约定，xxx及其指定的xxx蓉于 2020 年 4 月分别与金智百业源签订了《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》《关于中自环保科技股份有限公司之股份转让协议》，约定由xxx、xxxx以 13.87 元/股的
价格回购金智百业源所持中自环保的全部股份。截至 2020 年 6 月，xxx、xxxx已xxx百业源支付完成了全部的股权转让价款，金智百业源所持中自环保股份已经公司变更股东名册登记至xxx、xxx蓉名下，xxx已履行完成上述关于对赌及回购义务的相关协议约定。
（三） 2020 年 4 月xxx指定xxxx回购金智百业源持有发行人股份的背景，是否为对赌义务的履行。
根据公司说明及提供的相关协议，以及本所律师对xxx、xxxx的访谈，xxxx于 2020 年 4 月受让金智百业源持有的发行人 302.7618 万股股份的背景情况如下：
根据xxx与金智百业源签署的相关协议的约定，因中自环保未能在约定时间内完成相应业绩，亦未在约定时间内实现上市目标，xxx需依约履行回购金智百业源持有的中自环保全部股份的义务，但xxx没有足够的资金履行全部的股份回购义务，需寻找其他投资者完成回购。2019 年底，适逢xxx蓉因看好中自环保的发展前景拟投资入股中自环保，并一直与xxx沟通协商投资事宜，因此经各方协商一致，xxx及其指定的xxx蓉于 2020 年 4 月分别
与金智百业源签署协议回购了金智百业源持有的中自环保全部股份。根据xxx与金智百业源于 2020 年 4 月 3 日签署的《成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与xxx关于<中自环保科技股份有限公司股份回购协议>的补充协议》的鉴于条款第 6 条，双方确认xxx蓉系作为xxx的指定方回购受让金智百业源所持中自环保相关股份。
因此，本所认为，xxx指定xxxx回购金智百业源持有的发行人股份是为对赌义务的履行。
（四） 金智百业源向xxxx、xxxxx股份价格的确定依据,《回购协议》及《补充协议》中是否将本次回购价格与发行人同期增资价格挂钩。
根据公司说明及提供的相关协议文件、会议纪要1、微信聊天记录，金智百业源所持发行人股份回购价格的确定依据及协商情况如下：因金智百业源基金已于 2019 年 4 月到期，且中自环保长期未完成约定上市目标，也未能在约定期限内完成相应业绩，加上新冠疫情的影响，金智百业源不看好中自环保未来发展前景，因此急于寻求退出，但xxx没有足够的资金按照双方于 2018 年 11月就股份回购相关事宜签署的《协议书》约定的价格履行全部股份的回购义务，需寻找其他投资者协助完成回购。因此，金智百业源在 2020 年 3 月与xxx协
商过程中提出以低于《协议书》约定的价格进行回购，参考中自环保于 2019 年 12 月底完成的 B 轮融资2的增资价格 13.87 元/股，按 8%的年化收益率计算其投资收益及确定回购价格。在此基础上，经双方协商一致，金智百业源同意在xxx按照《协议书》约定已向其支付的 570 万元股份回购款之外，xxx及其
指定方再以 13.87 元/股的价格回购金智百业源持有的中自环保全部股份，即x
xx回购金智百业源部分股份的回购价格实际为 15.00 元/股。
经本所律师核查，《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》《补充协议》及xxx与xx
1 该会议纪要系公司在会后整理的电子文档并以微信方式发送了金智百业源相关人员确认，双方未签署为正式书面文件。
2 中自环保于 2019 年 12 月 29 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议同意公司新增注册资本 648.7753万元，银鞍岭英、博源新航、盈鞍众骅以 13.87 元/股的价格认购公司新增注册资本。本次增资于 2020年 3 月完成工商登记，增资完成后，公司注册资本变更为 5,694.8053 万元。
百业源签署的《协议书》等与本次股份回购相关的其他协议中，均不存在以 B轮融资或 C 轮融资的增资价格为股份回购定价依据的相关约定。因此，上述协议中不存在将本次回购价格与发行人同期 B 轮或 C 轮融资的增资价格挂钩的情形。
（五） 金智百业源认为xxxxxx百业源故意隐瞒发行人C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的主要理由及依据。
根据发行人说明及提供的金智百业源向仲裁庭提交的《仲裁申请书》，金智百业源认为xxx故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的主要理由及依据如下：
1.公司于 2020 年 1 月 7 日向金智百业源发送的 2020 年第一次临时股东大会通知载明公司 C 轮拟融资的增资价格为“不低于 13.87 元/股”，但中自环保经工商备案的签署日期为“2020 年 1 月 21 日”的 2020 年第一次临时股东大会会议决议中，载明的公司 C 轮融资的增资价格为“不低于 21.94 元/股”，公司通知金智百业源的价格与公司实际增资的价格不一致。
2.公司于 2020 年 2 月xxx百业源提供的中自环保的《资产负债表（未经
审计）》（2019 年 12 月 31 日）、《利润表（未经审计）》（2019 年 12 月 31日）与公司申请上市时所提交的信永中和出具的“XYZH/2020CDAA70003”号《中自环保科技股份有限公司 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》所记载的总资产、净资产、净利润等财务数据存在差异。
因此，金智百业源认为中自环保及xxxxxx百业源故意隐瞒发行人 C轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据，影响了金智百业源对股份回购价格的准确判断。
（六） 结合 C 轮入股股东与发行人及其实际控制人签署增资协议、确定增资价格的时点、金智百业源与xxx签订《回购协议》及《补充协议》的时点，说明发行人及其实际控制人是否存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形。
1.发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格的情形
根据中自环保说明，并经本所律师审查相关协议文件、会议文件、微信聊天记录以及金智百业源发送的相关函件、公司 C 轮融资的投资者博源新航和银鞍岭英的书面说明，相关主体关于中自环保 C 轮融资及金智百业源所持公司股份回购事宜协商定价的主要过程情况如下：
阶段 | x智百业源股份回购 相关主要事项及时点 | 中自环保 C 轮融资 相关主要事项及时点 |
前期协商 | 2019 年起金智百业源多次向xxx发函要求退股回购；2020 年初开始，因受疫情影响，中自环保销售数据持续下滑，金智百业源急于退出，于 2020 年第一季度连续多次向xxx发函要求退出。 | 2020 年 1 月 7 日，中自环保向包括金智百业源在内的 全体股东发送了关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知，拟审议公司 C 轮融资相关事项，由于公司当时尚未商谈确定具体的投资人、投资价格等投资事宜，会议通知的相关内容为“增发股票不超过 2000 万股”“股票发行价格为不低于人民币 13.87 元/股”。上述会议通知发出后，银鞍岭英、博源新航等股东认为本次增资发行股票数量及发行价格均未确定不具备 决策条件，故本次会议未能如期召开并完成表决。 |
2020 年 2 月 11 日，公司 C 轮融资的牵头洽谈方上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）（即扬州xx、xxxx的执行事务合伙人及基金管理人）完成对中自环保投资项目的立项，相关方正式启动中自环保 C 轮 融资洽谈。 | ||
2020 年 2 月 18 日，C 轮融资的牵头洽谈方上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）向中自环保发出《合作意向书》，初步确认中自环保估值价格为 13.87 元/股。此后，相关投资者展开对中自环保的相关尽职调查工作，并就公司估值、增资价格、对赌条件等持续进行 协商。 |
阶段 | x智百业源股份回购 相关主要事项及时点 | 中自环保 C 轮融资 相关主要事项及时点 |
2020 年 3 月 31 日，上海尚颀投资管理合伙企业（有限 合伙）于起草并发送中自环保的增资协议及补充协议文本均尚未明确公司估值、增资价格等。 | ||
确定价格 | 2020 年 3 月 5 日，xxx与金智百业源就股份回购事宜当面进行会议协商，确定除xxx前期已支付的 570 万元股权回购款 以外，按照 13.87 元/股的价格进行回购并形成相关会议纪要，即双方协商的实际股份回购价格为 15.00 元/股。但因疫情耽搁，各方未能及时协商确定相关协议文本 并签署相应回购协议。 | 2020 年 5 月 9 日，经各方协商一致，公司 C 轮融资的增资价格、具体认购对象及其认购股份数量等具体事项得以确定，公司沿用 2020 年 1 月的相关股东会会议 程序联系相关股东补充签署了2020 年第一次临时股东大会决议等相关会议文件，误将签署日期写为“2020年 1 月 21 日”，审议通过的内容为“增发股票不超过 700 万股”“本次股票发行的价格为不低于人民币21.94 元/股”。 |
签署协议 | 2020 年 4 月 3 日，xxxx、xxx分别与金智百业源签署《关于中自环保科技股份有限公司之股份转让协议》《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》，约定相关股份转让价格为 13.87 元/股。 | 2020 年 5 月 9 日，中自环保、xxx等与银鞍岭英、广投国富签署《关于中自环保科技股份有限公司之增资协议》，约定银鞍岭英、广投国富分别以 3,000 万 元的对价认购中自环保新增注册资本 136.6753 万元。 经测算，增资价格为 21.95 元/股。 |
2020 年 5 月 15 日，中自环保、xxxx与扬州xx、xxxx签署《关于中自环保科技股份有限公司之增资协议》，约定xxxx以 3,000 万元的对价认购中 自环保新增注册资本 136.6753 万元，扬州xx以 1,000 万元的对价认购中自环保新增注册资本45.5584 万元。；经测算，增资价格为 21.95 元/股。 |
如上表所述，公司 C 轮融资的增资价格系于 2020 年 5 月最终确定为 21.95元/股，其后公司及xxx与 C 轮入股股东陆续签署增资协议；而金智百业源的股份回购价格系于 2020 年 3 月初即由xxx与金智百业源协商确定为 13.87 元
/股，各方于 2020 年 4 月 3 日按照该价格正式签署了相关书面协议，此时中自环保 C 轮融资的增资价格尚未最终确定。因此，在中自环保及xxx与金智百
业源协商股份回购及签订《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》及《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》的时间节点，C 轮融资的增资价格尚未协商确定，不存在xxx百业源隐瞒公司 C 轮融资增资价格的可能性。
同时，根据发行人说明，“公司确定 C 轮融资增资价格的 2020 年第一次临时股东大会决议实际系于 2020 年 5 月 9 日形成，因沿用了 2020 年 1 月xxx百业源等股东发送通知但并未实际召开完成表决的相关会议程序，公司将该次会议决议日期误写为‘ 2020 年 1 月 21 日’，并于 2020 年 5 月 28 日提交工商
主管部门完成了相应工商变更登记。2020 年 6 月 25 日，公司为弥补前述工作
失误召开了 2020 年第二次临时股东大会，对第一次股东大会决议系 2020 年 5月增资扩股确定后表决的事实情况及决议效力作了补充确认，并经过全体参会股东表决同意通过。因此，工商备案的相关会议文件记载的 C 轮融资的增资价格与公司于2020 年1 月xxx百业源发送的相关股东大会通知文件中载明的相关增资价格不一致的情形，系因公司会议程序不规范造成且后续已经过股东大会补充确认决议效力，并非中自环保故意xxx百业源隐瞒真实增资价格所致。”
此外，如前所述，金智百业源所持公司股份的回购价格系金智百业源与xxx在 8%的年化收益率的基础上，参考公司于 2019 年 12 月底完成的 B 轮融资的增资价格协商确定，与公司 C 轮融资的增资价格不存在关联关系。因此，中自环保不存在xxx百业源故意隐瞒 C 轮融资增资价格的动机。
因此，本所认为，发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒公司 C 轮融资价格的情形。
2.发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人当时真实财务数据的情形
根据发行人说明及提供的相关微信聊天记录，2020 年 2 月，由于疫情延工的影响，公司尚未进行年度财务数据统计工作，在中自环保明确xxx百业源
表示“未经审计的报表公司不能提供”的情况下，xxx百业源的反复请求并在金智百业源负责人明确表示索要财务报表仅为“后台留档”、“和退出不冲突”，即金智百业源在表示不会将 2019 年财务报表用于评估其退出时的公司估
值及作为股权定价依据的前提下，发行人才xxx百业源发送了 2019 年未经审计的相关财务报表。
同时，公司xxx百业源提供的上述财务报表均系发行人当时真实的财务报表，公司后续为上市规范性之目的按照会计师的建议依据企业会计准则进行了财务调整，因此相关财务数据与公司申请上市时所提交的经审计后的相关财务数据存在差异。
因此，本所认为，发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人当时真实财务数据的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形。
（七） 实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除，说明是否构成“发行人实际控制人所持发行人股份权属清晰”发行条件的障碍。
如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”所述，经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的个别瑕疵情况外，发行人历次股权变动均由相关主体签署了相关书面协议、相关价款已支付完成、已经发行人履行了必要的内部审议程序、已完成了相应的工商变更手续或已经公司相应变更股东名册等，已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，相关股权变动合法、合规、真实、有效；《律师工作报告》已披露的个别瑕疵情形不会对发行人相关股权变动的合法、合规、真实、有效性造成不利影响。
因此，本所认为，实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除事宜不会影响xxx所持发行人股份的权属清晰性，不构成“发行人
实际控制人所持发行人股份权属清晰”之发行条件的障碍。
（八） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查发行人对两项仲裁最新进展情况的补充披露情况；
2. 查阅了金智百业源目前持有的《营业执照》《合伙协议》，并在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）上查询了金智百业源的基本情况；
3. 查阅了金智百业源入股时中自环保的相关工商档案资料以及相关方签署的增资协议，了解金智百业源入股中自环保的相关情况；
4. 查阅了金智百业源与发行人及其实际控制人xxxx签署的相关对赌协议，核查各方关于对赌事宜的具体约定；
5. 就xxx指定xxxx回购金智百业源所持发行人股份相关情况对xxx、xxxx进行了访谈，并查阅了xxx、xxxx与金智百业源签署的相关股份回购协议/转让协议；
6. 查阅了金智百业源相关人员与中自环保相关人员沟通回购事宜的相关微信聊天记录、会议纪要、回购协议，金智百业源向xxx发送的相关函件以及向仲裁庭提交的《仲裁申请书》，中自环保相关人员与相关投资者沟通 C 轮融资的增资价格的相关会议文件、协议文件、书面说明，了解金智百业源所持发行人股份回购价格的形成情况等；
7. 取得了发行人关于金智百业源入股发行人的时点、背景、价格及确定依据，以及与金智百业源的具体对赌约定、回购价格形成等情况的书面说明。
（九） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）xxx指定xxxx回购金智百业源持有的发行人股份系为对赌义务的履行；（2）《中自环保科技股份有限公司股份回购协议》《中自环保科技股份有限公司股份回购协议的补充协议》《补充协议》及xxx与金智百业源签署的《协议书》等与本次股份回购相关的其他协议中不存在将本次回购价格与发行人同期 B 轮或 C 轮融资的增资价格挂钩的情形；（3）发行人及其实际控制人不存在xxx百业源故意隐瞒发行人 C 轮融资增资价格及发行人当时真实财务数据的情形；（4）实际控制人所持发行人股份存在仲裁且部分股份被质押尚未解除事宜不构成“发行人实际控制人所持发行人股份权属清晰”之发行条件的障碍。发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”之规定。
1.2 招股说明书披露，中自环保的控股股东、实际控制人为xxx，其直接持有发行人 2,786.3360 万股股份，持股比例为 43.18%；作为圣诺投资的控股股东及执行董事，能够通过控制圣诺投资控制其持有的公司 2.93%股份；作为圣诺开特的普通合伙人及执行事务合伙人，能够通过控制圣诺开特控制其持有的公司 1.86%股份；xxxx妻xxx、妹妹xxx、妹妹xxx为xxx的一致行动人，分别直接持有公司 2.81%、3.21%、0.36%的股份。因此，xxxxx及间接可支配公司 54.35%的股权。
请发行人披露：xxx、xxx、xxx、xxx是否签署一致行动协议、签订时点、主要内容，协议中就发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
请发行人说明：结合xxx在发行人处的任职情况及在公司经营决策中发挥的作用，说明罗华金是否为共同实际控制人。
请保荐机构和发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》问题 5 核查并发表意见。
回复：
（一） 请发行人披露：xxx、xxx、xxx、xxx是否签署一致行
动协议、签订时点、主要内容，协议中就发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“八、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人基本情况”中就xxx、xxx、xxx、xxx是否签署一致行动协议等相关事项进行了补充披露。
（二） 请发行人说明：结合xxx在发行人处的任职情况及在公司经营决策中发挥的作用，说明xxx是否为共同实际控制人。
根据xxxxxxx的说明，并经本所律师核查中自环保的工商档案、员工花名册、股东名册，截至本补充法律意见书出具日，xx金持有发行人 181.09万股股份，持股比例为 2.81%，未超过 5%；同时，xx金自中自环保设立至今从未担任过公司的董事或高级管理人员，亦未与发行人签署劳动合同或在发行人处兼任其他任何职务，未在公司的经营决策中发挥重要作用。
因此，本所认为，罗华金不符合《审核问答（二）》问题 5 之“（二）实际控制人”规定的原则上应认定为共同实际控制人的情形，罗华金不构成发行人的共同实际控制人。
（三） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查发行人对xxx、xxx、xxx、xxx是否签署一致行动协议等事宜的补充披露情况；
2. 查阅了中自环保的工商档案、历年股东名册、报告期内的员工花名册；
3. 取得了xxx及罗华金关于罗华金不构成共同实际控制人的书面说明。
（四） 核查结论
综上所述，本所认为：罗华金不构成发行人的共同实际控制人。
二、《问询函》第 2 题：关于历史沿革
2.1 招股说明书披露，发行人前身为四川中自尾气净化有限公司，成立于 2005 年 7 月 15 日，由中自科技、川大科技园、xxx出资设立，设立时注册资本 500 万元。报告期内发行人进行了多次增资及股权转让，其中通过增资及股权转让引入了 B 轮及 C 轮投资者。发行人自然人股东较多。
请发行人说明：（1）川大科技园及其关联方出资设立发行人是否需要履行必要的评估备案及审批程序，历史上发行人非等比例增资导致川大科技园及其关联方持有发行人股权比例降低，是否进行国有资产评估及备案，是否导致国有资产流失，川大科技园及其关联方退出发行人所履行的程序及其合规性；
（2）以列表的方式，说明发行人历史上 A 轮、B 轮、C 轮融资的时间、对象、方式（增资/股权转转让）、价格及作价依据、发行人与各轮投资者是否签署对赌协议及其主要条款内容，现存的所有对赌协议目前的状态，是否符合《审核问答（二）》之 10 的规定；（3）发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方存在关联关系；（4）股权转让相关股东是否足额、按时缴税；（5）发行人股东历史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 川大科技园及其关联方出资设立发行人是否需要履行必要的评估备案及审批程序，历史上发行人非等比例增资导致川大科技园及其关联方持有发行人股权比例降低，是否进行国有资产评估及备案，是否导致国有资产流失，川大科技园及其关联方退出发行人所履行的程序及其合规性。
1.川大科技园及xxx出资设立中自净化的相关程序
（1）川大科技园出资设立中自净化的相关程序
根据川大科技园相关工商档案资料，中自净化于 2005 年 7 月设立时，川大科技园系教育部直属高校四川大学下属国有独资企业川大科产集团之控股子公司。根据《四川大学关于加速发展科技产业的若干意见》（川大校〔2004〕27号）第四条：“科技产业集团公司作为教育部批准成立的产业资产经营管理公司对全校的科技企业代表四川大学行使出资人权力，主要包括：…… 2、负责新办科技企业的审批；”川大科技园出资设立中自净化事宜应经川大科产集团审批。
2020 年 7 月 2 日，川大科产集团出具《关于中自环保科技股份有限公司历史国有产权相关事宜的确认函》，确认：“川大科技园该项对外投资事宜已经川大科产集团审议同意，川大科产集团对相关事宜不存在任何异议，川大科技园投资设立中自环保事宜不存在违反川大科产集团相关管理规定的情形。”
经本所律师核查，川大科技园出资设立中自净化系以货币方式出资，无需履行相关评估备案程序。
因此，本所认为，川大科技园出资设立中自净化事宜已经川大科产集团书面确认同意，已履行了必要的审批程序；川大科技园的出资方式为货币，无需履行相关评估备案程序。
（2）xxx出资设立中自净化的相关程序
根据本所律师对xxx的访谈，并经本所律师核查川大科技园、川大科产集团的工商档案资料，xxx当时系四川大学催化材料研究所的技术负责人，未持有川大科技园的股权，亦未在川大科技园或川大科产集团担任董事、监事、高级管理人员职务，与川大科技园不存在关联关系。xxxx作为科研人员参与四川大学与中自净化的相关技术研发项目，以个人名义参与出资设立中自净化，出资方式为货币，无需履行相关评估备案及审批程序。此外，四川大学于 2021 年 3 月 10 日出具了《四川大学关于中自环保科技股份有限公司相关事宜
的确认函》，确认：“xxx于 2005 年 7 月出资设立四川中自尾气净化有限公司（现已更名为“中自环保科技股份有限公司”）及xxx在中自环保担任董
事相关事宜不存在违反国家的相关政策和四川大学相关管理相关规定的情形。”
综上所述，本所认为，川大科技园出资设立中自净化已经川大科产集团批准，履行了必要的审批程序，无需履行相关评估备案程序；xxx出资设立中自净化无需履行相关评估备案及审批程序。
2.发行人非等比例增资导致国有股权比例降低不存在导致国有资产流失的情形
根据中自环保的相关工商档案资料，中自净化于 2009 年 1 月将注册资本由
500 万元增资至 1,000 万元时，中自科技向中自净化增资 500 万元，其他股东未参与增资，导致川大科产集团的持股比例由 10%下降至 5%。经本所律师核查，本次增资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》《国有资产评估项目备案管理办法》的相关规定进行国有资产评估及备案，存在一定程序瑕疵。
2021 年 3 月 26 日，川大科产集团、中自环保共同委托四川信达房地产土
地资产评估有限公司对中自净化截至 2008 年 12 月 31 日的全体股东权益进行了追溯评估并出具了“川科达信评报字[2021]01009 号”《中自环保科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值追溯评估项目追溯评估报告》，根据该评估报告，截至 2008 年 12 月 31 日，中自净化股东全部权益的评估价值为
405.30 万元，选取的评估方法为收益法。因此，中自净化本次增资前每一元注册资本所对应股权的评估值约为 0.81 元，本次增资价格为 1 元/元出资额，高于评估值，不存在损害国有股东川大科产集团权益的情形。
此外，川大科产集团已于 2012 年 2 月退出，退出时已严格履行了审计、评估及评估备案、公开挂牌转让、教育部审批等法定程序，退出程序完备，符合相关法律、法规的规定。
基于上述评估结果，中自净化本次增资的价格高于相关股权评估值，本所认为，发行人非等比例增资导致川大科产集团股权比例降低事宜不存在导致国有资产流失的情形。
3.川大科技园及其关联方退出发行人所履行的程序及其合规性
根据中自环保的工商档案资料及发行人提供的相关文件，川大科技园及川大科产集团退出发行人履行的相关程序及其合规性情况如下：
（1）川大科技园退出发行人的情况
2006 年 7 月 18 日，中自净化召开股东会并作出决议：同意川大科技园将其持有的中自净化 10%的股权转让给川大科产集团；同意公司章程修正案。
2006 年 7 月 18 日，川大科技园与川大科产集团签订《股权转让协议书》，协议约定：川大科技园将其持有的中自净化 10%的股权（对应出资额 50 万元）无偿转让给川大科产集团。
本次股权转让完成后，川大科技园不再是中自净化股东，未再持有中自净化股权或发行人股份。
经本所律师核查，本次股权划转时，川大科技园系川大科产集团的控股子公司，川大科产集团系教育部直属高校四川大学出资设立的国有独资企业。本次股权转让涉及国有产权无偿划转，未按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定履行审计或清产核资、评估及川大科产集团批准等程序，存在程序瑕疵。但鉴于本次股权转让系根据《四川大学关于加速发展科技产业的若干意见》（川大校[2004]27 号）及《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）等相关要求进行，相关政策文件对产权划转的具体程序并无明确规定。据此，川大科产集团于 2020 年 7 月 2 日出具了《关于中自环保科技股份有限公司历史国有产权相关事宜的确认函》，“鉴于本次无偿划转系川大科产集团及其控股子公司川大科技园之间进行，属于国有企业内部的国有产权划转行为，不存在导致国有资产流失的情形。同时，川大科产集团已通过中自环保股东会的形式审议同意该次国有产权无偿划转事宜，相关方对本次无偿划转亦不存在任何纠纷，川大科产集团作为本次国有产权无偿划转的批准单位，确认上述程序瑕疵不存在重大违规情形，本次国有产权无偿划转行为有效。”
因此，本所认为，川大科技园退出发行人时存在的上述程序瑕疵不影响本次股权转让的有效性。
（2）川大科产集团退出发行人的情况
2011 年 1 月 23 日，中自净化召开股东会并作出决议：同意川大科产集团在产权交易机构以公开挂牌方式对外转让所持中自净化 5%的股权；同意聘请四川中天华资产评估有限公司对中自净化进行评估；公司股东中自科技保留优先购买权，xxx和xxxxx表示放弃优先购买权。同日，中自净化股东签署了修订后的《四川中自尾气净化有限公司章程》。
2011 年 4 月 2 日，四川金玺会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（川玺审字[2011]A-165 号），对中自净化 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、
2010 年度的利润分配表和现金流量表及财务报表附注进行了审计。根据该报告，
截至 2010 年 12 月 31 日，中自净化的总资产为 133,316,902.91 元，净资产为
22,193,871.83 元。
2011 年 4 月 5 日，四川中天华资产评估有限公司出具《四川中自尾气净化
有限公司股东部分权益价值评估报告》（川中天华评报字（2011）第 033 号），
根据该报告，中自净化于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
3,053.01 万元。在不考虑评估对象流动性折价的条件下，川大科产集团持有的
中自净化 5%股权的股东权益价值为 152.65 万元。该评估报告已于 2011 年 12
月 21 日完成国有资产评估项目备案，并由教育部出具了《国有资产评估项目备案表》。
2011 年 7 月 2 日，川大科产集团召开董事会并作出决议，同意川大科产集团将其所持有的中自净化 5%的股权进入产权交易市场进行公开挂牌转让。
2011 年 7 月 28 日，四川大学校长办公室印发《四川大学经营性资产管理领导小组的专题会议纪要》，同意川大资产集团挂牌转让中自净化 5%的股权，转让价格不低于 130.32 万元。
2011 年 9 月 27 日，教育部科技发展中心作出《关于同意四川川大科技产业集团有限公司转让四川中自尾气净化有限公司股权的批复》（教技发中心函
〔2011〕164 号），批复同意川大科产集团将所持中自净化 5%的股权通过产权交易所按照法定程序挂牌转让。
2012 年 2 月 14 日，“四川中自尾气净化有限公司 5%股权”项目经在西南联合产权交易所有限责任公司网站上公开挂牌征集受让方后，川大科产集团与中自科技签署《产权交易合同》，约定川大科产集团将其持有的中自净化 5%的股权转让给中自科技，产权转让对价为 153 万元。
2012 年 2 月 15 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具《产权交易鉴证书》（西南联交鉴〔2012〕G 第 7 号），确认川大科产集团将持有的中自净化 5%股权转让给中自科技的产权转让项目（项目编号：G311SC1000116）符合法定程序。
本次股权转让完成后，川大科产集团不再是中自净化股东，未再持有中自净化股权或发行人股份。
经核查，本所认为，川大科产集团退出发行人的程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所认为：川大科技园出资设立发行人已履行必要的审批程序，无需履行相关评估备案程序；xxx出资设立中自净化无需履行相关评估备案及审批程序；历史上发行人非等比例增资导致川大科产集团持有发行人股权比例降低事宜未进行国有资产评估及备案，存在一定瑕疵，但不存在导致国有资产流失的情形；川大科技园退出发行人存在一定的程序瑕疵，但不影响相关股权转让事宜的有效性；川大科产集团退出发行人的程序符合相关法律法规的规定。
（二） 以列表的方式，说明发行人历史上 A 轮、B 轮、C 轮融资的时间、对象、方式（增资/股权转转让）、价格及作价依据、发行人与各轮投资者是否签署对赌协议及其主要条款内容，现存的所有对赌协议目前的状态，是否符
合《审核问答（二）》之 10 的规定。 1.公司历次融资的基本情况
根据中自环保的工商档案，发行人说明及提供的相关协议，以及本所律师
对相关投资者的访谈，发行人历史上 A 轮、B 轮、C 轮融资的基本情况如下：
融资 阶段 | 时间 | 对象 | 方式 | 价格 | 作价依据 | 是否签署 对赌协议 | 对赌协议 目前状态 |
A 轮 融资 | 2013-10 | 金智百业源 | 增资 | 9.44 元/元 出资额 | 根据市场化原 则协商确定 | 是 | 履行完毕 |
xxx | 是 | 履行完毕 | |||||
B 轮融资 | 2020-03 | 银鞍岭英、博源 新航、盈鞍众骅 | 增资 | 13.87 元/股 | 根据市场化原 则协商确定 | 是 | 对赌条款 已中止 |
2020-04 | xxx蓉 | 股权转让 | 根据市场化原 则协商确定 | 是 | 对赌条款 已终止 | ||
C 轮融资 | 2020-05 | 航裕谊麟、川联 科装、米元投资、盈鞍众骅、xxx、未来八号、未来十号、春xxx | 股权转让 | 21.95 元/股 | 根据市场化原则协商确定 | 是 | 对赌条款已中止 |
xx | 是 | 对赌协议 已终止 | |||||
xxx | x | — | |||||
2020-05 | 银鞍岭英、广投国富、扬州xx、xxxx、春x xx | 增资 | 根据市场化原则协商确定 | 是 | 对赌条款已中止 | ||
2020-06 | xxx | 股权转让 | 根据市场化原 | 是 | 对赌条款 |
融资 阶段 | 时间 | 对象 | 方式 | 价格 | 作价依据 | 是否签署 对赌协议 | 对赌协议 目前状态 |
则协商确定 | 已中止 | ||||||
2020-06 | 东风资产、青英 投资 | 增资 | 根据市场化原 则协商确定 | 是 | 对赌条款 已中止 |
2. 发行人现存所有对赌协议的状态
根据发行人提供的相关协议，发行人与金智百业源、xxx签署的相关对赌协议的主要情况详见本补充法律意见书关于《问询函》第 1.1 题之（六）部分问题的回复内容；发行人与其他各轮投资者签署的对赌协议的主要条款内容详见本补充法律意见书“附件一 各轮投资者对赌协议的主要条款”。
3.发行人现存有效的所有对赌协议符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 的规定
经本所律师核查，各轮投资者签署的现存有效的所有对赌协议，发行人未作为相关对赌条款约定的履约义务方；上述对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定；上述对赌条款不存在与发行人市值挂钩的相关约定；根据对赌条款的约定，发行人于 2020 年 12 月向交易所递交上市申请材料时，对赌条款已自动终止或中止，不会对发行人持续经营能力或者投资者权益造成严重影响。
因此，本所认为，发行人现存有效的所有对赌协议符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 关于估值调整机制（对赌协议）的相关规定。
（三） 发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方存在关联关系。
根据发行人的全体股东、董事、监事、高级管理人员及部分客户、供应商
的书面确认，并经本所律师比对核查，按照追溯至最终出资主体为自然人、政府机关、事业单位、全民所有制企业、股份公司、社会团体法人、境外主体的标准对发行人股东进行穿透后，发行人股东及其穿透后股东或份额持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，发行人 2017 年至
2020 年每年度前五大客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“主要客户、供应商及其主要关联方”）存在的关联关系情况如下：
名称/姓名 | 类别（发行人股东或其穿透后的 股东、份额持有人） | 关联关系说明 |
xxx | 发行人股东、发行人股东圣诺投 资的股东、发行人股东圣诺开特的普通合伙人 | 为发行人的控股股东、实际控制人、 董事长；为发行人的董事兼总经理助理xxx的哥哥 |
xxx | 发行人股东、发行人股东圣诺投资的股东 | 为发行人控股股东、实际控制人、董事长xxx的妹妹；为发行人的董事 兼总经理助理 |
xxx | 发行人股东 | 为发行人控股股东、实际控制人、董 事长xxx的妹妹；为发行人的董事兼总经理助理xxx的姐姐 |
xx金 | 发行人股东 | 为发行人控股股东、实际控制人、董事长xxx的配偶；为发行人的董事 兼总经理助理xxx的嫂子 |
xx | 发行人股东、发行人股东圣诺开 特的有限合伙人 | 为发行人的董事兼总经理 |
xxx | 发行人股东 | 为发行人的董事 |
xx | 发行人股东、发行人股东圣诺开 特的有限合伙人 | 为发行人的监事会主席 |
xxx | 发行人股东、发行人股东圣诺投 资的股东 | 为发行人的监事 |
xxx | 发行人股东圣诺开特的有限合 | 为发行人的监事 |
名称/姓名 | 类别（发行人股东或其穿透后的 股东、份额持有人） | 关联关系说明 |
伙人 | ||
xxx | 发行人股东圣诺开特的有限合 伙人 | 为发行人的副总经理 |
xxx | xx人股东圣诺开特的有限合 伙人 | 为发行人的财务总监兼董事会秘书 |
xxx | 发行人股东、发行人股东圣诺开 特的有限合伙人 | 为发行人的总经理助理 |
xx | 发行人股东圣诺投资的股东、发 行人股东圣诺开特的有限合伙人 | 为发行人的总经理助理 |
xxx | 发行人股东圣诺投资的股东、发行人股东圣诺开特的有限合伙 人 | 为发行人的总经理助理 |
xx | 发行人股东圣诺投资的股东、发 行人股东圣诺开特的有限合伙人 | 为发行人的总经理助理 |
xxx | 发行人股东 | 为发行人客户河北亿利橡塑集团有 限公司3的股东 |
北京国有资本经营管理中心 | 发行人股东银鞍岭英穿透后的第四层出资人、发行人股东博源新航穿透后的第六层出资人 | 为发行人客户北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂之总公司北汽福田汽车股份有限公司（上市公 司）的前十大股东之一 |
首钢集团有限公司 | 发行人股东博源新航穿透后的第五层出资人 | 为发行人客户北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂之总公司北汽福田汽车股份有限公司（上市公 司）的前十大股东之一 |
3 现已更名为“河北亿利科技股份有限公司”。
名称/姓名 | 类别（发行人股东或其穿透后的 股东、份额持有人） | 关联关系说明 |
上海柴油机股 份有限公司 | 发行人股东扬州尚颀的有限合 伙人 | 为发行人的客户 |
上海汽车集团股份有限公司 | 发行人股东珠海xx穿透后的第二层出资人、发行人股东扬州 xx穿透后的第二层出资人 | 为发行人客户上海柴油机股份有限公司的控股股东 |
根据相关主体出具的书面确认，并经本所律师在相关网站的查询，除上述情形外，发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及发行人的主要客户、供应商及其主要关联方不存在关联关系。
综上，本所认为，部分发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其主要关联方存在关联关系。
（四） 股权转让相关股东是否足额、按时缴税。
根据发行人提供的相关完税凭证，并经本所律师核查，发行人历次股权转让相关股东均已足额缴纳了个人所得税，涉及未按时缴税情形的均已在补缴时依法向税务机关缴纳了相应滞纳金。
（五） 发行人股东历史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。
根据xxx、xxx的书面说明及提供的相关银行流水、资金支付凭证，以及本所律师对xxx及xxx的访谈确认，xxxx 2020 年 5 月受让xx争所持中自环保股份时，基于其与xxx多年的上下级关系及对其工作的认可，同意按照与受让股份相同的价格代其持有中自环保 2,278 股股份，xxx于
2020 年 5 月 27 日向xxx支付了 5 万元；2021 年 3 月，因公司本次发行保荐机构及发行人律师就股东及持股情况再次向股东进行复核确认是否存在股份代持情况，xxxxx上市不得存在股份代持情况的要求，经与xxx协商一致
解除了上述股份代持关系，并于 2021 年 3 月 22 日向xxx退还了上述 5 万元款项。经双方书面确认，xxx、xxx未就上述股份代持及解除代持相关事宜签署任何书面协议，除上述资金退还外，双方不存在任何其他权益安排，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，xxx所持中自环保 25,060 股股份均系其本人自有，不存在任何股份代持的情形。
根据发行人现有股东出具的《股东声明与承诺》，并经本所律师对发行人股东的访谈，除上述事宜以及《律师工作报告》、本补充法律意见书已披露的对赌协议相关事宜外，发行人股东历史上不存在其他股份代持或其他特殊利益安排的情形。
（六） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了中自环保、川大科技园、川大科产集团的工商档案资料；
2. 取得了川大科产集团就川大科技园出资设立中自净化及川大科技园将中自净化股权无偿划转给川大科产集团相关事宜出具的《关于中自环保科技股份有限公司历史国有产权相关事宜的确认函》；
3. 就xxx出资设立中自净化相关情况对xxx进行了访谈，并取得了四川大学就xxx出资设立中自净化事宜出具的《四川大学关于中自环保科技股份有限公司相关事宜的确认函》；
4. 查阅了四川科达信房地产土地资产评估有限公司就中自净化截至 2008 年 12 月 31 日的全体股东权益进行追溯评估的“川科达信评报字[2021]01009 号”
《中自环保科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值追溯评估项目追溯评估报告》；
5. 查阅了发行人 A 轮、B 轮、C 轮融资相关投资者签署的相关增资协议、股权转让协议及相关补充协议，核查了投资者与发行人及其实际控制人等关于对赌事项的具体约定内容；
6. 就投资者入股的基本情况、定价依据、对赌协议签署情况等事项对发行人 A 轮、B 轮、C 轮融资相关投资者进行了访谈；
7. 核查了发行人股东及其董事、监事、高级管理人员填写的调查表，通过国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ）、 企查查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询了发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人的股权结构，以及发行人 2017 年至 2020 年每年度前五大客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员的基本情况，将发行人股东及其穿透后的每层股东或份额持有人名单与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单，发行人主要客户供应商及其主要关联方名单进行了对比核查；
8. 取得了发行人全体股东关于其穿透后的股权结构情况的书面说明或邮件确认，以及发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员以及部分客户、供应商关于相关关联关系情况的书面说明；
9. 核查了发行人历次股权转让相关股东的个人所得税缴纳凭证及滞纳金缴纳凭证；
10. 核查了xxxxx中自环保时支付相关股权转让价款前一个月的银行流水、相关还款凭证，就股份代持事宜向xxx、xxx进行了访谈，并取得了xxx、xxx关于股份代持及解除代持相关事宜的书面确认；
11. 取得了发行人现有股东出具的关于不存在代持及其他特殊利益安排的
《股东声明与承诺》；
12. 取得了发行人关于历次融资情况及投资者对赌约定情况的书面说明。
（七） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）川大科技园出资设立发行人已履行必要的审批程序，无需履行相关评估备案程序；xxx出资设立中自净化无需履行相关评估备案及审批程序；历史上发行人非等比例增资导致川大科产集团持有发行人股权比例降低事宜未进行国有资产评估及备案，存在一定瑕疵，但不存在导致国有资产流失的情形；川大科技园退出发行人存在一定的程序瑕疵，但不影响相关股权转让事宜的有效性；川大科产集团退出发行人的程序符合相关法律法规的规定；（2）发行人现存有效的所有对赌协议符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 10 关于估值调整机制（对赌协议）的相关规定；（3）部分发行人股东及其穿透后的股东或份额持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商及其主要关联方存在关联关系；（4）发行人历次股权转让相关股东均已足额缴纳了个人所得税，涉及未按时缴税情形的均已在补缴时依法向税务机关缴纳了相应滞纳金；（5）除xxx与xxx曾经存在代持但目前已经解除的情形，以及《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的对赌协议相关事宜外，发行人股东历史上不存在其他股份代持或其他特殊利益安排的情形。
三、《问询函》第 4 题：关于子公司
招股说明书披露，公司与河北亿利是一汽解放部分发动机尾气后处理产品公告中的涂层和封装供应商，双方于 2016 年 7 月投资设立河北中自，旨在开展封装业务。2017 年 10 月 19 日，公司将持有的河北中自 60%股权转让给河北亿利，转让对价约定为人民币 1,800 万元。河北中自目前已注销。
请发行人说明：（1）公司与河北亿利设立河北中自由发行人控股的原因，发行人与河北亿利设立河北中自时各自的出资情况；（2）河北中自设立后是否开展业务，对发行人业务及财务的影响；（3）公司转让河北中自股权给河北亿利的背景、原因，股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形，相关价款支付情况、是否缴清相关税费；（4）河北中自是否存在替发行人承担成本、费用的情况，注销原因，是否存在重大违法违规情形。
请申报会计师对（1）（2）（3）核查并发表意见，请发行人律师对（4）核查并发表意见。
回复：
（一） 河北中自是否存在替发行人承担成本、费用的情况，注销原因，是否存在重大违法违规情形。
1.河北中自不存在替发行人承担成本、费用的情况
根据公司说明及《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》、中自设备和河北中自的相关财务报表，公司于 2017 年 10 月退出河北中自后，决定发展自
身独立的封装业务体系，因此于 2017 年 12 月新设全资子公司中自设备，主营封装业务。2017 年至 2020 年期间，河北中自与中自设备经营成果及盈利能力对比情况如下：
单位：万元
项目 | 中自设备 | 河北中自 | ||
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年 1-9 月 | |
营业收入 | 3,466.70 | 3,446.51 | 1,488.25 | 2,144.83 |
净利润 | 219.32 | -177.77 | -456.98 | 105.70 |
毛利率 | 15.40% | 10.60% | -7.93% | 18.12% |
净利率 | 6.33% | -5.16% | -30.71% | 4.93% |
中自设备设立之初，房租等固定成本较高，且主要通过手工生产样件，因此最初呈现亏损状态，后于 2020 年开始盈利。河北中自于 2017 呈现微薄盈利
状态，无大额亏损，相比于 2020 年的中自设备，其毛利率与净利率均处于合理水平。发行人自河北中自退出后，未再与其建立任何业务联系，双方不存在任何经营性或非经营性往来。
基于上述，并经河北中自的后续控股股东河北亿利康纳利亚环保科技有限公司及xxx书面确认，本所认为，河北中自不存在替中自环保承担成本、费
用的情况。
2.河北中自的注销原因
根据河北中自的工商档案资料，并经本所律师通过企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的查询，中自环保于 2017 年 10 月将所持河北中自股权转出后，河北中自不再
是中自环保的子公司，后于 2020 年 3 完成注销。根据本所律师向xxx的访谈，河北中自的注销原因为河北中自后续经营不善，xxxxx河北中自当时唯一的股东决定注销河北中自4。
根据河北中自的工商档案资料等相关资料，并经本所律师核查，河北中自注销已履行了必要的法律程序，具体情况如下：2020 年 1 月 3 日，国家税务总局清河县税务局出具“xx清河税 税企清[2020]8 号”《清税证明》，确认对河北中自所有税务事项均已结清；2020 年 3 月 8 日，河北中自股东xxx作出股东决定：由于公司经营不善，同意注销河北中自，同意清算组出具的清算报告；2020 年 3 月 19 日，河北清河经济开发区行政审批局出具《准予注销登记
通知书》（（xx）登记内注核字[2020]第 024 号），准予注销河北中自。
3. 根据河北中自的税务、劳动、安全生产主管部门出具的书面证明，并经本所律师通过信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、企查查
（ xxxxx://xxx.xxx.xxx ） 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 国 家 税 务 总 局
（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）及河北中自所在地各级政府主管部门网站的查询，除在中自环保退出后发生的下列情形外，河北中自不存在受到相关行政主管部门行政处罚或其他违法违规行为的情形：
（1）根据公司提供的《邢台市环境保护局行政处罚决定书》（xxx [2018]40 号），河北中自于 2018 年 7 月 10 日因不正常运行大气污染防治设施，
4 注销时，河北中自已更名为“清河县银创环保科技有限公司”。
受到邢台市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第
（三）项作出的行政处罚，被处以 10 万元罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”本所认为，该项行政处罚属于相关法律规定范围内的幅度较小的行政处罚，不构成情节严重的重大违法违规行为。
（2）国家税务总局清河县税务局出具的证明，河北中自于 2018 年 10 月存在逾期未缴纳税款之不规范纳税的行为。
根据国家税务总局清河县税务局出具的证明，河北中自已补缴了在 2018 年
10 月逾期未缴纳的税款，河北中自逾期未缴纳税款的行为“行为轻微，非重大违法违规行为”。
因此，本所认为，河北中自不存在重大违法违规行为的情形。
（二） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》、中自设备和河北中自的相关财务报表；
2. 核查了河北中自注销的相关工商档案资料，通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询了河北中自的股权变更情况；
3. 取得了河北亿利康纳利亚环保科技有限公司、xxx关于河北中自不存在替中自环保承担成本、费用情况的书面确认；
4. 就河北中自的注销原因向xxx进行了访谈；
5. 通过信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 企 查 查
（ xxxxx://xxx.xxx.xxx ） 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 国 家 税 务 总 局
（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、生态环境部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）及河北中自所在地各级政府主管部门网站查询了河北中自受到的行政处罚情况，核查了河北中自收到的《邢台市环境保护局行政处罚决定书》（xxx[2018]40号）；
6. 查阅了河北中自的税务、劳动、安全生产主管部门就河北中自相关行政处罚情况的出具的书面证明。
（三） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）河北中自不存在替发行人承担成本、费用的情况；（2）河北中自不存在重大违法违规行为的情形。
四、《问询函》第 5 题：关于股东
5.1 招股说明书披露，（1）发行人股东东风资产管理有限公司为国有股东，持有 91.1168 万股，占比 1.41%，东风资产管理有限公司已向国务院国有资产监督管理委员会提交国有股权设置批复的相关申请文件。（2）最近一年发行人新增股东包括银鞍岭英等 16 家，其中盈鞍众骅未披露普通合伙人的基本情况，航裕谊麟、xxxx有两个普通合伙人，招股说明书未披露私募基金股东的备案情况。
请发行人披露：（1）东风资产管理有限公司国有股权设置批复的取得进展情况；（2）盈鞍众骅、航裕谊麟、珠海尚颀普通合伙人的基本情况，航裕谊麟、xxxx有两个普通合伙人的情况下，其实际控制人的认定；（3）私募基金股东及其管理人是否均已办理私募基金备案及私募基金管理人登记手续，相关备案与登记号；（4）最近一年新增自然人股东的基本情况。
请发行人说明：（1）国有股东入股发行人是否已经履行必要的评估备案及审批程序；（2）东风资产股东东风汽车集团有限公司报告期内是否为发行人客户，如是，说明东风资产入股发行人的背景及原因，是否与发行人存在战略合作、承购或包销等协议，结合非关联第三方同类产品的交易价格，说明东风汽车与发行人的交易金额、占比及交易价格的公允性；（3）新增股东入股原因，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形；（4）公司各股东穿透计算的具体情况及依据，是否符合《证券法》对于股东人数的相关规定。
请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见；（2）穿透核查新增股东最终份额持有人至最终的国有控股主体或自然人，并请发行人说明相关主体基本情况；（3）结合《审核问答（二）》第 2 问的要求进行核查并发表意见。
回复：
（一） 请发行人披露：（1）东风资产管理有限公司国有股权设置批复的取得进展情况；（2）盈鞍众骅、航裕谊麟、珠海尚颀普通合伙人的基本情况，航裕谊麟、xxxx有两个普通合伙人的情况下，其实际控制人的认定；（3）私募基金股东及其管理人是否均已办理私募基金备案及私募基金管理人登记手续，相关备案与登记号；（4）最近一年新增自然人股东的基本情况。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人 基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（四）国有股份及外资股份情况” 中对东风资产管理有限公司国有股权设置批复的取得进展情况进行了补充披露；发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发 行人股本情况”之“（五）最近一年新增股东情况”中对盈鞍众x、航裕谊麟、 xxxx普通合伙人的基本情况，航裕谊麟、xxxx有两个普通合伙人的情 况下，其实际控制人的认定相关情况进行了补充披露；发行人已在《招股说明 书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（六）
股东的私募投资基金备案情况”中对私募基金股东及其管理人办理私募基金备案及私募基金管理人登记手续的相关情况进行了补充披露；发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之 “（五）最近一年新增股东情况”中对发行人最近一年新增自然人股东的基本情况进行了补充披露。
（二） 请发行人说明：（1）国有股东入股发行人是否已经履行必要的评估备案及审批程序；（2）东风资产股东东风汽车集团有限公司报告期内是否为发行人客户，如是，说明东风资产入股发行人的背景及原因，是否与发行人存在战略合作、承购或包销等协议，结合非关联第三方同类产品的交易价格，说明东风汽车与发行人的交易金额、占比及交易价格的公允性；（3）新增股东入股原因，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形；（4）公司各股东穿透计算的具体情况及依据，是否符合《证券法》对于股东人数的相关规定。
1. 国有股东入股发行人是否已经履行必要的评估备案及审批程序。
经本所律师通过企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）穿透查询发行人现有股东的股权结构，发行人现有股东中的国有股东为东风资产。
经本所律师核查，东风资产于 2020 年 6 月以增资方式入股发行人时，已经
其于 2020 年 4 月 17 日召开的 2020 年第一次投资决策委员会审议同意，符合东风资产《公司章程》的相关规定。东风资产参与中自环保本次增资时未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定履行评估及评估备案程序，存在程序性瑕疵。
2021 年 1 月 12 日，东风资产聘请北京中企华资产评估有限责任公司对中
自环保截至 2020 年 5 月 31 日的全部股东权益进行了评估并出具了《东风资产管理有限公司拟增资入股中自环保科技股份有限公司项目所涉及的中自环保科技股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
1011 号），相关评估结果已经东风汽车集团有限公司补充备案。2021 年 2 月
23 日，东风汽车集团有限公司出具《关于东风资产管理有限公司投资中自环保股份有限公司项目相关事宜的确认函》，“鉴于根据上述评估结果，东风资产上述投资价格不存在定价不公允的情形，因此，东风汽车集团有限公司认为，东风资产上述投资行为不存在造成国有资产流失的情形，投资行为合法、有效。”
因此，本所认为，发行人国有股东东风资产入股发行人时已履行必要的审批程序，未履行评估备案程序的情形已经东风资产补充进行了评估备案程序并已经东风汽车集团有限公司的规范确认，未造成国有资产流失，不影响其入股行为的有效性。
2. 东风资产股东东风汽车集团有限公司报告期内是否为发行人客户，如是，说明东风资产入股发行人的背景及原因，是否与发行人存在战略合作、承购或包销等协议，结合非关联第三方同类产品的交易价格，说明东风汽车与发行人的交易金额、占比及交易价格的公允性。
根据东风资产的说明及发行人提供的报告期内的客户名单，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询东风汽车集团有限公司的对外投资情况，并经本所律师比对核查，报告期内，东风资产股东东风汽车集团有限公司及其直接或间接控制的公司不存在作为发行人客户的情况。
3. 新增股东入股原因，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
根据发行人提供的《中自环保科技股份有限公司股东名册》，发行人申报前一年新增的股东共 20 名，包括xx、xxx、xxx、xxx 0 名自然人股
东，以及博源新航、银鞍岭英、盈鞍众骅等 16 名机构股东，根据公司说明及发行人的工商档案资料、相关股东入股时签署的相关协议，以及本所律师对相关股东的访谈，发行人申报前一年新增的股东入股的基本情况及原因如下：
序 号 | 新增股东 姓名/名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股原因 |
1 | 博源新航 | 2019-12-30 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，博源新航系专业投资基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务，经公司管理层研究决定接受博源新航参与 x次增资。 |
2 | 银鞍岭英 | 2019-12-30 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，银鞍岭英的私募基金管理人上海银鞍股权投资管理有限公司系中化国际（控股）股份有限公司作为第一大股东投资的基金管理公司，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务，经公司管理层研究决定接受 银鞍岭英参与本次增资。 |
3 | 盈鞍众骅 | 2019-12-30 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，盈鞍众骅是上海银鞍股权投资管理有限公司的股东之一，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务，经公司管理层 研究决定接受盈鞍众骅参与本次增资。 |
4 | xxx蓉 | 2020-04-16 | 股权转让 | xxxx因看好中自环保的发展前景拟投资入股中自环保，自 2019 年底开始即一直与xxx沟通协商投资事宜，因此经各方协商一致，由xxxx作为xxx的指定方，回购金 智百业源持有的中自环保股权。 |
5 | 广投国富 | 2020-05-12 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，广投国富系广西壮族自治区人民政府下属国有投资平台基 金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利 于融资，经公司管理层研究决定接受广投国富 参与本次增资。 |
6 | xx | 2020-05-17 | 股权转让 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xx系xxx朋友，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系，受让xx争 股权。 |
7 | xxx | 2020-05-17 | 股权转让 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxxxxxx朋友，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系，受让xx 争股权。 |
8 | 未来八号 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，金生未来八号系公司融资银行中国民生银行 股份有限公司成都分行推荐投资的民生银行 工会委员会下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司 拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研 |
序 号 | 新增股东 姓名/名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股原因 |
究决定，并经双方沟通协商一致转让受让股 权。 | ||||
9 | 川联科装 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，川联科装系专业投资机构，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方沟通协商一致转让受让 股权。 |
10 | 航裕谊麟 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，航裕谊麟系专业投资机构，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方沟通协商一致转让受让 股权。 |
11 | 未来十号 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，未来十号系公司融资银行中国民生银行股份 有限公司成都分行推荐投资的民生银行工会 委员会下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决 定，并经双方沟通协商一致转让受让股权。 |
12 | 米元投资 | 2020-05-17 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，米元投资是xxx的朋友xxx、xxx、xxx共同设立的投资平台，陈琼先、xxx、xxx因看好中自环保的发展前景以及对x xx经营理念和个人能力的高度认可，经xxx沟通联系并与xxx协商一致，于 2020 年 1月共同设立米元投资以受让xxx所持股份 的方式投资入股中自环保。 |
13 | xxx | 2020-05-27 | 股权转让 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxxxxxxxx，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系，受让xx 争股权。 |
14 | 春xxx | 2020-05-27 | 股权转让 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，春xxx系氢燃料产业链的专业投资机构，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方沟通协 商一致转让受让股权。 |
15 | 珠海尚颀 | 2020-05-28 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，珠海尚颀系上海汽车集团股权投资有限公司及其控股子公 司上海柴油机股份有限公司投资的基金，因上 |
序 号 | 新增股东 姓名/名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股原因 |
海柴油机股份有限公司与中自环保存在业务往来，对公司有所了解，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理层研究决 定接受xxxx参与本次增资。 | ||||
16 | 扬州尚颀 | 2020-05-28 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，扬州尚颀系上海汽车集团股权投资有限公司及其控股子公 司上海柴油机股份有限公司投资的基金，因上海柴油机股份有限公司与中自环保存在业务 往来，对公司有所了解，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理层研究决 定接受扬州xx参与本次增资。 |
17 | xxx | 2020-06-10 | 股权转让 | xx争和xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxxxxxxxx，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系并经各方协商一致，xxx受让了xxx及x x争股权。 |
18 | 圣诺开特 | 2020-06-28 | 增资 | x诺开特系中自环保的员工持股平台，公司通过圣诺开特增资入股的方式向员工实施股权 激励。 |
19 | 东风资产 | 2020-06-28 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，东风资产系东风汽车集团有限公司的全资子公司，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司 管理层研究决定接受东风资产参与本次增资。 |
20 | 青英投资 | 2020-06-28 | 增资 | 公司因业务发展需要引进投资，青英投资系江铃汽车集团有限公司下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理 层研究决定接受青英投资参与本次增资。 |
根据发行人及全体股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其经办人员的书面确认，发行人自然人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师进行比对核查，公司新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下：
新增股东名称 /姓名 | 新增股东的关联方 | 关联关系情况说明 |
新增股东名称 /姓名 | 新增股东的关联方 | 关联关系情况说明 |
圣诺开特 | x诺开特执行事务合伙人、实际控 制人xxx | 为发行人的控股股东、实际控制 人、董事长 |
xx开特执行事务合伙人、实际控 制人xxxx配偶xxx | 为发行人的其他非新增股东 | |
x诺开特执行事务合伙人、实际控 制人xxxx妹妹xxx | 为发行人的其他非新增股东、董 事兼总经理助理 | |
x诺开特执行事务合伙人、实际控 制人xxxx妹妹xxx | 为发行人的其他非新增股东 | |
x诺开特执行事务合伙人、实际控制人xxx控制并担任执行董事的 其他企业圣诺投资 | 为发行人的其他非新增股东 |
除上述情形外，公司新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系。
如本补充法律意见书关于《问询函》第 2.1 题之“五、发行人历史上是否存在股份代持或特殊利益安排”部分所述，除xxx与xxx历史上存在股份代持但已经解除的情形外，根据发行人新增股东出具的《股东声明与承诺》、本所律师对新增股东的访谈，新增股东不存在其他股份代持的情形。
4.公司各股东穿透计算的具体情况及依据，是否符合《证券法》对于股东人数的相关规定。
根据公司提供的相关股东的《公司章程》《合伙协议》，以及本所律师通过通过企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的追溯查询发行人股东的出资人情况，按照已履行了私募投资基金备案程序且存在除中自环保外其他对外投资情形的股东以及公司员工持股平台无需穿透计算的原则，公司各股东穿透计算的具体情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 是否穿透 | 穿透后计算 数量（扣除重复主体） | 备注 |
1 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
2 | 银鞍岭英 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除中自环保以外的其他对外 投资 |
3 | xxx蓉 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除 中自环保以外的其他对外投资 |
4 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
5 | 博源新航 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除 中自环保以外的其他对外投资 |
6 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
7 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
8 | 圣诺投资 | 否 | 1 | 公司员工持股平台 |
9 | 罗华金 | 否 | 1 | 自然人股东 |
10 | 珠海xx | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除 中自环保以外的其他对外投资 |
11 | 广投国富 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除中自环保以外的其他对外 投资 |
12 | 圣诺开特 | 否 | 1 | 公司员工持股平台 |
13 | 未来八号 | 是 | 8 | 已备案私募基金，且除中自环保外，暂不存在其他对外 投资的情形 |
14 | 川联科装 | 是 | 12 | 已备案私募基金，且除中自 |
序号 | 股东姓名/名称 | 是否穿透 | 穿透后计算 数量（扣除重复主体） | 备注 |
环保外，暂不存在其他对外 投资的情形 | ||||
15 | 春xxx | 是 | 10 | 已备案私募基金，且除中自 环保外，暂不存在其他对外投资的情形 |
16 | 东风资产 | 是 | 1 | 非私募基金有限责任公司 |
17 | 青英投资 | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除中自环保以外的其他对外 投资 |
18 | 航裕谊麟 | 是 | 6 | 已备案私募基金，且除中自环保外，暂不存在其他对外 投资的情形 |
19 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
20 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
21 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
22 | 未来十号 | 是 | 7 | 已备案私募基金，且除中自环保外，暂不存在其他对外 投资的情形 |
23 | 扬州xx | 否 | 1 | 已备案私募基金，且存在除中自环保以外的其他对外 投资 |
24 | xx争 | 否 | 1 | 自然人股东 |
25 | 盈鞍众骅 | 是 | 2 | 非私募基金合伙企业 |
26 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
27 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
28 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
序号 | 股东姓名/名称 | 是否穿透 | 穿透后计算 数量（扣除重复主体） | 备注 |
29 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
30 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
31 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
32 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
33 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
34 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
35 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
36 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
37 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
38 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
39 | 米元投资 | 是 | 3 | 非私募基金合伙企业 |
40 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
41 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
42 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
43 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
44 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
45 | 代华荣 | 否 | 1 | 自然人股东 |
46 | xxx | x | 1 | 自然人股东 |
47 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
48 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
49 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
50 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
51 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
52 | xx | 否 | 1 | 自然人股东 |
53 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
54 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
序号 | 股东姓名/名称 | 是否穿透 | 穿透后计算 数量（扣除重复主体） | 备注 |
55 | 黄国际 | 否 | 1 | 自然人股东 |
56 | xxx | 否 | 1 | 自然人股东 |
57 | 罗承建 | 否 | 1 | 自然人股东 |
合计（扣除重复主体） | —— | 97 | —— | |
综上，经本所律师核查，扣除重复计算的股东后，发行人穿透计算的股东总数为 97 人，合计不超过 200 人。
因此，本所认为，发行人穿透计算的股东总数符合《证券法》对于股东人数的相关规定。
综上所述，本所认为：发行人国有股东东风资产入股发行人时已履行必要的审批程序，未履行评估备案程序的情形已经东风资产补充进行了评估备案程序并已经东风汽车集团有限公司的规范确认，未造成国有资产流失，不影响其入股行为的有效性；报告期内，东风资产股东东风汽车集团有限公司及其直接或间接控制的公司不存在作为发行人客户的情况；除新增股东圣诺开特与发行人的控股股东、董事xxx、发行人的其他股东及董事兼总经理助理xxx、发行人的其他股东圣诺投资、罗华金、xxx存在关联关系的情形外，公司新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在有关联关系的情形；除xxx与xxx历史上存在股份代持但已经解除的情形外，新增股东不存在其他股份代持的情形；发行人穿透计算的股东总数合计不超过 200 人，符合《证券法》对于股东人数的相关规定。
（三） 请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表意见；（2）穿透核查新增股东最终份额持有人至最终的国有控股主体或自然人，并请发行人说明相关主体基本情况；（3）结合《审核问答（二）》第 2 问的要求进行核查并发表意见。
1.穿透核查新增股东最终份额持有人至最终的国有控股主体或自然人，并请发行人说明相关主体基本情况。
经本所律师通过企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的追溯查询发行人申报前一年新增股东的出资人情况，发行人新增股东穿透核查最终股东或份额持有人至国有控股主体（政府机关、事业单位、全民所有制企业/股份合作制企业）或自然人、股份公司、社会团体法人、境外主体的情况如下：
序 号 | 新增股东姓名 /名称 | 穿透后的最终股东或份额持有人的名称/姓名 | 备注 |
1 | 博源新航 | 江苏省人民政府、乐山市国有资产管理委员会、四川省财政厅、泸州市国有资产监督管理委员会、龙马潭区财政局、国家外汇管理局、中华人民共和国国务院、中华人民共和国财政部、泸州市交通运输局、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、宜宾市人民政府国资委、浙江省财政厅、山东省财政厅、烟台市财政局、武汉东湖新技术开发区管理委员会、天津市人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、合肥市国有资产管理委员会、四川天府新区成都管理委员会财政金融局、国务院国有资产监督管理委员会、武汉市人民政府国有资产监督管理委员会、咸宁市国资委、贵州省人民政府国有资产管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、贵州省国有资产监督管理委员会、合肥市国有资产管理委员会、云南省财政厅、云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省怒江傈僳族自治州财政局、云南省兰坪白族普米族自治县财政局、昆明市人民政府国有资产监督管理委员会、水利部综合事业局、云南省政府国有资产监督管理委员会、上杭县财政局、xx市永定区财政局、福建省xx市人民政府国有资产监督管理委员会、福建省人民政府国有资产监督管理委员会、丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室、江阴市人民政府国有资产监督管理办公室、扬州市人民政府国有资产监督管理委员会、句容市三电办公室、常熟市政府国有资产监督管理办公室、泰州市人民政府、兴义市工业和科学技术局、黔西南州国有资产管理委员会、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、孝感市人民政府国有资产监督管理委员会、xx市人民政府国有资产监督管理委员会、鄂州市国有资产监督管理委员会、仙桃市国有资产监督管理委员会办公室、黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会、潜江市国有资产监督管理委员会办公室、天门市 国有资产管理办公室、湖北省烟草专卖局 | 政府机关 |
全国社会保障基金理事会、山东省社保基金理事会 | 事业单位 | ||
xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、x | 自然人 |
序 号 | 新增股东姓名 /名称 | 穿透后的最终股东或份额持有人的名称/姓名 | 备注 |
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx | |||
xx市电力开发公司、潜江市电力开发公司、黄冈市电力开发公司、湖北省烟草公司鄂州市公司、湖北省烟草公司仙桃市公司、湖北省烟草公司天门市公司、湖北省烟草公司潜江市公司、湖北省烟草公司xx市公司、湖北省烟草公司随州市公司、湖北省烟草公司、湖北省烟草公司荆门市公司、湖北省烟草公司咸宁市公司、湖北省烟草公司十堰市公司、湖北省烟草公司宜昌市公司、湖北省烟草公司襄阳市公司、湖北省烟草公司孝感市公司、湖北省烟草公司黄冈市公司、湖 北省烟草公司荆州市公司 | 全民所有制企业 | ||
xx节能电站 | 股份合作制 | ||
华新水泥股份有限公司、农银人寿保险股份有限公司、泸州 市兴泸水务（集团）股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国长江电力股份有限公司、贵州开磷集团股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、方正证券股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南城投置业股份有限公司、浙江浙能电力股份有限公司、华电国际电力股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、西南能矿集团股份有限公司、交通银行股份有限公司 | 股份公司 | ||
国网湖北省电力有限公司工会委员会、黄石电能集团有限公 司工会委员会 | 社会团体法人 | ||
泸州兴泸居泰房地产有限公司、泸州市基础建设投资有限公司 | 涉及交叉持股情况的主体，无 法最终穿透 | ||
2 | 银鞍岭英 | 南京浦口经济开发区管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、自治区人民政府 、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省财政厅、兴义市工业和科学技术局、黔西南州国有资产管理委员会、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府、山西省人民政府国有资产监督管理委员会、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、山东省财政厅、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、南京市国有资产监督管理委员会、潍坊市国有资产监督管理委员会、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员 会、甘肃省财政厅、广西壮族自治区人民政府国有资产监督 | 政府机关 |
序 号 | 新增股东姓名 /名称 | 穿透后的最终股东或份额持有人的名称/姓名 | 备注 |
管理委员会、陕西省财政厅、国务院、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会、临沂市人民政府、沈阳经济技术开发区国有资产监督管理委员会办公室、xx市沈北新区人民政府国有资产监督管理局、xx市人民政府国有资产监督管理委员会、xx市财政局、吉林省财政厅、长春市人民政府国有资产监督管理委员会、天津市人民政府国有资产监督管理委员会、山 东省人民政府国有资产监督管理委员会 | |||
山东省社会保障基金理事会 | 事业单位 | ||
xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、王先倡、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、吴勐劼、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、x xx、xxx | 自然人 | ||
中化国际（控股）股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、西南能矿集团股份有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、 广州发展集团股份有限公司、中国中化股份有限公司 | 股份公司 | ||
Safari Capital Company Limited（香港）、Access Star Company Limited、East Oak Company Limited、惠生能源工 程（香港）有限公司、上银国际有限公司 | 境外主体 | ||
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 涉及交叉持股 情况的主体，无法最终穿透 | ||
3 | 盈鞍众骅 | xxx、xx | 自然人 |
4 | xxx蓉 | 四川省人民政府、成都市郫都区国有资产监督管理和金融工 作局、成都市国有资产监督管理委员会、山东省人民政府国有资产监督管理委员会 | 政府机关 |
山东省社会保障基金理事会 | 事业单位 | ||
xxx、xxx、xxx、xxx、王华刚、xx、任永恒、 xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx | 自然人 | ||
xx创业投资集团股份有限公司 | 股份公司 | ||
5 | 广投国富 | 自治区人民政府、柳州市财政局、广西壮族自治区财政厅 | 政府机关 |
xxx、伍朝阳、xxx、xxx、xx | 自然人 | ||
6 | xx | —— | —— |
7 | xxx | —— | —— |
8 | 未来八号 | 中国民生银行工会委员会 | 社会团体法人 |
xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx | 自然人 | ||
9 | 未来十号 | 中国民生银行工会委员会 | 社会团体法人 |
序 号 | 新增股东姓名 /名称 | 穿透后的最终股东或份额持有人的名称/姓名 | 备注 |
xxx、xx、xx、xx、xx、xxx | 自然人 | ||
10 | 川联科装 | xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx x、xx、xxx | 自然人 |
11 | 航裕谊麟 | 北京市科学技术委员会 | 政府机关 |
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心、北京航空航 天大学 | 事业单位 | ||
xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、x xx | 自然人 | ||
大众交通（集团）股份有限公司、上海有孚网络股份有限公 司 | 股份公司 | ||
12 | 米元投资 | xxx、xxx、xxx | xxx |
13 | xxx | —— | —— |
14 | 春xxx | xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、 xxx、xxx、xx、xx | 自然人 |
15 | 珠海尚颀 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | 政府机关 |
xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx | 自然人 | ||
珠海华金资本股份有限公司、山东金麒麟股份有限公司、上 海汽车集团股份有限公司 | 股份公司 | ||
16 | 扬州尚颀 | 扬州市江都区人民政府国有资产监督管理办公室、河北省国有资产管理委员会、苏州高新区（虎丘区）枫桥街道办事处、苏州xx区（虎丘区）狮山街道办事处、苏州xx区（虎丘区）浒墅关镇人民政府、浒墅关镇保卫村经济合作社、苏州浒墅关经济技术开发区管理委员会、苏州xx区国资办、江苏省财政厅、苏州xx区（虎丘区）国有（集体）资产监督管理办公室、苏州xx区（虎丘区）通安镇人民政府、苏州国家xx技术产业开发区财政局、国务院、合肥市国有资产管理委员会、洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会、广州市人民政府国有资产监督管理委员会、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东省财政厅、厦门市人民政府国有资产管理监督委员会、扬州市财政局、湖北省人民政府国有资产监督管理 委员会、上海市国有资产监督管理委员会 | 政府机关 |
山东省社会保障基金理事会 | 事业单位 | ||
xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、 xxx、xxx、x xx、xx、 xx、xxx | 自然人 |
序 号 | 新增股东姓名 /名称 | 穿透后的最终股东或份额持有人的名称/姓名 | 备注 |
上海汽车集团股份有限公司、中远海运发展股份有限公司、深圳欣锐科技股份有限公司、苏州新区xx技术产业股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中工国际工程股份有限公司、中国重型机械研究院股份公司、国机重型装备集团股份有限公司、正泰集团股份有限公司、国机汽车股份有限公司、xxx股份有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海柴油机股份有限公司、上海保隆汽车科技股份有限公司 | 股份公司 | ||
中国船东互保协会 | 社会团体法人 | ||
国机资本控股有限公司、苏州xx区浒关建设开发管理有限公司 | 涉及交叉持股情况的主体，无 法最终穿透 | ||
17 | xxx | —— | —— |
18 | 圣诺开特 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、x xx、xx、xx、xx | 自然人 |
19 | 东风资产 | 国务院国有资产监督管理委员会 | 政府机关 |
20 | 青英投资 | 南昌市中小企业服务中心、南昌市国有资产监督管理委员会、 江西省行政事业单位资产管理中心 | 政府机关 |
xx、应云龙、xxx、xxx、万红、xx、万兰、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、应拾连、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx、熊国庆 | 自然人 | ||
xxx梦控股股份有限公司、江西省旅游集团股份有限公司 | 股份公司 | ||
江西金控投资管理中心（有限合伙） | 涉及交叉持股情况的主体，无 法最终穿透 |
根据公司提供的相关自然人身份证复印件，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，上述穿透后的最终股东或份额持有人为股份公司、全民所有制企业的相关主体及部分自然人的基本情况详见本补充法律意见书“附件九 最终穿透后股东或份额持有人的基本情况”。
2.结合《审核问答（二）》第 2 问的要求进行核查并发表意见。
（1）新增股东的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东/
（三）发行人的现有股东”。
（2）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
根据公司说明及提供的相关协议文件，并经本所律师访谈相关股东，产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据的情况如下：
序号 | 新增股东姓名/名称 | 产生新股东的 时间 | 方式 | 增资/股权转让价格 （元/股） | 定价依据 | 新股东产生原因 |
1 | 博源新航 | 2019-12 -30 | 增资 | 13.87 | 根据市场化原则协商确定 | 公司因业务发展需要引进投资，博源新航系专业投资基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务，经公司管理层研究决 定接受博源新航参与本次增资。 |
2 | 银鞍岭英 | 2019-12 -30 | 增资 | 13.87 | 根据市场化原则协商确定 | 公司因业务发展需要引进投资，银鞍岭英的私募基金管理人上海银鞍股权投资管理有限公司系中化国际（控股）股份有限公司作为第一大股东投资的基金管理公司，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务，经公司管理层研究决定接受银鞍岭英参与本 次增资。 |
3 | 盈鞍众骅 | 2019-12 -30 | 增资 | 13.87 | 根据市场化原则协商确定 | 公司因业务发展需要引进投资，盈鞍众骅是上海银鞍股权投资管 理有限公司的股东之一，因看好 公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展 业务，经公司管理层研究决定接 受盈鞍众骅参与本次增资。 |
4 | xxx蓉 | 2020-04 -16 | 股权转让 | 13.87 | 根据市场化原则协商确定 | xxx蓉因看好中自环保的发展前景拟投资入股中自环保，自 2019 年底开始即一直与xxx沟通协商投资事宜，因此经各方协商一致，由xxxx作为xxx的指定方，回购金智百业源持有 的中自环保股权。 |
5 | 广投国富 | 2020-05 | 增资 | 21.95 | 根据市场 | 公司因业务发展需要引进投资， |
序号 | 新增股东姓名/名称 | 产生新 股东的时间 | 方式 | 增资/股权转让价格 （元/股） | 定价依据 | 新股东产生原因 |
-12 | 化原则协商确定 | 广投国富系广西壮族自治区人民政府下属国有投资平台基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理层研究决定接受广投国富 参与本次增资。 | ||||
6 | xx | 2020-05 -17 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xx系xxx朋友，因看好中自环保发展前景有入股 意向，经xxx沟通联系，受让 xx争股权。 |
7 | xxx | 2020-05 -17 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxx系xxxxx，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系， 受让xx争股权。 |
8 | 未来八号 | 2020-05 -17 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，金生未来八号系公司融资银行中国民生银行股份有限公司成都分行推荐投资的民生银行工会委员会下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方 沟通协商一致转让受让股权。 |
9 | 川联科装 | 2020-05 -17 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，川联科装系专业投资机构，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方沟通协商一致转让 受让股权。 |
10 | 航裕谊麟 | 2020-05 -17 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，航裕谊麟系专业投资机构，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于 融资，因此经公司管理层研究决 |
序号 | 新增股东姓名/名称 | 产生新 股东的时间 | 方式 | 增资/股权转让价格 （元/股） | 定价依据 | 新股东产生原因 |
定，并经双方沟通协商一致转让 受让股权。 | ||||||
11 | 未来十号 | 2020-05 -17 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，未来十号系公司融资银行中国民生银行股份有限公司成都分行推荐投资的民生银行工会委员会下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，因此经公司管理层研究决定，并经双方沟通 协商一致转让受让股权。 |
12 | 米元投资 | 2020-05 -17 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，米元投资是xxx的朋友xxx、xxx、xxx共同设立的投资平台，陈琼先、xxx、xxx因看好中自环保的发展前景以及对xxx经营理念和个人能力的高度认可，经xxx沟通联系并与xxx协商一致，于 2020 年 1 月共同设立米元投资以受让xxx所持股份的方 式投资入股中自环保。 |
13 | xxx | 2020-05 -27 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xx争因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxxxxxxxx，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系， 受让xx争股权。 |
14 | 春xxx | 2020-05 -27 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，春xxx系氢燃料 产业链的专业投资机构，因看好 公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展 业务或有利于融资，因此经公司 管理层研究决定，并经双方沟通 协商一致转让受让股权。 |
15 | 珠海尚颀 | 2020-05 -28 | 增资 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | 公司因业务发展需要引进投资，珠海尚颀系上海汽车集团股权投资有限公司及其控股子公司上海柴油机股份有限公司投资的基 金，因上海柴油机股份有限公司 |
序号 | 新增股东姓名/名称 | 产生新 股东的时间 | 方式 | 增资/股权转让价格 （元/股） | 定价依据 | 新股东产生原因 |
与中自环保存在业务往来，对公司有所了解，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理层研究决 定接受xxxx参与本次增资。 | ||||||
16 | 扬州尚颀 | 2020-05 -28 | 增资 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | 公司因业务发展需要引进投资，扬州尚颀系上海汽车集团股权投资有限公司及其控股子公司上海柴油机股份有限公司投资的基 金，因上海柴油机股份有限公司与中自环保存在业务往来，对公司有所了解，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理层研究决 定接受扬州xx参与本次增资。 |
17 | xxx | 2020-06 -10 | 股权转让 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | xx争和xxx因个人资金需求拟转让中自环保股份，xxxxxxxxx，因看好中自环保发展前景有入股意向，经xxx沟通联系并经各方协商一致，xx x受让了xxx及xx争股权。 |
18 | 圣诺开特 | 2020-06 -28 | 增资 | 3.5 | 参照发行人 2019 年度每股净资产值确 定 | 圣诺开特系中自环保的员工持股平台，公司通过圣诺开特增资入股的方式向员工实施股权激励。 |
19 | 东风资产 | 2020-06 -28 | 增资 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | 公司因业务发展需要引进投资，东风资产系东风汽车集团有限公司的全资子公司，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背景可能有助于公司拓展业务或有利于融资，经公司管理层研究决定接受东风资产参与本次增 资。 |
20 | 青英投资 | 2020-06 -28 | 增资 | 21.95 | 根据市场化原则协商确定 | 公司因业务发展需要引进投资，青英投资系江铃汽车集团有限公司下属基金，因看好公司业务发展，有投资入股意向。由于其背 景可能有助于公司拓展业务或有 |
序号 | 新增股东姓名/名称 | 产生新 股东的时间 | 方式 | 增资/股权转让价格 （元/股） | 定价依据 | 新股东产生原因 |
利于融资，经公司管理层研究决 定接受青英投资参与本次增资。 |
（3）根据新增股东出具的《股东声明与承诺》，以及本所律师对相关新增股东的访谈，新增股东相关股权变动均系双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
根据发行人及其全体股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员出具的书面确认，发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师比对核查，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的关联关系情况如下：
新增股东名称 /姓名 | 新增股东的关联方 | 关联关系情况说明 |
圣诺开特 | 圣诺开特执行事务合伙人、实际控制人xxx | 为发行人的控股股东、实际控制人、董事长 |
xx开特执行事务合伙人、实际 控制人xxxx配偶xxx | 为发行人的其他非新增股东 | |
x诺开特执行事务合伙人、实际 控制人xxxx妹妹xxx | 为发行人的其他非新增股东、董 事兼总经理助理 | |
圣诺开特执行事务合伙人、实际控制人xxxx妹妹xxx | 为发行人的其他非新增股东 | |
x诺开特执行事务合伙人、实际控制人xxx控制并担任执行董 事的其他企业圣诺投资 | 为发行人的其他非新增股东 |
除上述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系的情况，
亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
（4）根据公司提供的新增的股东的身份证/《营业执照》及《公司章程》/
《合伙协议》，发行人现有股东出具的书面说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询，发行人新增机构股东均系依法存续的有限责任公司或合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；新增自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，发行人现有自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
因此，本所认为，发行人新股东均具备法律、法规规定的股东资格。
（5）经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对新增法人股东的股权结构及实际控制人、新增自然人股东的基本信息、新增合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息进行了披露。
（6）新增股东的股份锁定
经本所律师核查，发行人不存在在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制
人处受让股份的新增股东的情形；申报前 6 个月内通过发行人增资扩股取得股份的持有人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。
综上所述，本所认为，发行人新增股东有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除圣诺开特与部分主体存在关联关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格；发行人已在招股说明书中对新增法人股东的股权结构及实际控制人、新增自然人股东的基本信息、新增合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息进行了披露；申报前 6 个月内通过发行
人增资扩股取得股份的持有人已承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。因此，发行人申报前新增股东的相关事项符合《审
核问答（二）》第 2 问的要求。
（四） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查了发行人对以下事项的信息披露情况：东风资产国有股权设置批复的取得进展情况，盈鞍众骅、航裕谊麟、xxxx的普通合伙人基本情况及其实际控制人认定情况，私募基金股东私募基金备案及管理人登记信息，最近一年新增股自然人股东基本情况，新增法人股东的股权结构及实际控制人、新增自然人股东的基本信息、新增合伙企业股东的基本情况及普通合伙人等事项；
2. 通过企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）穿透查询了发行人现有股东的股权结构情况；
3. 核查了东风资产入股中自环保时的《公司章程》及投资委员会决策文件；
4. 核查了北京中企华资产评估有限责任公司出具的《东风资产管理有限公司拟增资入股中自环保科技股份有限公司项目所涉及的中自环保科技股份有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第 1011 号），以及东风汽车集团就相关评估结果出具的《接受非国有资产评估项目备案表》；
5. 取得了东风汽车集团有限公司出具《关于东风资产管理有限公司投资中自环保股份有限公司项目相关事宜的确认函》；
6. 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询了东风汽车集团的对外投资情况，将东风汽车集团有限公司直接及间接控制的企业名单与发行人报告期内的客户名单进行了比对核查；
7. 取得了东风资产出具的关于不存在作为发行人客户情况的书面确认；
8. 核查了《中自环保科技股份有限公司股东名册》、中自环保的工商档案资料、相关股东入股中自环保时签署的相关协议；
9. 查阅了发行人自然人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询了发行人股东的股权结构及现任董事、监事、高级管理人员情况以及本次发行中介机构的高级管理人员情况，并进行了以下比对核查：
（1）将新增自然人股东及其关系密切的家庭成员名单以及该等人员直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业名单，新增机构股东及其控股股东/执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表名单，与发行人其他自然人股东及其关系密切的家庭成员名单以及该等人员直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业名单，其他机构股东及其控股股东/执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员名单以及该等主体直接或间接控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业名单，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单以及该等人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业名单，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员名单进行比对核查；
（2）将新增自然人股东及其关系密切家庭成员名单、新增机构股东及其股东、现任董事、监事、高级管理人员名单与发行人其他自然人股东名单、其他机构股东及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表名单、发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单、本次发行的中介机构负责人及其签字人员名单进行比对核查；
10. 取得了发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其经办人员关于相关关联关系情况的书面确认；
11. 查阅了发行人股东的《公司章程》《合伙协议》， 并通过企查查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的追溯查询了发行人股东的出资人情况；
12. 查阅了发行人股东及其穿透后的相关自然人股东的身份证复印件，通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询了发行人股东穿透后的最终股东或份额持有人的股份公司、全民所有制企业的基本情况；
13. 就入股原因、定价依据、资金来源情况、是否存在股份代持情况等事项向发行人股东进行了访谈，并取得了发行人新增股东出具的关于不存在股份代持情况、相关股权变动系真实意思表示、不存在争议或潜在纠纷等事项的《股东声明与承诺》；
14. 核查了新增股东的身份证/《营业执照》及《公司章程》/《合伙协议》，并通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）核查了机构股东的存续情况；
15. 查阅了发行人申报前 6 个月通过发行人增资扩股取得股份的股东出具的
《关于股份锁定的承诺函》，核查其股份锁定承诺情况；
16. 取得了发行人关于股东入股原因、定价依据、相关关联关系情况等事项的书面说明。
（五） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）发行人国有股东东风资产入股发行人时已履行必要的审批程序，未履行评估备案程序的情形已经东风资产补充进行了评估备案程序并已经东风汽车集团有限公司的规范确认，未造成国有资产流失，不影响其入股行为的有效性；报告期内，东风资产股东东风汽车集团有限公司及其直接或间接控制的公司不存在作为发行人客户的情况；除新增股东圣诺开特与发行人的控股股东、董事xxx、发行人的其他股东及董事兼总经理助理xxx、发行人的其他股东圣诺投资、xxx、xxxxx关联关系的情形外，公
司新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在有关联关系的情形；除xxx与xxx历史上存在股份代持但已经解除的情形外，新增股东不存在其他股份代持的情形；发行人穿透计算的股东总数合计不超过 200 人，符合《证券法》对于股东人数的相关规定；（2）发行人申报前新增股东的相关事项符合《审核问答（二）》第 2 问的要求。
5.2 招股说明书披露，（1）发行人股东盈鞍众骅的执行事务合伙人xxx系发行人股东银鞍岭英执行事务合伙人上海银鞍股权投资管理有限公司的总经理；（2）xx对发行人股东博源新航与川联科装均有重大影响。
请发行人说明：（1）结合银鞍岭英的实际控制人，说明盈鞍众骅、银鞍岭英是否受同一控制，如是，请合并作为 5%以上股东作信息披露、关联交易核查及作持股 5%以上股东承诺；（2）xx对二者有重大影响的具体含义，是否为其实际控制人，博源新航与川联科装是否构成一致行动关系及其依据。
请发行人律师核查并发表意见。回复：
（一） 结合银鞍岭英的实际控制人，说明盈鞍众骅、银鞍岭英是否受同一控制，如是，请合并作为 5%以上股东作信息披露、关联交易核查及作持股 5%以上股东承诺。
1.银鞍岭英、盈鞍众骅受同一控制的情况
（1）银鞍岭英的实际控制人
根据银鞍岭英说明，并经本所律师核查银鞍岭英的《营业执照》《合伙协议》，上海银鞍股权投资管理有限公司作为银鞍岭英的执行事务合伙人及基金管理人，负责银鞍岭英的合伙事务的执行，拥有对银鞍岭英事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于执行银鞍岭英的募集、投资、管理、退
出及其他业务，代表银鞍岭英取得、拥有、管理、运用、维持和处分合伙企业财产，采取维持银鞍岭英合法存续和开展经营活动所必需的一切行动等。
此外，根据银鞍岭英说明及提供的相关备案证明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、企查查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）查询，xxx系上海银鞍股权投资管理有限公司的董事兼总经理，且作为苏州银安吾仁企业管理合伙企业（有限合伙）、上海盈鞍众骅企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，间接控制上海银鞍股权投资管理有限公司 32.5%的股权，系上海银鞍股权投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会备案的实际控制人。因此，银鞍岭英的实际控制人为xxx。
因此，本所认为，银鞍岭英的实际控制人为xxx。
（2）盈鞍众骅的实际控制人
根据盈鞍众x的说明，并经本所律师核查盈鞍众骅的《营业执照》《合伙协 议 》 ， 以 及 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）的查询，xxx作为盈xxx的执行事务合伙人，负责盈鞍众x合伙事务的执行；同时，xxx作为盈鞍众x的普通合伙人，以及盈鞍众骅有限合伙人海南盈鞍基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，可以对盈鞍众x的合伙人会议进行有效控制，对盈鞍众x的不动产处分、对外担保、聘任合伙人以外的经营人员等事项作出决策。因此，盈鞍众骅的实际控制人为xxx。
因此，本所认为，盈鞍众骅的实际控制人为xxx。
综上所述，本所认为，盈鞍众骅、银鞍岭英均受同一主体xxx实际控制。 2.合并作为 5%以上股东的信息披露、关联交易核查及股东承诺
（1）银鞍岭英、盈鞍众骅合并作为 5%以上股东的信息披露
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况”中将银鞍岭英、盈鞍众骅合并作为 5%以上股东对其基本情况、合伙人结构、执行事务合伙人情况进行了信息披露。
（2）银鞍岭英、盈鞍众骅合并作为 5%以上股东的关联交易核查
根据《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》以及发行人和银鞍岭英、盈鞍众骅的说明，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，银鞍岭英、盈鞍众骅与发行人之间不存在关联交易的情况。
（3）银鞍岭英、盈鞍众骅合并作为 5%以上股东作出的相关承诺
经本所律师核查，银鞍岭英已于 2020 年 12 月 15 日出具《关于股份锁定、
延长锁定期、持股及减持意向的承诺》；盈鞍众骅已于 2021 年 3 月 22 日补充出具《关于股份锁定、延长锁定期、持股及减持意向的承诺》，具体承诺如下：
“1.自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.在上述锁定期届满后 2 年内，且在符合法律、法规及相关规则的前提下，本企业减持的股份数量最高可达本企业所持发行人股份的 100%，减持价格不低于发行价（若发行人股票在首次公开发行上市后至本人减持期间发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整）。
3. 本企业计划在所持发行人股份锁定期届满后减持的，将结合发行人稳定股价、本企业的经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。在本企业计划减持发行人股份且本企业仍为持有发行人 5%以上股份的股东时，本企业
在减持时将至少提前 3 个交易日履行公告义务，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。
4.本企业减持发行人股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
银鞍岭英已于 2020 年 12 月 15 日出具《关于减少或避免关联交易的承诺》；
盈鞍众x已于 2021 年 3 月 22 日补充出《关于减少或避免关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1.本企业及控制的企业将尽可能的减少或避免与发行人的关联交易；
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人以及其他股东的利益，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；
3.保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益；
4.本企业将促使本企业控制的企业遵守上述承诺，如本企业或本企业控制的企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的一切实际损失。
本承诺自本企业签章之日即行生效且不可撤销，并在本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人关联人期间内持续有效。”
综上，本所认为，盈鞍众骅、银鞍岭英系受同一主体控制，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中将盈鞍众骅、银鞍岭英合并作为 5%以上股东进行信息披露；报告期内，银鞍岭英、盈鞍众骅与发行人之间不存在关联交易的情况；盈鞍众骅、银鞍岭英已按照 5%以上股东作出相关承诺。
（二） xx对二者有重大影响的具体含义，是否为其实际控制人，博源新航与川联科装是否构成一致行动关系及其依据。
1.博源新航的实际控制人
根据博源新航说明，并经本所律师核查博源新航的《营业执照》《合伙协议》，宁波博源星河创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为博源新航的执行事务合伙人，负责博源新航的合伙事务的执行，包括代表博源新航取得、拥有、管理、运用、维持和处分合伙企业财产，代表博源新航对外签署、交付和执行文件等；成都博源投资管理有限公司为博源新航的基金管理人，受博源新航委托向其提供投资管理和行政事务服务，负责博源新航的日常经营和管理、设立投资决策委员会审议决定博源新航所有对外投资、投后管理及投资退出等相关重大事项。
根据博源新航说明及提供的相关备案证明，并经本所律师通过国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 企 查 查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）的查询，xx持有宁波博源星河创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人拉萨市璞石创业投资管理有限责任公司 80%的股权，并作为宁波博源星河创业投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人直接持有其 20%的财产份额，系宁波博源星河创业投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人；此外，xx持有成都博源投资管理有限公司 40%的股权，为成都博源投资管理有限公司的第一大股东，并担任成都博源投资管理有限公司的执行董事，系成都博源投资管理有限公司在中国证券投
资基金业协会备案的实际控制人。因此，博源新航的实际控制人为xx。 2.川联科装的实际控制人
根据川联科装说明，并经本所律师核查川联科装说明的《营业执照》《合伙协议》，成都博源投资管理有限公司作为川联科装的执行事务合伙人和基金管理人，负责川联科装合伙事务的执行，对川联科装的运营、投资业务及其他实物的管理和控制拥有排他性的权力。
根据川联科装说明及提供的相关备案证明，并经本所律师通过国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、 企 查 查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）的查询，xx持有成都博源投资管理有限公司 40%的股权，为成都博源投资管理有限公司的第一大股东，并担任成都博源投资管理有限公司的执行董事，系成都博源投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会备案的实际控制人。因此，川联科装的实际控制人为xx。
综上，本所认为，博源新航与川联科装受同一主体xx实际控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款的规定，构成一致行动关系。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 公司基本情况”之“九、公司股本情况”之“（八）本次发行前股东间的关联关系”中对相关事宜修订披露如下：“银鞍岭英、盈鞍众骅受同一主体xxx实际控制；博源新航与川联科装受同一主体xx实际控制”。
（三） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 核查了银鞍岭英、盈鞍众骅、博源新航、川联科装的《营业执照》《合伙 协 议 》 ， 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）穿透查询了上述股东的出资人及主要人员情况；
2. 核查了上海银鞍股权投资管理有限公司、成都博源投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会备案的实际控制人情况；
3. 核查了银鞍岭英、盈鞍众骅出具的《关于股份锁定、延长锁定期、持股及减持意向的承诺》《关于减少或避免关联交易的承诺》；
4. 取得了银鞍岭英、盈鞍众骅、博源新航、川联科装关于其实际控制人情况的书面说明；
5. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查了发行人将银鞍岭英、盈鞍众骅合并作为 5%以上股东、博源新航与川联科装受同一实际控制事宜的信息披露情况；
6. 查阅了《2018-2020 年度审计报告》，核查了报告期内发行人与银鞍岭英、盈鞍众骅的关联交易情况，并取得了发行人及银鞍岭英、盈鞍众骅关于关联交易情况的书面说明。
（四） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）盈鞍众骅、银鞍岭英系受同一主体控制，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中将盈鞍众骅、银鞍岭英合并作为 5%以上股东进行信息披露；2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，银鞍岭英、盈鞍众骅与发行人之间不存在关联交易的情况；盈鞍众骅、银鞍岭英已按照 5%以上股东作出相关承诺；（2）xx系博源新航、川联科装实际控制人，博源新航与川联科装构成一致行动关系。
五、《问询函》第 6 题：关于董监高
招股说明书披露，（1）发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名，全体董事的提名人均为xxx；（2）发行人董事xxx自发行人设立时入股，1993 年 12 月至今任四川大学教授、催化材料研究所所长、博士生导师； 2015 年 11 月至今任中自环保董事、首席科学家；（3）发行人独立董事尧命发、
xxx、xx分别在天津大学、四川大学及西南财经大学任职。
请发行人说明：（1）结合董事履历，说明提名人是否符合实际情况；（2）首席科学家的性质，是否实际参与发行人的研发、生产工作，xxx为发行人首席科学家及发行人多项专利的发明人之一，但未认定其为核心技术人员的原因；（3）发行人拥有的知识产权是否存在属于其他单位职务发明的情形，是否存在利用川大的工作条件进行研究开发的情形，是否违反竞业禁止、商业秘密保护等规定，发行人知识产权权属是否清晰，与四川大学之间是否存在任何知识产权方面的纠纷；（4）xxx的工作时间分配情况，是否具有足够的时间和精力履行公司董事、首席科学家应尽的职责，是否勤勉尽责；（5）xxx及发行人独立董事是否担任相关行政管理职务，其在发行人处任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定，是否分别取得四川大学、天津大学、西南财经大学的认可。
请发行人律师核查并发表意见。回复：
（一） 结合董事履历，说明提名人是否符合实际情况。
根据发行人说明及提供的相关董事简历，xxxxx银鞍岭英、扬州xx、xxxx的说明，xx、xxxx系公司自设立起即在公司任职的内部人员，xxxx公司设立时与四川大学合作开展科技成果产业化的技术负责人，基于对该等人员对公司的贡献以及对其能力的认可，xxxxx实际控制人提名其本人及上述人员为董事；xxx系公司股东银鞍岭英推荐的董事，为程序便利，银鞍岭英同意由xxxxx进行提名；粟山系扬州xx、xxxx推荐的董事，扬州xx、xxxx因持股比例均未超过百分之三，根据中自环保《公司章程》的相关规定不享有提名董事的临时提案权，扬州xx、xxxx同意由xxxxx进行提名；xx发、xxx、xxx系公司选聘的独立董事，由xxx提名选举。发行人董事的提名符合实际情况。
因此，本所认为，发行人董事的提名符合实际情况。
（二） 首席科学家的性质，是否实际参与发行人的研发、生产工作，xxx为发行人首席科学家及发行人多项专利的发明人之一，但未认定其为核心技术人员的原因。
根据公司说明，首席科学家的性质系为发行人研发战略的制定提供指导性意见，并指导研发项目的方案确定及技术方向的研判。具体的工作内容包括：
（1）为发行人发展战略和研发工作计划的制定提供咨询意见；（2）就发行人在研发过程中所发现的问题提供咨询意见；（3）跟踪汽车尾气处理催化剂的发展前沿，并适时向发行人提出研发方向建议；（4）在发行人的技术革新和改进等方面，给予理论指导和提供咨询意见。
根据公司说明及本所律师对xxx的访谈，xxxx作为四川大学指派的项目组技术人员，根据公司与四川大学签署的相关技术开发合同，代表四川大学与中自环保合作进行相关技术研发工作，同时作为发行人的首席科学家对公司相关技术研发工作进行技术指导；xxx未实际参与发行人的相关生产工作。
根据公司说明，并经本所律师核查发行人的《员工花名册》，xxxx基于四川大学与中自环保的技术开发合作关系，作为技术人员参与发行人相关技术的研发工作，并因此成为该等研发项目项下相关专利的发明人之一。除持有公司股份并担任公司董事外，xxxx与发行人签署劳动合同，并非发行人员工，不符合公司关于核心技术人员的认定标准之“公司研发体系内各研发部门负责人及核心成员”，因此公司未将xxx认定为核心技术人员。
（三） 发行人拥有的知识产权是否存在属于其他单位职务发明的情形，是否存在利用川大的工作条件进行研究开发的情形，是否违反竞业禁止、商业秘密保护等规定，发行人知识产权权属是否清晰，与四川大学之间是否存在任何知识产权方面的纠纷。
1. 发行人拥有的知识产权是否存在属于其他单位职务发明的情形，是否存在利用川大的工作条件进行研究开发的情形，是否违反竞业禁止、商业秘密
保护等规定。
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与知识产权相关的诉讼、仲裁等纠纷，相关发明人亦不存在与竞业禁止、商业秘密保护相关的诉讼、仲裁等纠纷。
四川大学于 2021 年 3 月 5 日出具《四川大学关于中自环保科技股份有限公司相关事宜的确认函》，就相关事宜书面确认如下：“1.四川大学与中自环保共同申请和承担国家和省部级科研项目或承担中自环保委托的科研项目，在项目实施过程中，需要使用四川大学工作条件，中自环保与四川大学合作项目的相关成果均按照国家和四川大学的相关管理规定及双方签署的相关合作开发协议执行，中自环保目前拥有的相关知识产权不存在属于四川大学职务发明的情形。除前述情形外，中自环保目前拥有的相关知识产权不涉及利用四川大学的工作条件进行研究开发的情形。2.四川大学与中自环保之间知识产权方面的任
何纠纷。”
因此，本所认为，发行人拥有的知识产权不存在属于其他单位职务发明的情形；除根据四川大学与中自环保签署的相关技术开发协议进行合作研究开发的情形外，相关人员不存在利用川大的工作条件进行研究开发的情形，不存在违反竞业禁止、商业秘密保护等规定的情形。
2. 发行人知识产权权属是否清晰，与四川大学之间是否存在任何知识产权方面的纠纷。
根据发行人说明及提供的相关注册商标证书、专利证书、域名证书、国家知识产权局出具的相关商标、专利查询结果，并经本所律师通过中国裁判文书网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法持有相关注册商标、专利、域名等知识产权的资产权属证书，不存在与其拥有的知识产权相关的诉讼、仲裁案件的情形。
此外，根据四川大学出具的书面确认，并经本所律师核查发行人与四川大学签署的相关技术开发协议，四川大学与发行人之间就合作开发的相关知识产权的成果归属约定明确清晰，不存在知识产权方面的纠纷。
因此，本所认为，发行人知识产权权属清晰，与四川大学之间不存在知识产权方面的纠纷。
（四） xxx的工作时间分配情况，是否具有足够的时间和精力履行公司董事、首席科学家应尽的职责，是否勤勉尽责。
1.xxx的工作时间分配情况
根据本所律师对xxx的访谈及四川大学化学学院的书面确认，xxxxx担任四川大学化学学院教授、博士生导师，在四川大学从事教学、科研等相关工作，其主要工作内容情况如下：
教学工作方面，xxx在四川大学每年按照学校规定学时，担任催化化学进展等课程的授课工作，2015 年至 2020 年期间平均每年授课时间约为 240 课时。2015 年至今，xxx共计指导硕士、博士研究生 42 人。
科研工作方面，2015 年至今，xxxxx的主要科研工作如下：
序号 | 课题名称 | 项目类别 | 参与身份 | 研究时间 |
1 | 高性能致霾汽车尾气治理纳米催化材料的规模化制备及汽油车尾气催化净化器研究 与整车示范应用 | 科技部 863 (2015AA034603) | 负责人 | 2015 年至 2018 年 |
2 | 稀燃压缩天然气车尾 气净化催化剂 | 国家自然科学基金 （21673146） | 负责人 | 2017 年至 2020 年 |
3 | 满足国 IV 标准的摩托车污染排放控制催 化剂技术研究 | 科技部国家重点研发计划 （2015AA034603） | 主研人员 | 2016-07 至 2020-07 |
4 | 成都市在用汽油车尾气污染控制减排节能 技术应用 | 成都市科技局（市科技局-001） | 负责人 | 2015 年至 2018 年 |
5 | 低成本、高性能、长 寿命SCR 催化剂的开发 | 四川省科技厅重大科技专项 （2019YFS0498） | 负责人 | 2019-01 至 2020-12 |
xxx在完成上述教学、科研等本职工作的前提下，业余时间履行公司相关董事、首席科学家相关职责，包括但不限于参加公司历次董事会、股东大会会议，依法履行董事职务，为公司制定发展战略和提供研发技术指导等，时间为不定时。
2. xxxxx公司董事、首席科学家的履职情况
根据公司提供的历次董事会、股东会/股东大会召开文件，并经本所律师核查，2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，共召开 33 次董事会会议、
23 次股东大会，除 2 次董事会、2 次股东大会因其他事务原因未能出席，5 次董事会、1 次股东大会系委托其他董事或股东代为出席的情形外，xxxx亲自出席了中自环保的董事会、股东大会，不存在中自环保《公司章程》规定的 “董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”的情形，充分了履行其公司董事应尽的职责。
根据公司说明，自xxx于 2015 年担任公司首席科学家至今，发行人共计
取得境内外专利 22 项，xxx对公司研发工作规划、技术革新等方面给予的指导及技术咨询为公司上述技术成果的取得发挥了重要影响，充分了履行其公司首席科学家应尽的职责。
综上，本所认为，xxx具有足够的时间和精力履行公司董事、首席科学家应尽的职责，且勤勉尽责。
（五） xxx及发行人独立董事是否担任相关行政管理职务，其在发行人处任职是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定，是否分别取得四川大学、天津大学、西南财经大学的认可。
根据xxx及发行人独立董事尧命发、xxx、xx出具的承诺、填写的调查表，四川大学、四川大学人事处、西南财经大学人事处、天津大学人事处出具的书面说明，并经本所律师通过四川大学、天津大学、西南财经大学官方网站的查询，xxxxx担任四川大学化学学院教授、博士生导师，xxx目前担任四川大学商学院教师，x命发目前担任天津大学内燃机学院教授，xx目前担任西南财经大学会计学院教授，上述职务均系教学或科研职务，不属于行政管理职务，亦不属于直属高校党政领导干部、直属高校校级党员领导干部、直属高校处级（中层）党员领导干部。
根据四川大学出具的《四川大学关于中自环保科技股份有限公司相关事宜
的确认函》，“xxx在中自环保担任董事相关事宜不存在违反国家的相关政策和四川大学相关管理制度相关规定的情形。”根据四川大学人事处出具的《情况说明》，“xxx在中自环保科技股份有限公司担任独立董事事宜不属于中组部和教育部有关领导干部兼职管理规定的范围，不存在违反四川大学相关管理规定的情形，已获得备案认可。”根据天津大学人事处出具的《关于x命发对外兼职事宜的确认函》，“x命发在中自环保科技股份有限公司担任独立董事事宜不存在违反天津大学相关管理规定的情形。”根据西南财经大学人事处出具的《关于xx对外兼职事宜的确认函》，“xx在中自环保科技股份有限公司担任独立董事事宜不存在违反西南财经大学相关管理规定的情形，无需取得西南财经大学的审批认可。”
因此，本所认为，xxx及发行人独立董事未在相关高校担任相关行政管理职务，其在发行人处任职不涉及违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定的情形，相关人员在中自环保的任职已经分别取得四川大学、天津大学、西南财经大学的书面确认。
（六） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了发行人相关董事的简历，取得了xxx、银鞍岭英、扬州xx、xxxx关于相关董事提名情况的书面说明；
2. 核查了发行人的《员工花名册》及发行人历次董事会、股东会/股东大会召开文件中xxx的出席情况，就参与发行人研发工作情况、工作时间分配情况、首席科学家履职情况等相关事项对xxx进行了访谈；
3. 取得了四川大学化学学院关于xxx在校工作情况的书面确认；
4. 取得了四川大学关于xxx在中自环保投资及任职事宜、与发行人知识产权等相关情况的《四川大学关于中自环保科技股份有限公司相关事宜的确认函》；
5. 取得了目前仍在公司任职的发行人所拥有相关专利的发明人关于不存在职务发明、不存在违反竞业禁止、商业秘密保护情况的书面确认；
6. 核查了发行人与四川大学签署的技术开发合同关于知识产权成果的约定情况；
7. 核查了发行人拥有的相关注册商标证书、专利证书、域名证书，取得了国家知识产权局出具的相关商标、专利查询结果；
8. 通过中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx）查询了发行人的知识产权纠纷情况；
9. 查阅了xxx、x命发、xxx、xx填写的调查表，取得了xxx、x命发、xxx、xx关于在高校任职情况的书面说明；
10. 通过四川大学、天津大学、西南财经大学官方网站查询确认了xxx、x命发、xxx、xx的高校职务情况，并取得了四川大学人事处、西南财经大学人事处、天津大学人事处出具的关于xxx、x命发、xx对外兼职事宜的书面说明。
（七） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）发行人董事的提名符合实际情况；（2）发行人拥有的知识产权不存在属于其他单位职务发明的情形；除根据四川大学与中
自环保签署的相关技术开发协议进行合作研究开发的情形外，相关人员不存在利用川大的工作条件进行研究开发的情形，不存在违反竞业禁止、商业秘密保护等规定的情形；发行人知识产权权属清晰，与四川大学之间不存在知识产权方面的纠纷；（3）xxx具有足够的时间和精力履行公司董事、首席科学家应尽的职责，且勤勉尽责；（4）xxx及发行人独立董事未在相关高校担任相关行政管理职务，其在发行人处任职不涉及违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定的情形，相关人员在中自环保的任职已经分别取得四川大学、天津大学、西南财经大学的书面确认。
六、《问询函》第 7 题：关于员工持股计划
招股说明书披露，圣诺投资成立于 2012 年，为公司的员工持股平台，持有公司 2.93%的股份；圣诺开特为公司的员工持股平台，持有公司 1.87%的股份。
请发行人补充披露圣诺投资、圣诺开特份额持有人在发行人处的任职情况。
请发行人说明：（1）圣诺开特入股发行人的具体情况，包括入股时间、入股时的平台持有合伙份额人员、入股价格、定价依据等，是否存在需要确认股份支付费用的情形，若是，请说明公司是否确认及相关的具体确认情况、费用分摊情况，是否符合企业会计准则的要求；（2）圣诺投资的设立时间；报告期内圣诺投资的股份、圣诺开特的合伙份额的变动、转让、退出的相关情况及对应估值；持股平台内部的股份变动是否进行股份支付处理；如未进行，模拟测算对公司利润的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师按照《审核问答》之 11 的要求核查并发表核查意见。
回复：
（一） 请发行人补充披露圣诺投资、圣诺开特份额持有人在发行人处的任职情况。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“十五、报告期内股权激励情况”之“（一）持股平台情况”中对圣诺投资股东、圣诺开特份额持有人在发行人处的任职情况进行了补充披露。
（二） 请保荐机构、发行人律师按照《审核问答》之 11 的要求核查并发表核查意见。
1.圣诺投资、圣诺开特已遵循“闭环原则”
根据圣诺投资各股东签署的《四川圣诺投资管理有限公司股权激励协议》以及圣诺开特各合伙人签署的《四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》，中自环保上市且圣诺投资、圣诺开特持有的公司股份限售期届满以前，未经xxx同意，圣诺投资股东、圣诺开特合伙人不得转让其持有的圣诺投资股权或圣诺开特财产份额；自上述协议签署之日起至公司正式上市满三年期间，圣诺投资股东、圣诺开特合伙人与公司的劳动/劳务合同终止或解除从公司离职的，需将其持有的圣诺投资股权或圣诺开特财产份额一次性全部转让给xxx或其指定方（指定方应为符合公司股权激励条件的公司员工）；在限售期届满后，在遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及证监会及交易所要求的前提下，股东/合伙人可以变现其实际持有的全部公司股份。因此，本所认为，圣诺投资、圣诺开特已遵循“闭环原则”。
2.圣诺投资、圣诺开特的具体人员构成情况
根据公司说明及圣诺投资《公司章程》、圣诺开特《合伙协议》以及中自环保的员工花名册，圣诺投资的股东、圣诺开特的合伙人均系发行人或控股子公司的员工，具体人员构成情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东”部分。
3.员工减持承诺情况
经本所律师核查，圣诺投资、圣诺开特已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
因此，本所认为，发行人员工持股平台圣诺投资、圣诺开特符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 11 的相关要求。
（三） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 查阅了《招股说明书（申报稿）》，核查了发行人关于圣诺投资股东、圣诺开特份额持有人在发行人处任职情况的补充信息披露情况；
2. 核查了圣诺投资各股东签署的《四川圣诺投资管理有限公司股权激励协议》以及圣诺开特各合伙人签署的《四川圣诺开特科技服务合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》；
3. 查阅了圣诺投资《公司章程》、xx开特《合伙协议》以及中自环保的员工花名册，取得了发行人关于圣诺投资股东及圣诺开特份额持有人在公司任职情况的书面说明；
4. 核查了圣诺投资、圣诺开特出具的《关于股份锁定的承诺函》。
（四） 核查结论
综上所述，本所认为：发行人员工持股平台圣诺投资、圣诺开特符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 11 的相关要求。
七、《问询函》第 8 题：关于员工、薪酬与社保公积金
招股说明书披露，报告期各期发行人员工人数分别为 348 人、386 人、392
人和 460 人。报告期内，公司在册员工社会保险、住房公积实缴比例基本在 90%
以上，但 2020 年 6 月末的社保、公积金缴纳比例均有所下滑。
请发行人说明：（1）最近一期公司员工人数大幅增长的原因，新增员工的主要专业结构；（2）报告期内公司员工整体薪酬计提情况及波动原因；报告期各期员工的平均工资及变动原因，人员相关变动是否与业务规模相匹配；
（3）2020 年 6 月末的社保、公积金缴纳比例均有所下滑的原因，相关内控制度及其执行的有效性；（4）上述未缴纳社保和住房公积金的情况是否符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等的规定，相关员工就缴纳社保及住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷；（5）上述未缴纳社会保险与住房公积金的情况是否存在被用工所在地及发行人所在地相关部门追责处罚的风险。
请发行人律师结合相关法律法规发表明确意见，不得仅以主管部门的证明文件作为依据。
回复：
（一） 最近一期公司员工人数大幅增长的原因，新增员工的主要专业结构。
根据公司说明，并经本所律师核查发行人 2019 年度、2020 年度末的员工花名册，发行人最近两年末员工的专业结构及增长情况如下：
分类 | 2020年度 | 2019年度 | 增加人数 |
研发 | 140 | 110 | 30 |
销售 | 59 | 52 | 7 |
管理 | 63 | 47 | 16 |
生产 | 215 | 167 | 48 |
财务 | 11 | 10 | 1 |
采购 | 8 | 6 | 2 |
员工总人数 | 496 | 392 | 104 |
根据公司说明，最近一年公司员工人数大幅增长，且各专业结构人数均普遍增加，与公司整体产销规模持续增长相宜，具体体现在：
1.最近一年，公司业务快速增长，营业收入增长至 25.77 亿元，为保障公司订单得到顺利执行，公司在最近一年持续扩大生产人员的规模；
2.随着业务覆盖区域及总体规模持续增长，公司为此扩大了销售人员规模；
3.为应对排放标准的持续升级及新能源产业发展给机动车尾气处理催化剂厂商带来的挑战，公司持续加大研发投入力度，除传统的催化剂相关研发外，持续加大氢能源燃料电池关键材料的研发能力建设的投入。为满足日益增长的研发需求，公司进一步加强了外部人才的引进力度，加强专业人才的储备；
4.随着产销规模的持续增长，公司相应扩大了财务、管理人员的规模，进一步完善了公司的员工结构。
（二） 报告期内公司员工整体薪酬计提情况及波动原因；报告期各期员工的平均工资及变动原因，人员相关变动是否与业务规模相匹配。
1.报告期内公司员工整体薪酬计提情况及波动原因
根据公司说明，并经本所律师审查《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》、发行人 2017 年至 2020 年各年度末的员工花名册，2017 年至 2020 年每年度公司员工整体薪酬计提情况如下：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
薪酬总额（万元） | 6,234.56 | 5,554.72 | 4,539.96 | 3,409.81 |
期末员工数量（人） | 496.00 | 392.00 | 386.00 | 348.00 |
员工平均薪酬（万元） | 12.57 | 14.17 | 11.76 | 9.80 |
根据公司说明，如上表所示，2017 年至 2020 年度，公司职工薪酬总额分
别为 3,409.81 万元、4,539.96 万元、5,554.72 万元、6,234.56 万元，公司职工薪酬总额呈上升趋势，主要受员工人数和人均薪酬影响，主要原因如下：
（1）2018 年度职工整体薪酬上涨的主要原因是职工人员数量的上升，2018年人员数量同比增长 10.92%，人员数量增加导致职工薪酬总额随之增加。
（2）2019 年度职工薪酬上涨主要受人均薪酬提高影响，随着公司收入规模的扩大，给予员工的绩效增加，2019 年度公司发放了大额的年终奖，整体来看，2019 年人员平均薪酬水平较 2018 年上涨 20.49%，人均薪酬的提高是职工薪酬总额上升的主要原因。
（3）2020 年度职工整体薪酬上涨的主要原因是职工人员数量的上升，2020年人员数量同比增长 26.53%，人员数量增加导致职工薪酬总额随之增加。
2.报告期各期员工的平均工资及变动原因，人员相关变动与业务规模相匹
配
（1）报告期各期员工的平均工资及变动原因
根据公司说明，并经本所律师审查《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》、发行人 2017 年至 2020 年各年度末的员工花名册，2017 年至 2020 年每年度公司员工的平均薪酬情况如下：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
员工平均薪酬（万元/人） | 12.57 | 14.17 | 11.76 | 9.80 |
成都市平均薪酬（万元/人） | - | 7.79 | 7.13 | 6.51 |
注：上表数据取自成都市统计局发布的《关于全市城镇全部单位就业人员平均工资的公告》
根据公司说明，如上表所示，2017 年至 2020 年，公司员工人均薪酬分别为 9.80 万元、11.76 万元、14.17 万元、12.57 万元，高于成都市平均薪资水平且呈增长趋势，主要原因为：随着公司经营规模的扩大及业绩的提升，为保持薪酬竞争力，吸引及稳定人才，公司持续提高员工薪酬水平。2019 年度人均
薪酬大幅度提高系公司基于当年良好的经营业绩而发放了较高的年终奖；2020年度平均薪酬略有下降，一方面系年终奖的差异，2019 年度的业绩增长主要来自新增客户，因此年终奖金较高，2020 年度的业绩增长主要来自存量客户，因此年终奖金略有缩减；另一方面系 2020 年公司新增了较多的生产工人及研发和管理的基层岗位，拉低了平均薪酬。
（2）人员相关变动与业务规模相匹配
根据公司说明，并经本所律师审查《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》、发行人 2017 年至 2020 年每年度末的员工花名册，2017 年至 2020 年每年度公司的人均产值情况如下具体情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
主营业务收入（万元） | 257,729.41 | 100,131.96 | 33,653.02 | 32,040.15 |
期末员工数量（人） | 496 | 392 | 386 | 348 |
人均产值（万元/人） | 519.61 | 255.44 | 87.18 | 92.07 |
根据公司说明，如上表所示，报告期内，公司分别实现营业收入 3.20 亿元、
3.37 亿元、10.01 亿元和 25.77 亿元，呈持续快速增长趋势。报告期前期，受限于资产规模和融资渠道，公司的资产流动性和偿债能力指标不佳，甚至一度亏损、接近资不抵债。但是公司仍坚持加大研发投入和市场开拓，提前布局符合重型天然气车国六排放标准的相关产品，增加了人员的招聘力度，人均产值也因此降低。自 2019 年 7 月 1 日重型天然气车国六排放标准开始执行，凭借前期持续的研发投入和市场开拓建立的核心技术及客户资源优势，公司业绩进入快速增长期，2019 年度收入增长率近 200%，人均产值大幅度提高。2020 年度公司保持持续快速增长趋势，为了保证日常生产经营以及研发的需要，增加了相应的人员，但 2020 年度的营业收入较 2019 年度大幅增长 157%，人均产值明显提升。因此，发行人人数逐年增长主要系随着公司业务规模逐步扩大，2017年至 2020 年各年度人员变动与经营规模及营业收入的快速扩张相匹配。
综上，本所认为，发行人 2017 年至 2020 年人员相关变动与业务规模相匹
配。
（三） 2020 年 6 月末的社保、公积金缴纳比例均有所下滑的原因，相关内控制度及其执行的有效性。
根据公司说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司截至 2020 年 6 月
30 日、截至 2019 年 12 月 31 日的员工花名册以及员工社会保险和住房公积金
缴纳明细，发行人于 2020 年 6 月、2019 年 12 月未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况对比如下：
项目 | 截至 2020 年 6 月 30 日 | 截至 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 6 月末与 2019 年 12 月末相关人数变动情况 |
员工总数 | 460 | 392 | 增加 68 人 |
项目 | 截至 2020 年 6 月 30 日未缴纳的人数及原因 | 截至 2019 年 12 月 31 日未缴纳的人数及原因 | 2020 年 6 月末与 2019 年 12 月末相关人数变动情况 |
基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险 | 当月入职日期已超过入职当月用工所在地有关法律法规和政府部门要求的社会保险申报期 限，于之后完成补缴：9 人 | 当月入职日期已超过入职当月用工所在地有关法律法规和政府部门要求的社会保险申报期 限，于之后完成补缴：5 人 | 增加 12 人 |
原单位未停保，公司无法为其缴 纳：4 人 | 原单位未停保，公司无法为其 缴纳：2 人 | ||
达到法定退休年龄，无需缴纳社 会保险：7 人 | 达到法定退休年龄，无需缴纳 社会保险：7 人 | ||
由第三方机构代为缴纳或个人自愿放弃缴纳：9 人 | 由第三方机构代为缴纳或个人自行缴纳并由公司给予补贴：3 人 | ||
住房公积金 | 由第三方机构代为缴纳或个人 自愿放弃缴纳：8 人 | 由第三方机构代为缴纳或个人 自愿放弃缴纳：5 人 | 增加 34 人 |
试用期员工：56 人 | 试用期员工：25 人 | ||
达到法定退休年龄，无需缴纳住 房公积金：6 人 | 达到法定退休年龄，无需缴纳 住房公积金：6 人 | ||
外籍人士，未为其缴纳：1 人 | 外籍人士，未为其缴纳：1 人 |
基于上述人员变动情况，2020 年 6 月末发行人缴纳社会保险、住房公积金的相关比例有所下降。
根据公司说明，并经本所律师核查发行人及其控股子公司截至 2020 年 12
月 31 日的员工花名册以及员工社会保险和住房公积金缴纳明细，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
项 目 | 2020/12/31 | 未缴纳社保公积金的人数及原因 | |
员工总人数 | 496 | 社保 25 人；公积金 41 人 | |
基本养老保险 | 实际参保人数 | 471 | 当月入职日期已超过入职当月用工所在地有关法律法规和政府部门要求的社会保险申报期限，于之后完成补缴： 4 人； 原单位未停保，公司无法为其缴纳：1人； 由第三方机构代为缴纳或个人自愿放弃缴纳：10 人； 达到法定退休年龄，无需缴纳社会保 险：10 人。 |
实际参保比例 | 94.96% | ||
基本医疗保险 | 实际参保人数 | 471 | |
实际参保比例 | 94.96% | ||
工伤保险 | 实际参保人数 | 471 | |
实际参保比例 | 94.96% | ||
失业保险 | 实际参保人数 | 471 | |
实际参保比例 | 94.96% | ||
生育保险 | 实际参保人数 | 471 | |
实际参保比例 | 94.96% | ||
住房公积金 | 实际参保人数 | 455 | 由第三方机构代为缴纳或个人自愿放弃缴纳：11 人； 试用期员工：22 人； 达到法定退休年龄，无需缴纳住房公积金：8 人 |
实际参保比例 | 91.73% | ||
根据公司说明及提供的相关会议文件，公司按照经董事会审议通过的方案确定为员工缴纳社会保险及住房公积金的基数；对于缴纳人员范围的确定，在公司已向员工积极宣传缴纳社会保险、住房公积金政策的情况下，除因在试用期、员工因个人原因自愿放弃缴纳或由第三方机构代为缴纳，以及因达到法定退休年龄依法无需缴纳社会保险、住房公积金的情形外，公司均按照相关法律规定为员工缴纳社会保险、住房公积金。
经核查，本所认为，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况符合其内部管理制度的要求，发行人相关内控制度能够有效执行。
（四） 上述未缴纳社保和住房公积金的情况是否符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等的规定，相关员工就缴纳社保及住房公积金事项与发行人之间是否存在纠纷。
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规，为员工缴纳社会保险及住房公积金是用人单位的法定义务，用人单位应自用工之日起为员工缴纳社会保险，自录用之日起 30 日内为员工缴纳住房公积金。发行人上述因员工在试用期、自行缴纳、由第三方机构代缴原因未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况与上述规定存在不相符的情形，存在一定瑕疵。
根据公司说明、公司未为其缴纳社会保险或住房公积金的相关员工出具的书面确认、发行人及其子公司所在地劳动仲裁委员会或社区发展治理和社会保障 局 出 具 证 明 ， 并 经 x 所 律 师 通 过 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）的查询，发行人与相关员工之间不存在与缴纳社会保险及住房公积金事项相关的诉讼、仲裁等纠纷。
因此，本所认为，发行人上述因员工在试用期、自行缴纳、由第三方机构代缴原因未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况与《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等的相关规定不符，存在一定瑕疵；相关员工就缴纳社保及住房公积金事项与发行人之间不存在相关纠纷。
（五） 上述未缴纳社会保险与住房公积金的情况是否存在被用工所在地及发行人所在地相关部门追责处罚的风险。
根据《中华人民共和国劳动法》第一百条、《中华人民共和国社会保险法》第六十八条、《社会保险费征缴暂行条例》第十三条、《住房公积金管理条例》第三十八条等相关规定，发行人上述因员工在试用期、自行缴纳、由第三方机构代缴原因未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形存在被相关主管部门要求补缴和缴纳滞纳金、罚款的风险。
发行人的实际控制人xxx已出具书面承诺， “如果中自环保或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿本次发行及上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，保证中自环保及子公司不会因此遭受任何损失。”因此，如中自环保因社会保险、住房公积金缴纳事宜被相关部门追责处罚，发行人亦不会遭受相关损失，该情形不会对发行人造成重大不利影响。因此，本所认为，发行人未为部分员工缴纳社会保险与住房公积金的情形不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（六） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 核查了发行人 2017 年至 2020 年每年度末的员工花名册，及员工社会保险、住房公积金缴纳明细；
2. 查阅了《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》；
3. 查阅了成都市统计局发布的《关于全市城镇全部单位就业人员平均工资的公告》；
4. 核查了发行人董事会审议通过的社会保险、住房公积金缴纳方案；
5. 取得了相关员工出具的关于自愿放弃公司为其缴纳社会保险、住房公积金，确认与公司不存在相关纠纷的书面确认；
6. 通过中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）查询了发行人及其控股子公司与员工就社会保险、住房公积金相关纠纷的情况；
7. 查阅了发行人及其子公司所在地劳动仲裁委员会或社区发展治理和社会保障局出具的证明；
8. 取得了xxxxx自愿承担中自环保及其子公司社会保险、住房公积金相关问题导致的费用、损失事宜的书面承诺；
9. 取得了发行人关于最近一期公司员工人数答复增长的原因、公司员工整体薪酬计提情况及波动原因、员工的平均工资及变动原因、2020 年 6 月末的社保、公积金缴纳比例均有所下滑的原因等相关事宜的书面说明。
（七） 核查结论
综上所述，本所认为：（1）发行人 2017 年至 2020 年人员相关变动与业务规模相匹配；（2）发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况符合其内部管理制度的要求，发行人相关内控制度能够有效执行；（3）发行人因员工在试用期、自行缴纳、由第三方机构代缴原因未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情况与《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等的相关规
定不符，存在一定瑕疵；相关员工就缴纳社保及住房公积金事项与发行人之间不存在相关纠纷；（4）发行人因员工在试用期、自行缴纳、由第三方机构代缴原因未为部分员工缴纳社会保险与住房公积金的情形存在被相关主管部门追责处罚的风险，但该情形不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
八、《问询函》第 13 题：关于主要资产
13.1 招股说明书披露，发行人分别有 5 项土地使用权及房屋所有权，其中 4 项土地使用权及房屋所有权均设置抵押，1 项土地使用权为共有土地使用权。
请发行人说明：（1）共有土地使用权的情况，共有权人，发行人使用相关土地是否受限；（2）结合偿债能力相关的财务指标与同行业的对比情况、抵押借款合同的约定及实际履行情况，说明公司是否存在抵押权人处置抵押物的风险，对发行人持续经营的影响，并作必要的风险提示。
回复：
（一） 共有土地使用权的情况，共有权人，发行人使用相关土地是否受限。根据发行人说明及提供的房地产权证，发行人拥有的涉及共有土地使用权
的权证基本情况如下：
不动产权证/房地产权证证书号 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 共有宗地面积/房屋建筑物面 积（㎡） | 权利人 | 土地使用期限截止 |
105 房地证 2015 字第 00000 x | xxxxxxx 000 x0 x 0-0 x | 共有土地使 用权 | 出让 | 城镇住宅用 地 | 94,582.9 | 中自环保 | 2058-05- 16 |
房屋所有权 | —— | 成套住宅 | 134.64 |
上述房产系中自环保购买一套的商品房，权证所载“共有土地使用权”系发行人与该商品房所属建筑物其他业主就该建筑物使用范围内共同享有的土地使用权，共有权人为该建筑物的全体业主，不涉及发行人直接使用相关土地的情形。
（二） 结合偿债能力相关的财务指标与同行业的对比情况、抵押借款合同的约定及实际履行情况，说明公司是否存在抵押权人处置抵押物的风险，对发行人持续经营的影响，并作必要的风险提示。
1.抵押借款合同的约定及实际履行情况
根据发行人说明及提供的抵押合同、借款合同，并经本所律师审查，截至补充法律意见书出具日，发行人正在履行的抵押合同及相应借款合同的相关具体情况如下：
（1）“2018 信银蓉锦最抵字第 832020 号”《最高额抵押合同》及其借款合同
抵押合同名称及编号 | 《最高额抵押合同》（2018 信银蓉锦最抵字第 832020 号） |
合同签订日期 | 2018 年 5 月 16 日 |
抵押权人、债权人 | 中信银行股份有限公司成都分行 |
抵押人、债务人 | 中自环保 |
被担保的主债权 | 债权人依据与债务人在 2018 年 5 月 16 日至 2021 年 5 月 16 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。（“主合同”指债权人与债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性质文件），被担保的债权最高额限度为 7,200 万元。 |
抵押物 | 中自环保拥的权证号分别为“川（2018）成都市不动产权第 0164106 号”、“川（2018）成都市不动产权第 0163958 号”、 “川（2018）成都市不动产权第 0164107 号”、“川（2018） 成都市不动产权第 0164104 号”的四项房产 |
抵押权行使期间 | 在主债权诉讼时效期间行使 |
抵押权的实现 | 1.抵押权的实现条件 发生下列情形之一时，抵押权人有权立即行使抵押权： （1）任一主债权债务履行期限届满（含提前到期）而债权人未受清偿的，或债务人违反主合同其他约定的； （2）债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的； （3）抵押人违反抵押合同约定未落实抵押合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令抵押权人满意的； （4）抵押人无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现抵押合同约定的有损抵押物价值的事由，而抵押人拒绝按照抵押合同约定提供担保的； （5）抵押人违反抵押合同约定，以虚假购销等方式恶意处分或在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的，或在禁止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的； （6）交叉违约。抵押人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对抵押合同的xx，xxxxx：（x）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；（b）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约； （7）发生危及、损害或可能危及、损害抵押权人权益的其他事件。 2.抵押权的实现方式 以抵押物折价方式实现抵押权；以变卖抵押物方式实现抵押权；以拍卖方式实现抵押权；抵押权人依法不经诉讼程序直接请求 人民法院拍卖、变卖抵押物。 |
基于上述最高额抵押合同，发行人签署的正在履行的借款合同情况如下：
合同名称及编号 | 合同签订日 期 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 借款期限 |
《人民币流动资金贷款合同》（2020信银xxxxx 000000 x） | 2020-04-15 | 中自环保 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 3,000 | 2020-04-15 至 2021-04-15 |
（2）“2021 信银蓉锦最抵字第 132012 号”《最高额抵押合同》及其授信合同
抵押合同名称及编号 | 《最高额抵押合同》（2021 信银蓉锦最抵字第 132012 号） |
合同签订日期 | 2021 年 3 月 17 日 |
抵押权人、债权人 | 中信银行股份有限公司成都分行 |
抵押人、债务人 | 中自环保 |
被担保的主债权 | 债权人依据与债务人在 2021 年 3 月 17 日至 2024 年 3 月 17 日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。（“主合同”指债权人与债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性质文件），被担保的债权最高额限度为 18,000 万元。 |
抵押物 | 中自环保拥的权证号分别为“川（2018）成都市不动产权第 0164106 号”、“川（2018）成都市不动产权第 0163958 号”、 “川（2018）成都市不动产权第 0164107 号”、“川（2018） 成都市不动产权第 0164104 号”的四项房产 |
抵押权行使期间 | 在主债权诉讼时效期间行使 |
抵押权的实现 | 1.抵押权的实现条件 发生下列情形之一时，抵押权人有权立即行使抵押权： （1）截至主合同项下任何一笔债务的履行期限届满（含提前到期）而债权人未受全额清偿的，或债务人违反主合同其他约定的； （2）债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破 |
产、解散、被吊销营业执照、被撤销的； （3）抵押人违反抵押合同约定未落实抵押合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令抵押权人满意的； （4）抵押人违反抵押合同约定导致抵押物的住宅建设用地使用权期限届满后未能有效续期的，或抵押人未偿还抵押权人垫付的续费相关费用及税费的； （5）抵押人未能保持抵押物的完整和良好状态的，或出现抵押合同约定的有损抵押物价值的事由，而抵押人拒绝按照抵押合同约定提供担保的； （6）抵押人在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对抵押合同的违约：（a）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；（b）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约的情形； （7）未经抵押权人书面同意，抵押人擅自转让抵押物的； （8）发生危及、损害或可能危及、损害抵押权人权益的其他事件。 2.抵押权的实现方式 以抵押物折价方式实现抵押权；以变卖抵押物方式实现抵押权；以拍卖方式实现抵押权；抵押权人依法不经诉讼程序直接请求 人民法院拍卖、变卖抵押物。 |
上述抵押合同相关的主债权合同情况如下：
合同名称及编号 | 合同签订日 期 | 受信人 | 授信人 | 综合授信额 度（万元） | 综合授信额度使 用期限 |
《综合授信合同》 （2021 信银蓉锦综字第 132012 号） | 2021-03-17 | 中自环保 | 中信银行股份有限公司 成都分行 | 15,000 | 2021-03-17 至 2024-03-17 |
根据公司说明及中国人民银行征信中心出具的中自环保《企业征信报告》，
截至本补充法律意见书出具日，中自环保尚未根据上述授信合同向银行进行贷款。
根据发行人说明，上述抵押合同及借款合同、授信合同均在正常履行中，公司严格遵守上述协议的约定履行合同，未发生导致抵押权可以实现的情形；此外，经本所律师通过中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与上述抵押、借款相关的诉讼、仲裁等纠纷的情形。
2.发行人偿债能力相关的财务指标及同行业的对比情况
根据发行人说明及《审计报告》《2018-2020 年度审计报告》，并经本所律师通过巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）查询发行人同行业相关上市公司的招股说明书，2017 年至 2020 年度，发行人的偿债能力相关的财务指标及与同行业的对比情况如下：
股票代码 | 公司简称 | 流动比率 | |||
2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||
000000.XX | 艾可蓝 | 3.19 | 2.24 | 1.98 | 1.41 |
000000.XX | 凯龙高科 | 未披露 | 1.37 | 1.42 | 0.96 |
000000.XX | 威孚高科 | 未披露 | 2.22 | 3.08 | 2.80 |
000000.XX | 贵研铂业 | 未披露 | 2.40 | 1.46 | 1.83 |
平均值 | 3.19 | 2.06 | 1.98 | 1.75 | |
发行人 | 1.50 | 1.13 | 0.72 | 0.77 | |
股票代码 | 公司简称 | 速动比率 | |||
2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||
000000.XX | 艾可蓝 | 2.75 | 1.66 | 1.64 | 1.03 |
000000.XX | 凯龙高科 | 未披露 | 1.06 | 1.13 | 0.70 |
000000.XX | 威孚高科 | 未披露 | 1.62 | 1.49 | 1.53 |
000000.XX | 贵研铂业 | 未披露 | 1.09 | 0.72 | 0.81 |
平均值 | 2.75 | 1.36 | 1.25 | 1.02 | |
发行人 | 1.26 | 0.81 | 0.60 | 0.65 | |
股票代码 | 公司简称 | 资产负债率（合并） | |||
2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||
000000.XX | xxx | 32.75% | 48.16% | 55.81% | 68.19% |
000000.XX | 凯龙高科 | 未披露 | 52.30% | 49.58% | 71.47% |
000000.XX | 威孚高科 | 未披露 | 27.02% | 21.25% | 24.12% |
000000.XX | 贵研铂业 | 未披露 | 54.62% | 62.28% | 60.75% |
平均值 | 32.75% | 45.53% | 47.23% | 56.13% | |
发行人 | 62.19% | 76.93% | 100.03% | 87.80% | |
如上表所述，报告期内，公司的流动比率和速动比率持续提升、资产负债率持续下降，公司已实现资产流动性和偿债能力的持续改善。公司的流动比率及速动比率均低于同行业可比上市公司的平均值，资产负债率高于同行业可比上市公司平均值，系公司为非上市公司，融资渠道受限，本次发行完成后，公司的资产流动性和偿债能力将进一步得到提升和加强。
根据中国人民银行征信中心出的中自环保《企业信用报告》，报告期内，发行人资信状况良好，不存在到期未清偿银行借款的情形；截至 2021 年 3 月 29 日，公司不存在不良负债余额。
基于上述有利因素，公司能够保障上述抵押合同对应的债务按期予以清偿，被债权人以处置抵押物以清偿债权的风险较小。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（三）偿债风险”中对上述抵押事宜进行了风险提示，具体内容如下：
“报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
项 目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
流动比率（倍） | 1.50 | 1.13 | 0.72 | 0.77 |
速动比率（倍） | 1.26 | 0.81 | 0.60 | 0.65 |
资产负债率（合并） | 62.19% | 76.93% | 100.03% | 87.80% |
公司所处行业具有显著的资金密集型特征。截至报告期末，公司未受限的货币资金余额仅为 0.69 亿元，一年内到期的金融负债和经营负债分别为 4.42 亿元
和 2.1 亿元，差额较大，偿债能力高度依赖销售回款、存货变现和其他渠道融资。如果主要客户发生回款风险，或存货发生滞销、减值风险，或未能通过其他融资渠道及时取得流动性支持，公司将面临一定的偿债风险。”
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司被抵押权人处置抵押物风险较低，相关抵押事宜对发行人的持续经营能力不存在重大不利影响；发行人已在《招股说明书（申报稿）》中作出了相关风险提示。
（三） 核查过程
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 核查了房发行人拥有的地产权证；
2. 查阅了发行人签署的正在履行的相关抵押合同、借款合同的基本情况；
3. 通过中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 法 院 网
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）查询了发行人与抵押、借款相关的诉讼、仲裁纠纷情况；