Contract
广东圣天平律师事务所北京分所
关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二零零九年二月十一日
关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：白银铜城商厦（集团）股份有限公司
广东圣天平律师事务所北京分所（以下简称“本所”）接受委托担任白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“铜城集团”或“公司”）本次发行股票购买资产暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就铜城集团进行向特定对象发行股票购买资产暨关联交易，即向北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称“大地农业”）、北京锦绣大地商业管理有限公司（以下简称“大地商业”）、昆山合天房地产开发有限公司（以下简称“昆山合天”）、浙江德嘉建设有限公司（以下简称“浙江德嘉”）发行股份购买大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉持有的北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称“大地农产品”）100%股权暨关联交易之事宜（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据重组各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了铜城集团、大地农产品提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了铜城集团、大地农产品就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已得到铜城集团、大地农产品保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4. 本所律师已对铜城集团、大地农产品提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于财务审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意本次交易各方及其聘请的中介机构在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
8. 本法律意见书仅供铜城集团本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就铜城集团进行重大资产重组暨向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。
一、 本次交易的方案概述
（一） 重大资产重组方案
1. 铜城集团拟向大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉非公开发行 10,020 万股股份，以购买其合计持有的大地农产品合计 100%的股权。
2. 大地农产品 100%股权以大地农产品整体的净资产评估值作为转让价格，经长城会计师事务所有限责任公司于 2008年4月 11 日出具的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产资产评估报告》（长会评报字
（2008）第 8174 号，以下简称“《大地农产品资产评估报告》”）评估确认，以
2008年3月 31 日为基准日，大地农产品整体评估的净资产值为 369,744,484.06元，据此，各方确定大地农产品 100%股权的转让价格为 369,744,484.06 元，发行股份对价不足部分由铜城集团以现金补足。
3. 本次交易完成后，铜城集团的主营业务将由现在的商业零售和酒店服务转变为绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务。
（二） 向特定对象发行股份
大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉以大地农产品 100%的股权经评估作价认购铜城集团发行的股份，发行股份对价不足部分由铜城集团以现金补足。本次发行股份不涉及现金融资，也不向其他投资人发行股份。
铜城集团向大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉发行股份的方案为：
（1） 发行股份对象：大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉；
（2） 发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)；
（3） 发行股票面值：人民币 1 元；
（4） 发行股份数量：10,020 万股（最终以中国证监会核准的数量为准）；
（5） 发行股份价格：人民币 3.69 元/股，即铜城集团董事会决议公告日前二十个交易日（此前铜城集团股票已经于 2007年4月 24 日因暂停上市而停止交易）股票交易均价为 3.68 元；以该股票交易均价为基础，本次股份发行价格
经协商后确定为每股 3.69 元（最终以中国证监会核准的价格为准）；
（6） 股票发行方式：采取向特定的发行对象，即向大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉非公开发行股票的方式，大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉以其持有的大地农产品 100%的股权认购；
（7） 股份限售期：大地农业、大地商业认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，昆山合天、浙江德嘉认购的股份的限售期自本次发行结束之日起，将严格按照中国证监会的要求进行锁定和转让；
（8） 股票上市地：深圳证券交易所
（三） 本次交易构成铜城集团的重大资产重组及关联交易，应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易完成后，导致大地农业及大地商业、花园酒店合计控制的股份超过 30％，且大地农业、大地商业、花园酒店均受大地总公司控制，大地农业、大地商业、花园酒店应按照《收购办法》的规定公开披露《收购报告书》并申请豁免要约收购。
（四） 本次交易完成后，大地农业将持有铜城集团 68,707,140 股股份，占总股本 21.77%，为铜城集团第一大股东；大地商业将持有铜城集团 13,737,420股股份，占总股本 4.35%；铜城集团原第一大股东北京大地花园酒店（以下简称 “花园酒店”）仍然持有铜城集团 39,453,746 股股份，占总股本的 12.49%。大地农业是北京市大地科技实业总公司（以下简称“大地总公司”）实际控制的企业，花园酒店、大地商业均系大地总公司控股企业，大地总公司在本次交易完成后将合计控制铜城集团 121,898,306 股股份，占总股本的 38.61%，仍为铜城集团实际控制人。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 白银铜城商厦（集团）股份有限公司
1. 铜城集团的基本情况
铜城集团是 1992 年 5 月 14 日经白银市人民政府以市政发[1992]第 50 号文批准，由原白银市白银区五金交电化工公司进行股份制改造,由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发起人联合发起,1993年3 月经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1992]54 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年 12 月 18 日公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码 000672。2007 年 5 月 11 日，由于 2004、2005、2006 年连续三年亏损，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票“*ST 铜城”暂停上市。
铜城集团现持有甘肃省工商行政管理局于 2008 年 7 月 9 日核发注册号为
620000000000783 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，
铜城集团住所为xxxxxxxxx 0 x；法定代表人为xx；注册资本为
215,471,747 元；实收资本为 215,471,747 元；公司类型为股份有限（国内合资·上市）；经营范围为“建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、农副产品（不含粮食批发）、水产品的批发零售；餐饮服务，设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，谷物、豆及薯类批发，米、面制品批发，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。公共场所（住宿、浴室、酒吧、娱乐），副食品、糖、茶、烟、饮料、酒类的零售（仅限分支机构经营）”；成立日期为 1997 年 3月6 日，营业期限为 1997年3月6 日至 2017年3月6 日。铜城集团已经通过甘肃省工商
行政管理局 2007 年度检验。铜城集团现时持有甘肃省组织机构代码管理中心颁发的代码为 22434434－7《组织机构代码证》。
铜城集团现时持有甘肃省白银市白银区国家税务局于 2007 年 11 月 12 日颁发的甘国税字 620402224344347 号《税务登记证》和甘肃省白银市白银区地方税务局于 2007 年 11 月 22 日颁发的甘地税字 620402224344347 号《税务登记证》。
铜城集团现时持有中国人民银行白银市中心支行于 2007 年 11 月 13 日颁发的核准号为 J8240000063303 的《开户许可证》。
铜城集团大酒店现时持有白银市公安局白银分局于 2007年5月 18 日颁发的白公特旅字第 025 号《特种行业许可证》，铜城集团商贸分公司现时持有白银区烟草专卖局于 2004年1月3 日颁发的许可证号为 113051《烟草专卖零售许可证》和白银市卫生局于 2007 年 11 月 30 日颁发的甘卫食证字（2007）第 620402－
001321 号《食品卫生许可证》。
2. 铜城集团最近三年的股权转让及股本变动情况
2005年8月 16 日，铜城集团原第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与花园酒店签订了《股份转让协议》，北京市海淀区国有资产投资经营公司同意将其持有的铜城集团的国有法人股 39,453,746 股转让给花园酒店，转让价
格为每股人民币 1.52 元，股份转让总价款为人民币 6000 万元；2006 年 12 月 6日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司国有股权转让有关问题批复》（国资产权字[2006]1484 号）批准该项股份转让； 2007年2月 12 日，中国证监会以《关于北京大地花园酒店收购白银铜城商厦(集
团)股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字［2007］21 号）表明对《白银铜城商厦(集团)股份有限公司收购报告书》全文无异议。
2007年3月 19 日，铜城集团第二次临时股东大会决议通过《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，以铜城集团流通股本 70,557,503 股为基数，以截止 2005 年 12
月 31 日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的铜
城集团流通股股东转增股本，每 10 股流通股股份获得转增 9 股，本次转增总股数是 63,501,752 股，转增后铜城集团总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。
2007年4月 13 日，铜城集团股东股权转让过户手续办理完毕，该项股权转让完成后，花园酒店成为铜城集团第一大股东；花园酒店系大地总公司出资设立的集体所有制企业，因此，大地总公司成为铜城集团的实际控制人。
2007 年 12 月 25 日，根据中国长城资产管理公司兰州办事处、花园酒店、大地总公司与铜城集团签署的《债权转让合同》［（2007）］中长资（兰）债转字第 064 号］，中国长城资产管理公司兰州办事处将其享有对铜城集团合计 3521.96万元债权及从权利转让给花园酒店；作为债权转让的对价一部分，花园酒店将其持有铜城集团 200 万股股份转让给中国长城资产管理公司兰州办事处，在铜城集
团股票恢复上市交易后 30 日内将 200 万股股份过户至中国长城资产管理公司兰州办事处。
3. 铜城集团的股权结构及前 10 名股东持股情况
根据铜城集团 2008 年第三季度报告，截止到 2008 年 9 月 30 日，铜城集团股权结构如下：
股份类型 | 股份数量 | 股份比例 |
一、有限售条件股份 | 81,413,681 | 37.78% |
1、国家持股 | ||
2、国有法人持股 | ||
3、其他内资持股 | 81,413,681 | 37.78% |
其中：境内非国有法人持股 | 81,412,492 | 37.78% |
境内自然人持股 | 1,189 | 0.00% |
4、外资持股 | ||
其中：境外法人持股 | ||
境外自然人持股 | ||
二、无限售条件股份 | 134,058,066 | 62.22% |
1、人民币普通股 | 134,058,066 | 62.22% |
2、境内上市的外资股 | ||
3、境外上市的外资股 | ||
4、其他 | ||
三、股份总数 | 215,471,747 | 100.00% |
根据铜城集团 2008 年第三季度报告，截止到 2008 年 9 月 30 日铜城集团股
东总数为 15,624 户，其中前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股总数 | 有限售条件 股份数量 | 质押或冻结 的股份数量 |
北京大地花园酒店 | 境内非国有法人 | 18.31% | 39,453,746 | 39,453,746 | 39,453,746 |
甘肃金合投资有限公司 | 境内非国有法人 | 16.44% | 35,414,437 | 35,414,437 | 0 |
深圳市瑞英投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2.22% | 4,780,373 | 4,780,373 | 4,780,373 |
xxx | xx自然人 | 1.46% | 3,137,090 | 0 | 0 |
xxx | xx自然人 | 1.49% | 2,988,943 | 0 | 0 |
白中印 | 境内自然人 | 0.62% | 1,329,050 | 0 | 0 |
程 远 | 境内自然人 | 0.59% | 1,269,198 | 0 | 0 |
xxx | xx自然人 | 0.59% | 1,266,090 | 0 | 0 |
x x | 境内自然人 | 0.51% | 1,098,200 | 0 | 0 |
xxx | 境内自然人 | 0.46% | 981,160 | 0 | 0 |
根据铜城集团 2008年5月7 日发布的《关于大股东股权质押公告》（编号： 2008-30），花园酒店与中国长城资产管理公司兰州办事处签订《股权质押协议》，
将其持有铜城集团的部分股票 200 万股（占铜城集团总股本的 0.93%）质押给中国长城资产管理公司兰州办事处，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登记手续，该等股票从 2007 年 12 月 26 日起予以冻结；因流动资金借款，花园酒店与新华信托股份有限公司签订《股权质押合同》（新华信托合同第 08-72-1 号），将其持有铜城集团的部分股票 37,453,746 股（占铜城集团总股本的 17.38%）质押给新华信托股份有限公司，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理质押登记手续，质押股票从 2008年5月6 日起予以冻结。
截止到本法律意见书出具之日，花园酒店持有铜城集团限售流通股 39,453,746 股股票全部质押，占公司总股本的 18.31%。
4. 铜城集团暂停上市及恢复上市
根据深圳证券交易所《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2007]59 号），铜城集团因 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，深圳证券交易所根据相关法律、法规和规范性文件决定铜城集团股票自 2007年5月 11 日起暂停上市。
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第 01298 号），公司 2007 年实现盈利 30,428,442.37 元，铜城集团于 2008 年 5
月 8 日向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请，深圳证券交易所已于 2008年5月 15 日正式受理铜城集团股票恢复上市申请。
5. 根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司章程(2008 年度第二次临时股东大会修订)》的规定，铜城集团不存在需要解散的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为铜城集团为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。
（二） 北京锦绣大地农业股份有限公司
1. 大地农业的基本情况
大地农业系经北京市人民政府京政办函［1999］7 号文批准，由北京市大地
科技实业总公司、北京科技风险投资股份有限公司、北京市四季青农工商总公司、中煤信托投资有限责任公司、中国对外经济贸易信托投资公司、北京市海淀区国有资产投资经营公司、机械工业部机械科学研究院、北京通联实业公司、北京星团工贸企业总公司、机械工业部北京机电研究所以发起设立方式于 1999年1月
18 日在北京市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。
大地农业现持有北京市工商行政管理局于 2008年3月 25 日核发注册号为 110000005200640 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，
大地农业住所为xxxxxxxxxx 00 x；法定代表人为xx；注册资本为
36,600 万元；实收资本为 36,600 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为 “农作物及花卉种植、销售；水产品养殖、销售；牲畜及家禽饲养、销售；生物工程及农业设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、包装食品、酒；农业设施租赁、机械设备修理；承办现代农业展示活动；承办消费品市场；承接普通货物运输；中餐；住宿；零售饮料酒；从事乒乓球、羽毛球、保龄球、棋牌、游泳文体活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营转口贸易和对销贸易；冷藏保温运输；销售商品房；房地产开发”；成立日期为 1999 年 1 月 18 日；经营期限为 1999 年 1 月 18 日至 2039年1月 17 日。大地农业已经通过北京市工商行政管理局 2007 年度检验。
大地农业现时持有北京市质量技术监督局颁发的代码为 70021535-2 的《组织机构代码证》。
大地农业现时持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2006 年 11 月 8
日联合颁发的京税证字 110108700215352 号《税务登记证》。
2. 大地农业的股权变化
（1）大地农业设立
1998 年 12 月 24 日，大地总公司、北京科技风险投资股份有限公司、北京市四季青农工商总公司、中煤信托投资有限责任公司、中国对外经济贸易信托投资公司、北京市海淀区国有资产投资经营公司、机械工业部机械科学研究院、北京通联实业公司、北京星团工贸企业总公司、机械工业部北京机电研究所签署《北京锦绣大地农业股份有限公司设立协议书》，约定共同出资 23,000 万元设立大地农业，同日大地总公司、北京科技风险投资股份有限公司、北京市四季青农工商总公司、中煤信托投资有限责任公司、中国对外经济贸易信托投资公司、北京市
海淀区国有资产投资经营公司、机械工业部机械科学研究院、北京通联实业公司、北京星团工贸企业总公司、机械工业部北京机电研究所签署了《北京锦绣大地农业股份有限公司章程》。
1999 年 1 月 13 日，北京新生代会计师事务所出具《验资报告》（新会验字
（99）1002 号），确认大地农业注册资金 23,000 万元全部到位，股份构成：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 北京市大地科技实业总公司 | 6,000万元 | 26% |
2 | 北京科技风险投资股份有限公司 | 5,000万元 | 22% |
3 | 北京市四季青农工商总公司 | 4,000万元 | 17.4% |
4 | 中煤信托投资有限责任公司 | 4,000万元 | 17.4% |
5 | 中国对外经济贸易信托投资公司 | 2,000万元 | 8.7% |
6 | 北京市海淀区国有资产投资经营公司 | 1,000万元 | 4.3% |
7 | 机械工业部机械科学研究院 | 100万元 | 0.4% |
8 | 北京星团工贸企业总公司 | 300万元 | 1.3% |
9 | 机械工业部北京机电研究所 | 100万元 | 0.4% |
10 | 北京市通联实业公司 | 500万元 | 2.1% |
合计 | 23,000万元 | 100% |
1999 年 1 月，大地农业召开创立大会暨第一届股东大会和第一届董事会，通过了发起人协议和公司章程、创立大会报告和筹备期间费用的审计报告，选举产生了董事会成员、监事会成员，选举产生了公司总经理、董事会秘书。
1999年1月 15 日，北京市人民政府办公厅以《关于同意调整北京锦绣大地农业股份有限公司发起人及股本规模的通知》（京政办函［1999］7 号）批准发起设立大地农业。
1999年1月 18 日，大地农业提交公司设立登记手续，并获得北京市工商行政管理局颁发了注册号为 11520064《企业法人营业执照》。
（2）增加注册资本
2000年1月 22 日，大地农业第一届第三次股东大会作出决议，同意新增股
东首钢总公司（认购 5,000 万股份）、香港康大有限公司（认购 1,000 万股）、北
京国际企业合作公司（认购 200 万股）；同意原四股东增加投资，大地总公司增
加投资 3,680 万股，北京市四季青农工商总公司增加投资 3,320 万股，机械工业
部机械科学研究所增加投资 300 万股，机械工业部北京机电研究所增加投资 100
万股；同意大地农业总股本由原来的 23,000 万股，增加至 36,600 万股。
2000 年 7 月 4 日，北京市人民政府办公厅以《关于同意北京锦绣大地农业股份有限公司发行新股的通知》（京政办函［2000］83 号）批准大地公司发行新股 13,600 万元，发行新股后股份总数为 36,600 万股。
2000 年 11 月 26 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京永验字（2000）第 134 号），截至到 2000 年 11 月 25 日，大地农业实收资本
36,600 万元。
本次增资后，大地农业股权状况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 北京市大地科技实业总公司 | 9,680万元 | 26.44% |
2 | 北京科技风险投资股份有限公司 | 5,000万元 | 13.66% |
3 | 北京市四季青农工商总公司 | 7,320万元 | 20% |
4 | 中煤信托投资有限责任公司 | 4,000万元 | 10.93% |
5 | 中国对外经济贸易信托投资公司 | 2,000万元 | 5.46% |
6 | 北京市海淀区国有资产投资经营公司 | 1,000万元 | 2.73% |
7 | 机械工业部机械科学研究院 | 400万元 | 1.09% |
8 | 北京星团工贸企业总公司 | 300万元 | 0.83% |
9 | 机械工业部北京机电研究所 | 200万元 | 0.55% |
10 | 北京市通联实业公司 | 500万元 | 1.37% |
11 | 首钢总公司 | 5,000万元 | 13.66% |
12 | 香港康大有限公司 | 1,000万元 | 2.73% |
13 | 北京国际企业合作公司 | 200万元 | 0.55% |
合计 | 36,600万元 | 100% |
2000年 12月5 日，大地农业提交并完成上述发行新股的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）股权转让及股权委托
2005年7月 20 日，大地总公司与北京市通联实业公司签署《股权转让协议》，约定根据大地总公司与北京市通联实业公司于 2005 年 6月1 日签署的《还款补充协议》及北京市海淀区第二公证处《强制执行公证书》（2005 京海强执第 002号）、《北京市海淀区人民法院执行通知书》（2005 海院执字第 6929 号），北京市通联实业公司将其持有大地农业 500 万股份转让给大地总公司，抵偿北京市通联公司实业公司欠大地总公司的债务。2005年9月 16 日，大地农业完成上述股权转让的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2006年 12月6 日，大地总公司与北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司签署《股权委托代持协议》，大地总公司委托北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司代其持有大地农业 27.81％股份。为此，大地总公司与北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司同日签署《股权转让协议》，大地总公司将其持有的大地农业 27.81％股份转让给北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司，大地农业股东大会作出同意该项股权转让的决议。2006 年 12月6 日，大地农业完成上述股权转让的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2008年3月 21 日，大地总公司与北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司签署了《〈股权委托代持协议〉终止协议书》，决定终止《股权委托代持协议》。为此，北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司与大地总公司签署《股权转让协议》，北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司将其持有的大地农业 10,180 万股转让给大地总公司。同日，大地农业股东大会作出同意该项股权转让的决议。2008年3月 25 日，大地农业完成上述股权转让的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2008年 12月3 日，香港康大有限公司与大地商业签署《股份转让协议书》，约定香港康大有限公司将其持有的大地农业 2.73%的股份转让给大地商业，转让价款为 1,150 万元。涉及该项股权变更的大地农业章程修正案已于 2008 年 12
月 4 日在北京市工商行政管理局备案。
3. 大地农业的现时股权状况
经本所律师核查，截至到本法律意见书出具之日，大地农业股份状况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 北京市大地科技实业总公司 | 10,180万元 | 27.81% |
2 | 北京科技风险投资股份有限公司 | 5,000万元 | 13.66% |
3 | 北京市四季青农工商总公司 | 7,320万元 | 20% |
4 | 首钢总公司 | 5,000万元 | 13.66% |
5 | 中诚信托有限责任公司 （原名为中煤信托投资有限责任公司） | 4,000万元 | 10.93% |
6 | 中国对外经济贸易信托投资公司 | 2,000万元 | 5.46% |
7 | 北京锦绣大地商业管理有限公司 | 1,000万元 | 2.73% |
8 | 北京市海淀区国有资产投资经营公司 | 1,000万元 | 2.73% |
9 | 机械科学研究总院 （原名为机械工业部机械科学研究院） | 400万元 | 1.09% |
10 | 北京xx星团工贸企业总公司 （原名为北京星团工贸企业总公司） | 300万元 | 0.83% |
11 | 北京机电研究所 （原名为机械工业部北京机电研究所） | 200万元 | 0.55% |
12 | 北京国际企业合作公司 | 200万元 | 0.55% |
合计 | 36,600万元 | 100% |
截止到本法律意见书出具之日，大地总公司持有大地农业 27.81%的股份，通过大地商业间接持有大地农业 2.73%的股份，为大地农业第一大股东；大地总公司的法定代表人兼任大地农业的法定代表人；大地总公司为大地农业的控制人。
4. 根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《北京锦绣大地农业股份有限公司章程》的规定，大地农业不存在需要解散的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为大地农业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。
（三）北京锦绣大地商业管理有限公司
1. 大地商业的基本情况
大地商业系于 2007年3月14 日在北京市工商行政管理局登记设立的有限公司，现持有北京市工商行政管理局于 2008 年 11 月 18 日核发的注册号为
110000010059937 的《企业法人营业执照》。大地商业住所为北京市海淀区翠微
xx 00 xxxxx 000 x；法定代表人为谷玉池；注册资本 17,000 万元；实收
资本为 17,000 万元；公司类型为有限责任公司，经营范围为“商业管理；资产管理、投资管理；投资咨询；企业营销策划、商务策划；企业形象策划；设计制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示。”；成立日期为 2007 年 3
月 14 日；营业期限自 2007 年 3 月 14 日至 2027 年 3 月 13 日。大地商业已经通
过北京市工商行政管理局 2007 年度检验。
大地商业现时持有北京市质量技术监督局颁发的代码为 79900798-2 的《组织机构代码证》。
大地商业现时持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2007 年 5 月 24
日联合颁发的京税政字 000000000000000 号《税务登记证》。
2. 大地商业设立及股权变化
（1）大地商业的设立
2007年3月 12 日，北京锦绣大地物流配送有限公司公司（即大地农产品的前身）和北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司共同签署《北京锦绣大地商业管理有限公司章程》，共同出资 8,000 万元设立大地商业。
2007年3月 14 日，北京正大会计师事务所出具《验资报告》（正大验字（2007）第 B224 号），验证大地商业 8,000 万注册资本已经全部到位，其中北京锦绣大地物流配送有限公司公司出资 5,600 万元，出资比例为 70%，北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司出资 2,400 万元，出资比例为 30%。
2007年3月 14 日，大地商业提交办理公司设立登记手续，并获得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000010059937《企业法人营业执照》
（2）大地商业增加注册资本
2007 年 6 月 14 日，大地商业股东会作出决议，同意大地商业注册资本由
8,000 万元增加到 17,000 万元，由北京锦绣大地物流配送有限公司增资 4,600
万元，北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司增资 4,400 万元；增资后，北京锦绣大地物流配送有限公司公司持股比例为 60%，北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司持股比例为 40%。正大会计师事务所出具《验资报告》（正大验字
（2007）第 B757 号），验证大地商业新增 9,000 万元注册资本已经全部缴齐。2007年6月 18 日，大地商业完成上述增资的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）大地商业股权转让
2007年8月 10 日，北京锦绣大地物流配送有限公司与北京大地兴业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定北京锦绣大地物流配送有限公司将其持有的大地商业 33.04%的股权转让给北京大地兴业投资有限公司；北京锦绣大地物流配送有限公司与花园酒店签署《股权转让协议》，约定北京锦绣大地物流配送有限公司将其持有的大地商业 26.96%的股权转让给花园酒店。同日，大地商业股东会作出决议，同意上述股权转让。2007年8月 27 日，大地商业提交办理并完成上述股权转让的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2008年3月 24 日，北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司与北京苏里曼医药科技有限公司签署《股权转让协议》，约定北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司将其持有的大地商业 3,000 万股权转让给北京苏里曼医药科技有限公
司，转让价款为 3,000 万元。同日，大地商业股东会作出决议，同意上述股权转让。2008年3月 25 日，大地商业提交办理并完成上述股权转让的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2008 年 4 月 8 日，北京大地兴业投资有限公司与河北众城物流有限公司签署《股权转让协议书》，约定北京大地兴业投资有限公司将其持有的大地商业 14.12%股权转让给河北众城物流有限公司，转让价款为 2,400 万元；北京大地兴业投资有限公司与北京恒电创新科技有限公司签署《股权转让协议书》，约定北京大地兴业投资有限公司将其持有的大地商业 17.23%股权转让给北京恒电创新科技有限公司，转让价款为 2,930 万元；北京大地兴业投资有限公司与花园酒店签署《股权转让协议书》，约定北京大地兴业投资有限公司将其持有的大地商业 1.69%股权转让给花园酒店，转让价款为 286 万元。2008年4月 10 日，大地商业股东会作出决议，同意上述股权转让。2008年4月 11 日，大地商业提交办理
并完成上述股权转让的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
2008 年 11 月 18 日，北京恒电创新科技有限公司与枣庄德鑫实业有限公司签署《出资转让协议书》，约定北京恒电创新科技有限公司将其对大地商业的 1,696 万元货币出资转让给枣庄德鑫实业有限公司；北京恒电创新科技有限公司与北京晟懋xx置业有限公司签署《出资转让协议书》，约定北京恒电创新科技有限公司将其对大地商业的 1,234 万元货币出资转让给北京晟懋xx置业有限公司。同日，大地商业股东会作出决议，同意上述出资转让。同日，大地商业提交办理并完成上述出资转让的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3. 大地商业的股权架构
经本所律师核查，截至到本法律意见书出具之日，大地商业的股权架构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 北京大地花园酒店 | 4,870万元 | 28.65% |
2 | 北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司 | 3,800万元 | 22.35% |
3 | 北京市苏里曼医药科技有限公司 | 3,000万元 | 17.65% |
4 | 河北众城物流有限公司 | 2,400万元 | 14.12% |
5 | 枣庄德鑫实业有限公司 | 1,696万元 | 9.98% |
6 | 北京晟懋xx置业有限公司 | 1,234万元 | 7.25% |
合计 | 17,000万元 | 100% |
经本所律师核查，北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司现时股东为北京准衡新技术开发公司和北京锦绣大地美食城，分别持有北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司 60%、40%的股权；北京准衡新技术开发公司和北京锦绣大地美食城、花园酒店均为大地总公司出资组建的集体所有制企业。为此，本所律师认为，大地总公司控制大地商业 51%的股权，为大地商业的实际控制人。
4. 根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《北京锦绣大地商业管理有限公司章程》的规定，大地商业不存在需要解散的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为大地商业为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
(四)昆山合天房地产开发有限公司
1. 昆山合天基本情况
昆山合天系于 2004 年 9月7 日在苏州市昆山工商行政管理局登记设立的有限责任公司，现持有苏州市昆山工商行政管理局于 2007 年 12 月 25 日注册号为
320583000090614 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，
昆山合天住所为巴城镇临湖路北侧；法定代表人为xxx；注册资本 3,700 万元
人民币；实收资本为 3,700 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为
“许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：无”，成立日期为 2004
年9月7 日，营业期限 2004年9月7 日至 2014年9月7 日。昆山合天已经通过
苏州市工商行政管理局的 2007 年度工商年检。
昆山合天现时持有苏州市昆山质量技术监督局颁发的代码为 76828209-2 的
《组织机构代码证》。
昆山合天现时持有昆山市国家税务局和昆山市地方税务局于 2006 年 11 月
28 日联合颁发的苏地税登字 320583768282092 号《税务登记证》。
2. 昆山合天实收资本及股权结构
根据昆山合天持有的《企业法人营业执照》、其股东于 2007 年 11 月 12 日签
署的公司章程及其出具的说明，昆山合天的实收资本为 3,700 万元，并经苏州信
联会计师事务所有限公司于 2004 年9月6 日出具《验资报告》（xx会内验字
（2004）第 363 号）和苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 14
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | xxx | 2,035万元 | 55% |
2 | x x | 370万元 | 10% |
3 | xxx | 740万元 | 20% |
日出具的《验资报告》（xxx验字（2007）第 425 号）验证。截至到本法律意见书出具之日，昆山合天其股权结构如下：
4 | 冈 钢 | 555万元 | 15% |
合计 | 3,700万元 | 100% |
经本所律师适当核查，昆山合天的实际控制人为xxx（身份证号为 110102195905171514），其实际控制昆山合天 55%的股权。
3. 根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《昆山合天房地产开发有限公司章程》的规定，昆山合天不存在需要解散的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为昆山合天为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
（五）浙江德嘉建设有限公司
1. 浙江德嘉基本情况
浙江德嘉系于 2005 年 10 月 13 日在杭州市工商行政管理局登记设立的有限
责任公司，现持有杭州市工商行政管理局于 2008 年 3 月 20 日核发的注册号为
330100000014987 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，
浙江德嘉住所为xxxxxxxxxx 00 x 000 x；法定代表人为xxx；注
册资本 7,400 万元；实收资本为 7,400 万元 公司类型为有限责任公司，经营范围为“房屋建筑施工，房地产开发、经营，楼宇智能化、市政园林绿化、消防设施工程承包（凡涉及许可证制度的凭证经营），机电设备安装[除承装（修、试）电力设施]；批发、零售；消防器材，建筑材料，装饰材料”；成立日期为 2005
年 10 月 13 日；营业期限 2005 年 10 月 13 日至 2025 年 10 月 13 日。浙江德嘉已
经通过杭州市工商行政管理局 2007 年度检验。
浙江德嘉现时持有杭州市质量技术监督局颁发的代码为 77928139-4 的《组织机构代码证》。
浙江德嘉现时持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2007 年 6 月 6
日联合颁发的浙税联字 330100779281394 号《税务登记证》。
2. 浙江德嘉实收资本及股权结构
根据浙江德嘉持有的《企业法人营业执照》及公司章程及章程修正案，浙江德嘉的实收资本为 7,400 万元，并分别经杭州金汇联合会计师事务所于 2005 年
10 月 12 日出具《验资报告》（杭金会验字（2005）第 1731 号）、杭州中际会计
师事务所有限公司于 2007 年 10 月 11 日出具的《验资报告》（杭中际会验字［2007］
第 245 号）、于 2008年1月 30 日出具的《验资报告》（杭中际会验字［2008］第
119 号）和于 2008 年 3 月 19 日出具的《验资报告》（杭中际会验字［2008］第
145 号）验证。
截至到本法律意见书出具之日，浙江德嘉其股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | xxx | 6,200万元 | 83.78% |
2 | xxx | 600万元 | 8.11% |
3 | xxx | 600万元 | 8.11% |
合计 | 7,400万元 | 100% |
经本所律师适当核查，昆山合天的实际控制人为xxx（身份证号为 330723196211156766），其实际控制浙江德嘉 83.78%的股权。
3. 根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《浙江德嘉建设有限公司章程》的规定，浙江德嘉不存在需要解散的情形。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为浙江德嘉为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的有关事项
（一）本次交易需要取得的授权和批准
1. 本次交易已经取得授权和批准
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》以及交易各方章程的规定，本次交易已经取得如下授权和批准：
（1）2008年9月 26 日，昆山合天股东会批准了本次交易，同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权，并作出《昆山合天房地产开发有限
公司 2008 年度临时股东会决议》。
（2）2008年9月 26 日，浙江德嘉股东会批准了本次交易，同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权，并作出《浙江德嘉建设有限公司 2008 年度临时股东会决议》。
（3）2008 年 10 月 15 日，大地农业股东大会审议通过《以公司持有的北京
锦绣大地农产品有限责任公司 2.5 亿元股权认购白银铜城商厦（集团）股份有限
公司非公开发行股份的议案》，并作出《北京锦绣大地农业股份有限公司 2008年第一次临时股东大会决议》。
（4）2008 年 11 月 25 日，大地商业股东会批准了本次交易，同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权，并作出《北京锦绣大地商业管理有限公司 2008 年度临时股东会决议》。
（5）2008 年 12 月 3 日，大地农产品股东会同意全体股东将其持有大地农产品 100％股权评估作价后认购铜城集团非公开发行的 10020 万股股份，全体股东一致同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权，并作出《北京锦绣大地农产品有限责任公司 2008 年临时股东会决议》。
（6）铜城集团董事会于 2009 年 2 月 11 日审议批准本次交易，且独立董事发表独立意见，并提交铜城集团股东大会审议。
2. 本次交易还需要取得如下授权和批准：
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》以及交易各方章程的规定，本次交易还需要取得如下授权和批准：
（1）铜城集团股东大会批准本次交易；
（2）铜城集团股东大会同意大地农业大地商业及花园酒店免于要约收购；
（3）中国证监会核准铜城集团此次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产；
（4）中国证监会核准大地农业、大地商业及花园酒店因本次交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
本所律师认为，在完成本条所述各项授权和批准及履行相应手续后，铜城集团具备了实施本次交易必要的授权和批准。
（二）本次交易构成铜城集团的关联交易
截至本法律意见书出具之日，大地总公司为铜城集团的实际控制人。同时，大地总公司持有大地农业 10,180 万股股份，占总股本的 27.81%，通过大地商业间接持有大地农业 2.73%的股份，为大地农业的第一大股东；大地总公司控制大地商业 8,670 万元股权，占出资总额的 51%；大地总公司亦是大地农业、大地商业的实际控制人。铜城集团、花园酒店、大地总公司、大地农业、大地商业构成关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
根据铜城集团公司章程及《关联交易管理制度》规定，铜城集团聘请中喜会计师事务所有限责任公司对大地农产品进行最近三年又一期财务会计报告进行审计并出具《北京锦绣大地农产品有限责任公司审计报告》（中喜审字[2008]第 01379 号）（以下简称“《大地农产品审计报告》”），聘请长城会计师事务所有限责任对大地农产品进行整体评估并出具《大地农产品资产评估报告》；董事会审议本次交易时，独立董事应发表独立意见，且与本次交易有关联关系的董事不对本次交易的决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；股东大会在审议本次交易时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，已于 2009年2月 11 日取得铜城集团董事会的批准，铜城集团独立董事就本次重组出具肯定性结论的独立意见；但有待于铜城集团股东大会审议和批准通过；本次交易的标的资产经具有从事证券业务资格的资产评估机构评估确认，并以评估值作为交易价格，本次交易的价格公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（三）本次交易须呈报有关主管部门批准的事项
本次交易购买资产的总额占铜城集团 2007 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 281.45%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成铜城集团的重大资产重组，应经铜城集团董事会审议通过后提交铜城集团股东大会审议，铜城集团股东大会审议通过后，提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《收购办法》的规定，本次交易完成后，大地总公司、大地农业、大地商业、花园酒店等合计控制的铜城集团股份达到 38.61%，大地农业及大地商业、花园酒店应当进行要约收购或申请豁免要约收购。
（四）本次交易的相关合同或协议
铜城集团与大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉于 2009 年 2 月 11日签署《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与北京大地农业股份有限公司及北京锦绣大地商业管理有限公司及昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股票购买资产协议书》（以下简称“《发行股票购买资产协议》”），其主要内容包括如下内容：
1. 交易概述及定价依据；
铜城集团以每股 3.69 元的发行价格（依据铜城集团股票停牌前 20 个交易日的股票交易均价为基础确定）向大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉共发行面值人民币 1.00 元人民币普通股 10,020 万股（最终以中国证监会核准数量为准），大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉以大地农产品的 100%股权认购上述 10,020 万股股份。
铜城集团董事会决议公告日前二十个交易日（此前铜城集团股票已经于 2007 年 4 月 24 日因暂停上市而停止交易）股票交易均价为 3.68 元；以该股票
交易均价为基础，协商确定本次股票发行价格为每股 3.69 元。
依据《资产评估报告》，截至评估基准日，大地农产品经评估的资产净值为 369,744,484.06 元。
铜城集团、大地农业、大地商业、昆山合天及浙江德嘉协商确认，大地农产品 100％股权的交易价格确定为 369,744,484.06 元，本次发行股份对价不足部分由甲方以现金 6,484.06 元补足。
2. 股份发行条款
股份发行对象：大地农业、大地商业、昆山合天及浙江德嘉。发行股份种类：人民币普通股股份
发行股票面值：人民币 1.00 元。
发行股份数量：10,020 万股，其中向大地农业发行 68,707,140 股，向大地商业发行 13,737,420 股，向昆山合天发行 10,140,240 股,向浙江德嘉发行
7,615,200 股。
发行股份价格：每股 3.69 元。
股票发行方式：采取向特定的发行对象即向大地农业、大地商业、昆山合天及浙江德嘉非公开发行股票的方式。
股份限售期：大地农业、大地商业认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，昆山合天、浙江德嘉认购的股份的限售期自本次发行结束之日起，将严格按照中国证监会的要求进行锁定和转让。
股票上市地：深圳证券交易所。
3. 标的资产基本情况
大地农产品系于 2004 年 10 月 12 日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，原名为北京锦绣大地物流配送有限公司，现持有北京工商行政管理局于 2008年9月 25 日颁发的注册号 110000007542177 号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，大地农产品住所为xxxxxxxxx 00
号；法定代表人为xx；注册资本为 36,457 万元；实收资本为 36,457 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围为“销售果菜、调料、粮油、干果、水产品、蛋、茶叶、定型包装食品、饮料、酒；货物运输；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（实物出资 25,000 万元）”；成
立日期为 2004 年 10 月 12 日；营业期限为 2004 年 10 月 12 日至 2054 年 10 月
11 日。大地农产品已经通过北京市工商行政管理局 2007 年及 2007 年之前的年度检验。
截止到《发行股票购买资产协议》签署之日，大地农业持有大地农产品 68.57%的股权、大地商业持有大地农产品 13.71%的股权、昆山合天持有大地农产品 10.12%的股权、浙江德嘉持有大地农产品 7.6%的股权。
4. 资产交付或过户的时间安排；
在《发行股票购买资产协议》约定的生效条件全部实现后 60 个工作日内，
大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉应将其持有的大地农产品 100%股权过户至铜城集团名下；在《发行股票购买资产协议》约定的生效条件全部实现并完成大地农产品股权交割后 60 个工作日内，铜城集团完成向大地农业、大地商
业、昆山合天、浙江德嘉发行 10,020 万股人民币普通股。
5. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在本次交易完成后，大地农产品自评估基准日至交割日期间的损益归铜城集团享有。
6. 与资产相关的人员安排
自《发行股票购买资产协议》生效之日起，大地农产品及北京锦绣大地技术检测分析中心有限公司（简称“大地检测”）员工根据“人员随资产走”的原则全部进入铜城集团，保持原有的劳动关系不变；因铜城集团未来业务需要而进入铜城集团的大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉员工与铜城集团订立劳动合同。
7. 《发行股票购买资产协议》的生效与终止
《发行股票购买资产协议》在下列条件全部成就之时生效：
（1）铜城集团董事会批准本次交易及相关事项。
（2）铜城集团股东大会批准本次交易、同意豁免大地农业或大地农业关联方要约收购义务及相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易及铜城集团非公开发行股票；
（4）中国证监会豁免因本次交易所引起的对铜城集团已发行股份进行要约收购的义务。
《发行股票购买资产协议》在以下情形中任何一种情形出现时终止：
（１）非因一方或双方违约的原因，而使《发行股票购买资产协议》的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止《发行股票购买资产协议》，则《发行股票购买资产协议》自一方向对方发出终止《发行股票购买资产协议》
的书面通知之日终止；
（２）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁止《发行股票购买资产协议》规定的交易的判决、裁定、命令等，《发行股票购买资产协议》于该法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止；
（３）因不可抗力致使《发行股票购买资产协议》无法继续履行的。
《发行股票购买资产协议》终止后，铜城集团与大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉在《发行股票购买资产协议》项下的所有权利和义务即告终止，铜城集团与大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉互负返还其在《发行股票购买资产协议》项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
如果《发行股票购买资产协议》由于未满足生效条件而未能生效，则铜城集团与大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
如果《发行股票购买资产协议》因出现终止情形而终止，则《发行股票购买资产协议》第 9、10、11 条继续有效。
8. 协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
大地农产品及大地检测至今有效的营业执照复印件和大地农产品关于大地农产品股权转让的股东会决议为《发行股票购买资产协议》之不可分割组成部分。
大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉所持的大地农产品及大地农产品所持的大地检测股权并未设定任何质押，亦无任何其他形式的他项权利；
大地农产品及大地检测系依照中国法律合法成立且有效存续，并已取得经营其业务所需的批准或许可；
截至《发行股票购买资产协议》签订日，大地农产品的财务报表公允地反映了目标公司的财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导；
就大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉所知，自评估基准日至《发行股票购买资产协议》签订日，除正常的经营活动及《发行股票购买资产协议》中已向铜城集团披露的事项外，大地农产品及子公司并未发生任何导致其财务状况、经营状况发生急剧变化的情形，大地农产品及子公司亦未订立任何非正常的
处分其资产或权利的合同；
就大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉所知，大地农产品与其子公司及其董事、监事、高管人员并不存在任何行为能使《发行股票购买资产协议》项下交易受到阻碍；
就大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉所知，截至《发行股票购买资产协议》签订日，除向铜城集团披露之外，大地农产品及其子公司不存在任何其他的重大债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能；
就大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉所知，大地农产品及其子公司的章程中，对于董事、监事的改选并无特别的程序致使本次交易完成后，在对目标公司及其子公司董事会进行改组时存在法律障碍；
大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉承诺不从事与大地农产品、大地检测、铜城集团实质性同业竞争的业务；
大地农业、大地商业承诺，如果 2008 年度、2009 年度大地农产品利润无法达到《盈利预测审核报告》载明的预测净利润，大地农业、大地商业共同承诺在铜城集团公布当年年度报告之日起 10 个工作日内，将上述预测净利润与实际实现净利润的差额部分以现金方式补偿给大地农产品。
9. 违约责任条款
铜城集团与大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉中的任何一方违反《发行股票购买资产协议》约定的义务导致《发行股票购买资产协议》无法履行，则另一方有权解除《发行股票购买资产协议》。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
《发行股票购买资产协议》签订后，如果铜城集团发现大地农产品及子公司的资产、负债状况与评估基准日相比有重大差异，以致铜城集团遭受经济损失，大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉应对铜城集团的损失予以赔偿。
若大地农产品及其子公司在签署《发行股票购买资产协议》时存在未披露的负债和/或有负债的，则由大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉予以承担并于负债确定后 10 日内支付给铜城集团。
铜城集团在《发行股票购买资产协议》约定时限内，如因铜城集团的原因未能顺利将作为铜城集团对价款的新增股份全部办理至大地农业、大地商业、昆山
合天、浙江德嘉名下或未能将其应支付现金对价款全部支付至大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉指定银行账户，则每逾期一日，铜城集团应向大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉支付相当于发行对象本次交易所应获得全部对价款万分之二的违约金。
大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉在《发行股票购买资产协议》约定时限内，如因大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉的原因未能顺利将标的资产全部过户至铜城集团名下，则每逾期一日，大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉应向铜城集团支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。
本所律师认为，上述签署的《发行股票购买资产协议》主体合格，内容合法，约定明确，不存在违反法律、法规以及损害铜城集团中小股东合法权益的内容。
（五）员工安置
根据《发行股票购买资产协议》约定，大地农产品及大地检测员工根据“人员随资产走”的原则全部进入铜城集团，保持原有的劳动关系不变；因铜城集团未来业务需要而进入铜城集团的大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉员工与铜城集团订立劳动合同。
本所律师认为，该员工安置的安排不违反法律、法规的相关规定，不存在影响本次重大资产重组的法律障碍。
四、本次交易的标的资产
（一）本次交易的标的资产
本次交易的标的为大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉合计持有的大地农产品 100%的股权，其中大地农业持有的大地农产品 68.57%的股权、大地商业持有的大地农产品 13.71%的股权、昆山合天持有的大地农产品 10.12%的股权、浙江德嘉持有的大地农产品 7.6%的股权。
根据长城会计师事务所有限责任公司出具的《大地农产品资产评估报告》，截止到评估基准日 2008 年 3 月 31 日，大地农产品评估值资产总计 38,955.72
万元，负债合计 1,981.27 万元，净资产 36,974.45 万元；增值额 14.94 万元，
增值率 0.04%。
（二）北京锦绣大地农产品有限责任公司
1. 大地农产品的主体资格
大地农产品系于 2004 年 10 月 12 日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，原名为北京锦绣大地物流配送有限公司，现持有北京工商行政管理局于 2008年9月 25 日颁发的注册号 110000007542177 号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，大地农产品住所为xxxxxxxxx 00
号；法定代表人为xx；注册资本为 36,457 万元；实收资本为 36,457 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围为“销售果菜、调料、粮油、干果、水产品、蛋、茶叶、定型包装食品（含乳冷食品）、饮料、酒；货物运输；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（实物出资 25,000 万元）”；成立日期为 2004 年 10 月 12 日；营业期限为 2004 年 10 月 12日至 2054年 10月 11 日。大地农产品已经通过北京市工商行政管理局 2007 年及 2007 年之前的年度检验。
大地农产品现时持有北京市质量技术监督局颁发代码为 76751616-8 的《组织机构代码证》, 有效期为 2008年4月 15 日至 2012年4月 14 日。
大地农产品现时持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2008 年 4 月
17 日联合颁发的税京字证 110108767516168 号《税务登记证》。
大地农产品现时持有中国人民银行于 2008 年 5 月 6 日核发编号为
1000-01065837 的《开户许可证》，准予北京锦绣大地农产品有限责任公司在北京农村商业银行四季青支行阜石路分理处开立基本存款账户，账号为 0404150103000000719。
大地农产品现持有号码为 110100000600855501 的《贷款卡》。
经核查，本所律师认为，大地农产品为合法设立并存续的有限责任公司，不存在法律、法规及大地农产品章程规定的需要解散的情形。
2. 大地农产品的设立、历史沿革及股权状况
2004年9月 10 日，大地农业和花园酒店共同申请设立北京锦绣大地物流配
送有限公司（以下简称“大地物流”）。大地物流设立时注册资本为人民币 5,000
万元，其中，大地农业出资 3,000 万元，占注册资本的 60%；花园酒店出资 2,000万元，占注册资本的 40%；出资方式均为货币，该次出资经《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》文件验证，2004 年 10 月 12 日，中信银行北京新兴支
行收到拟设立的大地物流全体股东缴纳的出资人民币 5,000 万元，并出具了《交
存入资资金报告单》。2004 年 10 月 12 日，大地物流取得北京市工商行政管理局
颁发的《企业法人营业执照》。大地物流取得经营货物运输批准后，于 2004 年
11 月 30 日换发《企业法人营业执照》。
2005 年 3 月 10 日，花园酒店与大地总公司签署《股权转让协议》，将其持
有的大地物流 2,000 万元股权转让给大地总公司，大地物流法定代表人由xxx变更为xx，大地物流股东会于 2005年3月 12 日作出股东会决议同意该项股权转让， 并于 2005 年 7 月 27 日完成工商变更登记。股权转让完成后，大地物流的股东为大地农业、大地总公司，其中，大地农业持有农产品 60%股权；大地总公司持有大地农产品 40%股权。
2005年7月 27 日，经北京市工商行政管理局核准，大地物流经营范围增加 “销售定型包食品、饮料、酒”。
2007年9月 10 日，大地农业、大地总公司分别和大地商业签订《股权转让
协议》，将其合计持有的大地物流的 5,000 万元股权均转让给大地商业，大地物流股东会于同日作出股东会决议同意该项股权转让，并于 2007年9月 13 日完成工商变更登记。股权转让完成后，大地商业成为大地物流的唯一股东，大地物流成为法人独资有限责任公司。
2008 年 3 月 3 日，大地商业作出大地物流的股东决定，同意大地物流注册
资本增加至人民币 8,230 万元，增加昆山合天为新股东，由昆山合天以货币资金认缴增资 3,230 万元。2008年3月6 日，经北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（方会验字（2008）第 3-011 号）验证，截至 2008 年 3
月 6 日，大地物流已收到昆山合天缴纳的新增注册资本人民币 3,230 万元。大地
物流于 2008 年 3 月 6 日完成工商变更登记。本次增资完成后，大地物流的的股东为大地商业、昆山合天，分别出资 5,000 万元（占出资总额的 61%）、3,230万元（占出资总额的 39%）。
2008年3月 24 日，大地物流作出股东会决议，同意大地物流注册资本增加
至人民币 36,457 万元，增加大地农业、浙江德嘉为新股东，昆山合天以货币资
金认缴增资 460 万元，大地农业以实物出资认缴增资 25,000 万元，浙江德嘉以货币资金方式认缴增资 2,767 万元。2008年3月 25 日，经中喜会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字[2008]第 01013 号）验证，截至 2008年3月 25 日，大地物流已收到昆山合天和浙江德嘉缴纳的新增注册资本合计人民币 3,227 万元。大地农业以北京锦绣大地绿色安全食品物流港一期工程地下二层车库、5D 商铺、5E 商铺房地产（为京房权证海其字第 0082458 号《房屋所有权证》项下部分房地产）分别评估作（11,609.44 万元、6,981.11 万元、6,446.55万元（合计为 25,037.1 万元）出资，北京锦绣大地绿色安全食品物流港一期工程地下二层车库、5D 商铺、5E 商铺房地产经北京中诚亿房地产评估有限责任公司评估并于 2008年3月 24 日分别出具京房中诚估字［2008-13-12］号、京房中诚估字［2008-13-13］号、京房中诚估字［2008－13－14］号《房地产估价报告》确认。大地农业和大地物流于 2008年3月 27 日已经办理完毕财产转移手续，大地物流取得京房权证海其移字第 0110310 号《房屋所有权证》，并经中喜会计师事务所有限责任公司于 2008年3月 27 日出具的以《北京锦绣大地物流配送有限公司财产转移报告书》（中喜验字（2008）第 01087 号）确认；同日，经中喜会
计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字[2008]第 01014 号）验
证，大地农业的实收资本为人民币 36,457 万元。增资转让完成后，大地农产品
的股东为大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉，分别出资 25,000 万元（占出资总额的 68.57%）、5,000 万元（占出资总额的 13.71%）、3,690 万元（占出资总额的 10.12%）、2,767 万元（占出资总额的 7.60%）。
2008年4月8 日，大地农业和花园酒店签署《股权转让合同》，将其持有的大地物流 68.57%的股权转让给花园酒店，转让对价为 25,000 万元，大地物流经营范围增加“销售果菜、调料、粮油、干果、水产品、单、茶叶”；2008年4月 9 日大地物流股东会作出决议，同意该项股权转让，并申请变更名称为北京锦绣大地农产品有限责任公司，办理实物出资财产转移备案登记手续。大地农产品于 2008年4月 10 日完成工商变更登记。股权转让完成后，大地农产品的股东为花
园酒店、大地商业、昆山合天、浙江德嘉，分别出资 25,000 万元（占出资总额的 68.57%）、5,000 万元（占出资总额的 13.71%）、3,690 万元（占出资总额的 10.12%）、2,767 万元（占出资总额的 7.60%）股权。
2008年6月 20 日，经北京市工商行政管理局核准，大地物流经营范围增加 “销售定型包食品（含乳冷食品）”。
2008 年 9 月 23 日，花园酒店和大地农业签署《出资转让协议书》，将其持有的大地农产品 68.57%的股权转让给大地农业，转让对价为 25,000 万元；同日大地农产品股东会作出决议，同意该项股权转让。大地农产品于 2008年9月 25日完成工商变更登记。根据大地总公司、花园酒店、大地农业、大地商业签署《北京锦绣大地农产品有限责任公司关于股权变更说明》，大地农业与花园酒店之间的两次股权转让价款相互抵消。
经本所律师适当核查，截止到本法律意见书签署之日，大地农产品的股权结构为:
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 大地农业 | 25,000万元 | 68.57%% |
2 | 大地商业 | 5,000万元 | 13.71% |
3 | 昆山合天 | 3,690万元 | 10.21% |
4 | 浙江德嘉 | 2,767万元 | 7.60% |
合计 | 36,457万元 | 100% |
据此，本所律师认为，大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉均已缴齐其所认缴的出资，其持有大地农产品股权是合法有效的；大地农产品历次股权及注册资本的变更事项均已履行了必要的授权及批准，并已办理了相应的工商变更登记。
经适当核查，截至到本法律意见书出具之日，大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉持有大地农产品股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
3. 大地农产品的子公司
大地农产品现时持有大地检测 100%的股权。
大地检测现时持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2008年4月 16 日颁发的注册号为 110108010262613 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业
执照》记载，大地检测住所为xxxxxxxxxx 00 x 312 房间；法定代表
人为xxx；注册资本为 100 万元；实收资本为 100 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”；成立日期为 2007 年 6 月 12 日，营业期限为
2007年6月 12 日至 2037年6月 11 日。大地检测已经通过北京市工商行政管理
局海淀分局 2007 年度检验。
大地检测现时持有北京市海淀区质量技术监督局颁发代码为 66311299-0 的
《组织机构代码证》, 有效期为 2007年6月 14 日至 2011年6月 14 日。
大地检测现时持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2007 年 6 月 18
日联合颁发的税京字证 000000000000000 号《税务登记证》。
大地检测现时持有北京质量技术监督局颁发证书编号为 2007010408V 的《计量认证证书》, 有效期至 2010年9月 17 日。
大地检测现时持有中国合格评定国家认可委员会颁发证书编号为 CNAS L2199 号的《实验室认可证书》, 有效期至 2010年9月5 日。
2007年6 月，大地农业和北京锦绣大地农副产品批发市场有限责任公司（以
下简称“大地批发”）共同出资设立大地检测，大地检测设立时注册资金为 100
万元，其中大地农业出资 55 万元（占出资总额 55%），大地批发出资 45 万元（占出资总额的 45%），经北京永恩力合会计师事务所有限公司于 2007年6月 12日 出具的《验资报告书》（永恩验字（2007）第 07A141839 号）验证，大地农业和大地批发均已缴齐所认缴的出资。
2008年4月 15 日，大地农业和大地批发分别与大地农产品签署《出资转让协议》，分别将其持有的大地检测 55 万元、45 万元股权转让给大地农产品，大地检测净资产经中商资产评估有限责任公司评估确认价值为 102.33 元(以 2008年3月 31 日为评估基准日)，并于 2008年4月9 日出具《北京锦绣大地物流配送有限公司拟购买北京锦绣大地技术检测分析中心有限公司股权项目资产评估报告书》（中评报字[2008]第 1185 号）。大地检测于 2008年4月 16 日完成工商
变更登记。上述股权转让完成后，大地检测的股东为大地农产品，出资 100 万元
（占出资总额 100%）。
经核查，本所律师认为，大地检测为合法设立并存续的有限责任公司，不存在法律、法规及大地检测章程规定的需要解散的情形。
4. 大地农产品的主要资产
（1）房屋建筑物
根据《大地农产品审计报告》，截止到 2008 年9月 30 日，大地农产品的房屋建筑物净值为 28688.21 万元。
① 位于物流港一期的房地产
大地农产品目前拥有位于xxxxxx 00 x的北京锦绣大地绿色安全食品物流港一期的房地产，系由大地农业作为出资投入大地农产品，并取得北京市建设委员会颁发的编号为京房权证海其移字第 0110310 号《房屋所有权证》和北京市海淀区人民政府颁发的《国有土地使用证》［京海国用（2008）转第 4585 号］。根据《房屋所有权证》和《国有土地使用证》记载，该项房地产的土地使用权类型为出让，终止日期为商业 2044 年 12月1 日，地下车库 2054 年 12月1 日，使用权面积为 9935.58M2，其中分摊的土地使用权面积为 9935.58M2，房产的状况如下：
房屋总层数 | 所在层数 | 部位及房号 | 建筑面积 | 规划用途 | 使用用途 |
04（－02） | 3 | 5D001－5D148 | 3322.60M2 | 商业 | 商业 |
04（－02） | 3 | 5E001－5E132 | 2963.40M2 | 商业 | 商业 |
04（－02） | 3 | 5ET01 | 52.39M2 | 商业 | 商业 |
04（－02） | 3 | 5ET02 | 52.39M2 | 商业 | 商业 |
04（－02） | －02 | 车库 | 15384.89M2 | 车库 | 车库 |
经适当核查，本所律师认为，大地农产品拥有的上述房地产权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
② 冷藏保鲜库及冷冻库厂房、货品仓库及其他辅助性房屋
大地农产品还拥有位于北京锦绣大地xx技术农业示范园区内如下房屋建筑物：
建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积 |
水产市场冻货冷库 | 彩钢板简易 | 2006.8 | 2420 |
水产市场海鲜冷库 | 彩钢板简易 | 2008.6 | 410.80 |
果品市场精品冷库 | 彩钢板简易 | 2005.4 | 1254.04 |
果品市场香蕉停冷库 | 彩钢板简易 | 2005.4 | 1600 |
果品市场中央路冷库 | 彩钢板简易 | 2005.4 | 1404 |
西区仓库 7 栋 | 砖混 | 2004.11 | 1407*7 |
西区仓库 1 栋 | 砖混 | 2004.11 | 1131 |
西区仓库 2 栋 | 砖混 | 2004.11 | 1248*2 |
2 个警卫室 | 砖混 | 2004.11 | 48 |
厕所 | 砖混 | 2004.11 | 27 |
消防水池及泵房 | 砖混 | 2004.11 | 153 |
根据《大地农产品资产评估报告书》，截至到 2008 年 3 月 31 日，上述 11
项建筑物的评估值为 2,913.84 万元。
根据大地农产品说明及大地农业提供的《土地租用协议》，上述建筑物的土地系大地农业向北京海淀区宝山农工商公司租用的农用地，土地用途为农业项目，建立现代农业产业示范工程，建立种植、养殖类现代高效农业项目，包括日光温室大棚、良种繁育工程、农业观光旅游以及农产品工贸一体化基地。
本所律师注意到，上述建筑物未取得土地使用权证、规划许可证或临时用地规划许可证、建设工程规划许可证或临时建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及房产权属证书，不符合有关城市建设规划等法规，存在被城市规划行政主管部门处罚的风险。
为此，大地农业出具承诺：同意大地农产品无偿使用该等土地，并承诺若由于该等建筑物的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。
（3）在建工程
截止到 2008年9月 30 日，大地农产品的在建工程主要为配送中心改造及检测中心改造。
为扩大经营，进一步拓展绿色安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务，大地农产品拟在北京锦绣大地绿色安全食品物流港一期-2 层利用 6000 平方米的场所建立绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务的分拣、包装生产线及配载中心。
本所律师注意到根据京房权证海其移字第 0110310 号《房屋所有权证》记载，北京锦绣大地绿色安全食品物流港一期-2 层的规划用途为车库，大地农产品在此建立绿色安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务的分拣、包装生产线及配载中心，不符合已经取得规划许可的用途，且尚未取得新的建设用地规划许可证或者临时用地规划许可证和建设工程规划许可证或者临时建设工程规划许可证，违反了《北京市城市规划条例》，存在被城市规划管理部门处罚的风险。
根据北京市规划委员会海淀分局于 2008 年 11 月 20 日出具《关于调整北京锦绣大地绿色安全食品专营市场项目局部使用用途的证明》，北京市规划委员会海淀分局同意大地物流港地下二层局部（6000 平方米）用途改为货物xx仓库和包装流水线之用，该相关文件正在办理中。同时大地农业承诺，大地农业作为大地物流港开发机构，同意大地农产品将该负二层部分场所改建为绿色安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务的分拣、包装生产线、冷库及配载中心，并配合大地农产品办理该负二层的部分场所规划用途变更手续，并承诺若由于该负二层规划用途限制导致大地农产品的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。
本所律师认为，若大地农产品规划用途变更申请获得原城市规划审批部门批准并办理相关的建设、施工等手续后，可以合法建设、使用新建的绿色安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务生产线及配送中心。
5. 大地农产品的重大负债及对外重大担保情况
依据《大地农产品审计报告》，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
签署之日，大地农产品无重大负债，亦不存在对外担保情况。
6. 大地农产品的业务
大地农产品的主营业务为绿色安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务。
（1）大地农产品经营资质
大地农产品现持有北京市海淀区卫生局于 2008年6月 19 日颁发编号为京卫食证字（2008）第 110108-012473 号的《食品卫生许可证》，许可范围为“销售定型包装食品、饮料、酒、水产品、果菜、调料、粮油、干果、蛋、茶叶、含乳冷食品”；有效期限为 2005年3月 22 日至 2010年3月 22 日。
大地农产品现持有北京市运输管理局于 2008年6月 30 日颁发编号为京交运管许可货字 110108001789 号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范
围为货物专用运输（冷藏保鲜），证件有效期为 2008年6月5 日至 2012年6月
4 日。
大地农产品现持有北京市农业局于 2008 年 8 月颁发编号为证书编号为 WNCR-BJ08-0058 的《无公害农产品产地认定证书》；产地名称为北京市无公害（种植业）产地；产地地址为北京市海淀区苏家坨镇前后沙涧村；产品名称为冬瓜、黄瓜、茄子等；产地规模为 130 公顷；证书有效期为 2008年8 月至 2011 年 8
月。大地农产品现持有农业部农产品质量安全中心于 2008 年 11 月 4 日颁发编号为证书编号为 WGH-08-11758-11800 的《无公害农产品证书》产地地址为北京市海淀区苏家坨镇前后沙涧村 1000 米；证书有效期为 2008 年 11 月至 2011 年 11月
经核查，本所律师认为，大地农产品已经取得开展经营所需的许可和批准。
（2）业务转移
同时，为了避免与大地农产品的同业竞争和减少关联交易，大地农业董事会于 2008年3月 26 日作出《北京锦绣大地农业股份有限公司第四届第五次董事会会议决议》，同意大地农业停止从事绿色、安全农副产品的生产、加工、销售与配送业务（以下简称“被转移业务”），并将与被转移业务有关的资产转让给大地
农产品。大地农业将与被转移业务相关农业基地合同、生产设备、人员、检测中心以及注册商标转让或转移给大地农产品。
截至到本法律意见书出具之日，大地农业把原来自营的苏家坨农业示范基地纳入到大地农产品中，大地农产品与北京市海淀区苏家坨农工商总公司、北京市海淀区苏家坨镇前沙涧村村民委员会于 2008年3月 31 日签订《土地租用协议》及补充协议，租用 1650 亩土地作为农业生产示范基地，租赁期限为二十年，自
2001 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，并于 2008年8月5 日签署《机器
设备转让协议》，以 452,613 元的评估价格（长城会计师事务所有限责任公司于
2008年6月 30 日出具《北京锦绣大地农业股份有限公司单项资产评估报告书》
［长会评报字（2008）第 8204 号］）购买原苏家坨基地的相关机器设备。大地农产品已经与江西绿鼎农业有限公司、北京温泉镇农业综合服务中心、北京市西山凤凰岭果树种植场、北京市上庄镇农业综合服务中心、山东梁山日月湖农业科技发展有限公司、永丰县蔬菜发展总公司、青海绿草农业新技术产业化有限责任公司、宁城县推进农牧业产业化办公室等 8 家机构签署了《安全农产品生产基地合作合同》或《农业基地协议书》，明确为大地农产品的农产品供应基地。
根据大地农产品与大地农业于 2008年9月 23 日签订《机器设备转让协议》，大地农产品以 507,808.16 元的评估价格（北京中和谊资产评估有限公司于 2008年8月 10 日出具《关于北京锦绣大地农业股份有限公司拟转让机器设备项目资产评估报告书》［中和谊评报字（2008）第 12004 号］）购买大地农业拥有的被转移业务的生产线。
大地农业中与被转移业务有关的员工转移到大地农产品，并与大地农产品签署劳动合同。
2008年4月 15 日，大地农业和大地批发将其持有的大地检测股权转让给大地农产品，该项股权转让已经完成。
根据大地农业与大地农产品于 2008 年 4 月签署的《注册商标转让合同》，大地农业将其拥有的与被转移业务相关的 10 份“锦绣大地”、4 份“大地”注册商标转让给大地农产品。国家工商行政管理局商标局于 2008 年 12 月 7 日核准了
14 份注册商标的转让。14 项商标情况如下：
申请日期 | 申请号 | 发文日期 | 发文编号 | 商标图案 |
2008-4-24 | 200821142 | 2008-5-4 | 2008转21142SL | |
2008-4-24 | 200821141 | 2008-5-4 | 2008转21141SL |
2008-4-24 | 200821140 | 2008-5-4 | 2008转21140SL | |
2008-4-24 | 200821139 | 2008-5-4 | 2008转21139SL | |
2008-4-24 | 200821138 | 2008-5-4 | 2008转21138SL | |
2008-4-24 | 200821137 | 2008-5-4 | 2008转21137SL | |
2008-4-24 | 200821136 | 2008-5-4 | 2008转21136SL | |
2008-4-24 | 200821135 | 2008-5-4 | 2008转21135SL | |
2008-4-24 | 200821134 | 2008-5-4 | 2008转21134SL | |
2008-4-24 | 200821133 | 2008-5-4 | 2008转21133SL | |
2008-4-24 | 200821132 | 2008-5-4 | 2008转21132SL | |
2008-4-24 | 200821131 | 2008-5-4 | 2008转21131SL | |
2008-4-24 | 200821130 | 2008-5-4 | 2008转21130SL | |
2008-4-24 | 200821129 | 2008-5-4 | 2008转21129SL |
7. 重大合同
（1）大地农产品于 2008 年 4 月 20 日与北京高瑞建筑板材有限公司签署了
《北京锦绣大地农产品有限责任公司物流港地下二层绿安果蔬生产加工车间冷库及通风空调改造项目安装合同》（合同编号：07），北京高瑞建筑板材有限公司负责锦绣大地农产品公司物流港地下二层绿安果蔬生产加工车间冷库及通风空调改造项目工程施工，工程总造价暂定 708 万元。
（2）大地农产品于 2008年3月 31 日与北京市海淀区苏家坨农工商总公司、北京市海淀区苏家坨镇前沙涧村村民委员会签订了《土地租用协议》，租用 1650亩土地作为农业生产示范基地，租赁期限为二十年，自 2001年1月1 日起至 2020年 12 月 31 日止，租金为每年每亩 400 元，村级建设扶持资金每年每亩 100 元，每五年递增 10%。
（3）大地农产品于 2008年3月 13 日与清华大学饮食中心采购科签订了《北
京高校联合采购合同》，向清华大学供应价值 247.8 万元的“金龙鱼油”。
（4）大地农产品于 2008年6月2 日与清华大学饮食中心采购科签订了《北
京高校联合采购合同》，向清华大学供应价值 144.8 万元的“调和食用油”、“大豆食用油”。
8. 关联方关系及关联交易
（1）关联方关系
① 存在控制关系的关联方
企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本企业关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
北京市大地科技实业总公司 | 北京市 | 综合 | 实际控制人 | 集体所有制 | xx |
北京锦绣大地农业股份有限公司 | 北京市 | 种植、观光 | 控股股东 | 股份有限公司 | xx |
北京锦绣大地技术检测分析中心 有限公司 | 北京市 | 检测服务 | 全资子公司 | 有限责任 | xxx |
② 不存在控制关系的关联方
企业名称 | 与本企业关系 |
北京锦绣大地商业管理有限公司 | 参股股东 |
昆山合天房地产开发有限公司 | 参股股东 |
浙江德嘉建设有限公司 | 参股股东 |
白银铜城商厦（集团）股份有限公司 | 同一控制人 |
北京大地花园酒店 | 同一控制人 |
北京锦绣大地美食城 | 同一控制人 |
北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司 | 同一控制人 |
北京准衡新技术开发公司 | 同一控制人 |
北京锦绣大地房地产开发有限公司 | 同一控制人 |
北京京威世纪建筑大厦有限公司 | 同一控制人 |
天津开发区大地公司 | 同一控制人 |
北京锦绣大地农副产品批发市场有限责任公司 | 同一控制人 |
北京锦绣大地四道口果品商贸有限公司 | 同一控制人 |
（2）关联方往来
根据《大地农产品审计报告》，截止到 2008 年9月 31 日，大地农产品与关联方的往来如下：
关联方名称 | 关联关系 | 往来性质 | 金额 |
北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司 | 同一控制人 | 应收账款 | 244,389.68 |
北京锦绣大地农业股份有限公司 | 控股股东 | 预付账款 | 9,000,000.00 |
白银铜城商厦（集团）股份有限公司 | 同一控制人 | 其他应收款 | 12,396,233.00 |
北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司 | 同一控制人 | 其他应收款 | 768,548.25 |
（3）关联交易
根据《大地农产品审计报告》，截止到 2008 年9月 31 日，大地农产品发生的关联交易如下：
关联方单位 | 交易方式 | 2008年1-9月 | 占同类交易 总额的比例 | 2007年度 | 占同类交易 总额的比例 |
北京锦绣大地农业股份有限公司 | 购买货物 | 28,003,241.86 | 30.54% | 3,396,695.23 | 3.57% |
销售货物 | 1,968,986.32 | 1.74% | 500,034.97 | 2.15% | |
购买资产 | 960,421.16 | 0.36％ | |||
北京大地科技实业总公司 | 销售货物 | 1,011,707.71 | 0.90% | 9,516.40 | 0.04% |
北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司 | 购买资产 | 3,505,887.00 | 1.33% | ||
提供劳务 | 3,723,252.00 | 51.01% | |||
租赁收入 | 4,200,000 | 100% | |||
北京锦绣大地农副产品批发 市场有限公司 | 租赁收入 | 3,205,477.00 | 36.24% |
9. 大地农产品受到行政处罚及重大诉讼、仲裁
根据大地农产品的说明，大地农产品各项业务经营符合相关法律法规的规
定，不存在曾受到工商、税务、环保、劳动及社会保障部门及其他监管部门的处罚情形。
根据大地农产品的说明，大地农产品不存在重大诉讼及仲裁。
四、债权债务处理
本次交易的标的为大地农产品 100%的股权，经本所律师核查，本次交易不涉及到铜城集团、大地农产品的债权债务处理。
五、信息披露
经本所律师审查，截止本法律意见书签署之日，本次交易所涉各方均依法履行法定披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
六、本次交易须符合的原则和实质性要求
经本所律师核查认为，铜城集团本次交易符合中国证监会《重组办法》第十条和第四十一条规定的条件。
（一）本次重大资产重组完成后，除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，铜城集团业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
除大地农产品拥有的北京锦绣大地绿色安全食品物流港一期-2 层部分使用用途规划许可变更正在办理和冷藏保鲜库及冷冻库厂房、货品仓库及其他辅助性房屋存在权属瑕疵外，大地农产品符合国家土地管理的法律和行政法规规定。
本次交易实施后，铜城集团主营业务由现有的由商业零售和酒店服务转变为绿色安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务，属于竞争性行业，符合国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2005 年 40 号令）关于鼓励类-农林行业的相关项目规定，亦不违反有关环境保护，反垄断等法律和行政法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，铜城集团业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易后不会导致铜城集团不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
本次交易完成后，铜城集团的股本总额和股本结构将发生变动，总股本变为约 315,671,747 股，其中非限售流通股股东所持股份比例为 42.47%，仍符合满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
此外，铜城集团目前只是被暂停上市而非终止上市。
综上，本所律师认为，铜城集团在实施本次重大资产重组后仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
本次交易所涉及的资产—大地农产品的股权，以 2008年3月 31 为基准日经评估的净资产值为作价依据，经公司与大地农产品四家股东协商购买价款确定为 369,744,484.06 元，大地农产品整体资产已经由具有从事证券业务资格的长城会计师事务所有限责任公司以 2008年3月 31 日为评估基准日评估确认。
在 2008 年 3 月 31 日评估基准日后，大地农产品受让的大地检测 100%股权并向大地农业购买的原苏家坨基地的相关机器设备、被转移业务的生产线，该等资产已经分别由从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司、长城会计师事务所有限责任公司、北京中和谊资产评估有限公司评估确认。
经本所律师适当核查，长城会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务的资产评估资格，本次交易及评估基准日后的交易以评估值为作价依据，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
经适当核查，本所律师认为，本次交易的标的为大地农产品股权，权属清晰，不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形，并取得大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉所作的大地农产品股东会决议，同意放弃各自对其他方大地农产品股权的优先认购权，股权过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于铜城集团增强持续经营能力，不存在可能导致铜城集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
本次交易完成后，铜城集团将拥有大地农产品 100%的股权，其主营业务由现有的由商业零售和酒店服务转为绿色安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务，恢复铜城集团的主营业务盈利，有利于铜城集团增强持续经营能力，不存在可能导致铜城集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
1、业务独立
大地农业将其被转移业务逐步转入大地农产品，根据大地总公司、大地农业、大地商业、花园酒店及xx共同出具的《关于不与白银铜城商厦（集团）股份有限公司同业竞争的声明及承诺》，根据大地总公司、大地农业、大地商业、花园
酒店及xx先生承诺其不再从事绿色、安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务。本次交易完成，铜城集团、大地农产品的业务独立运作。本次交易完成后，将给铜城集团带来可持续经营并且盈利能力较强的优质资产，有利于铜城集团实现独立自主经营，因此有利于铜城集团减少对其控制人及其下属企业的依赖和关联交易。因此，本次交易完成后，铜城集团业务独立。
2、资产独立
本次交易标的为大地农产品 100%股权，可以在约定时间内办理完毕权属转移手续，且铜城集团及大地农产品的主要资产均独立于大地农业及大地总公司及其关联企业。因此，本次交易完成后，铜城集团的资产独立。
3、财务独立
经本所律师核查，铜城集团及大地农产品均建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，依法独立纳税。
本次交易完成后，铜城集团的财务独立于大地农业及大地总公司及其关联企业。
4、人员独立
经本所律师核查，铜城集团及大地农产品建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度，并与公司员工签署相关劳动合同，支付薪酬；铜城集团及大地农产品高级管理人员及财务人员不在控制人、第一大股东及其关联企业担任董事以外的职务。
5、大地农产品的机构独立
经核查，铜城集团及大地农产品已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了公司治理结构，铜城集团及大地农产品办公场所独立，不存在与股东、控制人及其关联企业合署办公的情况。
综上，根据铜城集团及大地农产品出具的承诺函，并经本所律师适当核查，
铜城集团及大地农产品在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与大地农业及大地总公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于铜城集团形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
经本所律师适当核查，铜城集团已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。大地农产品亦按照《公司法》及公司章程建立了较完善的法人治理制度。本所律师认为，本次交易完成后，铜城集团及大地农产品也将保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次交易有利于提高铜城集团资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于铜城集团减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合
《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。
经本所律师适当核查，通过本次交易，大地农业拟置入资产质量优良，改善铜城集团的财务状况，且大地农业、大地商业作出承诺，如果如果 2008 年度、
2009 年度大地农产品利润无法达到《盈利预测审核报告》载明的净利润，则大地农业、大地商业将以现金补足。因此本律师认为，本次交易有利于提高铜城集团资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，铜城集团严重资不抵债，经营困难，连续三年亏损，严重依赖于大地总公司。本次交易完成后，将给铜城集团带来可持续经营并且盈利能力较强的优质资产，有利于铜城集团实现独立自主经营，因此有利于铜城集团减少对其控制人及其下属企业的依赖和关联交易；且大地农业及大地商业、大地总公司以及xx先生承诺在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与铜城集团及其子公司以及大地农产品构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
大地总公司、大地农业、大地商业、花园酒店及xx共同出具的《关于不与白银铜城商厦（集团）股份有限公司同业竞争的声明及承诺》，避免与铜城集团构成或可能构成实质性同业竞争。
本所律师认为，本次交易完成后，如果大地总公司、大地农业、花园酒店、大地商业、xx先生严格遵守其承诺，大地总公司及其关联企业与铜城集团不构成实质性同业竞争，有利于铜城集团减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（九）中喜会计师事务所有限责任公司对铜城集团 2007 年及 2008 年前三季度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
经本所律师适当核查，中喜会计师事务所有限责任公司对铜城集团及大地农产品2007 年及2008 年前三季度财务会计报告进行审计，并出具无保留意见的《大地农产品审计报告》。中喜会计师事务所有限责任公司认为，铜城集团及大地农产品财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了铜城集团及大地农产品2007 年12 月31 日和2008 年9 月30 日的财务状况以及2007
年度和 2008 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
（十）铜城集团发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
经本所律师适当核查，铜城集团发行股份购买的资产为大地农产品 100%股权，权属清晰，不存在限制转让及债权债务纠纷的情形。铜城集团与大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉已经签署《发行股票购买资产协议》，对大地农产品 100%股权的交割做了详细规定。因此，本所律师认为，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（十一）铜城集团本次发行股份的价格为 3.69 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（3.682 元），符合
《重组办法》第四十二条的规定。
2007 年 4 月 23 日是铜城集团股权分置改革停牌后复牌交易第一天，2007
年4月 24 日铜城集团股票停牌。若考虑因股改股份增加的因素，按照调整前 19
日成交量方式计算，公司股票停牌前 20 日交易平均价格
=前 20 日总成交额/（2007年4月 23 日成交量＋前 19 日成交量×调整系数）
=3.514 元
若调整 20 日成交量方式计算，公司股票停牌前 20 日交易平均价格
=前 20 日总成交额/（2007年4月 23 日成交量÷调整系数＋前 19 日成交量）
=3.682 元
其中，调整系数
=股改定向转增后总股本/股改前总股本
=1.41785717。
根据友好协商、公平交易、不损害上市公司和其他股东利益的原则，经大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉与铜城集团充分协商，同意确定本次非公开发行的价格为 3.69 元/股，不低于 2007年4月 24 日停牌前合计 20 个交易日
的交易均价（即 3.682 元/股）。
本所律师认为，本次发行股份的价格 3.69 元，符合《重组办法》第四十二条的规定。
（十二）大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉认购的股份转让限制，符合《重组办法》第四十三条的规定。
根据铜城集团与大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉已经签署《发行股票购买资产协议》约定，大地农业、大地商业认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，昆山合天、浙江德嘉认购的股份的限售期自本次发行结束之日起，将严格按照中国证监会的要求进行锁定和转让。
本所律师认为，大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉认购的股份转让
限制，符合《重组办法》第四十三条的规定。
七、参与本次交易的中介机构
参与上市公司本次交易活动的证券服务机构为： 1、铜城集团聘请的本次交易财务顾问为第一创业证券有限责任公司；
2、铜城集团聘请的本次交易审计机构为中喜会计师事务所有限责任公司；
3、铜城集团聘请的本次交易资产评估机构为长城会计师事务所有限责任公司；
4、铜城集团聘请的本次交易法律顾问为广东圣天平律师事务所北京分所。
经本所律师核查，参与铜城集团本次交易活动的证券服务机构及人员均具有必要的从业资格。
八、本次交易的合法性或其他法律问题
（一）铜城集团的实际控制人 1、本次交易前的，铜城集团的实际控制人
2007 年 4 月 13 日,花园酒店成为公司第一大股东后，由于花园酒店系大地总公司出资设立并为其主管单位的集体所有制企业，因此，大地总公司为铜城集团的实际控制人。
（1）大地总公司基本情况
大地总公司系由中国地质报社于 1985年1月 15 日组建并在北京市工商行政管理局海淀分局登记成立的集体所有制企业；大地总公司现时的主管单位是北京市xxx物资供销公司，根据北京市海淀区国有资产管理委员会界定，大地总公司的全部资本来源于本集体企业的劳动群众集体所有。
大地总公司现时持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2006年4月 28 日核发的注册号为 1101081421350 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业
执照》记载，大地总公司住所为xxxxxxxxxx 00 xxxxx 000 x；
法定代表人为xx；注册资金为 12000 万元；经济性质为集体所有制；经营范围为“矿业及计算机、有色金属及非金属、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态农业及设施的技术开发、技术服务；普通货物运输；投资咨询、信息咨询服务（不含中介服务）；销售主营范围内产品；对xxx 00 xxx 00x办公楼进行物业管理（含房屋租赁）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。大地总公司已经通过北京市工商行政管理局海淀分局 2007 年度检验。
大地总公司现时持有北京市海淀区质量技术监督局颁发的代码为 10194099-0 的《组织机构代码证》。
大地总公司现时持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2006 年 12
月 8 日联合颁发京税证字 110108101940990 号《税务登记证》。
根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《北京市大地科技实业总公司章程》的规定，大地总公司不存在需要解散的情形。
（2）大地总公司的产权归属
根据大地总公司与北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年9月 26 日签署的《产权界定协议书》以及《资金核实申报（审批）表》、《产权界定申报表》，确认大地总公司所有者权益为集体积累，占所有权权益的 100%。
（3）大地总公司的主管部门
2006 年 12 月 30 日，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京市大地科技实业总公司与政府主管部门“脱钩”的批准》（海国资发［2006］ 228 号），批准大地总公司与政府主管部门脱钩。
2007 年 10 月 19 日，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会与北京市xxx物资供销公司签署《变更隶属关系协议书》，约定大地总公司的隶属关系无偿划转给北京市xxx物资供销公司。
2007 年 10 月 30 日，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会《关于明确北京市大地科技实业总公司主管部门的函》，大地总公司原主管部门海淀区经济委员会撤消后，海淀区人民政府国有资产管理委员会作为大地总公司的现任主管部门，办理大地总公司与党政机关脱钩事宜。2007 年 11 月 26 日，大地总公司在北京市工商行政管理局海淀分局完成主管部门（法人投资者）和章程变更备案手续。
根据北京市xxx物资供销公司于 2007 年 11 月 23 日签署的《北京市大地科技实业总公司章程》，大地总公司经理全权负责本企业人、财、物及经营活动的管理，经理为企业法定代表人，企业法定代表人由为北京市xxx物资供销公司任免。
北京市xxx物资供销公司现时持有北京市工商行政管理局门头沟分局颁发注册号为 20063281101091180726《企业法人营业执照》。根据该企业法人营业执照记载，北京市xxx物资供销公司住所为xxxxxxxxxxxxx 0-0xx0x X000 xxxx 1800 万元；实收资本为 1800 万元；经济性质为集体所有制；经营范围为“销售五金交电；生产、销售电子设备”；成立日期为 1994年6月 30 日。北京市xxx物资供销公司已经通过北京市工商行政管理局门头沟分局 2007 年度检验。
根据北京市xxx物资供销公司于 2008年9月8 日出具的《声明书》，北京市xxx物资供销公司同意无条件、无限期将对大地总公司法定代表人的任免权授予给大地总公司职工代表大会行使。
2、本次交易后铜城集团的实际控制人
本次交易完成后，大地农业将持有铜城集团 68,707,140 股股份，占总股本
21.77%，为铜城集团第一大股东；大地商业将持有铜城集团 13,737,420 股股份，占总股本 4.35%；花园酒店仍然持有铜城集团 39,453,746 股股票，占总股本的 12.49%。
大地农业是大地总公司的实际控制企业，花园酒店、大地商业均系大地总公司控股企业，大地总公司在本次交易完成后将合计控制铜城集团 121,898,306股股份，占总股本的 38.61%，仍是铜城集团的实际控制人，xx先生作为大地总公司的经理及法定代表人有重要影响。
（二）关于同业竞争
经本所律师的适当核查，本次交易前，铜城集团主要业务为铜城商厦部分楼层的租赁经营以及铜城商厦的酒店经营及商贸业务，大地总公司、花园酒店及其关联企业也有从事酒店及住宿类业务，由于存在地域差异，铜城集团与大地总公司、花园酒店及其关联企业不会导致发生实质性同业竞争。因此，本次交易实施前，铜城集团与大地总公司、花园酒店及其关联方不存在实质性同业竞争。
根据大地农产品说明并经本所律师的适当核查，大地农业原从事绿色、安全农副产品的生产、分拣、包装及检测业务（即被转移业务）。2008年3 月，大地农业增资大地农产品后，将被转移业务逐步转入大地农产品，并承诺不再从事被转移业务。
本次交易完成后，铜城集团的主营业务为从事绿色、安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务。根据大地总公司、大地农业说明，除大地农产品外，大地总公司及其关联企业没有以其他方式从事绿色、安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务。
为避免同业竞争，大地农业及大地商业、大地总公司、花园酒店以及xx先生（以上合称为“承诺人”）作出以下承诺：
1、大地农业、大地商业承诺：本次交易完成后，其在作为上市公司股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。
2、大地总公司承诺：在其作为上市公司实际控制人期间不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。
3、xx先生承诺：鉴于北京市大地科技实业总公司作为上市公司实际控制人，且其能够对北京市大地科技实业总公司有重大影响，因此，其将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。
4、花园酒店承诺：本次交易完成后，其在作为上市公司股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。
5、承诺人承诺如果违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本所律师认为：本次交易完成后，如果大地总公司、大地农业、花园酒店、大地商业、xx先生严格遵守其承诺，大地总公司及其关联企业与铜城集团不构成实质性同业竞争。
（二）关于关联交易 1、铜城集团的关联交易
在自 2006 年 10 月至 2008 年 10 月期间的 24 个月，铜城集团与花园酒店及
其关联方共发生了 4 类重大关联交易，交易的具体内容及对铜城集团的主要影响如下：
序 号 | 关联 方 | 交易 类型 | 交易内容 | 关联 关系 | 交易影响 |
1 | 花园酒店 | 提供担保 | 2007年12月25日，花园酒店为本公司所欠建行白银分行债务3,400.705万元提供担保，同时，建行白银分行免除本金 5,700.705万元所有利息20,01.97万元。 | 铜城集团第一大股东 | 该债务重组使公司产生收益 2001.97 万元 |
2 | 花园酒店 | 债务豁免 | 2007 年 12 月 31 日，花园酒店与本公司 签订《债务豁免协议》，自 2007 年 12 月 31 日起单方面、无条件豁免本公司债务 3,183.38 万元（本金 2320 万元，至 2007 年 8 月 31 日利息为 863.38 万元）。 | 铜城集团第一大股东 | 该债务豁免为公司带来收益 3576.31 万元 |
3 | 大地商业 | 提供资金 | 2007年度大地商业分次累计提供803万元资金借与本公司。 | 受同一控制人控制 | 获得关联方提供的资金用于 债务重组 |
4 | 大地农产品 | 债务转移 | 2008年3月，大地农产品与公司及大地总公司、大地商业、海淀区钢管厂分别签订了《资产转让协议》，由大地农产品承接了本公司与大地总公司110万元、大地商 业803万元、海淀区钢管厂225万欠款。 | 受同一控制人控制 | 减少公司负债共计 1138 万元 |
经适当核查，本所律师认为上述关联交易主要是围绕解决铜城集团银行债务、实现 2007 年盈利，为恢复上市而进行的，不存在损害铜城集团及其他股东利益的情形。
2、大地农产品的关联交易
根据《大地农产品审计报告》，大地农产品关联交易发生在购买货物、销售货物、资产购买、提供劳务、租赁等方面。具体情况如下：
（1）向大地农业采购货物
2007 年向大地农业采购货物 339.67 万元，系因大地农产品的高校团购业务向大地农业采购的绿色、安全农副产品，由于大地农业的被转移业务已经纳入大地农产品，该项关联交易已经不复存在。
2008 年 1-9 月大地农产品向大地农业采购货物 2,896.37 万元，占同期营业成本总额的比例为 19.75%；其中，2,731 万元是 2008 年 1-4 月大地农产品向大地农业采购其农业基地的农副产品所致。原大地农业自有的苏家坨基地已于 2008 年 3 月纳入大地农产品，大地农业与第三方农业基地的合作协议也陆续在
2008 年 4 月由大地农产品承接，因此，大地农产品与大地农业就上述农业基地
产品采购发生关联交易的可能性已经消除。上述采购总价中剩余约 156 万元为大地农产品从大地农业下属的内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司（以下简称 “内蒙大地”）采购的牛羊肉。2005 年、2006 年、2007 年大地农产品从该公司采购牛羊肉的金额分别约为 132 万元、163 万元及 154 万元，由于内蒙大地生产的牛羊肉产品具有独特特点，大地农产品为确保绿色安全食品的质量且按照从源头抓起的经营原则，持续从内蒙大地采购牛羊肉产品。预计 2008 年四季度将继
续采购约 30 万元，2009 年度以后每年将从该公司采购约 220 万元。
上述采购牛羊肉的交易价格一直与同期市场同等级产品的市场价格持平，不存在作价不公允的情况。
（2）向大地农业、大地总公司销售货物
2007 年度、2008 年 1-9 月大地农产品向大地农业销售货物分别为 50.00 万元、196.90 万元，系销售高端绿色、安全农副产品形成的。此项交易为持续性关联交易，且 2009 年以后每年度交易额约为 260 万。
2008 年 1-9 月大地农产品向大地总公司销售货物为 101.17 万，系销售高端
绿色、安全农副产品形成的。此项交易为持续性关联交易，且 2009 年以后每年
度交易额约为 130 万。
（3）向大地农业、北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司购买资产 2008 年 1-9 月大地农产品向大地农业的购买资产 96.04 万元，系购买的原
大地农业的被转移业务的设备和苏家坨基地设备。
2008 年 1-9 月大地农产品向北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司的购
买资产 350.59 万元，系购买锦绣大地农副产品批发市场的信息设备。该类关联交易系偶然性交易，且预计以后年度将不会发生。
（4）提供劳务
2008 年 1-9 月大地农产品向北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司提供
劳务（技术服务）为 372.33 万元，系大地检测根据北京市工商行政管理局的有关要求向锦绣大地农副产品批发市场提供商品的检测服务，检测服务会根据批发市场经营项目增减及北京市工商行政管理局的有关要求发生波动；2008 年 1-9
月，检测服务费为 3,723,252 元，预计以后年度每年检测服务费不超过 400 万元；检测服务费将严格按照公允价格进行。
（5）租赁收入
2007 年大地农产品对北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司的租赁收入
420 万元，该项交易系大地农产品将拥有的冷库及仓库出租给北京锦绣大地农副产品批发市场有限公司形成的。2008 年起，大地农产品改为向商户直接出租冷库（果品冷库除外）及仓库,因此该项关联交易已经不会再持续发生。
2008 年 1-9 月大地农产品对北京锦绣大地四道口商贸有限公司的租赁收入
为 320.55 万元，该项交易为 2008 年 1-9 月大地农产品向大地四道口商贸出租果
品冷库的租赁收入。大地农产品计划在 2008 年四季度改为直接向商户出租果品冷库，因此上述关联交易将不会持续发生。
大地总公司、大地农业、大地商业、花园酒店共同承诺，本次交易完成后，将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免发生关联交易，对于发生必要之关联交易，将严格按市场公允公平原则，履行铜城集团有关关联交易内部决策程序并及时披露相关信息，保证铜城集团的利益不受损害。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易铜城集团及交易对方均具备实施本次交易的主体资格，依法有效存续；
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；
3、除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，铜城集团本次发行股份拟购买的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被冻结、查封、质押、担保或其他权利受到限制的情况，将其变更登记至铜城集团名下不存在法律障碍。
4、已经签署的与本次交易相关的协议内容合法，本次交易已取得铜城集团董事会的批准，尚需铜城集团股东大会审议通过；该等关联交易已经取得铜城集团董事会的批准，交易价格公允，不存在损害铜城集团及其他股东的利益的情形。
5、截至本法律意见书出具日，本次交易均履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
6、除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质性条件。
7、本次交易在履行以下批准或授权的程序后不存在法律障碍：
（1）铜城集团股东大会批准本次交易；
（2）铜城集团股东大会同意大地农业、大地商业、花园酒店免于要约收购；
（3）中国证监会核准铜城集团此次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产；
（4）中国证监会核准大地农业、大地商业及花园酒店因本次交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
——以下无正文——