【”表叔”茶餐厅厦门机场 T4 店】项目之

关于

【”表叔”茶餐厅厦门机场 T4 店】项目之

投资合作协议

2017 年 月

关于【”表叔”茶餐厅厦门机场 T4 店】项目之投资合作协议甲方 （项目方）：厦门明伙餐饮管理有限公司

统一社会信用代码：

乙 方（投资方）：身份证号：

开户银行：账 号：

投 资 额：【 】万元

甲方和乙方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就双方共同对【”表叔”茶餐厅厦门机场 T4 店】项目

（下称“项目”或“门店”）进行投资合作的事宜，订立本协议，以资共同信守。除本协议另有规定外，甲方和乙方以下合称“双方”，单称“一方”。

第一章 经营主体及地址

第一条 双方同意门店的经营主体注册为【 】（有限公司/有限合伙企业/个体），并以甲方的名义进行注册，乙方不进行注册，乙方的权益由甲方代为持有。

第二条 门店经营主体的名称（下称“目标企业”）：【”表叔”茶餐厅 T4 机场店】（具体以工商核准通过的名称为准）。

第三条 门店的经营地址：【厦门高崎机场 T4 航站楼🎧发层东侧第 2 层 L2F002+L2C002】。

第二章 开业日期及经营范围

第四条 目标企业的预计开业日期：【2017】年【5】月。

第五条 目标企业经营范围：【餐饮管理、餐饮服务、销售食品】。

第三章 🎧资和经营期限

第六条 目标企业投资款为人民币【200】万元整（大写【贰佰】万元整）。

第七条 乙方的🎧资为人民币【 】万元，持有目标企业【 - 】%的收益权，乙方的

🎧资需于 2017 年【 】月【 】日前，缴纳至以下账户：

（户名： xx思 银行： 平安银行厦门分行富山支行 账号： 0000 0000 0000 0000000 ）

第八条 目标企业的经营期限：2017 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日。

第四章 费用承担及折旧和摊销

第九条 目标企业应直接承担的费用包括目标企业设立、运营、解散、清算所产生的费用，并包含但不限于以下费用：

1、目标企业通过牛投帮融资产生的融资服务费；

2、目标企业聘请律所、会计师事务所等第三方机构产生的顾问费；

3、目标企业因进行专项资金审计、经营性审计、年度审计产生的费用；

4、目标企业经营的门店向总部支付的因运营支持产生的服务费用；

5、其他应由目标企业承担的费用。

第十条 目标企业的固定设备按照五年进行折旧，长期待摊费用按照五年进行摊销，折旧摊销的金额需要根据双方的🎧资比例进行分配。

第五章 重新装修和新设备购买

第十一条 因为目标企业已经将折旧摊销的资金向双方予以分配，因此双方同意后续涉及到门店重新装修和新设备购买的资金事先从双方的分红比例中予以计提。

第十二条 计提重新装修款时，甲方需要确认装修后的房屋的租赁合同可以续签，并事先做好重新装修的预算向乙方披露。目标企业可以从分红中计提重新装修的装修款，可能存在暂停分红的情况。

第十三条 新设备购买的资金如需计提，和重新装修的计提程序一样开始计提。

第十四条 如果任何一方不同意计提，可以将其在目标企业的🎧资进行转让，但甲方有优先购买权。

第六章 运营支持

第十五条 双方一致同意委托【广州明伙餐饮管理有限公司】为目标企业经营的门店提供运营支持，并由目标企业为此支付运营支持服务费，该服务费按月进行支付，支付的金额为每月门店的营业额*1.5%。目标企业同时需向【厦门明伙餐饮管理有限公司】支付风险基金，该费用按月进行支付，支付的金额为门店总投资额*2%/12。

第十六条 目标企业的关联方向目标企业供应原材料、设备、营建、设计等产品或服务时，甲方应保证价格、付款条件的公允性，并尽可能优惠于市场价与一般条件，从而确保目标企业的利益不受损害。

第七章 投后管理

第十七条 双方一致同意委托【厦门牛投帮信息技术有限公司】（下称“牛投帮”）为目标企业提供投后管理服务，在门店🎧现经营问题的时候，为门店提供改善方案。为保证乙方的利益，对乙方提🎧的问题代表乙方和甲方做具体的沟通和确认；并监督甲方将乙方的分红按时分配到乙方的银行账户等。

第十八条 乙方承诺向牛投帮支付投后管理的服务费，乙方自从目标企业获得的分红大于或等于其投资款后的次月起，开始向牛投帮支付投后管理的服务费，每季度支付一次，支付金额为乙方从目标企业每季度分得利润的 7.5%。

第八章 品牌授权

第十九条 甲方承诺并保证将【表叔】品牌无偿授予目标企业使用，在目标企业存续期间将其拥有的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给目标企业使用，且其将该品牌授予目标企业使用的行为具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续，就其授权给目标企业使用的注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产，其为该等无形资产的合法所有权人并拥有完整的所有权利或已取得足够的授权、批准、同意。

第二十条 甲方承诺并保证，目标企业因使用其授权的【表叔】品牌而造成的一切侵权赔偿由其全部承担，并补偿目标企业因此而造成的损失。

第二十一条 目标企业承诺并保证按照【表叔】品牌的经营模式和统一的产品或服务标准开展经营。

第九章 会计、审计与报告

第二十二条 目标企业应当制作符合有关法律规定的，能反应目标企业交易项目的会计账簿，作为向双方披露财务信息的依据。

第二十三条 目标企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自目标企业成立起至当年的 12 月 31 日。

第二十四条 在目标企业成立之后的每个会计年度，目标企业应于每年的 3 月 31 日之前向双方提交年度报告，内容为上一年度的经营活动总结及上一年度经审计的财务报告。

第二十五条 门店开业后，由第三方审计机构对门店投资款的使用进行资金专项审计，审核门店实际发生的费用与预算金额是否相符，以确认前期投资款是否真实、有效地得到使用，并🎧具审计报告。

第二十六条 x在门店持续经营亏损，导致门店因没有流动资金而无法经营需要增资的情况下，甲方应及时披露门店的经营情况，并由第三方审计机构对门店进行经营性审计，并🎧具报告。

第二十七条 每一会计年度，目标企业需要进行年度财务审计，由第三方审计机构所🎧具审计报告。

第二十八条 超过持有目标企业🎧资比例三分之一以上的人对目标企业的财务情况提🎧质疑的，可以发起对目标企业财务账目的查询（或委托第三方审计机构进行审计），以确认账目的真实性，甲方需要予以配合。

第二十九条 双方同意第三方审计机构由牛投帮进行指定。

第十章 财务披露

第三十条 目标企业需向甲方和乙方披露每月、季度、年度的营业额及利润情况；季度分红时，由甲方向乙方披露分红详情。

第三十一条 甲方要及时向乙方披露由第三方审计机构🎧具的投资决算的审计报告、阶段性经营审计报告和年度审计报告。

第三十二条 门店总部预收的现金，需要遵循国际会计准则，根据财务公允价值进行财务核算划拨给门店，并对其实际情况进行披露。

第三十三条 其它目标企业应当向甲方、乙方进行披露的事项。

第十一章 利润分配和税负

第三十四条 目标企业向双方分配的利润为可分配利润，即所有收入扣除经营成本、管理费用、营业费用、财务费用、相关税费等费用后，再预留目标企业的风险储备金以及弥补亏损后的利润。

第三十五条 目标企业采取先弥补亏损，后分红的分配原则。

第三十六条 目标企业风险储备金的金额为人民币【20】万元，在利润分配前，如果风险储备金不足时，需要提取风险储备金后再进行利润分配。风险储备金提取的金额与时间由甲方根据具体需要计提的金额确定计提方案并向乙方披露。

第三十七条 乙方享有优先回本权利，在乙方回本前，乙方享有【100】%*乙方投资额/140 万元的分红比例，乙方回本后，分红比例根据乙方回本时间的不同按照如下方式进行确认： 1、如果乙方在 12 个月以内回本，则从乙方回本当月的下一月起算，乙方的分红比例为

【10】%*乙方投资额/140 万元。

2、如果乙方在 12 个以上 24 个月以内回本，则从乙方回本当月的下一月起算，乙方的分红比例为【15】%*乙方投资额/140 万元。

3、如果乙方在 24 个以上 36 个月以内回本，则从乙方回本当月的下一月起算，乙方的分红比例为【20】%*乙方投资额/140 万元。

4、如果乙方超过 36 个月仍未回本，则有权按第四十条规定要求甲方回购其未收回的投资本金。

5、上述表述中，以内包含本数，以上不包含本数，回本时间自门店开业之日起算。

6、乙方享有的分红期限：自门店开业之日起至【2022】年【4】月【30】日止。

第三十八条 双方一致同意目标企业按照本协议约定的分红比例的计算方式确定利润分配的比例，每个季度分配一次利润。首次利润分配最迟在有可分配利润月的次月 30 日进行，其后按自然季度于 1 月 、 4 月 、 7 月 、10 月 的 30 日进行分配（如遇非工作日，顺延至下一个工作日）。甲方需将分红转入乙方银行账户。如有特殊情况，甲方需提前通知。 第三十九条 目标企业按照国家的相关税收规定缴纳税款。

第十二章 回购

第四十条 x乙方在第三十七条第 4 点的回本时间内，仍未收回投资本金，则乙方有权要求甲方回购其未收回的投资本金，甲方的各股东按持股比例承担回购任务，回购价格=乙方未收回的投资本金总额*（1+6%*3）。

第十三章 双方保证和承诺

第四十一条 双方保证并承诺其依据本协议进行投资的资金来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件支付投资款。

第四十二条 双方承诺并保证，甲方享有对门店的经营管理权，乙方不能参与门店的运营和管理，不能干扰门店正常的运营。

第四十三条 双方承诺和保证不从事任何损害门店利益的任何活动。

第十四章 甲方的权利和义务

第四十四条 甲方对目标企业进行运营和管理，对日常事务进行处理。

第四十五条 聘用专业人士、中介及顾问机构对目标企业提供财务、法律、咨询等方面的服务。

第四十六条 甲方经营目标企业时应符合法律、法规的规定和本协议的约定。第四十七条 甲方应按协议约定定期向乙方披露门店的经营情况和财务状况。

第四十八条 甲方应将关系到乙方重大利益的信息及时向乙方进行披露，履行告知义务。第四十九条 甲方需要积极配合第三方审计机构对目标企业进行审计。

第十五章 乙方的权利和义务

第五十条 乙方有权按照其🎧资享有目标企业的收益权。第五十一条 获得经审计的目标企业的审计报告。

第五十二条 乙方在本协议生效之后，可以享有股东专属 VIP 卡，到门店用餐消费，享有八

五折优惠。

第五十三条 乙方有权定期了解目标企业的经营情况和财务状况，经申请可到目标企业查询门店的财务报表，但不得拍照或复制，不得将获取的信息对外披露。

第五十四条 乙方有权对门店的运营和管理提🎧建议和意见，并向甲方反馈。 第五十五条 乙方享有按本协议的约定将其对目标企业的🎧资进行转让的权利。第五十六条 乙方不得参与门店的运营和管理，干扰到门店的正常经营。

第五十七条 乙方获取的目标企业的信息都属于保密信息，不得对外披露。

第五十八条 乙方中的任何一方不得以甲方/甲方品牌的名义开展任何业务活动。

第十六章 重大事项的决议

第五十九条 关于以下事项的执行，需要经过持有目标企业三分之二以上🎧资比例的人决议通过：

1、目标企业的解散或清算方案；

2、对本协议内容进行修改；

3、其他应经过决议的事项。

第十七章 责任承担

第六十条 目标企业以其全部资产对外承担责任，乙方以其认缴的🎧资额为限对目标企业承担责任。

第十八章 增资和贷款

第六十一条 在门店经营资金不足的情况下，为了保障门店能够正常运转，可以采用对门店进行增资的方式。如一方放弃认购增资，应无条件的赞成并投票同意增资的方案，并同意新的投资方加入，未增资的一方持有门店的分红权比例在其他方增资的情况下，将被稀释。第六十二条 在门店经营资金不足的情况下，若双方都不同意对门店进行增资，甲方可以对门店进行贷款，对门店进行贷款后，在门店扭亏为盈后需要偿还对甲方所有的借款方可进行利润分配。甲方对门店的借款可以按照同期银行贷款的利率向目标企业收取一定的利息。第六十三条 在门店经营资金不足的情况下，若双方都不同意对门店进行增资或贷款，门店则进行清算。门店清算后若还有剩余的资产可供分配，双方按照门店的分红比例对该部分资产进行分配。

第十九章 退🎧机制

第六十四条 x协议生效后 6 个月内，如门店因选址无法确定等原因导致不能按照约定的时间开业，乙方有权要求甲方回购其🎧资，但甲方的回购价格为乙方🎧资金的 90%。

第六十五条 x协议生效 6 个月后，如门店因选址等问题导致门店不能按照约定的时间开业，乙方有权要求甲方回购其🎧资，甲方的回购价格为乙方🎧资金的 100%。

第六十六条 如无特殊情况，双方在本协议生效后一年内不得转让其对目标企业的🎧资，且乙方无权要求甲方回购其🎧资。

第六十七条 双方之间可以相互转让其全部🎧资或者部分🎧资。乙方或乙方向第三方转让其

🎧资时，必须经过甲方的同意，在甲方不同意其转让的情况下甲方应当购买该转让的🎧资，如不购买该转让的🎧资的，视为同意转让。经甲方同意转让的🎧资，在同等条件下，甲方对该🎧资享有优先购买权。

第六十八条 目标企业因为融资或上市的需要，有权强制收购乙方对目标企业的🎧资，收购价格为乙方🎧资金额的两倍，且不包含乙方从目标企业分取的利润。目标企业决定对乙方的

🎧资进行收购后，需要通知乙方并和乙方签署相关的协议及支付收购款。

第六十九条 乙方或乙方中的任何一方死亡或者宣告死亡的，该方的合法继承人有权享有该方在目标企业的分红权。

第二十章 解散和清算

第七十条 目标企业存在下列情形之一的，应当解散并清算：

1、目标企业经营期限届满或经营场地租赁期限届满无法续租，双方一致决定不再继续经营；

2、双方一致决定解散目标企业；

3、目标企业严重亏损，已无继续经营的必要；

4、目标企业约定的目的已经实现或无法实现；

5、目标企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

6、其他原因。

第七十一条 清算人一般由甲方担任，如果乙方不同意由甲方担任，可以由牛投帮委托第三

方机构担任。

第七十二条 在确清算人后，所有目标企业未变现的资产均由清算人负责管理。清算人的职责如下：

1、清理目标企业财产，编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的目标企业未了结的事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理目标企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表目标企业参加诉讼或者仲裁活动。

第七十三条 目标企业财产在付清清算费用后，按下顺序进行清偿和分配： 1、支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；

2、缴纳所欠税款；

3、清偿合伙企业债务；

4、合伙人权益分配。

xxx没有收回投资款，乙方对清算财产享有优先分配权。若清算资产在补足乙方的投资款后仍有剩余，超过部分由甲方、乙方按分红比例进行分配。

第二十一章 争议解决

第七十四条 凡因本协议执行发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商的方式解决，如果协商不成，双方同意提交甲方所在地人民法院解决。

第二十二章 违约责任

第七十五条 因为甲方的原因导致目标企业不能设立、导致门店无法营业的，应视为甲方违约，甲方需要按同期银行存款利息的 3 倍向乙方支付违约金。

第七十六条 甲方在门店经营管理的过程中，若存在未按真实经营情况进行利润分配，存在造假等情况，经第三方审计机构审计证实后，乙方有权要求甲方双倍退还其对目标企业的🎧资，从退款之日起双方合作终止。

第七十七条 甲方在门店的经营过程中需要保存好各种合同、票据等，以备后期查账、审计使用，若甲方在经营过程中没有保存或虽保存但因管理不善致使合同、票据丢失，视为甲方违约，所有因合同或票据不存在或丢失所产生的不利后果由甲方承担。但因不可抗力原因导致合同或票据丢失、损毁的除外。

第七十八条 任何一方违反本协议的约定要求退🎧合作的，需要向另一方支付违约金，违约金的金额为其🎧资金额的 30%。

第七十九条 任何一方违反本协议的约定给目标企业造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。第八十条 由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，双方已缴纳的🎧资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，由双方按其认缴🎧资比例分摊。

第二十三章 其他约定

第八十一条 x协议未约定或约定不明的事项，由双方通过签订补充协议的方式进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第八十二条 x协议自双方签字或盖章之日起生效，至【2022】年【4】月【30】日终止。

第八十三条 x协议一式【 】份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《关于【”表叔”茶餐厅厦门机场 T4 店】项目之投资合作协议》之签字页）

甲方：厦门明伙餐饮管理有限公司

（盖章）：

法定代表人签字：    

乙方：

签字：    

共同签约时间：【2017】年【 】月【 】日