Contract

A. 目標

XD Inc.

心 動 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：2400）

（「本公司」）

提 名 董 事 之 政 策

x提名董事之政策（本「政策」）乃本公司董事會（「董事會」）提名委員會（「提名委員會」）之職權範圍（「職權範圍」）的補充。

本政策旨在載列提名本公司董事候選人的程序、提名委員會於甄選及推薦本公司董事候選人時採納的程序及標準以及審議及酌情批准董事會及（倘適用）本公司股東所作提名的後續程序。

B. 本公司董事或股東所作提名

根據本公司組織章程細則第16條，董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。

本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於組織章程細則以及《公司法》的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，並合資格被重新選舉為董事。

儘管組織章程細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。

C. 候選人的資料及文件

獲提名候選人須向提名委員會提供下列資料以供考慮：(a)有關其相關個人資料及聯繫方式、學歷及（倘適用）專業資格、工作經驗、工作經歷、目前董事職位（如有）及根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂，「上市規則」）第13.51(2)條須披露的其他資料的履歷；(b)其獲選舉為本公司董事的書面同意書；(c)上市規則規定的其他資料、聲明、承諾及╱或確認；(d)提名委員會合理要求的其他書面同意書（包括但不限於就刊發其所提供個人資料的書面同意書）及其他資料； 及(f)倘其獲提名擔任本公司獨立非執行董事，上市規則規定的獨立性確認及任何其他文件。提名委員會可要求獲提名候選人提供提名委員會可能認為適當的其他資料及文件。

D. 提名委員會的角色及其甄選程序及標準

提名委員會須審核獲提名候選人提供的上述資料及文件及進行下列程序（根據下列標準）以評估及評價該候選人是否符合資格獲委任為本公司董事後向董事會作出推薦建議：

1. 評估該候選人資格、技能、知識、能力及經驗以及對根據普通法、法例及適用規例、法規及指引（包括但不限於上市規則及聯交所頒佈的「董事會及董事指引」（「董事會指引」）履行董事職責可能付出的時間及關注，經參考可能與本公司有關的相應專業知識及行業經驗以及該候選人可能為董事會作出的貢獻（包括資格、技能、經驗、獨立性及性別多元化方面的可能貢獻）；

2. 除上文第1段外及不違反上文第1段的情況下，評估該候選人的個人道德、誠信及聲譽（包括但不限於對該候選人進行適當的背景調查及其他驗證程序）；

3. 經參考本公司董事會成員多元化政策（經董事會採納及不時修訂），考慮董事會當時的架構、人數及組成（包括但不限於技能、知識、能力、經驗及多元化的觀點的xx符合本公司業務要求）以及本公司的公司戰略，並適當考慮董事會成員適當多元化的裨益以及該候選人可能對董事會作出的貢獻；

4. 考慮董事會繼任計劃因素及本公司長期需求；

5. 倘屬本公司獨立非執行董事的候選人，評估(i)該候選人的獨立性，經參考（其中包括）上市規則第3.13條所載獨立性標準； 及(ii)上市規則附錄14的守則條文第A.5.5條以及董事會指引所載與獨立非執行董事有關的指引及規定； 及

6. 考慮提名委員會可能認為適當的任何其他因素及事項。

E. 董事會之決定

董事會須考慮提名委員會的推薦建議並就獲提名候選人是否合資格獲委任為本公司董事作出決定。

F. 檢討及披露本政策

提名委員會應持續監察本政策（倘合適）以確保本政策的成效及本政策將與本公司的需要持續相關及反映當時的監管規定及公司良好的管治行為，且成員間互相討論當時政策的任何建議更改，其後向董事會推薦該等建議變動以供考慮。

根據上市規則附錄14第L段，本公司將於相關期間在本公司的年度企業管治報告中披露本政策及為實現本政策目標所取得的進步。

本文件以英語編製。中英文版本之間如有任何不一致，則概以英文版本為準。