Contract
阿城继电器股份有限公司
重大资产重组
框 架 协 议
二零一零年🖂月二十二日
目 录
第一条 定义 3
第二条 x次交易的整体方案 5
第三条 x次交易实施的先决条件 5
第四条 重大资产置换 6
第🖂条 发行股份购买资产 8
第六条 基准日后的损益安排 9
第七条 xx、保证与承诺 9
第八条 税费 11
第九条 协议生效与解除 12
第十条 其他 12
本《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于 2010 年 5 月 22 日签署：
甲 方：阿城继电器股份有限公司(以下简称“阿继电器”)法定代表人：高志军
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx
x x：佳木斯电机厂(以下简称“佳电厂”)法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxx 000 x
x x：北京建龙重工集团有限公司(以下简称“建龙集团”)法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxx 000 xxx 0 xx
x x：上海钧能实业有限公司(以下简称“钧能实业”)法定代表人：张伟祥
注册地址：xxxxxx 000 xxxx 000 x
在本协议中，阿继电器、佳电厂、建龙集团、钧能实业单独称“一方”，合并称 “各方”。
鉴于：
1. 阿继电器是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的上市公司，股票简称：*ST 阿继，股票代码：000922。
2. 佳电厂是一家在中国境内依法设立并有效存续的全民所有制企业，目前持有佳电股份 51.25%的股份。
3. 建龙集团是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有佳电股份 47.07%的股份。
4. x能实业是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有佳电股份 1.68%的股份。
5. 为实现公司主营业务转型，彻底改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报，经各方商议，阿继电器拟以其全部资产、负债与佳电厂持有的佳电股份 51.25%股权进行置换，差额部分由阿继电器以非公开发行的股份向佳电厂购买，同时阿继电器以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份 47.07%和 1.68%的股权。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，阿继电器将持有佳电股份 100%股权，佳电厂及/或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）将承接本次置出的全部资产、负债。
为此，各方通过友好协商，就本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏表述的涵义：
阿继电器 | 指 | 阿城继电器股份有限公司 |
佳电厂 | 指 | 佳木斯电机厂 |
建龙集团 | 指 | 北京建龙重工集团有限公司 |
钧能实业 | 指 | 上海钧能实业有限公司 |
佳电股份 | 指 | 佳木斯电机股份有限公司 |
x协议 | 指 | 阿继电器与佳电厂、建龙集团、钧能实业于 2010 年 5 月 22 日签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重 |
组框架协议》 | ||
《重大资产置换 | 指 | 阿继电器与佳电厂、建龙集团、钧能实业就重大资产置 |
及发行股份购买 | 换及发行股份购买资产事宜拟签署的《重大资产置换及 | |
资产协议》 | 发行股份购买资产协议》 | |
基准日 | 指 | x协议各方确认的本次交易的审计、评估基准日 |
置出资产 | 指 | 截至基准日，阿继电器持有的经审计及评估确认的全部 |
资产及负债 | ||
置入资产 | 指 | 截至基准日，佳电厂、建龙集团、钧能实业所持有的经 |
审计和评估确认的佳电股份 100%股权 | ||
重大资产置换 | 指 | 阿继电器以其截至基准日经审计及评估确认的全部资 |
产与负债与佳电厂所持佳电股份 51.25%股权的等值部 | ||
分进行置换，该等股权与置出资产的价值均以截至基准 | ||
日的评估值为准 |
发行股份购买资 | 指 | 阿继电器向佳电厂、建龙集团和钧能实业分别发行股份 |
产或本次发行 | 购买佳电厂所持佳电股份 51.25%股权超过置出资产价 | |
值的差额部分以及建龙集团和钧能实业分别持有的佳 | ||
电股份 47.07%和 1.68%的股权。本次发行股份购买资产 完成后，阿继电器将持有佳电股份 100%股权。 | ||
本次交易 | 指 | x次重大资产置换及发行股份购买资产 |
先决条件 | 指 | x协议第 3.1 条约定的本次交易实施需要满足的条件 |
交割基准日 | 指 | 在本协议第 3.1 条约定的先决条件全部得到满足后，各 |
方协商确定的日期，以该日作为审计资产交割基准日， | ||
明确相关资产损益的享有或承担。 | ||
第一次董事会会 | 指 | x协议签署之日或其后，阿继电器就本次重大资产置换 |
议 | 及发行股份购买资产涉及的整体方案、发行股份的定价 | |
等事项召开的董事会会议 | ||
负债 | 指 | 阿继电器基于交割基准日之前既存的事实和状态而形 |
成的全部债务及责任，包括但不限于短期借款、应付票 | ||
据、应付账款、其他应付款、预收账款、长期负债、其 | ||
他非流动负债等在资产负债表中列示的，或虽未列示但 | ||
实际应由阿继电器承担的全部表外债务、对外担保以及 | ||
其他或有债务 | ||
同意函 | 指 | 阿继电器的债权人及担保权人出具的同意将阿继电器 |
的全部负债转移给佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈 | ||
电集团直接或间接控股的公司）承担的同意文件，且除 | ||
规定本次交易获得必要批准、同意外，债权人及担保权 | ||
人在同意文件中不得为其同意设置其他额外的限制条 | ||
件 | ||
过渡期 | 指 | 自本协议签署之日起至交割基准日止的期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或 |
摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或 | ||
其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 | ||
法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， |
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 | ||
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时 |
间 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政 |
区、澳门特别行政区及台湾地区 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 x次交易的整体方案
2.1 本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述两项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
2.2 本次重大资产置换的主要内容为：阿继电器以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债，与佳电厂截至基准日持有并经审计及评估确认的佳电股份 51.25%的股权的等值部分进行置换；上述佳电股份 51.25%的股权超过阿继电器全部资产与负债价值的差额部分，由阿继电器以非公开发行的股份向佳电厂购买。
2.3 本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，阿继电器向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份 51.25%的股权超过阿继电器全部资产与负债价值的差额部分；同时阿继电器xxx集团、钧能实业非公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别持有的佳电股份 47.07%和 1.68%的股权。本次发行股份购买资产完成后，阿继电器将持有佳电股份 100%股权。
2.4 本次交易实施完成后，阿继电器原有全部资产及负债由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）全部承接，阿继电器全部员工由佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）接收及安置；佳电厂、建龙集团、钧能实业持有的佳电股份 100%股权将注入上市公司。
第三条 x次交易实施的先决条件
3.1 各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定正式签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，并应同时约定自下列先决条件全部满足之日起，前述协议正式生效：
3.1.1 本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过。
3.1.2 国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案。
3.1.3 本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
3.2 若至 2011 年 5 月 31 日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
第四条 重大资产置换
4.1 置出资产及置入资产的定价原则
4.1.1 置出资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据。
4.1.2 置入资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据。
4.2 置出资产及置入资产的移交
4.2.1 在本协议第 3.1 条约定的所有先决条件得到满足后，各方应协商确定交割基准日并办理置入资产和置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
4.2.2 在本协议第 3.1 条约定的所有先决条件得到满足后，阿继电器应将置出资产全部移交给佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司），佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）应及时接收该等资产并及时签署资产交接确认书，交接完成后置出资产的全部权利和义务均由佳电厂及/或佳电厂指定的该第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）享有和承担。
4.2.3 佳电厂确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
4.2.4 佳电厂、建龙集团、钧能实业确认，其合法持有且有权转让置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；佳电厂、建龙集团、钧能实业已经依法对佳电股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
4.3 负债的转移
4.3.1 阿继电器应于交割基准日前已向其全部债务人发出其债权已转让给佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）的书面通知。
4.3.2 在阿继电器召开股东大会会议审议本次交易事项之前，阿继电器应尽最大努力取得其债权人出具的同意阿继电器将其债务及担保责任转让给佳电厂及/或佳电厂指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）的同意函。
4.4 人员接收及安置
4.4.1 根据“人随资产走”的原则，阿继电器的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、
离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及阿继电器与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由佳电厂及/或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）承继，并由佳电厂及/或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）负责进行安置。
第🖂条 发行股份购买资产
5.1 在本次重大资产置换的基础上，阿继电器向佳电厂非公开发行股份，以购买佳电股份 51.25%的股权超过阿继电器全部资产与负债价值的差额部分；同时阿继电器xxx集团、钧能实业非公开发行股份，以购买建龙集团、钧能实业分别持有的佳电股份 47.07%和 1.68%的股权。
5.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
5.3 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为佳电厂、建龙集团、钧能实业。
5.4 本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事会会议所作决议公告之日。发行价格确定为 8.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.5 本次发行股份数量的约为 22,822.30 万股。最终的发行数量将根据置入资产与置出资产评估值的差额来确定。
5.6 佳电厂承诺其以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起三十六（36）个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。建龙集团和x能实业分别承诺其各自以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起十二（12）个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。因置入资产采用收益法进行评估，建龙集团和钧能实业分别进一步承诺：如果利润预测补偿安排最终确定为股权补偿，则建龙集团和钧能实
业各自以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起三十六（36）个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
5.7 本次发行的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
第六条 基准日后的损益安排
6.1 各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由佳电厂及/或其指定的第三方（哈电集团直接或间接控股的公司）享有或承担。
6.2 各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的损益均由佳电厂、建龙集团、钧能实业享有或承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由上市公司享有或承担。
第七条 xx、保证与承诺
7.1 阿继电器就本协议的履行作出xx、保证与承诺如下：
7.1.1 阿继电器是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
7.1.2 其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
7.2 佳电厂就本协议的履行作出xx、保证与承诺如下：
7.2.1 佳电厂是一家根据中国法律依法设立并有效存续的全民所有制企业，有权签订并履行本协议；
7.2.2 其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载或遗漏；
7.2.3 佳电厂合法持有且有权转让其持有的佳电股份股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；
7.2.4 佳电厂已经依法对佳电股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
7.2.5 自本协议签署之日起，佳电厂不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.3 建龙集团就本协议的履行作出xx、保证与承诺如下：
7.3.1 建龙集团是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议；
7.3.2 其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载或遗漏；
7.3.3 建龙集团合法持有且有权转让其持有的佳电股份股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；
7.3.4 建龙集团已经依法对佳电股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
7.3.5 自本协议签署之日起，建龙集团不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.4 x能实业就本协议的履行作出xx、保证与承诺如下：
7.4.1 钧能实业是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议；
7.4.2 其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是
真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载或遗漏；
7.4.3 x能实业合法持有且有权转让其持有的佳电股份股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；
7.4.4 x能实业已经依法对佳电股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
7.4.5 自本协议签署之日起，x能实业不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
7.5 各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
第八条 税费
8.1 各方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：
8.1.1 阿继电器在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易完成后的上市公司全部承担。
8.1.2 佳电厂、建龙集团、钧能实业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由佳电厂、建龙集团、钧能实业各自自行承担。
8.1.3 因本次交易须向全体中介机构（独立财务顾问、法律顾问、审计师、评估师等）支付的服务费用由本次交易完成后的上市公司承担。
第九条 利润补偿
9.1 佳电厂、建龙集团和x能实业承诺在本次交易实施完毕当年度起的三（3）年内，对置入资产的利润预测承担保证责任。在保证期限内，如果置入资产的实现净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团和钧能实业负责向上市公司以现金补偿净利润差额，佳电厂、建龙集团和钧能实业的补偿比例分别为 51.25%、47.07%和 1.68%；如实现净利润超过预测净利润，则
佳电厂、建龙集团和钧能实业无需向上市公司补偿。净利润差额将按照预测净利润减去实现净利润计算。净利润差异的具体补偿约定将在置入资产交易价格确定后另行签署协议，并交第二次董事会会议和股东大会会议审议。
第十条 协议生效与解除
10.1 本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
10.2 各方届时签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》若与本协议任何内容不一致，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为准。
10.3 就本次交易方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》如被终止或解除，则本协议同时终止或解除。
第十一条 其他
11.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.3 本协议一式十份，各方各执两份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》的签字页）
甲方：阿城继电器股份有限公司（盖公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》的签字页）
乙方：佳木斯电机厂（盖公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》的签字页）
丙方：北京建龙重工集团有限公司（盖公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》的签字页）
xx：xxx能实业有限公司（盖公章）
法定代表人或授权代表（签字）：