七) 公司的董事、1/3 以上监事或者实际控制人发生变动；董事会或者 CEO 无法履行职责；

永辉超市股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2019 年 3 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，防范内幕信息泄露及内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、以及《公司章程》、《公司信息披露制度》的规定，特制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。轮值董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第三条 公司的董事、监事、高级管理人员和公司的各部门、子公司及相关人员都应配合做好内幕信息的登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第四条 x制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》规定在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

(一) 公司董事、监事和高级管理人员；

(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； (三) 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(四) 公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；

(五) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

(六) 因职务关系而获取公司内幕信息的人员；

(七) 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、评估师、律师、银行等相关机构经办人员；

(八) 由于与公司有业务往来而可以获取公司内幕信息的人员；

(九) 因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其相关工作人员；

(十) 上述规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；

(十一) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。

第五条 x制度所指的内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。

第六条 x制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三) 公司依法披露前的季度、半年报、年度报告及财务报告；

(四) 公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署等活动；

(五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(六) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者实际控制人发生变动；董事会或者 CEO 无法履行职责；

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大的变化；

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

(十一) 公司股权结构发生重大变化；

(十二) 公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四) 公司重大关联交易；

(十五) 公司对外提供重大担保；

(十六) 公司主要或者全部业务陷入停顿；

(十七) 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(十八) 公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌

违法被司法机关采取强制措施；

(十九) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(二十) 中国证监会依法认定的属于上市公司其他内幕信息。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第七条 公司应如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第八条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人管理部门或单位应当填写《内幕知情人登记表》（见附件），根据事项进程将档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第九条 公司董事会办公室做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，同时要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。并应当在该内幕信息公开披露后的 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送福建证监局。

第十一条 公司董事会办公室及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司、各分公司的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章 保密管理与责任追究

第十四条 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或发禁止内幕交易告知书，明确其保密义务和违反保密规定的责任。

第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得泄露，不得利用所获取的内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。内幕知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向证券交易所报告并公告。

第十六条 内幕信息公开前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第十八条 内幕信息知情人对外泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关法律、法规和公司制度处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提起法律诉讼，并移送司法机关处理。

第十九条 公司外部内幕信息知情人对外泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向证券监管部门报告，并提请其所在单位进行处理；给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提起法律诉讼，并移送司法机关处理。

第二十条 公司每年对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据本制度进行处理，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监局。

第二十一条 x制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关

法律、法规和规范性文件的规定执行。

第五章 附则

第二十二条 x制度由公司董事会办公室负责修订和解释。

第二十三条 x制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

附件： 上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：

内幕信息事项（注 2）：

序号	内幕信息知情人姓名	身 份 证 号码	知 悉 内 幕 信 息 时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
					注 3	注 4	注 5		注 6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。