证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2015—24

证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2015—24

关于续签《日常关联交易框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务协议》的关联交易公告

公司已于 2015 年 4 月 1 日召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于续签<日常关联交易框架协议>、<物业租赁框架协议>、<综合服务协议>的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

公司（或称“长安汽车”）与实际控制人中国南方工业集团公司（简称“南方集团”）及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易，与重庆长安工业（集团）有限责任公司（简称“长安工业”）及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成公司与受同一最终控股公司南方集团控制的关联法人之间的关联交易事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)10.2.13条规定，公司每三年应对日常性关联交易重新履行审议和披露义务。由于上述交易协议均超过三年，为保证公司生产经营持续正常进行，公司拟对上述日常交易协议进行修订并续签。

（二）关联交易表决情况

公司董事会第六届三十次会议审议通过了《关于续签<日常关联交易框架协议>、<物业租赁框架协议>、<综合服务协议>的议案》。对于上述关联交易，关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx先生回避表决。

本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

（三）关联交易是否构成重大资产重组

公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况中国南方工业集团

1.企业名称：中国南方工业集团公司

2.注册地址：xxxxxxxxxx00xxxxxxxxxxxx

0.成立日期：1999年6月29日

4.法定代表人：xxx

0.注册资本：1,746,968万元

6.主营业务：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中国南方工业集团为公司控股股东中国长安的母公司,是本公司的实际控制人。

2013年, 中国南方工业集团共实现销售收入3617.55亿元,利润总额101.93亿元；截至2013年12月31日，资产总额3118.09亿元，净资产424.05亿元

三、关联交易协议的基本情况

1.公司与中国南方工业集团公司续签的《日常关联交易框架协议》

长安汽车及其附属企业与南方集团的其他附属企业之间存在长安汽车及其附属企业向南方集团的其他附属企业采购整车、零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，以及提供技术许可、技术服务、生产协作、销售汽车产品及附件、材料等与日常经营相关的经常性交易。协议就以上交易的基本原则、定价原则、交易原则、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

(1)基本原则，有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，南方集团的其他附属企业均不得要求或接受长安汽车（包括其附属企

业）在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。

(2)定价原则，凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。

2.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司续签的《物业租赁框架协议》长安汽车及其附属企业与长安工业及其附属企业在其各自业务经营过程中，

需要向对方租用部分土地使用权或房屋（以下简称“租赁物业”）。双方之间上述物业租赁行为对长安汽车而言，构成了深交所股票上市规则下的关联交易。协议就基本原则、租赁用途、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

(1)基本原则,有关各方就具体物业租赁事项订立的租赁合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，长安工业及其附属企业均不得要求或接受长安汽车及其附属企业在任何一项物业租赁中给予其优于给予独立第三方的条件。

(2)租金、费用的确定，长安汽车及其附属企业与长安工业及其附属企业之间物业租赁交易相关租金、费用为：生产用房35元/平方米·月、办公用房40-48元/平方米·月、土地33-60元/平方米·年。租赁有效期内，双方可根据市场租赁价格或公允价值对租金、费用进行调整。具体调整周期由双方或附属企业签订的租赁合同予以规定。

3.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司续签的《综合服务协议》

协议就长安工业向公司提供员工综合福利、环境绿化、道路许可、公用水电气及其它项目的服务事宜作出了约定，并就基本原则、交易范围、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致，协议有效期三年。

(1)综合服务内容主要如下：

a、员工综合福利服务，包括员工住房配套设施服务、员工生活区水、电、气服务和其他综合福利服务等。

b、营运服务，包括环境绿化、清洁服务、道路许可使用、生产区水、电、气供能服务、保安消防等。

(2)服务费用：本协议项下服务费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算。

a、国家物价管理部门规定的价格；

b、行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

c、推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格之合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

四、本次交易的生效条件

该交易尚需公司2014年度股东大会批准。五、交易目的和对上市公司的影响

公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的需要。

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价为定价依据。

六、年初至披露日与中国南方工业集团累计已发生的关联交易情况

当年年初至披露日，公司与中国南方工业集团除日常经营性关联交易外，还包括与中国南方工业集团共同增资重庆汽车金融公司股权，关联交易金额为

11.55 亿元。详细内容于 2015 年 3 月 7 日披露在巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》披露的《关于参股重庆汽车金融有限公司的专项关联交易公告》。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

公司本次对上述日常交易协议进行修订并续签，是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。

董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

八、备查文件目录

1.公司与中国南方工业集团公司《日常关联交易框架协议》。

2.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司《物业租赁框架协议》。

3.公司与重庆长安工业（集团）有限责任公司《综合服务协议》。

4.独立董事事前认可函

5.独立董事意见书

6.公司第六届董事会第三十次会议决议

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2015 年 4 月 2 日