Contract
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2023-071
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于与关联方签署框架协议暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 本次交易系无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）及公司合并报表范围内的下属子企业（以下合称“本集团”）在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
⚫ 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 11 月 3 日，经公司同日召开的第三届董事会第五次会议审议批准，公司与 WuXi XDC Cayman Inc.（以下简称“XDC 开曼”）签署《有效载荷连接子主服务框架协议》，约定公司及/或其下属子企业为 XDC 开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务，以及用于该等业务的相关中间产品；2023 年全年、2024 年全年和 2025 年全年各年度根据前述协议发生的交易金额预计分别不超过人民币 2.06
亿元、人民币 1.82 亿元和人民币 1.68 亿元（以下简称“本次交易”）。
因公司首席财务官xx担任 XDC 开曼的董事，公司董事 Xxxxxxxx Xxxx（x
xx）和 Xxxxx Xxxx Xxxx（xx）在过去十二个月内曾担任 XDC 开曼的董事，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
在董事会审议上述事项时，董事 Xx Xx（xx）、Xxxxxx Xx（xxx）因担任 XDC 开曼的控股股东 WuXi Biologics (Cayman) Inc.的董事，Xxxxxxxx Xxxx（xxx）、Xxxxx Xxxx Xxxx（xx）因过去十二个月内曾担任 XDC 开曼的董事，xxx为 Ge Li（xx）的一致行动人，前述董事为关联董事，回避表决，其他非关联董事一致同意上述事项。独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因本次交易而对关联方形成依赖。因此同意本次交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的情况
2022 年度 XDC 开曼为 WuXi Biologics (Cayman) Inc.下属子公司且公司的部分董事同时在 XDC 开曼担任董事，就本次交易签署相关框架协议前，公司与其的关联交易合并于 WuXi Biologics (Cayman) Inc.项下按照交易类别进行预计，具体请见《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2023 年持续性关联交易预计额度的公告》（公告编号：临 2023-021）。
（三）本次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易协议及交易类别 | 关联方 | 2023 年全年预计金额 （亿元） | 2024 年全年预计金额 （亿元） | 2025 年全年预计金额 （亿元） | 本年年初至 2023 年 6 月 30日与关联方累计已发生的交易金额 （亿元） | 2022 年实际发生金额 （亿元） | 占 2022 年公司总营业收入比例 | 占 2022 年公司与所有关联方发生的同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原 因 |
《有效载荷连接子主服务框架协 议》/ 提供技 | XDC 开曼 | 2.06 | 1.82 | 1.68 | 0.65 | 1.33 | 0.34% | 47.72% | 不适用 |
术服务 等 |
注：上述预计金额和实际发生金额包括了 XDC 开曼以及其于协议项下接受公司服务的下属公司。
公司与 XDC 开曼根据过往历史交易数据，并结合 XDC 开曼对其未来发展和需求的判断，制定了未来年度的交易预计额，系交易双方日常经营所需。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称： | WuXi XDC Cayman Inc. |
主营业务： | 该公司为一家投资控股公司，其集团主要从事全球抗体药物偶联物及更广泛生物偶联药物市场的合同研究、开发及制造，致力于提供全面综合服务。 |
住 所： | XX Xxx 000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, XX0-0000, Xxxxxx Xxxxxxx |
成立时间： | 2020年12月14日 |
主要股东： | 截至本公告日，WuXi Biologics (Cayman) Inc.持有其60%股份，公司控股子公司上海合全药业股份有限公司的全资子公司STA Pharmaceutical Hong Kong Investment Limited持有其 40%股份 |
关联关系： | 公司首席财务官xx担任其董事，过去十二个月内公司董事 Xxxxxxxx Xxxx（xxx）和Xxxxx Xxxx Xxxx（xx）曾担任其董事 |
主要财务数据： | 截至2022年12月31日，该公司总资产为人民币249,638万元净资产为人民币148,078万元；2022年度，该公司营业收入为人民币99,042万元，净利润为人民币15,573万元（经审计合并口径）；截至2023年6月30日，该公司总资产为人民币 273,995万元，净资产为人民币169,862万元；2023年1月至6月，该公司营业收入为人民币99,347万元，净利润为人民币 17,721万元（信息来自于XDC开曼于2023年10月29日在香港 联交所挂网的聆讯后资料集） |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，其能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违约情形。
三、协议的主要内容和定价原则
（一）协议的主要条款
公司及/或其下属子企业拟根据本协议为 XDC 开曼及/或其下属子企业提供抗体药物偶联物相关合同研究、开发和生产业务中的有效载荷连接子相关的研发及制造服务，以及用于该等业务的相关中间产品，协议有效期至 2025 年 12 月 31日。具体的服务范围、服务费用的金额和支付方法及其他条款在具体服务合同中明确和规定。2023 年全年、2024 年全年和 2025 年全年各年度根据协议采购有效载荷连接子服务的总金额预计分别不超过人民币 2.06 亿元、人民币 1.82 亿元和
人民币 1.68 亿元。
（二）定价原则
公司收取的服务费将不低于公司就类似交易向独立第三方收取的服务费率，并由协议双方基于公司针对其所有客户所用的标准定价表通过公平磋商确定。厘定服务费时，会考虑有关所提供服务的多项因素，包括但不限于：(i)相关研发及制造服务的性质、规模、次数及价值；(ii)公司在各工作订单下各阶段完成的任务的复杂程度；(iii)用于提供特定服务的资源；及(iv)就类似性质的过往交易收取的费用及当时的市场费率。
四、本次交易目的和对公司的影响
本次交易系本集团在日常经营业务中发生的交易，符合本集团正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。本次交易按一般商务条款订立，关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2023 年 11 月 4 日