序号 名称 许可排放量 实际排放量 是否超标 2019 年 2020 年 2021 年 1-6月 1 SO2 220.91 10.15 38.31 12.33 否 2 NOX 915.45 335.84 125.62 130.28 否 3 COD 2,789.20 471.99 684.46 179.08 否 4 氨氮 96.87 3.80 9.25 1.72 否
北京市金杜律师事务所
关于江苏东方xx股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
致：江苏东方xx股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受江苏东方xx股份有限公司
（以下简称东方xx）委托，作为特聘专项法律顾问，就东方xx以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。
为本次重组，本所已于 2021 年 7 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方xx股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2021 年 7 月 10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方xx股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称《业绩变脸专项核查意见》），于 2021 年 8 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方xx股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下简称《内幕交易专项核查意见》），于 2021 年 8 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方xx股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021
年 8 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏东方xx股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》）。本所现就《法律意见书》出具日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况进行了必要的补充核查，并根据中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2021 年 9 月 17 日出具的《关于江苏东方xx股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》
（212249 号）（以下简称《反馈意见》）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书 （二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证券监督管理委员审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供东方xx为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》第 1 题：申请文件显示，1）上市公司主营业务包括民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产和销售等，并将形成“原油炼化
-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链。2）江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称标的资产或斯尔邦）所在石化、化工行业属于“高耗能、高排放”项目重点统计行业。请你公司补充披露：1）上市公司、标的资产已建、在建、拟建项目（以下统称建设项目）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配，日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。2）建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍。3）建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。4）上市公司及标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业，如是，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否落实压减产能和能耗指标以及煤炭消费减量替代、污染物排放区域削减等相关要求，产品设计能效水平是否达到能耗限额先进值或国际先进水平；如否，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设。5）上市公司、标的资产拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。6）建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改。7）报告期内上市公司、标的资产所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法。8）上市公司、标的资产报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)关于标的资产相关情况的回复
1. 标的资产建设项目基本情况
标的资产所涉及的已建、在建和拟建项目（以下简称标的资产建设项目）基本情况详见《补充法律意见书（一）》之“一、（一）标的资产建设项目基本情况”。根据xxx提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
2.生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性
标的资产建设项目主要污染物产生环节、防治设施的处理能力及其运行情况详见《补充法律意见书（一）》之“八、（二）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性”。根据xxx提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
根据斯尔邦提供的资料、说明、《环保核查报告》及《重组报告书》，报告期内，标的资产建设项目主要污染物排放量情况如下：
单位：吨/年
序号 | 名称 | 许可排放量 | 实际排放量 | 是否超标 | ||
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-6 月 | ||||
1 | SO2 | 220.91 | 10.15 | 38.31 | 12.33 | 否 |
2 | NOX | 915.45 | 335.84 | 125.62 | 130.28 | 否 |
3 | COD | 2,789.20 | 471.99 | 684.46 | 179.08 | 否 |
4 | 氨氮 | 96.87 | 3.80 | 9.25 | 1.72 | 否 |
根据斯尔邦的说明，“斯尔邦防治设施的处理能力具有一定的先进性”。根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）环境保护局出具的证明，“斯尔邦项目均落实了‘三线一单’、污染物排放区域削减等要求……节能减排处理效果符合国家和地方相关政策和法律法规的要求，处于行业内先进水平”。
3.环保相关成本费用是否与处理其生产经营所产生的污染相匹配
根据《重组报告书》及斯尔邦的说明，标的公司的日常环境保护相关支出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用等。报告期xx尔邦及其子公司相关环保费用的支出情况如下：
单位：万元
项 目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
环保支出 | 3,029.63 | 7,004.46 | 7,303.75 |
营业收入 | 951,795.89 | 1,098,692.80 | 1,192,529.39 |
环保支出占营收之比 | 0.32% | 0.64% | 0.61% |
净利润 | 204,141.48 | 52,661.79 | 94,311.50 |
环保支出占净利润之比 | 3.58% | 13.30% | 3.21% |
根据xxx的说明，“报告期内标的资产建设项目环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，其中，2021 年上半年占比有所下降，主要系随着环保领域的相关投入不断增加，斯尔邦自建污水处理设施于 2021 年初开始启用，从而降低了外部污水处理相关支出。因此，标的资产建设项目环保相关费用支出与生产经营规模及所产生的污染情况相匹配。”
4. 日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
标的资产建设项目的日常排污监测情况和环保部门现场检查情况详见《补充法律意见书（一）》之“八、（四）日常排污监测是否达标及环保部门现场检查情况”。根据xxx提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
5.标的资产建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量情况，是否属于“高耗能、高排放”项目，是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍
（1）标的资产的各类污染物排放量情况如本补充法律意见书前文所述，上市公司已在《重组报告书》中披露了标的公司主要能源资源消耗情况。
（2）标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“一、（二）标的资产建设项目是否属于高耗能、高排放项目”。根据xxx提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
（3）标的资产已建、在建项目均已取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“一、（三）标的资产已建、在建、拟建项目是否符合国家或地方政策有关要求及落实情况，标的资产建设项目需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”和“三、（一）标的资产已建、在建、拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”。根据xxx提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）经济发展局出具的证明， “根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中第十二条的相关规定，斯尔邦拟建的 EO 扩能改造项目及 SARII 适应性改造项目无需单独进行节能审查。”根据斯尔邦的说明及提供的 EO 扩能改造项目及 SARII 适应性改造项目的节能承诺表，标的资产拟建项目已按规定报送了节能承诺表，符合节能主管部门的监管要求。根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）环境保护局出具的相关证明，“EO 扩能改造项目已向我局报送了环评审批的有关材料，在符合相关法律法规的情况下，预计未来通过我局的审批无实质性障碍”。
6. 建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）标的资产建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策
标的资产建设项目符合国家产业政策，已经纳入相应产业规划布局，具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“二、（一）标的资产已建、在建、拟建项目的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局”。根据xxx提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
（2）标的资产建设项目是否符合并落实了“三线一单”的要求
标的资产建设项目落实了“三线一单”的要求，具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“四、（二）是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求”。根据xxx提供的资料及其说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，前述情况未发生重大不利变化。
（3）标的资产建设项目是否符合规划环评的有关要求，是否涉及产能置换标的资产建设项目已纳入产业园区，连云港石化产业基地已开展规划环评，
具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“四、（三）标的资产已建、在建、拟建项目是否纳入产业园区以及所在园区是否已依法开展规划环评”。
根据工业和信息化部 2014 年 7 月发布的《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》，须针对产能严重过剩行业的项目建设制定产能置换方案，产能严重过剩行业为钢铁（炼钢、炼铁）、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃行业。标的资产建设项目不属于上述产能严重过剩行业，不适用前述产能置换的有关政策要求。根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）经济发展局出具的相关证明，“斯尔邦项目符合国家或地方产业规划和产业政策，不涉及产能置换”。根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）环境保护局出具的相关证明，“斯尔邦项目符合国家或地方产业规划和产业政策、规划环评等有关要求”。
（4）是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
标的资产建设项目已经履行了相关主管部门的审批、核准、备案等程序详见
《补充法律意见书（一）》之“一、（三）标的资产已建、在建、拟建项目是否符合国家或地方政策有关要求及落实情况，标的资产建设项目需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。根据斯尔邦提供的资料及其说明，自
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的资产拟建项目已按规定报送了 EO 扩能改造项目及 SARII 适应性改造项目的节能承诺表，符合节能主管部门的监管要求，前述情况未发生重大不利变化。
7.标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和行业
根据斯尔邦的说明，标的公司所在行业产能未饱和。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了标的公司所在行业的产能情况。
8.标的资产拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设
根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）经济发展局和环境保护局分别出具的证明，“斯尔邦项目在能耗限额准入标准等基础上对标国际先进水平设计建设”、“斯尔邦项目……在污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设”。
9.标的资产拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求
根据斯尔邦的说明并经本所律师核查，标的资产拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
10.建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改
根据斯尔邦的说明，标的资产建设项目均位于江苏省连云港市，该地区关于高污染燃料禁燃区的政策如下：
地区 | 政策 | 禁燃区范围 |
连云港 | 连云港市人民政府关于进一步调整市 | 在《连云港市人民政府关于调整市区高污染燃 |
地区 | 政策 | 禁燃区范围 |
区高污染燃料禁燃区的通告（连政发 〔2019〕80 号） | 料禁燃区的通告》（连政发〔2017〕62 号） 划定的高污染燃料禁燃区的基础上，扩大高污染燃料禁燃区范围，赣榆区、海州区、连云区、市经济技术开发区、国家东中西区域合作示范区、市xx技术产业开发区、云台山风景名胜区全部行政区域均为高污染燃料禁燃区 |
根据《重组报告书》及斯尔邦的说明，标的资产建设项目主要消耗的能源类物资为电力、蒸汽等，不涉及燃用高污染燃料。根据国家东中西区域合作示范区
（连云港xx新区）环境保护局出具的相关证明，标的资产建设项目“不涉及在禁燃区内燃用高污染燃料”。
11.报告期内所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法；是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道
根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）环境保护局出具的相关证明、斯尔邦的说明并经本所律师核查，报告期内标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形；未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资产环保情况的负面媒体报道。
报告期内，标的公司曾因违反环境保护方面的法律、法规、政策而被主管机关责令整改，具体情况详见《补充法律意见书（一）》之“九”。
(二)关于上市公司相关情况的回复
1、东方xx各业务板块包含的已建、在建、拟建项目情况
根据《重组报告书》和上市公司的说明，上市公司涉及用能、排污的核心业务板块主要包括石化业务、聚酯化纤业务和热电业务，各业务板块包含的公司主体及与相关的已建、在建、拟建项目（以下简称“上市公司建设项目”）情况如下：
业务板块 | 主要产品 | 公司名称 | 项目名称 | 项目 状态 |
业务板块 | 主要产品 | 公司名称 | 项目名称 | 项目 状态 |
聚酯化纤业务 | 民用涤纶长丝（DTY、 FDY、POY） | 国望高科纤维（宿迁）有限公司（以下简称 “国望宿 迁”） | 年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项 目 | 在建 |
年产 50 万吨超仿真功能性纤维项目 | 在建 | |||
江苏芮邦科技有限公司（以下简称 “芮邦科技”） | 年产 25 万吨再生差别化和功能性涤纶长丝项目 | 在建 | ||
年产 25 万吨再生差别化和功能性加弹涤纶长丝项目 | 在建 | |||
苏州xx纤维有限公司（以下简称 “xx纤维”） | 日产 550 吨熔体直纺差别化纤维项目 | 已建 | ||
增资扩建纺丝工程项目（扩建 11.55 万吨纺 丝项目） | 已建 | |||
年产差别化、功能性化学纤维 12 万吨增资项目 | 已建 | |||
年产 8 万吨差别化弹力丝增资项目 | 已建 | |||
年产 8 万吨环吹风超细旦涤纶 FDY 增资项目 | 已建 | |||
年产9 万吨超细旦涤纶低弹丝增资扩建项目 | 已建 | |||
年产 10 万吨半消光差别化纤维熔体直纺技 改项目 | 已建 | |||
增加年产 10 万吨半消光差别化纤维熔体直 纺技改项目 | 已建 | |||
年产 10 万吨超细旦差别化熔体直纺纤维技 改项目 | 已建 | |||
增加年产 10 万吨超细旦差别化纤维熔体直纺技改项目 | 已建 | |||
聚酯技术提升年产9 万吨差别化熔体直纺纤 维技改项目 | 已建 | |||
年产 12 万吨超细旦涤纶低弹丝扩建技改项目 | 已建 |
业务板块 | 主要产品 | 公司名称 | 项目名称 | 项目 状态 |
差别化功能性化学纤维柔性化制备技术改 造项目 | 已建 | |||
江苏港虹纤维有限公司（以下简称 “港虹纤 维”） | 年产差别化化学纤维 20 万吨项目 | 已建 | ||
增资建设年产差别化功能性加弹丝 12 万吨 项目 | 已建 | |||
增资建设年产差别化功能性化学纤维 20 万吨项目 | 已建 | |||
年产差别化功能性纤维 20 万吨项目 | 在建 | |||
苏州xx生物工程有限公司 （以下简称“xx 生物”） | 年产 50,000 吨生物质差别化纤维项目 | 已建 | ||
年产生物基差别化纤维 5 万吨项目 | 已建 | |||
江苏中鲈科技发展股份有限公司（以下简称 “中鲈科 技”） | 年产 15,000 吨加弹丝项目 | 已建 | ||
年产 10 万吨高性能差别化纤维项目 | 已建 | |||
年产 30,000 吨生物质差别化纤维项目 | 已建 | |||
生物基 PTT 功能改性纤维技术改造项目 | 已建 | |||
年产 6 万吨 PET 再生纤维项目 | 在建 | |||
江苏国望高科纤维有限公司 （以下简称“国望高科”） | 年产 12 万吨差别化化学纤维（PTT)项目 | 已建 | ||
增资扩建年产 20 万吨阳离子（CDP）纤维 项目 | 已建 | |||
年产 8 万吨超细旦涤纶低弹丝增资项目 | 已建 | |||
年产 40 万吨差别化功能性化学纤维项目 | 已建 | |||
年产 30 万吨差别化功能性化学纤维项目 | 已建 | |||
年产 25 万吨功能性低弹丝智能加工技术改造项目 | 已建 | |||
再生纤维生产技术改造项目 | 在建 | |||
抗紫外线阳离子化学纤维技术改造项目 | 已建 | |||
聚酯切片固相聚合技术改造项目 | 已建 | |||
原液着色差别化功能性纤维技术改造项目 | 在建 |
业务板块 | 主要产品 | 公司名称 | 项目名称 | 项目 状态 |
超仿真功能性化学纤维技术改造项目 | 拟建 | |||
石化业务 | 油品、乙烯、 PX、PTA 等 | xx炼化 （连云 港）有限公司（以下简称 “xx炼 化”） | xx炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目 | 在建 |
xx炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮） | 拟建 | |||
江苏虹威化工有限公司（以下简称 “虹威化工”） | POSM 及多元醇项目 | 拟建 | ||
江苏虹港石化有限公司（以下简称 “虹港石化”） | 江苏虹港石化有限公司年产 150 万吨 TPA 项 目 | 已建 | ||
江苏虹港石化有限公司对苯二甲酸精制提纯技改项目 | 已建 | |||
江苏虹港石化有限公司 240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目 | 已建 | |||
江苏虹港石化有限公司PTA 一期节能技术改造项目 | 拟建 | |||
热电业务 | 热电联产 | 江苏东方xx股份有限公司热电厂 （以下简称“盛泽热电厂”） | xx盛泽联合热电厂项目 | 已建 |
扩建一台 100t/h 煤粉炉项目 | 已建 | |||
扩建一台 6,000KW 背压式供热机组项目 | 已建 | |||
扩建 12MW 背压式供热机组工程项目 | 已建 | |||
100 吨/时煤粉锅炉扩建项目 | 已建 | |||
扩建供热机组及净水工程项目 | 已建 | |||
扩建 2×100t/h 锅炉项目 | 已建 | |||
2016-601790 盛泽热电厂 9#炉技改项目 | 已建 | |||
江苏盛泽燃机热电 有限公司 | xx盛泽燃机热电联产项目 | 在建 |
业务板块 | 主要产品 | 公司名称 | 项目名称 | 项目 状态 |
（以下简称“燃机 热电”） |
2、上市公司各业务板块生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺的先进性
（1）聚酯化纤业务
根据环保核查报告和上市公司的说明，聚酯化纤板块业务生产过程中有组织排放的废气主要包括汽提塔废气、真空系统尾气、PTA 粉尘废气、FDY 纺丝油剂废气、POY 纺丝油剂废气、天然气热媒炉废气，无组织排放的废气主要包括原料罐区产生的乙二醇和二甘醇废气、聚酯生产装置排放的乙二醇和乙醛、未收集到的 PTA 粉尘废气以及 FDY 纺丝装置、POY 纺丝装置油剂废气等；产生的废水主要包括汽提塔废水、聚酯装置过滤器清洗废水、纺丝组价清洗废水、除盐水站 RO系统产生的浓盐水、除盐水站混床再生产生的酸碱废水、聚酯生产装置地面冲洗水等。
根据环保核查报告和上市公司的说明，针对上述废气排放情况，上市公司聚酯化纤板块业务生产主体主要建设油气分离装置、配备高排气筒，将汽提塔废气、真空系统尾气收集后送热媒炉焚烧处理，将 PTA 粉尘废气经布袋除尘器处理，将纺丝油剂废气（污染物以 VOCs 计）经静电式油气分离装置处理，将处理后尾气及天然气热媒炉废气（主要污染物 SO2、NOX、烟尘等）经高排气筒排放。无组织废气主要通过对输送管道定期检修，加强管道接口处的密封，全过程 VOCs 控制等措施减少排放。根据废水特性对各类废水分别进行收集处理，汽提塔废水收集后经“混合调节池+酸化池+厌氧塔+厌氧沉淀池”预处理、含锑废水经“两级混凝沉淀+斜板沉淀+气浮”预处理，上述预处理后废水连同其他废水一同进入厂区污水站经“混合调节+活性污泥+一沉池+接触氧化池+二沉池+混凝气浮”处理后再进入中水回用深度系统经“陶粒过滤+活性炭过滤”处理后回到生产水系统。相关公司上述排污处理设备正常运行，处理能力达标。
以港虹纤维“年产差别化化学纤维 20 万吨项目”为例，根据上市公司的说明，其主要污染物产生环节、主要处理设施及处理能力、运行情况如下：
种类 | 产生环节及具体名称 | 主要处理设施或方式 | 处理能力及运行情况 |
种类 | 产生环节及具体名称 | 主要处理设施或方式 | 处理能力及运行情况 |
废气 | 汽提塔废气：因对聚酯装置产生的生产废水通过蒸汽汽提方式预处理而产生 | 收集+热媒炉焚烧+排放 | 气相收集效率 100%，排气筒高 45m |
真空系统尾气：真空系统中未能被乙二醇液喷淋下来的气相气体，进入常压状态后再经喷淋水喷淋 后，大部分水、乙醛均被进入废水中，废水和酯化废水混合后进入汽提塔经汽提后形成废水，极少量的真空系统不凝汽即为真 空系统尾气 | 收集+热媒炉焚烧+排放 | 气相收集效率 100%，排气筒高 45m | |
PTA 粉尘废气：PTA 卸料输送过程中，会有少量粉尘产生（产生量约为原料投加量的 0.01%） | 在PTA 投料和料仓口设置布袋除尘器捕集PTA粉尘，定期采用逆气流清灰回收捕集的PTA 粉尘重新用于聚酯生产，除尘后的废气经车间顶部排 气筒排放 | 布袋除尘器收集粉尘效率约为 95%，收集后处理效率约为 99%，车间顶部排气筒高 15m | |
FDY 纺丝油剂废气：FDY涤纶丝在上油、拉伸、卷绕等过程中需要使用油 剂，在纺丝中起到润滑和消除静电等作用，部分纺丝油剂变成纺丝油剂废气 | 集气抽风装置收集+油气分离装置处理+排放或挥发 | 集气抽风装置收集效率约为 95%，2 台静电式油气分离装置去除效率约为 80%， 2 个排气筒高 20m | |
POY 纺丝油剂废气：POY涤纶丝在上油、拉伸、卷绕等过程中需要使用油 剂，在纺丝中起到润滑和消除静电等作用，少量纺丝油剂在车间里随水蒸气挥发形成废气 | 集气抽风装置收集+油气分离装置处理+排放或挥发 | 集气抽风装置收集效率约为 95%，2 台静电式油气分离装置去除效率约为 80%， 2 个排气筒高 20m | |
天然气热媒炉废气：本项 目设置 3 台热媒炉（2 用 1 | 收集排放 | 1 个排气筒高 45m |
种类 | 产生环节及具体名称 | 主要处理设施或方式 | 处理能力及运行情况 |
备）在使用时产生天然气燃烧废气 | |||
废水 | 汽提塔废水：酯化反应产生的废水和缩聚反应真空系统尾气洗涤废水 | 经汽提塔预处理后，废水中低沸点主要有机物乙二醇、乙醛等杂质从废水中脱除并进入气相，经汽提后的废水送本项目污水站处理 | 设置汽提塔及污水处理站。经汽提后废水COD 由约 40,000mg/L 降低为 4,000mg/L 左右 |
聚酯装置过滤器清洗废 水：熔体过滤器采用碱液高温水解法清洗，再用软水水洗，产生清洗废水 | 收集后送本项目污水站处理 | 设置污水处理站，污水站出水有 90%进入污水站中水回用工艺，其余 10%接管至苏州塘南污水处理公司生化处理工段，达标尾水排入頔塘河 | |
纺丝组件清洗废水：纺丝组件需要定期清洗，产生 清洗废水 | 收集后送本项目污水站处理 | ||
浓盐水：除盐水站 RO 系统产生的浓盐水 | 收集后送本项目污水站处理 | ||
酸碱废水：除盐水站混床 再生产生 | 经中和后送本项目污水 站处理 | ||
地面冲洗水：对聚酯生产装置地面进行冲洗产生 | 收集后送本项目污水站处理 | ||
除盐水站排水和循环冷却 水站排水 | 作为清下水排入雨水管 网 | ||
员工生活污水 | 收集后送本项目污水站 处理 |
（2）石化板块业务
根据环保核查报告及上市公司的说明，上市公司石化板块业务开展过程中由于加热炉燃烧会产生烟气，因芳烃与烯烃装置生产将产生酸性气体、化工废气、含尘废气，因设置储罐存储而生成有机废气，因项目本身建设污水处理厂而在污水归集环节产生恶臭气体等，同时生产经营中也会产生含油污水、化工污水以及厂区生活污水等。PTA 生产过程中将产生高压吸收塔废气、常压吸收塔废气、CTA料仓废气、放空淋洗塔废气、PTA 干燥废气、PTA 料仓废气、PTA 成品仓库废气等，同时因生产工艺存在工业污水。
根据xx炼化炼化一体化项目环境影响报告书和上市公司的说明，针对上述炼化一体化项目污染物排放情况，上市公司石化板块业务生产主体主要的处理设施情况包括：采用清洁燃料、加热炉配备超低氮燃烧器、设置废气在线监控系统等措施，将燃烧烟气经高排气筒排放，工艺酸性气经管道收集后统一送至硫磺回收联合装置处置回收硫磺，化工废气经化工区集中设置的化工废气废液焚烧炉处置后排放，联合循环发电区域采用封闭、干雾抑尘、袋式除尘器等方式处置含尘废气，罐区挥发性有机物采用油气回收设施处理后排放，污水处理厂恶臭气体集中收集，经过臭气处理设施处理后排放，其他无组织废气通过泄漏检测与修复工作减少排放量。装置区含油污水、化工污水、联合循环发电区域污水以及全厂生活污水、初期雨水经含油污水处理设施处理后回用，其他化工污水通过经高含盐污水处理设施、再生水处理设施处理后送至对应排放口或按照规定排放。PTA 生产主体虹港石化配备污水预处理站，采用“预处理+厌氧（UASB）+好氧（A/O）+深度处理”工艺对厂区内工业污水进行处理。
根据上市公司的说明，xx炼化炼化一体化项目正在建设中，主要排污设备技术工艺具有先进性，设计处理能力能够满足政策要求，相关设备将随着项目投产而陆续投入使用；PTA 生产主体虹港石化污染处理设施已运行多年，工艺技术稳定，处理效果良好。
以虹港石化“对苯二甲酸精制提纯技改项目”为例，根据上市公司的说明，其主要污染物产生环节、主要处理设施及处理能力、运行情况如下：
种类 | 产生环节及具体名称 | 主要处理设施 | 处理能力及运行情况 |
废气 | 氧化尾气 | 催化氧化+水洗 | 216,386Nm3/h，正常运行，处理达标 |
常压系统、中间料仓 | 水洗 | 74,138.5Nm3/h，正常运行， 处理达标 | |
料仓及成品仓废气 | 布袋除尘 | 6,732Nm3/h，正常运行，处 理达标 | |
精制放空 | 水洗 | 5,959Nm3/h，正常运行，处理达标常运行，处理达标 | |
制氢站废气 | 变压吸附 | 800Nm3/h，正常运行，达 标排放 | |
车间集水池废气 | 水洗+活性炭吸附 | 正常运行，达标排放 | |
二期氧化尾气 | HPCCU+尾气洗涤 | 614,792Nm3/h，正常运行， |
种类 | 产生环节及具体名称 | 主要处理设施 | 处理能力及运行情况 |
LPCCU+尾气洗涤 | 处理达标 | ||
PTA 干燥机尾气 | 脱盐水喷淋+碱洗 | 3,963Nm3/h，正常运行，处 理达标 | |
放空淋洗尾气 | 脱盐水喷淋+碱洗 | 1,608Nm3/h，正常运行，处 理达标 | |
料仓尾气 | 布袋除尘 | 14,250Nm3/h，正常运行，处理达标 | |
沼气锅炉 | 碱液+低氮燃烧 | 38,160Nm3/h，正常运行，处理达标 | |
废水 | 各装置生产废水、初期雨水、生活污水 | 污水处理厂 | 62,400m3/d，正常运行，处理达标 |
（3）热电业务
根据环保核查报告和上市公司的说明，热电业务生产经营过程中产生的废气主要为燃煤锅炉产生的有组织排放的燃烧废气、干煤棚及码头处煤粉的无组织排放，产生的废水主要包括化学水处理废水、锅炉系统排水、脱硫系统废水、循环冷却水排水和生活污水。
根据环保核查报告和上市公司的说明，上市公司的热电业务针对燃煤锅炉废气采用电袋除尘，针对氮氧化物采用循环流化床低氮燃烧+SCR/SNCR 联合脱硝工艺处理并采用氨水作为还原剂，针对二氧化硫处理采用二级循环的石灰石石膏法脱硫装置，烟气末端均加有湿式静电除尘装置，上述烟尘废气处理后尾气由高排气筒排放。针对石灰石粉仓处卸料斗添加档板，进料口加垂帘挡板措施，在灰场设置碾压、喷洒设施，防止二次扬尘，在煤场设置防风抑尘网，码头平台及xx道路均为水泥地面，道路表面粉尘量少故在规范装运操作、加强码头地面清洁及码头道路洒水降尘的情况下扬尘产生量很少。针对化学水处理系统产生的化学废水经过酸碱中和池之后部分回用于脱硫系统补水，部分进入沉渣池，因锅炉系统排水中主要为盐分，因此直接排至沉渣池；针对脱硫系统废水厂区设有废水处理系统，采用中和、絮凝和沉淀处理后排入沉渣池，循环冷却水在达到《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中Ⅳ类水体标准后通过排放口排入附近的东大港河，生活用水进入新生化纤厂污水处理站处理。上市公司上述排污处理设备正常运行，处理能力达标。
以盛泽热电厂相关项目为例，根据上市公司的说明，其主要污染物产生环节、
主要处理设施及治理工艺等情况如下：
污染源 | 产生环节及具体名称 | 治理工艺或设施 | 废气排放设施/废水排放去 向 |
废气 | 锅炉燃烧产生颗粒物 | 电袋除尘 | 设置排气筒，高度 100m |
锅炉燃烧产生二氧化硫 | 二级循环的石灰石石膏法脱硫装置 | ||
锅炉燃烧产生氮氧化物 | 循环流化床低氮燃烧 +SCR/SNCR 联合脱硝工艺 | ||
废水 | 净水装置产生化学水处理 废水 | 设置酸碱中和池 | 进入脱硫系统补水 |
锅炉系统排水 | - | 进入脱硫系统补水 | |
脱硫系统产生废水 | 设置脱硫废水处理系统 | 脱硫废水处理系统 1 台，处理能力为 30t/d，处理后回用于湿法除渣，再回沉渣池循环利用，不排放 | |
凝汽器、辅机冷却环节中 产生循环冷却水排水 | - | 排入东大港河 | |
厂区职工生活产生生活污水 | - | 排入新生化纤厂污水处理站处理 |
（4）各业务板块最新年度污染物排放量情况
根据《国务院关于印发“十三🖂”节能减排综合工作方案的通知》等文件，全国单位生产经营产生的主要污染物为 SO2、NOx、CODcr、氨氮。根据第三方出具的环保核查技术报告，结合各公司排污许可证情况，报告期内前述公司的主要污染物实际排放总量（如存在排污）均低于许可排放限额，具体情况如下：
a) 2021 年 1-6 月排污情况
业务板块 | 公司名称 | 许可排放总量（t/a） | 实际排放量（t） | ||||||
SO2 | NOx | CODc r | 氨 氮 | SO2 | NO x | CODc r | 氨 氮 | ||
聚酯化纤业务 | 国望宿迁（在建） | 72.66 | 90.74 | 15.83 | 1.58 | - | - | - | - |
芮邦科技（在建） | - | - | 58.34 | 1.94 | - | - | - | - | |
业务板块 | 公司名称 | 许可排放总量（t/a） | 实际排放量（t） | ||||||
SO2 | NOx | CODc r | 氨氮 | SO2 | NO x | CODc r | 氨氮 | ||
xx纤维 | 145.1 8 | 181.47 | 442.58 | 15.8 3 | 22.8 0 | 57.5 7 | 183.6 7 | 6.57 | |
港虹纤维 | 14.13 | 52.55 | 21.48 | 1.50 | - | 4.24 | 8.59 | 0.60 | |
xx生物 | 0.42 | 2.63 | 159.97 | 11.6 1 | - | 0.09 | 5.57 | 0.02 | |
中鲈科技 | - | - | 46.43 | 0.49 | - | - | 19.15 | 0.20 | |
国望高科 | 729.6 0 | 85.05 | 111.50 | 13.3 3 | 5.97 | 17.6 5 | 47.39 | 5.67 | |
石化业务 | xx炼化（在建） | 470.6 3 | 1,444.9 1 | 100.23 | 3.90 | - | - | - | - |
虹港石化 | 6.75 | 16.82 | 1,734.3 4 | 63.1 6 | 2.19 | 1.27 | 329.7 4 | 1.45 | |
虹威化工（拟建） | - | - | - | - | - | - | - | - | |
热电业务 | 盛泽热电厂 | 151.4 6 | 213.54 | - | - | 31.8 1 | 69.0 9 | - | - |
燃机热电（在建） | 14.79 | 237.60 | 1.66 | - | - | - | - | - | |
注：1.国望宿迁、芮邦科技、xx炼化、虹威化工、盛泽燃机因统计区间尚未成立，或在统计区间的投资项目均为在建或拟建项目而尚未投产，因此暂无实际排污数据，虹威化工拟建项目因尚未办理完毕环评手续，因此暂无许可排放数据，下表无数据的情况相同。
2.xx生物平望工厂与国望高科共用排污口，污染物实际排放数据已合并至国望高科实际排放数据，上表中列示的实际排污数据为xx生物震泽工厂实际排放数据，下表情况相同。
3、中鲈科技废气通过国望高科设备予以排放，因此中鲈科技 SO2、NOx 许可排放量与实际排放量已xxx高科排放数据中体现。
b) 2020 年排污情况
业务板块 | 公司名称 | 许可排放总量（t/a） | 实际排放量（t/a） | ||||||
SO2 | NOx | CODc r | 氨 氮 | SO2 | NOx | CODc r | 氨 氮 | ||
聚酯化纤业务 | 国望宿迁（在 建） | - | - | - | - | - | - | - | - |
芮邦科技（在 建） | - | - | 58.34 | 1.94 | - | - | - | - | |
业务板块 | 公司名称 | 许可排放总量（t/a） | 实际排放量（t/a） | ||||||
SO2 | NOx | CODc r | 氨氮 | SO2 | NOx | CODc r | 氨氮 | ||
xx纤维 | 145.1 8 | 181.47 | 442.58 | 15.8 3 | 23.7 7 | 97.75 | 365.1 3 | 13.0 6 | |
港虹纤维 | 14.13 | 52.55 | 11.02 | 0.93 | 0.13 | 2.87 | 9.03 | 0.76 | |
xx生物 | 0.42 | 2.63 | 159.97 | 11.6 1 | - | 1.34 | 8.00 | 0.03 | |
中鲈科技 | - | - | 46.43 | 0.49 | - | - | 38.07 | 0.40 | |
国望高科 | 729.6 0 | 340.50 | 268.29 | 13.3 3 | 22.8 3 | 76.55 | 230.7 3 | 11.4 7 | |
石化业务 | xx炼化（在建） | 470.6 3 | 1,444.9 1 | 100.23 | 3.90 | - | - | - | - |
虹港石化 | - | - | 3,476.9 5 | 81.6 5 | - | - | 329.3 6 | 5.91 | |
虹威化工（拟建） | - | - | - | - | - | - | - | - | |
热电业务 | 盛泽热电厂 | 254.3 0 | 508.60 | - | - | 57.5 2 | 143.9 6 | - | - |
燃机热电（在建） | 14.79 | 237.60 | 1.66 | - | - | - | - | - | |
c) 2019 年排污情况
业务板块 | 公司名称 | 许可排放总量（t/a） | 实际排放量（t/a） | ||||||
SO2 | NOx | CODc r | 氨氮 | SO2 | NOx | COD cr | 氨氮 | ||
聚酯化纤业务 | 国望宿迁（在建） | - | - | - | - | - | - | - | - |
芮邦科技（在建） | - | - | - | - | - | - | - | - | |
xx纤维 | 352.4 4 | 589.68 | 440.67 | 15.7 4 | 32.05 | 126.8 9 | 361.3 5 | 12.9 1 | |
港虹纤维 | 14.13 | 52.55 | 11.02 | 0.93 | 0.12 | 2.78 | 8.92 | 0.75 | |
xx生物 | 0.42 | 2.63 | 159.97 | 11.6 1 | 0.04 | 1.51 | 35.00 | 0.18 | |
业务板块 | 公司名称 | 许可排放总量（t/a） | 实际排放量（t/a） | ||||||
SO2 | NOx | CODc r | 氨氮 | SO2 | NOx | COD cr | 氨氮 | ||
中鲈科技 | - | - | 7.84 | 0.72 | - | - | 5.07 | 0.48 | |
国望高科 | 729.6 0 | 340.50 | 267.88 | 13.3 0 | 19.70 | 58.47 | 233.0 6 | 11.5 7 | |
石化业务 | xx炼化（在建） | 470.6 3 | 1,444. 91 | 100.23 | 3.90 | - | - | - | - |
虹港石化 | - | - | 3,476. 95 | 81.6 5 | - | - | 626.8 9 | 3.91 | |
虹威化工（拟建） | - | - | - | - | - | - | - | - | |
热电业务 | 盛泽热电厂 | 254.3 0 | 508.60 | - | - | 124.3 0 | 366.7 0 | - | - |
燃机热电（在 建） | 14.79 | 237.60 | 1.66 | - | - | - | - | - | |
根据上市公司相关主体所在地主管生态环境保护部门已出具的相关说明或本所律师对主管生态环境保护部门的访谈结果，上市公司及其相关子公司采用的污染处理技术工艺具有先进性。
3、上市公司环保相关成本费用支出与其处理生产经营污染能力相匹配
根据上市公司提供的资料、说明，上市公司环保相关成本费用主要包括环保设施运转费、治污材料费及排污费等环保支出，报告期内公司环保支出与营业收入、净利润比例情况如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 |
环保相关成本费用支出（万元） | 5,808.27 | 7,969.75 | 9,760.03 |
营业收入（万元） | 1,569,088.78 | 2,277,700.35 | 2,488,776.90 |
环保相关成本费用占营业收入的比例（%） | 0.37 | 0.35 | 0.39 |
净利润（万元） | 114,308.13 | 31,273.48 | 161,216.08 |
环保相关成本费用占净利润的比例（%） | 5.08 | 25.48 | 6.05 |
根据上市公司的说明，“报告期内上市公司环保相关成本费用支出与营业收入的比例较为稳定，占净利润的比例均在 5%以上，2020 年度公司业绩受疫情等因
素影响有所下滑，但环保相关成本费用支出的绝对金额仍维持在较高水平，上市公司重视环保方面的投入与支出，环保相关费用支出与业务公司增长及其处理生产经营污染能力相匹配。”
4、公司核心板块业务日常排污监测均已达标且已通过环保部门现场检查
根据上市公司相关主体在当地生态环境保护主管部门开具的专项合规证明或本所律师对生态环境保护主管部门的访谈、第三方环保核查技术报告以及全国排污许可证管理信息平台（xxxx://xxxxxx.xxx.xxx.xx/）定期披露的排污执行报告，未显示上市公司相关主体存在超标排放信息、污染治理设施异常运转信息，且已通过环保部门现场检查。
5.建设项目年综合能源消费量、各类污染物排放量
根据上市公司的说明，上市公司项目所涉投资建设主体的各类污染物排放量如前文所述，其年综合能源消费量情况如下：
单位：吨标煤/年
业务板块 | 公司简称 | 项目所涉主要产品 | 综合能源消费量（最近一年） |
聚酯化纤板块 | 国望高科 | 民用涤纶长丝 | 217,764.36 |
xx纤维 | 136,244.30 | ||
港虹纤维 | 56,232.72 | ||
xxx物 | 9,882.42 | ||
中鲈科技 | 27,001.63 | ||
热电板块 | 盛泽热电厂 | 热电联产 | 98,012.90 |
石化板块 | 虹港石化 | PTA | 130,794.71 |
注：因尚无已建成投产项目，石化板块中的xx炼化、虹威化工，以及聚酯化纤板块中的国望宿迁、芮邦科技、燃机热电暂不涉及综合能源消费量的统计
6.上市公司建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目
（1）聚酯化纤板块所处行业是否属于国家政策认定的“高耗能、高排放”行业类别
根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
上市公司聚酯化纤板块相关主体主要从事民用涤纶长丝的生产、销售业务，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C28 化学纤维制造业”。根据工业和信息化部的相关公开回复，化学纤维制造业不属于化工行业。根据苏州市xx区发展和改革委员会、苏州市xx区工业和信息化局、泗阳县发展和改革局出具的相关证明，上市公司聚酯化纤板块各主体所涉主要建设项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
（2）热电板块建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目
根据上市公司的说明，热电板块中的盛泽热电厂为上市公司已建项目的电力、热能经营主体，燃机热电为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。其中，盛泽热电厂系原xx市“兴吴工程”重点项目之一。作为盛泽镇当地基础公用工程，盛泽热电厂主要通过热电联产方式为xx企业和居民供应热力、电力产品。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，电力、热力供应行业属于高耗能行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，煤电行业属于高耗能、高排放行业。
根据上市公司的说明，其下属热电板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下：
根据上市公司的说明，盛泽热电厂热电联厂项目采用背压式汽轮机组。根据
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，背压型热电联产机组属于鼓励类。同时，盛泽热电厂多年来持续进行设备节能减排的升级改造，不断优化企业的能耗环保指标，先后完成了锅炉复合相变换热器改造、风机变频器改造、布袋除尘器改造、SCR 脱硝改造，有效提高炉效，降低能耗及污染物排放。
根据上市公司的说明，盛泽热电厂热电联产项目 2020 年度的供电能耗为 271gce/kwh，低于江苏省地方标准（DB32/2060-2018）中的能耗限值（≤400gce/kwh）；供热能耗为 38.5kgce/GJ，低于江苏省地方标准（DB32/2060-2018）中的热电联产
相关能耗限值（≤42kgce/GJ）。根据苏州市xx区发展和改革委员会出具的证明，盛泽热电厂项目单位产品能耗低于《热电联产单位产品能源消耗限额》规定的能耗限定值，能耗水平在同行业中较为领先。
根据上市公司的说明，盛泽热电厂现有机组均已完成超低排放改造或同步建设锅炉烟气脱硫、脱硝、除尘系统，均达到了超低排放标准，并通过了超低排放环保验收监测。实际运行中经处理后的废气符合《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）并低于相关执行限值水平。
根据上市公司的说明，上市公司于 2017 年 8 月成立了全资子公司燃机热电，将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电厂现有燃煤机组等功能。燃机热电目前在建的热电联产项目以天然气为原料，属于清洁高效的能源项目。根据苏州市xx区发展和改革委员会出具的证明，燃机热电在建的热电联产项目在能耗限额准入标准上对标国际先进水平设计建设，不属于“高耗能、高排放”项目。
（3）石化板块建设项目是否属于“高耗能、高排放”项目
上市公司化工板块目前主要由虹港石化（主要负责 PTA 相关项目）、xx炼化（主要负责炼化一体化）、虹威化工（主要负责 POSM 及多元醇）投资运营。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，石油加工业属于高耗能行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，石化行业属于高耗能、高排放行业。
根据上市公司的说明，其石化板块项目不属于“高耗能、高排放”项目，具体原因如下：
a) 石化板块项目符合国家产业政策，项目位于国家级石化产业基地，已经纳入相应产业规划布局
根据国家发展改革委、工信部 2014 年联合发布的《石化产业规划布局方案》，连云港xx新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。根据《江苏省石化产业规划布局方案》，在连云港石化产业基地以大型炼化一体化项目为龙头和核心，以多元化原
料加工路线为补充，规划原油加工 5,000 万吨级、生产乙烯 300 万吨级、芳烃 500万吨级，最终形成以清洁油品、三大合成材料、化工新材料、高端有机化工原料为主要产品，内部资源高效利用、公用工程配置高度集约的国际一流石化产业基地。
目前，上市公司石化板块建设项目均位于江苏省连云港市xx新区石化产业基地之中，已经纳入相应产业规划布局，符合国家产业政策。
b) 石化板块项目采用先进生产工艺技术，节能环保水平位居行业领先地位
① 虹港石化相关项目
根据上市公司的说明，虹港石化主营业务为 PTA 产品的生产、销售，目前主要已投产项目为年产 150 万吨 TPA 项目、240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目。能耗水平方面，150 万吨 TPA 项目采用中国纺织工业设计院研发的国产化 TPA 工艺技术，通过热联合、凝液闪蒸等方式，对生产过程中产生的余热进行了充分的回收利用，提高了能源利用效率；240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目采用 INVISTA 的工艺技术，采用中温催化氧化技术，既回收能量，又实现环保要求。目前，虹港石化 PTA 产品的单位产品能耗最优值已实现低于 40kgce/t，该能耗水平低于《精对苯二甲酸单位产品能源消耗限额》（GB31533-2015）中 80kgce/t的 PTA 单位产品能耗先进值水平，装置整体能耗情况位居行业领先地位。
根据上市公司的说明，虹港石化废气采用高效厌氧、UASB+两级 A/O 处理工艺处理后排放园区污水处理厂，废气主要排口采用先进高效的催化焚烧处理工艺，废水、废气经处理后浓度低于《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）特别排放限值，同时 240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目采用了国内外最先进的 INVISTAP8+专利工艺技术，具有更低污染物排放量，清洁生产水平可达到同行业国际先进水平。
根据《工业和信息化部办公厅关于公布第三批绿色制造名单的通知》，虹港石化已于 2018 年入选工业和信息化部公布的绿色制造名单，成为全国第三批绿色
工厂；同时，虹港石化已于 2020 年入选连云港市环保信任企业名单。
② xx炼化相关项目
根据上市公司的说明和xx炼化炼化一体化项目的《环境影响报告书》和《节能评估报告》，xx炼化主要负责xx炼化炼化一体化项目的投资建设，目前项
目处于建设期尚未投产，建成投产后的主要产出品为油品、乙烯、对二甲苯等。xx炼化炼化一体化项目原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计，可以使上游装置的产品直接送下游装置做原料，正常工况下不用中间原料罐，可以实现能源的逐级利用、节约能源。该项目在炼油、芳烃、烯烃和下游化工品方面均采用世界先进技术，工艺技术成熟可靠，在炼油单套装置规模、芳烃工艺路线和烯烃产品收率方面具备竞争优势。项目选用结晶分离工艺生产对二甲苯，与其他项目采用的吸附分离工艺相比，结晶分离工艺在装置投资、占地、能耗和运行成本方面具备优势；项目装置之间物料优化互供，显著提高了资源利用率，乙烯装置原料轻质化率达到 73.48%，乙烯收率达到 40.79%，双烯收率 56.24%，处于国内领先水平。
根据上市公司的说明，xx炼化炼化一体化项目从系统优化的角度，通过优化总工艺流程、装置热联合、蒸汽系统优化、低温热利用、优化氢资源、提高加热炉热效率等方面，提高了项目的节能水平。其中，炼油单位能量因数耗能设计值为 6.85 千克标油/ 吨· 能量因数， 优于《炼油单位产品能源消耗限额》
（GB30251-2013）规定的先进值水平（单位能量因数耗能≤7 千克标油/吨·单位能量因数）；乙烯装置设计能耗 513.3 千克标油/吨乙烯，低于《乙烯装置单位产品能源消耗限额》（GB30250-2013）规定的先进值水平（≤610 千克标油/吨乙烯）；对二甲苯单位产品设计能耗为 425.3 千克标油/吨，低于《对二甲苯单位产品能源消耗限额》（GB31534-2015）、《对二甲苯项目建设规范条件》规定的先进值水平（≤500 千克标油/吨）。
根据国家石化联合会于 2020 年 7 月发布的石化行业相关产品“能效领跑者”公示情况，xx炼化炼化一体化项目炼油单位能量因数耗能设计值较国内排名第二的中化泉州石化 6.86 千克标油/吨·单位能量因数低 0.01 个单位，达到国内先进水平；乙烯装置单位产品设计能耗较国内同行业“能效领跑者”排名第一的中国石化镇海炼化的 575.1 千克标油/吨低 61.8 个单位，优于国内同类装置能耗水平；对二甲
苯单位产品设计能耗较国内排名第三的中国石油四川石化的 493.5 千克标油/吨低
68.2 千克标油/吨，达到国内先进水平。
根据上市公司的说明，xx炼化炼化一体化项目环保投入达 43 亿元，占总投资的 6%，处于行业领先水平。目前，xx炼化炼化一体化项目处于施工建设阶段，尚未建成投产。xx炼化拟依托xx炼化炼化一体化项目的生产装置、公用工程及系统配套设施，进一步投资建设xx炼化炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮）。该项目尚处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放情况等尚未最终确定。xx炼化将积极选用成熟可靠、
全球领先的工艺路线及国内外先进装置，确保该项目节能环保效果处于行业领先地位。
③ 虹威化工相关项目
根据上市公司的说明，虹威化工主要负责 POSM 及多元醇项目的投资建设，拟生产的主要产品为乙苯、POSM 等。目前该项目处于前期设计规划与手续办理阶段，项目所采取的工艺技术路线及对应能耗、排放情况等尚未最终确定。虹威化工将积极推进 POSM 及多元醇项目建设，选用成熟可靠、全球领先的工艺路线，确保该项目节能环保效果处于行业领先地位。
c) 石化板块项目均取得与进度相符的审批文件，并确保主要污染物满足达标排放和总量控制要求
上市公司石化板块建设项目均取得与建设进度相符的立项、能评、环评审批文件，符合属地主管部门的监管要求。根据江苏环保产业技术研究院股份公司编制的环保核查报告，虹港石化落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求，主要污染物满足达标排放和总量控制要求。
xx炼化、虹威化工的在建、拟建项目已根据项目进度情况取得环评批复等所需的相关审批手续，并将严格按照环境影响评价文件的要求进行建设及生产经营，确保项目投产后主要污染物满足达标排放和总量控制要求。
综上所述，根据相关规定及上市公司的说明，（1）上市公司聚酯化纤板块所处行业不属于相关规定认定的“高耗能、高排放”行业类别，聚酯化纤板块项目亦不属于“高耗能、高排放”项目；（2）热电板块项目符合国家产业政策，项目采用先进的生产工艺技术，包括单位产品能耗、污染物排放浓度等指标在内的项目节能环保效果属于行业内领先水平，热电板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目；
（3）石化板块项目符合国家产业政策，项目位于国家级石化产业基地，已经纳入相应产业规划布局。石化板块项目采用先进生产工艺技术，包括单位产品能耗、污染物排放浓度等指标在内的项目节能环保水平位居行业领先地位。石化板块项目均取得与进度相符的审批文件，并确保主要污染物满足达标排放和总量控制要求。石化板块建设项目不属于“高耗能、高排放”项目。
7.是否取得相应级别主管部门的节能审查意见和环评审批，是否符合当地节能和环保主管部门的监管要求，尚未取得前述审批的项目（如有）预计未来取得审批有无实质障碍
上市公司建设项目的节能审查意见及环评审批的取得情况详见本补充法律意见书之“一、（二）8.建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
8.建设项目是否符合国家或地方产业规划和产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换等有关要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）上市公司建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策
根据上市公司的说明，上市公司涉及用能、排污的业务板块包括聚酯化纤业务、石化业务、热电业务，各业务板块公司主体实施建设项目的地点情况如下：
业务板块 | 公司名称 | 建设项目实施地点 |
石化业务 | xx炼化 | 江苏省连云港市 |
虹威化工 | ||
虹港石化 | ||
聚酯化纤业务 | 国望宿迁 | 江苏省宿迁市 |
芮邦科技 | ||
xx纤维 | 江苏省苏州市 | |
港虹纤维 | ||
xx生物 | ||
中鲈科技 | ||
国望高科 | ||
热电业务 | 盛泽热电厂 | 江苏省苏州市 |
燃机热电 |
如上表所示，上市公司主要在江苏省连云港市开展石化业务，在江苏省宿迁市、苏州市开展聚酯化纤业务，在江苏省苏州市开展热电业务。各核心业务的开展符合国家或地方产业规划和产业政策。具体情况如下：
a) 石化板块业务
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，“重点研究、开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。”
根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，“综合考虑资源供给、环境容量、安全保障、产业基础等因素，有序推进七大石化产业基地及重大项目建设，增强烯烃、芳烃等基础产品保障能力，提高炼化一体化水平。加快现有乙烯装置升级改造，优化原料结构，实现经济规模，提升加工深度，增强国际竞争力。加快推动芳烃项目建设，弥补供应短板。”
上市公司石化相关业务位于连云港市xx新区石化产业基地内。根据国家发展改革委、工信部 2014 年联合发布的《石化产业规划布局方案》，将连云港xx新区列入国家七大石化产业基地，以“坚持安全环保优先、坚持统筹规划布局、坚持资源优化配置、坚持产业集约发展”为原则，打造世界一流产业基地，重点解决我国高端石化产品发展滞后的问题。
综上，上市公司石化业务符合国家产业政策方向，已纳入相应产业规划布局。
b) 聚酯化纤板块业务
根据《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030 年）》，“在材料科学领域推动材料科学技术向功能化、复合化、智能化、微型化及与环境相协调方向发展。”
根据《纺织工业发展规划（2016－2020 年）》，“增强化纤行业创新开发能力……实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。”
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采用绿色催化剂生产的聚酯等]；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产；原创性开发高速纺丝加工用绿色高效环保油剂”为鼓励类。
根据公开新闻报道，2018 年 7 月，国家先进功能纤维创新中心实体在江苏省苏州市xx区成立，并于 2018 年 8 月正式获批作为“江苏省先进功能纤维创新中心”，2019 年 6 月国家先进功能纤维创新中心建设方案获得中国工程院院士等专家组成员一致同意通过，国家先进功能纤维创新中心位于xxxx区（盛泽镇），总体发展目标是不断取得先进功能纤维技术革命性突破，支撑我国纤维产业升级和可持续发展，支持我国纺织及终端制品领域取得竞争优势。
根据《宿迁市政府关于支持纺织服装产业加快发展的实施意见》，在开发纺织新材料方面，发展差别化、多功能纤维产业，培育高性能纤维材料产业。
综上，上市公司在江苏省苏州市、江苏省宿迁市开展聚酯化纤业务符合国家产业政策方向，已纳入相应产业规划布局。
c) 热电板块业务
根据《电力发展“十三🖂”规划》，“因地制宜规划建设热电联产项目。在充分利用已有热源且大限度地发挥其供热能力的基础上，按照‘以热定电’的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压式热电联产机组。”
根据《循环发展引领行动》，“积极发展热电联产、热电冷三联供鼓励城市生活垃圾和污水处理厂污泥能源化利用。”
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”为鼓励类。
根据上市公司的说明，盛泽热电厂是xx市“兴吴工程”重点项目之一。根据《环保核查报告》，《xx市城市热力规划》明确其为盛泽镇集中供热基础公用工程。 2021 年 1 月，根据苏州市发改委批复，盛泽热电厂更改为地方公用热电企业。
根据《江苏省发展改革委关于核准xx盛泽燃机热电联产项目的批复》，“为满足苏州市xx区盛泽镇xx区域用热需求，促进燃煤小热电整合关停，提高能效，改善环境，……，同意建设xx盛泽燃机热电联产项目”。上市公司根据该项批复通过其子公司江苏盛泽燃机热电有限公司建设xx盛泽燃机热电联产项目。
综上，上市公司热电业务符合国家产业政策发展方向，符合地方政府规划布局。
（2）上市公司建设项目已落实“三线一单”政策要求
中共中央、国务院于 2018 年 6 月发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，并在该意见中提出改革完善生态环境治理体系，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
根据连云港市生态环境局发布的《连云港市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，“全市共划定环境管控单元 290 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元 90 个，占全市国土面积的 23.18%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和省最新批复动态调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。全市划分重点管控单元 108 个，占全市国土面积的 14.96%。重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全市划分一般管控单元 92 个，占全市国土面积的 61.86%。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。”
根据宿迁市生态环境局发布的《宿迁市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，“全市共划定环境管控单元 297 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域。全市划分优先保护单元 64 个，占全市国土面积的 19.39%。生态保护红线和生态空间管控区域涉及的优先保护单元按照国家和省最新批复实时调整。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业园区。全市划分重点管控单元 124 个，占全市国土面积的 8.69%。重点管控单元根据产业发展规划、国土空间规划及规划环评等动态调整。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其他区域，衔接街道（乡镇）边界形成管控单元。全市划分一般管控单元 109 个，占全市国土面积的 71.92%。”……“优先保护单元严格按照国家生态保护红线和省级生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。”
根据苏州市生态环境局《苏州市“三线一单”生态环境分区管控实施方案》，“全市共划定环境管控单元 454 个，分为优先保护单元、重点管控单元和一般管控单元三类，实施分类管控。优先保护单元，指以生态环境保护为主的区域，包括生态保护红线和生态空间管控区域，全市划定优先保护单元 144 个。重点管控单元，指涉及水、大气、土壤、自然资源等资源环境要素重点管控的区域，主要包括人口密集的中心城区和各级各类产业集聚的工业园区（工业集中区），全市划定重点管控单元 240 个。一般管控单元，指除优先保护单元、重点管控单元以外的其
他区域， 衔接街道（ 乡镇） 边界形成管控单元， 全市划定一般管控单元 70个。”……“优先保护单元，严格按照生态保护红线和生态空间管控区域管理规定进行管控。依法禁止或限制开发建设活动，确保生态环境功能不降低、面积不减少、性质不改变；优先开展生态功能受损区域生态保护修复活动，恢复生态系统服务功能。”
根据上市公司提供的建设项目相关资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司建设项目均不位于生态保护红线，亦不属于前述各地规定的优先保护单元。其中，已建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复或由相应级别生态环境主管部门准予登记备案；根据上市公司的说明，在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
根据上市公司建设项目涉及主体所在地生态环境主管部门出具的证明或接受访谈说明，上市公司核心业务板块各公司均已落实了包括“三线一单”在内的有关环评批复中的相关要求。
（3）上市公司建设项目规划环评情况及产能置换的有关要求落实情况
a) 上市公司各核心业务板块满足规划环评情况
上市公司主要在江苏省连云港市xx新区石化产业基地开展石化相关业务，连云港石化产业基地系我国重点发展的七大国家级石化产业基地之一，位于国家东中西区域合作示范区（xx新区）。2016 年 12 月，《连云港石化产业基地总体发展规划环境影响报告书》通过生态环境部（原环境保护部）审查。2017 年 7 月 2 日，江苏省人民政府印发《关于同意连云港石化产业基地总体发展规划的批复》
（xxx[2017]58 号），正式批准实施连云港石化产业基地总体发展规划。
上市公司主要在江苏省宿迁市开展聚酯化纤相关业务，根据宿迁市泗阳生态环境局出具的相关证明，上市公司在当地建设项目“符合xx区规划环评产业定位”。
上市公司主要在江苏省苏州市开展聚酯化纤、热电相关业务，根据苏州市xx生态环境局的访谈纪要，上市公司在当地建设项目“均已依法取得环评批复或相关手续，并落实了环评批复中的相关要求”。
b) 上市公司建设项目不涉及产能置换的有关要求
根据工业和信息化部 2014 年 7 月发布的《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》，须针对产能严重过剩行业的项目建设制定产能置换方案，产能严重过剩行业为钢铁（炼钢、炼铁）、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃行业。根据国务院办公厅 2016 年 8 月发布的《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，石化行业中产能过剩的细分行业包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司核心业务板块主要为石化板块、聚酯化纤板块和热电板块，石化板块产品不包括尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱或黄磷，不涉及产能置换的有关政策要求。
（4）上市公司建设项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况根据上市公司提供的立项备案文件、环评批复文件和能评文件及说明，截至
x补充法律意见书出具之日，上市公司建设项目的主要审批、核准、备案等程序的履行情况如本补充法律意见书附件一所示。
根据附件一所示上市公司建设项目相关情况，已建项目均已履行项目建设时相关主管部门审批、核准、备案或相关手续等程序要求，在建、拟建项目部分程序事项正在办理中，根据上市公司建设项目涉及主体所在地主管机构出具的相关说明或本所律师对相关主管部门的访谈，该等程序事项的办理预计不存在实质性障碍。
9.上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业，如是，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否落实压减产能和能耗指标以及煤炭消费减量替代、污染物排放区域削减等相关要求，产品设计能效水平是否达到能耗限额先进值或国际先进水平；如否，请补充披露拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设。
（1）上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业是否属于产能饱和行业
根据上市公司的说明，上市公司立足聚酯化纤行业并实施产业链纵向整合，积极构建完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构和上下游一体化发展格局，其拟建、改建、扩建项目主要涉及聚酯化纤行业、石化行业以及热电行业。根据《重组报告书》和苏州市xx区发展和改革委员会、苏州市xx区工业和信息化局、国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）经济发展局、泗阳县发展和改革局、平望镇经济发展局、平望镇行政审批局出具的《证明》，上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业不属于产能饱和/产能过剩行业。
（2）上市公司拟建、改建、扩建项目是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国际先进水平设计建设
a) 上市公司拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入基础上对标国际先进水平建设
根据节能评估报告或节能承诺表及上市公司的说明，上市公司拟建、改建、扩建项目在单位产品综合能耗、单位产品工序能耗、单位产量可比综合能耗等能效指标上，均达到了相应适用的标准所规定的能耗限额准入值，部分项目的能效指标同时达到相应标准所规定的能耗限额先进值或最低能耗水平，在行业内属于先进水平。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）经济发展局、国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）环境保护局出具的《证明》，虹港石化、xx炼化与虹威化工前述拟建、改建、扩建项目“在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设”。
根据苏州市xx区发展和改革委员会、苏州市xx区工业和信息化局、平望镇经济发展局与平望镇行政审批局分别出具的《证明》，燃机热电、港虹纤维、中鲈科技与国望高科前述拟建、改建、扩建项目在能耗限额准入标准上均对标国际先进水平设计建设。
根据泗阳县发展和改革局出具的《证明》，国望宿迁和芮邦科技前述拟建、改建、扩建项目“在能耗限额准入标准上对标国际先进水平设计建设，在行业内属于国内领先地位”。
b) 上市公司拟建、改建、扩建项目均按照相应的污染物排放标准设计建设
根据环境影响评价报告书或环评批复文件，上市公司拟建、改建、扩建项目均按照相应的污染物排放标准设计建设，严格执行相应标准在排放浓度、排放速率、处置处理方式等方面的规定，在行业内属于先进水平。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）环境保护局出具的《证明》，虹港石化、xx炼化与虹威化工前述拟建、改建、扩建项污染物“排放标准对标国际先进水平设计建设，采用行业内先进生产工艺，节能环保措施符合国家和地方相关政策和法律法规的要求”。
根据与苏州市xx生态环境局的访谈，燃机热电、港虹纤维、中鲈科技与国望高科前述拟建、改建、扩建项目污染物排放标准符合国家、环保部门的相关要求，设计及采用的污染处理技术工艺先进。
根据宿迁市泗阳县生态环境局出具的《证明》，国望宿迁和芮邦科技前述拟建、改建、扩建项目“各项污染物设施要求达到国内先进水平，污染物排放标准对标国际先进水平设计建设”。
经本所律师核查，本所认为，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关内容。
10.上市公司拟建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求
根据上市公司的说明，上市公司拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
11.建设项目是否涉及在禁燃区内燃用高污染燃料，是否已整改
根据生态环境部所印发的《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2 号），禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别包括：
类别 | 燃料种类 | ||
I 类 | 单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和 | 石油焦、油页岩、 | — |
类别 | 燃料种类 | ||
民用燃煤设备燃用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品 （其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于规定的限值）。 | 原油、重油、渣油、煤焦油。 | ||
II 类 | 除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。 | ||
III 类 | 煤炭及其制品 | 非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料 | |
上市公司建设项目主要位于苏州、宿迁和连云港，前述地区关于高污染燃料禁燃区的政策如下：
地区 | 政策 | 禁燃区范围 |
苏州 | 苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告（苏府通 [2017]40 号） | 在苏州市人民政府《关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通[2017]1 号）划定的高污染燃料禁燃区（以下简称禁燃区）的基础上，进一步调整禁燃区范围，现扩大为苏州市区（xx区、吴中区、相城区、姑苏区、苏州 工业园区、苏州xx区）全部行政区域范围 |
宿迁 | 关于重新划定市区高污染燃料禁燃区的通告（宿政规发﹝2020﹞3 号） | 高污染燃料禁燃区范围调整为：起点自新扬高速公路新沂河特大桥—新扬高速公路—xxx高速公路—古城西路—至 250 省道与古城西路连接点（经度： 118°09'46.88" 纬度： 33°59'50.34" ）到骆马湖（经度：118°10'44.12" 纬度：34°01'02.63" ）连接线—骆xxx岸线至嶂山闸—新沂河—止新扬高速公路新沂河 特大桥合围的区域 |
连云港 | 连云港市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告（连政发 [2019]80 号） | 在《连云港市人民政府关于调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（连政发[2017]62 号）划定的高污染燃料禁燃区的基础上，扩大高污染燃料禁燃区范围，赣榆区、海州区、连云区、市 |
地区 | 政策 | 禁燃区范围 |
经济技术开发区、国家东中西区域合作示范区、市xx技术产业开发区、云台山风景名胜区全部行政区域均为高污染燃料禁燃区 |
根据上市公司及各下属主要企业对照苏州、宿迁、连云港禁燃区规定进行自查的结果、提供的资料、当地生态环境主管部门出具的证明文件或本所律师对相关主管部门的访谈，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已建、在建和拟建项目中，除盛泽热电厂及xx纤维存在燃用煤炭及其制品等高污染燃料情形外，其他建设项目均已不存在于苏州、宿迁和连云港规定的禁燃区内燃用高污染燃料的情形。具体情况如下：
序号 | 公司 | 所处地点 | 是否在禁燃区燃用高污染燃料 |
1 | xx纤维 | 苏州市xx区 | 是 |
2 | 港虹纤维 | 否 | |
3 | xx生物 | 否 | |
4 | 中鲈科技 | 否 | |
5 | 国望高科 | 否 | |
6 | 盛泽热电厂 | 是 | |
7 | 燃机热电 | 否 | |
8 | 国望宿迁 | 宿迁市泗阳县 | 否 |
9 | 芮邦科技 | 否 | |
10 | xx炼化 | 连云港市国家东中西区域合作示范区（xx新区） | 否 |
11 | 虹威化工 | 否 | |
12 | 虹港石化 | 否 |
（1）盛泽热电厂
根据上市公司的说明，盛泽热电厂主要生产项目建设时间较早，现有 8 台粉
煤锅炉，其实施的均属于集中供热项目，于 2016 年前陆续投产，在建成时当地尚
未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策。
根据《苏州市人民政府关于扩大调整高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通 [2017]1 号），“禁燃区内使用高污染燃料的设施，应当按照国家、省要求，在规定期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或其他清洁能源，逾期未改用的，不得继续使用。其中，10 蒸吨/小时及以下燃煤锅炉自 2017 年 1 月 1 日起全部淘汰或实施清洁能源替代；10～35 蒸吨/小时（含 35 蒸吨/小时）燃煤锅炉要按照国家、省要求落实淘汰或实施清洁能源替代；集中供热、电厂锅炉要按照国家、省要求落实淘汰、清洁能源替代或超低排放改造。”根据《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏府通[2017]40 号）规定，“禁燃区内使用高污染燃料的设施，应当按照国家、省、市要求，在规定期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或其它清洁能源，逾期未改用的，不得继续使用。其中， 10-35 蒸吨／小时（含 35 蒸吨／小时）燃煤锅炉于 2019 年 12 月 31 日前全部淘汰或实施清洁能源替代；其它燃用高污染燃料的设施（集中供热、电厂锅炉、原料用煤企业除外），要按照国家、省、市要求，按期落实淘汰或实施清洁能源替代。”
盛泽热电厂实施的建设项目不属于前述政策中需于 2017 年 1 月 1 日起或 2019
年 12 月 31 日前全部淘汰或实施清洁能源替代的情形，亦不适用前述政策中关于禁燃高污染燃料的规定。盛泽热电厂已落实部分清洁能源替代措施，在建项目盛泽燃机热电联产项目将使用清洁能源天然气作为燃料。
根据本所律师对苏州市xx生态环境局的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，盛泽热电厂实施的建设项目均属于热电联产项目，无需执行《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏政通[2017]40 号）相关要求。
（2）xx纤维
根据xx纤维的说明，xx纤维主要建设项目时间较早，主要从事差别化化学纤维的研发、生产与销售，现有生产线在 2006 年至 2014 年之间陆续建成投产，后续在已建生产线上持续进行技术改造，生产线建成时当地尚未发布有关禁燃区内燃用高污染燃料的产业政策。根据上市公司的说明，自有关产业政策出台以来，xx纤维已制定燃煤锅炉淘汰技改方案，其中 2 台燃油锅炉改造为天然气锅炉，
同时新增 7 台天然气锅炉。xx纤维正在积极落实整改方案，解决在禁燃区内燃
用高污染燃料的问题。截至本补充法律意见书出具之日，xx纤维正在进行 2 台
燃油锅炉改造和新增 7 台天然气锅炉的建设安装工作，但由于外部市政天然气管网尚未铺设到位，xx纤维尚无法直接使用天然气。根据xx纤维出具的说明，
xx纤维将积极落实在禁燃区内禁止燃用高污染燃料的要求，在天然气管网建成后，将积极完成全部煤改气工作，使用天然气作为主要燃料，减少并逐步停止使用高污染燃料。
截至本补充法律意见书出具之日，尽管xx纤维存在燃用高污染燃料的情形，但相关污染物排放量指标均符合环保监管要求，根据苏州市xx区盛泽镇综合执法局出具的证明，xx纤维“已按相关法律法规要求落实各项环保措施，并按照规定的排放水平从事生产经营”，“不存在因违反环保方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形”。本所认为，xx纤维在禁燃区内燃用高污染燃料的情形不会对本次交易构成重大不利影响。
12.报告期内上市公司所受环保行政处罚的具体情况，包括但不限于违规具体情形、处罚依据、处罚内容、整改情况及是否构成重大违法。
根据上市公司公开披露的信息及其出具的说明、上市公司及其主要生产子公司所在地生态环境主管部门出具的合规证明、本所律师对相关主管部门的访谈，并经本所律师登录上市公司及其下属境内子公司所在地相关生态主管部门官方网站查询，报告期内，上市公司及其下属境内子公司不存在违反环境保护方面的法律法规而受到环保相关行政处罚的情形。
13.上市公司报告期内是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面新闻报道
经本所律师登录上市公司及其主要生产子公司所在地生态环境主管部门网站及在百度（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/）、必应（xxxxx://xx.xxxx.xxx/）等公开渠道查询检索，上市公司及其下属境内子公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
2021 年 3 月 ， 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 在 其 官 方 网 站
（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx0000/xxxx/xxxx00/000000/x00000000_000000.xxxx）发布了《关于“十三🖂”以来生态环境部审批部分重点建设项目环境保护“三同时”和竣工自主验收工作检查发现问题的通报》，其中涉及上市公司子公司xx炼化环保方面的负面信息，新闻媒体对此有所报道。根据xx炼化的说明，针对前述通报涉及的相关环保问题，xx炼化已逐项核实，积极整改，并已就整改情况向连云港市生态环境局进行了回复。
根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）环境保护局于 2021 年 9
月 29 日出具的证明，“xx炼化一体化项目建设过程中曾存在未严格落实环评文件和批复要求的问题，经整改后符合我局的监管要求，未发现环保方面的违法行为”。
综上，本所认为，xx炼化历史上存在的负面报道不会对本次交易构成重大不利影响。
综上所述，本所认为：
（一）关于标的资产相关情况
1.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了标的资产建设项目生产经营中涉及的环境污染的环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用及其与处理生产经营产生污染的匹配性；相关检索结果未显示标的公司存在超标排放信息、污染治理设施异常运转信息；标的公司通过了生态环境主管部门的现场检查。
2.截至本补充法律意见书出具之日，标的资产建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见（或按要求报送了节能承诺表），符合当地节能主管部门的监管要求；标的资产已建、在建项目已获得相应级别生态环境部门环评审批，报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到当地环保主管部门处罚的情形；根据环境保护主管部门出具的证明，标的资产拟建项目的环评审批手续，在符合相关法律法规的前提下，预计通过审批无实质性障碍。
3.截至本补充法律意见书出具之日，标的资产建设项目符合国家或地方产业规划和产业政策以及“三线一单”的要求；连云港石化产业基地已开展规划环评；标的资产建设项目不涉及产能置换，均根据项目进度按要求履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。
4.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了标的资产拟建、改建、扩建项目所在行业产能情况以及其能耗限额准入、污染物排放标准对标国际先进水平设计建设。
5.截至本补充法律意见书出具之日，标的资产拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
6.截至本补充法律意见书出具之日，标的资产建设项目均不涉及燃用高污染燃料。
7.截至本补充法律意见书出具之日，标的资产报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
8.截至本补充法律意见书出具之日，标的资产报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在有关标的资产环保情况的负面媒体报道。
（二）关于上市公司相关情况
1.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了上市公司建设项目生产经营中涉及的环境污染的环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、运行情况和技术工艺先进性，环保相关成本费用及其与处理生产经营产生污染的匹配性；相关检索结果未显示上市公司存在超标排放信息、污染治理设施异常运转信息；上市公司通过了生态环境主管部门的现场检查。
2.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司建设项目不属于“高耗能、高排放”项目，其中已建项目均取得节能审查意见（或报送了节能承诺表）和环评审批（或准予登记备案），不存在因违反环境保护相关法律法规受到当地环保主管部门处罚的情形；根据环境保护主管部门出具的证明或本所律师对相关主管部门的访谈，上市公司尚未取得前述审批的在建、拟建项目预计未来取得审批不存在实质性障碍。
3.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司建设项目均符合国家或地方产业规划和产业政策以及“三线一单”要求；上市公司不存在违反《规划环境影响评价条例》的情形；上市公司建设项目不涉及产能置换，均根据项目进度按要求履行了相关主管部门审批、核准、备案或相关手续等程序要求。
4.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已在《重组报告书》中披露了上市公司拟建、改建、扩建项目所在行业的产能情况以及其能耗限额准入、污染物排放标准处于行业内先进水平。
5.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司拟建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
6.截至本补充法律意见书出具之日，根据上市公司的说明，其建设项目中，盛泽热电厂及xx纤维存在在禁燃区燃用高污染燃料的情形；其中盛泽热电厂属于热电联产项目，无需执行《苏州市人民政府关于进一步调整市区高污染燃料禁燃区的通告》（苏政通[2017]40 号）相关要求；xx纤维已按相关法律法规要求落实各项环保措施，并按照规定的排放水平从事生产经营，不存在因违反环保方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
7.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
8.截至本补充法律意见书出具之日，上市公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，相关负面媒体报道所涉事项已得到整改落实。
二、《反馈意见》第 2 题：申请文件显示，xx石化集团有限公司（以下简称xx石化）、连云港博虹实业有限公司（以下简称博虹实业）承诺优先以其通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称对价股份）履行业绩补偿义务。请你公司补充披露：xx石化、博虹实业在业绩承诺期内会否质押对价股份，确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易中，业绩承诺xxx石化、博虹实业已于根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，xx石化、博虹实业承诺：
“补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，进一步避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，xx石化、博虹实业于 2021 年 10 月作出补充承诺如下：
“本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。”
经核查，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了前述承诺。
综上所述，本所认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中的业绩承诺xxx石化、博虹实业已作出切实承诺，不在业绩承诺期间内质押本次交易中获得的对价股份。上市公司已在《重组报告书》中补充披露了前述承诺。
三、《反馈意见》第 4 题：申请文件显示，标的资产持有专利 45 项，经他人
授权使用的重大生产技术专利 5 项，经关联方授权无偿使用的商标 3 项。请你公
司补充披露：1）标的资产现有 45 项专利权的取得途径，专利权有无被撤销或认定无效的风险；其中经转让取得的，是否办理过户登记，转让合同是否存在纠纷及有无被撤销、变更或被认定无效等风险。2）经他人授权使用的生产技术，是否构成标的资产的核心技术或主要技术，如是，请补充披露相应技术许可协议的主要内容，包括但不限于许可的范围、期限、类型、稳定性等情况，并结合上述许可技术涉及的产品及业务占比，评估其对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖。3）经关联方授权使用的商标具体用途，是否为标的资产主要产品使用的商标；该等商标未投入标的资产的原因，标的资产未来持续无偿使用需满足的条件（如有），对标的资产完整和独立性是否存在重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)标的资产现有 45 项专利权的取得途径，专利权有无被撤销或认定无效的风险；其中经转让取得的，是否办理过户登记，转让合同是否存在纠纷及有无被撤销、变更或被认定无效等风险
1.标的资产现有专利权的取得途径，专利权有无被撤销或认定无效的风险
根据标的公司提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至 2021 年 6
月 30 日，标的公司的 48 项专利权取得途径如下：
序号 | 权利人 | 类型 | 申请号/专利号 | 名称 | 取得途径 |
1 | 斯尔邦 | 发明专利 | ZL201610995121.3 | 一种乙腈生产反应器及其制备方法 | 原始取得 |
序号 | 权利人 | 类型 | 申请号/专利号 | 名称 | 取得途径 |
2 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201821474895.2 | 一种重力式翅片静态混合器 | 原始取得 |
3 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201821148781.9 | 一种防止物料混杂的脱气仓 | 原始取得 |
4 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201820878487.7 | 一种换热器的风扰动 除垢系统 | 原始取得 |
5 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201721734335.1 | 一种消除填料聚合现象的洗涤塔 | 原始取得 |
6 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201721734348.9 | 一种MMA 尾气回收系统 | 原始取得 |
7 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201721449949.5 | 一种空分空压装置纯 氧分析仪样品处理系统 | 原始取得 |
8 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201720160988.7 | 一种钢衬搪瓷管口修复装置 | 原始取得 |
9 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201621285513.2 | 一种MMA 生产用混合反应系统的冷却装置 | 原始取得 |
10 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201621286096.3 | 一种用于丙烯腈装置的丙烯腈产品水含量控制装置 | 原始取得 |
11 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201621286101.0 | 一种粗 MMA 分离器 | 原始取得 |
12 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201621286103.X | 一种汽提塔 | 原始取得 |
13 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201621217243.1 | 一种乙腈生产反应器 | 原始取得 |
14 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201620811143.5 | 一种环氧乙烷单头钢瓶取样器 | 原始取得 |
15 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201620811169.X | 一种环氧乙烷泵的冲 洗装置 | 原始取得 |
16 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201620811665.5 | 一种环氧乙烷介质管道安装结构 | 原始取得 |
17 | 斯尔邦 | 发明专 利 | ZL201610593292.3 | 多反应器多物料清洁 转移装置 | 原始取得 |
序号 | 权利人 | 类型 | 申请号/专利号 | 名称 | 取得途径 |
18 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201620790904.3 | 一种用于配置丙烯腈阻聚剂的粉体输送装置 | 原始取得 |
19 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201620790920.2 | 一种烷氧基化装置真空废水有机相分离回收器 | 原始取得 |
20 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201620791165.X | 一种立式软管盘挂器 | 原始取得 |
21 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201620723129.X | 一种用于回收硫酸制 酸气体的冷却塔 | 原始取得 |
22 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201620690931.3 | 一种硫铵浓缩装置 | 原始取得 |
23 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201620691268.9 | 一种用于MMA 洗涤塔 酸度消除方法的装置 | 原始取得 |
24 | 斯尔邦、 淮海工学院 | 发明专利 | ZL201510329910.9 | 有机锡化合物循环应 用 Stille 反应合成联苯的方法 | 受让取得 |
25 | 斯尔邦 | 发明专利 | ZL201710106337.4 | 一种具有高抗返渗性能的高吸水性树脂的 制备方法 | 受让取得 |
26 | 斯尔邦 | 发明专利 | ZL201610516275.X | 一种MMA 洗涤塔酸度消除方法及用于该方法的装置 | 原始取得 |
27 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201920185923.7 | 一种光伏胶膜用XXX 原料的生产装置 | 原始取得 |
28 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL202020603366.9 | 一种MMA 装置酰胺化反应器搅拌器底部用 轴承装置 | 原始取得 |
29 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201922478078.5 | 一种PO 泵填料紧固工具 | 原始取得 |
30 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201922493232.6 | 与 XXX 或 LDPE 生产用PO 泵配合使用的液压油控制装置 | 原始取得 |
序号 | 权利人 | 类型 | 申请号/专利号 | 名称 | 取得途径 |
31 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201922478051.6 | 一种用于PO 桶的开桶装置 | 原始取得 |
32 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201922443780.8 | 一种用于生产树脂的切粒机刀盘拆装工具 | 原始取得 |
33 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201922438373.8 | 一种聚烯烃生产用挤 压机端部冷却用系统 | 原始取得 |
34 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201922137000.7 | 基于甲基丙烯酸甲酯生产用凉风塔风机减速机冷却装置 | 原始取得 |
35 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201921772129.9 | 一种 MTO 装置液相干燥器再生节能装置 | 原始取得 |
36 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201921772137.3 | 一种 MTO 装置气相干 燥器再生节能装置 | 原始取得 |
37 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201921431351.2 | 一种 MTO 装置反再单元急冷塔 pH 计预处理 系统 | 原始取得 |
38 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201921194011.2 | 一种尾气压缩机填料 改造结构 | 原始取得 |
39 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201921036592.7 | 一种热膜耦合式海水淡化装置 | 原始取得 |
40 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201920914954.1 | 一种甲醇进料泵机械 密封冲洗系统 | 原始取得 |
41 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201921163000.8 | 一种用于酸雾工况下 的液位测量装置 | 原始取得 |
42 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL201920740849.0 | 一种丙烯腈装置废水 炉用测温热电偶 | 原始取得 |
43 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201920249085.5 | 一种用于焚烧炉的对射式激光氧分析装置 | 原始取得 |
44 | 斯尔邦、江苏海洋 大学 | 发明专利 | ZL201711448519.6 | Al-SBA-15 介孔分子筛的制备与用途及脂肪 醇乙氧基化反应方法 | 原始取得 |
45 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL201922135749.8 | 一种丙烯腈生产用机械密封气密性检测装置 | 原始取得 |
序号 | 权利人 | 类型 | 申请号/专利号 | 名称 | 取得途径 |
46 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL202021873353.X | 一种减速机骨架油封的辅助密封装置 | 原始取得 |
47 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL202022695508.1 | 一种分析小屋智能巡检装置 | 原始取得 |
48 | 斯尔邦 | 实用新 型 | ZL202022826545.1 | 一种气压、液压自动切 换造压系统 | 原始取得 |
根据斯尔邦的说明，截至本补充法律意见书出具之日，该等专利权属清晰，不存在任何第三方向国家知识产权局或法院提起申请该等专利权无效或撤销该等专利权的行政或司法程序，亦不存在任何第三方威胁提起前述行政或司法程序的情形。经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，前述专利的状态均为已授权。综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，前述专利不存在被宣告无效或被撤销的情形。
2.其中经转让取得的，是否办理过户登记，转让合同是否存在纠纷及有无被撤销、变更或被认定无效等风险
根据标的公司提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司通过受让取得的 2 项专利权已办理完成过户登记，具体情况如下：
序号 | 名称 | 类型 | 申请号/专利号 | 转让方 | 受让方 | 转让合同签署时间 | 是否办理完成变更登 记 |
1 | 有机锡化合物循环应用 Stille反应合成联苯的方法 | 发明专利 | ZL201510329910.9 | 齐齐哈尔大学 | 斯尔邦、淮海工学院 | 2017.11.28 | 已完成 |
2 | 一种具有高抗返渗性能的高吸水性树脂的制备 方法 | 发明专利 | ZL201710106337.4 | 江苏虹创新材料有限公 司 | 斯尔邦 | 2019.7.12 | 已完成 |
根据斯尔邦提供的相关资料并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，前述专利中通过受让取得的均已完成专利权人变更登记手续。根据xxx的说明、齐齐哈尔大学和江苏虹创新材料有限公司出具的《确认函》，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）和中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）查询，截至本补充法律意见书出具之日，相关专利转让合同已履行完毕，不存在纠纷、被申请撤销、变更或认定无效的情形。
(二)经他人授权使用的生产技术，是否构成标的资产的核心技术或主要技术，如是，请补充披露相应技术许可协议的主要内容，包括但不限于许可的范围、期限、类型、稳定性等情况，并结合上述许可技术涉及的产品及业务占比，评估其对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖。
1.根据标的公司提供的技术许可协议及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司正在履行的与其主要生产装置相关的技术许可协议情况如下表所示：
序号 | 技术名称 | 合同名称及编号 | 授权使用范围 | 许可方 | 许可类型 | 许可期限 | 关系稳定 性 |
1 | 83.274 万吨/年乙烯和丙烯生产装置技术及设计 | 《83.274 万吨/年乙烯和丙烯生产装置的专利特许和工程设计协议》 （JSPC-HT-20 1212008） | 与实现83.274 万吨/年乙烯和 LORP 产品中所含丙烯生产能力装置相关的各种专利权、技术诀窍权及技术诀窍 | 美国 UOP 有限责任公司（以下简称 “UOP”） | 非独占许可、非分许可、不可转 让 | 在合同约定的装置上永久使用 | 良好稳定 |
2 | 9 万吨/年 MMA 装置技术及设计 | 《关于生产 9万吨/年 MMA装置的许可和 | 与实现 9 万吨/年 MMA 生产能力装置相关的各 | Vekamaf Holland B.V. | 非独占许可、非分许可、 | 在合同约定的装置上 | 良好稳定 |
序号 | 技术名称 | 合同名称及编号 | 授权使用范围 | 许可方 | 许可类型 | 许可期限 | 关系稳定 性 |
工程合同》 （JSPC-HT-20 1301003）、《关于 1 个 90,000 吨/年 MMA 装置的技术许可 （二期许可证协议）》 （52002018110 151）、《关于 1 个 90,000 吨/年 MMA 装置的技术许可（三期许可证协 议）》 | 种知识产权、技术诀窍、技术文件和所有相关的技术信息 （三期共计 27 万吨/年） | 不可转让 | 永久使用 | ||||
3 | 20 万吨/年低密度聚乙烯/XXX 装置技术及设计 | 《关于 20 万吨/年低密度聚乙烯/XXX 装置提供的许可、工程和技术服务》 （JSPC-HT-20 1301001）及补充协议 | 控制与生产乙烯共聚物的 Lupotech 工艺相关的信息技术和知识产权 | 许可方： Basell Polyolefin e GmbH技术所有人： Tecnimont S.p.A./Bas ell | 无明确约定 | 无期限限制 | 良好稳定 |
4 | 10 万吨/年 XXX/低密度聚乙烯装置技术及设计 | 《关于 10 万吨/年 XXX/低密度聚乙烯装置的许可、工程和技术服务协议》 （JSPC-HT-20 1301002） | 控制与生产乙烯共聚物的 Lupotech 工艺相关的信息技术和知识产权 | 许可方： Equistar Chemicals ,LP 技术所有人： Tecnimont S.p.A. | 无明确约定 | 无期限限制 | 良好稳定 |
5 | 70 万吨/年 OLEFLEXT M 丙烷脱氧 | 《70 万吨/年 OLEFLEXTM 丙烷脱氢装置 | 实现 70 万吨/年生产能力装置相关的各种专利 | UOP | 非排他性、非分许可、不 | 在合同约定的装置上 | 良好稳定 |
序号 | 技术名称 | 合同名称及编号 | 授权使用范围 | 许可方 | 许可类型 | 许可期限 | 关系稳定 性 |
装置技术及设计 | 专利特许和工程建设协议》 （52002018120 273）及《设计变更补充协议》 | 权、技术诀窍权及技术诀窍 | 可转让 | 永久使用 | |||
6 | 26 万吨/年丙烯腈技术 | 《丙烯腈技术许可合同》 （JSPC-HT-201 301006）、《丙烯腈技术许可 合同转让协议》 （JSPC-HT-201 301006-1）、《美国科慕FC 公司与江苏斯尔邦石化有限公司丙烯腈技术扩产协议》 （52002018030 151）、《科慕与江苏斯尔邦石化有限公司关于第二次扩产的CAN 技术许可协议》 （52002020040 080） | 使用杜邦技术诀窍设计、采购、建设、操作工厂以达生产 26 万吨/年的丙烯腈 （三期共计 78 万吨/年） | E.I du Pont de Nemours and Company 、 Chemours Company FC, LLC. | 非独占且无权转授的许可 | 无期限限制 | 良好稳定 |
7 | MTO 装 置轻烯烃 回收部分技术 | 《MTO 装置轻烯烃回收部分 技术许可合同》 （JSPC-1100-D SHT-20130155） | 许可斯尔邦实施其所拥有的以甲醇反应再生单元生成的产品气为原料，年生产能力为 84 万吨（乙 烯＋丙烯）MTO | 中国石化工程建设有限公司 | 非独占的、非排他的、不可转让的、不可再许可 的 | 在合同约定的装置上长期使用 | 良好稳定 |
序号 | 技术名称 | 合同名称及编号 | 授权使用范围 | 许可方 | 许可类型 | 许可期限 | 关系稳定 性 |
装置轻烯烃回收部分的专利、技 术秘密 | |||||||
8 | 1 万吨/年 MTBE、10 万吨/年丁烯氧化脱氢制丁二烯联合装置技术 | 《1 万吨/年 MTBE、10 万吨 /年丁烯氧化脱氢制丁二烯联合装置技术许可合同》 （JSPC-HT-201 303007） | 提供有关合同装置的技术许可 权、工艺包和技术服务，用于建设一套位于斯尔邦公司内，年产时间达 8000 小时，年生产能力为 1 万吨/年 MTBE、10 万吨/年丁烯氧化脱氢制丁二烯联合装 置 | 中国石化工程建设有限公司 | 非排他的、不可转让、不可分许可 | 在合同约定的装置上永久使用 | 良好稳定 |
9 | 13 万吨/年碳四原料选择加氢工艺技术 | 《13 万吨/年碳四选择加氢工艺技术技术许可合同》 （JSPC-HT-201 303016） | 限于斯尔邦在其厂区内建设的、以年 8000 小时 运行，年处理 13万吨碳四原料的一套生产装置的设计、施工、维 护、运营与管理 | 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司 | 非独占的、非独家的、不可转让的、不可再许可的 | 无限制期限 | 良好稳定 |
10 | 生产环氧乙烷和/或乙二醇的壳牌 MASTER 技 术 | 《壳牌 MASTER 技术 许可和工程服务协议》 （JSPC-HT-201 302001） | 提供装置的基础工程包 | Shell Global Solutions Internatio nal B.V. | 非独家许可、不适用于再许可或转让 | 直至斯尔邦在其工厂永久停止操作许可工艺后一年 | 良好稳定 |
11 | 以环氧乙烷 和氨为原料 | 《乙醇胺工厂 以环氧乙烷和 | 使用Huntsman 的技术信息、采 | Huntsman Petrochem | 非排他 且不可 | 无期限 限制 | 良好 稳定 |
序号 | 技术名称 | 合同名称及编号 | 授权使用范围 | 许可方 | 许可类型 | 许可期限 | 关系稳定 性 |
年产 100,000 吨 乙醇胺技术 | 氨为原料年产 100,000 吨乙醇胺许可协议》 （5110-15-IP06 05-0001） | 购、建设和维持工厂以年产量不超过十万吨产品的方式运营工厂以及在地区内销 售上述支撑产品 | ical LLC | 转让的许可 | |||
12 | 12 万吨/年烷氧基化装置技术与设计 | 《12 万吨/年烷氧基化装置提供许可、工程设计和技术服务的合同》 （5200-15-IP06 05-0001） | 使用卖方提供的技术诀窍（加强回路反应器）和技术文件，以及专门为装置设计而提供的所有技术信息 | Desmet Ballestra S.p.A. | 非独有的、不可转让的 | 无期限限制 | 良好稳定 |
13 | 废酸再生装置设计 | 《技术许可工艺包设计合同》 （JSPC-HT-201 30110） | 用于斯尔邦在连云港建设的硫酸再生工厂 | Chemetics Inc. | 非排他许可 | 永久为项目之目的使 用 | 良好稳定 |
14 | 废酸再生装置设计 | 《设计许可及工艺包设计合同》 （5200-17-SE0 132-0005） | 用于斯尔邦在连云港建设的第二套硫酸再生工厂 | Chemetics Inc. | 非排他许可 | 永久为项目之目的使用 | 良好稳定 |
15 | 甲醇回收工艺包设计 | 《甲醇回收工艺包设计合同》 （5200-17-SE0 132-0004） | 对 Chemetics 设计的由斯尔邦建设并正在运行的 SAR装置的废酸浓缩废液的轻质有机物及甲醇的 回收提供工艺包 | Chemetics Inc. | 非排他许可 | 永久为项目之目的使用 | 良好稳定 |
16 | 尾气洗涤工艺包 | 《设计许可及工艺包设计合同》 （52002018060 346） | 对 Chemetics 设计的由斯尔邦建设并正在运行的 SAR1 装置提供 尾气洗涤工艺包 | Chemetics Inc. | 非排他许可 | 永久为项目之目的使用 | 良好稳定 |
根据标的公司提供的资料及其说明，上述技术为标的公司主要产品的相关生产技术，属于生产经营的核心技术。
2.结合上述许可技术涉及的产品及业务占比，评估其对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖。
（1）上述许可技术涉及的产品及业务占比
根据安永xx会计师事务所出具的xxxx（2021）审字第 61328049_B02 号
《审计报告》（以下简称《审计报告》）及上市公司的说明，与上述许可技术授权相关的产品及业务占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
授权收入 | 丙烯腈 | 374,224.57 | 39.32% | 366,018.06 | 33.31% | 376,076.32 | 31.54% |
MMA | 94,825.84 | 9.96% | 112,960.16 | 10.28% | 98,803.49 | 8.29% | |
XXX | 305,566.72 | 32.10% | 357,576.47 | 32.55% | 321,007.12 | 26.92% | |
EO 及其衍生物 | 111,256.83 | 11.69% | 146,599.31 | 13.34% | 191,860.09 | 16.09% | |
其他 | 65,889.14 | 6.92% | 101,261.01 | 9.22% | 194,254.09 | 16.29% | |
小计 | 951,763.10 | 100.00% | 1,084,415.01 | 98.70% | 1,182,001.1 1 | 99.12% | |
非授权收入 | 32.79 | 0.00% | 14,277.79 | 1.30% | 10,528.28 | 0.88% | |
合计 | 951,795.89 | 100.00% | 1,098,692.80 | 100.00 % | 1,192,529.3 9 | 100.00 % | |
根据上表，报告期内标的公司来自于授权技术的收入高于 98%，占比较高。
（2）对标的资产持续经营能力的影响以及标的资产是否存在核心生产技术外部依赖
a) 许可技术的内容主要是关于建设并运行装置的工艺包，与国际知名的专利商合作，并在大型装置中引入成熟工艺包是化工领域较为普遍的现象
根据标的公司的说明及同行业上市公司公开披露的信息，石化行业属于重资产、高技术行业，对技术积累和设施建设投资的要求都很高，新起步的单个生产
厂家往往不具备大型专用装备的完整基础工艺技术。欧美发达国家的化学工业起步较早，有着长达百年以上的技术积累和经验沉淀。通过整合全球产业链的研发资源，国外化工巨头构建了遍布全球的科研体系，在化工工艺技术领域、特别是基础性专利和专有技术方面已形成了一定的“专利壁垒”，并在工艺技术的工业成熟度方面具有较强优势。在国内，中石化下属研究院、大连化物所、中科院物构所等部分大型研究机构也通过数十年的积累及与国外石化巨头的研发合作等方式，逐步形成了一定技术储备，但总体技术储备及商业应用范围仍然少于国外。在大型化工装置的建设中，出于确保安全生产以及充分降低物耗、能耗等成本方面的考虑，国内厂商往往首选知名国际巨头提供的成熟工艺包，并以此为基础开展进一步的工业设计和建造。近年来，国内部分代表性大型石化及化工类项目技术授权情况如下：
项目名称 | 基本情况 | 主要装置的技术来源 |
恒力 2,000 万吨炼化项目 | 该项目总投资规模超过 700 亿，建 成后原油一次加工能力为 2000 万吨/年，芳烃联合装置公称规模为 450 万吨/年（以 PX 产量计） | 根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均来自知名专利商授权，具体如下： （1）煤油加氢精制装置：由中石化授权 （2）柴油加氢裂化装置：由法国 Axens 公司（以下简称“Axens”）授权 （3）重油加氢裂化装置：由Axens 授权 （4）芳烃联合装置：由 Axens+中石化 +CLG 授权 （5）MTBE 装置：由Axens 授权 （6）烷基化和废酸再生装置：由杜邦授权 |
浙石化 4,000万吨炼化项目 | 项目位于舟山绿色石化基地，其一二期总投资超过 1,700 亿元。 项目建成后，将具备 4000 万吨/年炼油、800 万吨/年对二甲苯、280万吨/年乙烯的产能，有利于改善我国在芳烃及乙烯产业方面的话语权，带动中下游化工产品的生产、 加工和销售 | 根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均来自知名专利商授权，具体如下： （1）渣油加氢装置：由 UOP 授权 （2）重油催化裂化装置：由 UOP 授权 （3）石脑油加氢装置：由 UOP 授权 （4）芳烃装置：由 UOP 授权 （5）烷基化装置：由 Lummus 授权 |
东华能源烷烃资源综合利用三期项 目 | 项目投资总额预计 400 亿元人民 币，建成后将新增 2 套 40 万吨级的 聚丙烯装置（合计 80 万吨） | 根据公开信息， 该项目丙烯装置采用 GRACE 公司的Unipol 气相法技术 |
恒逸文莱 800 | 该项目位于文莱，由文莱政府持股 | 根据公开信息，该项目采用目前全球最先 |
x吨炼化项目 | 30%。 项目形成原油加工能力 800 万吨/ 年，包括年生产 150 万吨芳烃、50 万吨苯和近 600 万吨汽柴煤油品等 | 进的工艺技术，如重整芳烃、加氢裂化等采用 UOP 的工艺包 |
宁夏宝丰焦炭气化制 60万吨烯烃项目 | 项目投资规模超过 150 亿元，投产后聚烯烃产能将进一步提升 | 根据公开信息，该项目脱硫、甲醇合成、甲醇制烯烃、烯烃分离及聚合分别由 Lurgi、xx、大连化物所、Lummus、尤尼维讯等目前世界著名的技术设备供应 商提供 |
南京诚志甲醇制烯烃项目 | 项目原有工业气体及 30 万吨 MTO/OXO 产能，2019 年新建 60万吨甲醇制烯烃产能陆续投产 | 根据公开信息，公司煤炭气化化学品生产相关技术由 GE、壳牌等授权，合成气分离净化技术由xx公司授权，MTO 工艺技术由 UOP 授权，乙醇装置工艺技术由 Xxxx 及x氏授权 |
联泓新材已建成项目 | 公司现已建成以甲醇为主要原料，生产高附加值产品的烯烃深加工产业链，运行有甲醇制烯烃（DMTO）、乙烯-醋酸乙烯共聚物（XXX）、聚丙烯（PP）、 环氧乙烷（EO）、环氧乙烷衍生物 （EOD）等多套先进装置 | 根据公开信息，项目的主要装置工艺技术均来自知名专利商授权，具体如下： （1）XXX 装置及其管式尾扩展装置工艺技术配套工艺包， 由 ExxonMobil Catalysts and Licensing LLC, Xxxxx Xxxxxx Engineering, Ltd 授权； （2）PP 装置工艺技术及其配套工艺包，由 UNION CARBIDE CHEMICALS & PLASTICS TECHNOLOGY LLC 授权； （3）EO 装置工艺技术及其配套工艺包，由 SCIENTIFIC DESIGN COMPANY, INC.授权； （4）DMTO 装置工艺技术及其配套工艺包，由新兴能源科技有限公司、中国石化集团洛阳石油化工工程公司授权； （5）EOD 装置工艺技术及其配套工艺 包，由 Desmet-Ballestra S.p.A 授权 |
基于前述，由国际知名专利商提供专利技术授权和支持服务这一模式已在国内石化领域广泛应用；在大型化工装置中引入成熟工艺包符合行业惯例。
b) 标的公司主要装置工艺均源自知名专利商的国际领先技术，在国内细分领域的类似装置中亦得到广泛应用，且有备选方案可供替代，相关工艺技术不存在
垄断性供应商
根据标的公司的说明及公开信息，斯尔邦的各工艺装置均选择了国际较为先进且有成熟应用的技术作为基础，采用了 UOP（霍尼xx）、DuPont（杜邦）等知名厂商的工艺包。除授权斯尔邦相应技术许可的技术提供方以外，相关产品也可以通过其他国内外厂商提供的类似工艺技术进行生产，存在可替代的技术提供方。斯尔邦目前主要生产装置可采用的技术工艺及其在国内其他应用情况如下：
装置名称 | 斯尔邦工艺来源 | 该领域主要工艺 | 相关工艺的国内授权情况 |
MTO 装 置 | 美国 UOP | 较为成熟的工艺技术有美国 UOP/HYDRO 公司的 MTO 技术、德国 Lurgi 公司的 MTP技术以及国内大连化物所研发的 DMTO 等技术，中石化上海石化研究院的 SMTO、神华集团自主开发的SHMTO 技术也均有商业化应用 | 除斯尔邦、诚志股份、内蒙古久泰等项目使用其工艺技术包。大连化物所的 DMTO 技术在宁夏宝丰、山东神达等项目得到广泛应用，德国 Lurgi 公司的 MTP 技术在大唐国际、宁夏神华等项目得到广泛应用 |
AN 装置 | 美国DuPont （杜邦） | AN 领域的主要工艺技术专利商有 DuPont、INEOS（英力士）；此外中石化上海石化研究院的丙烯氨氧化制丙烯腈技术路线也有商业应用 | 除斯尔邦、山东海力等项目采用杜邦的授权技术以外，AN装置亦有其他可选工艺路径，例如上海赛科 52 万吨/年 AN装置及中石化下属吉林石化 45 万吨/年 AN 装置采取的是 INEOS 及中石化授权的工艺 |
MMA 装 置 | 荷兰Vekamaf | MMA 领域较为成熟的工艺主要是丙酮氰醇法， 以荷兰 Vekamaf、德固赛 Evonik 、 Lucite 等专利商技术为代表，国内的中科院过程工程研究院、上海华谊等技术也均有应 用 | 斯 尔 邦 等 项 目 采 用 荷 兰 Vekamaf 授权技术。中石化下属吉林石化 20 万吨/ 年的 MMA 装置采用德固赛 Evonik的工艺，三菱璐彩特 18 万吨/年的MMA 装置采用Lucite 的 工艺 |
XXX装置 | 德国 Lyondell Basell | XXX 装置釜式法的典型工艺主要有杜邦、USI 和 Lyondell Basell（原Equistar）等工艺，管式法的典型工艺主要有 Basf、Imhausem/Ruhrchemie、 Basell 公司的 Lupotech 工艺 | 斯尔邦 30 万吨/年及扬巴石化 20 万吨/年 XXX 等装置采用 Lyondell Basell 的相关工艺。除此以外，美国杜邦、意大利 ENI 的工艺也分别在北京华美 聚合、北京有机化工厂等相关 |
等 ， 其 他 供 应 商 还 包 括 EXXON Mobil、ENI 等 | XXX 装置中得到应用 | ||
EO 装置 | 荷兰 Shell （壳牌） | 全球环氧乙烷专利技术大部分由荷兰 Shell、美国 SD 和 UCC（DOW）等三家公司提供 | 荷兰Shell 及美国 SD 的 EO 工艺技术在国内授权较多，前者应用于斯尔邦、扬州奥克、天津石化、辽阳石化等装置中，后者应用于三江化工、扬巴石 化、上海石化 |
c) xxx已被授权可以永久性使用，相关被许可生产技术的技术许可合同无到期风险，标的公司与许可方合作关系稳定
报告期内，斯尔邦的主要生产技术为通过授权方式使用国际或国内的先进生产技术，其技术来源于多家技术提供方的分别授权许可。根据技术许可使用权协议及斯尔邦出具的说明并经本所律师查询裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）， “斯尔邦已取得上述技术的授权使用许可，有权在相应装置上永久性使用被许可生产技术相关的知识产权，且斯尔邦与相关技术许可方不存在诉讼、重大纠纷或争议，不存在侵权、被要求停止使用相关技术的情形。”
d) 斯尔邦坚持对引进技术进行消化吸收，实现技术升级
根据斯尔邦提供的资料及其说明，斯尔邦自项目建设初期起即通过授权方式取得上述生产装置相关基础性专利技术的永久性使用权。此后，xxx在上述授权技术的基础上积极加大新产品与新技术的研发工作，同时，斯尔邦近年来培养了大批技术和操作骨干，实现了对技术消化吸收以及技术升级。截至 2021 年 6 月
30 日，斯尔邦已拥有 48 项专利技术，结合自主技术研发，斯尔邦形成了更加成熟、稳定、高质量的各产品生产操作流程及技术体系。
综上所述，本所认为，斯尔邦通过授权方式使用相关技术符合行业惯例，不会对斯尔邦的持续经营能力或本次交易构成重大不利影响。
(三)经关联方授权使用的商标具体用途，是否为标的资产主要产品使用的商标；该等商标未投入标的资产的原因，标的资产未来持续无偿使用需满足的条件
（如有），对标的资产完整和独立性是否存在重大影响。
1.经关联方授权使用商标的具体情况，是否为标的资产主要产品使用的商标
截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦的关联方授权斯尔邦使用商标的情况如下：
序号 | 权利人 | 商标内容 | 注册证号 | 类 别 | 有效期 | 许可期限 |
1 | 苏州xx纤维有限公司 | 4068694 | 1 | 2007.1.14- 2027.1.13 | 2018.3.13- 2027.1.13 | |
2 | xx控股集团有限公司 | 20824683 | 4 | 2017.11.21- 2027.11.20 | 2017.11.21- 2027.11.20 | |
3 | xx集团有限公司 | 4068686 | 19 | 2007.3.14- 2027.3.13 | 2010.12.24- 2027.3.13 | |
4068699 | 35 | 2007.4.21- 2027.4.20 | ||||
4068696 | 39 | 2007.4.21- 2027.4.20 |
根据商标许可使用合同，上述权利人许可斯尔邦在相关类别的产品包装、企业牌匾、宣传资料中使用该商标。根据斯尔邦出具的说明，截至补充法律意见书出具之日，斯尔邦主要在其 XXX、EO 衍生物等固态产品外包装、企业牌匾、宣传资料中使用该等商标中的图形要素，并结合斯尔邦自有注册商标的文字、字母要素作为斯尔邦的对外标识。
2.该等商标未投入斯尔邦的原因
根据斯尔邦出具的说明，该等商标为斯尔邦实际控制人控制的企业对外使用的统一标识，斯尔邦在其固态产品外包装、牌匾等宣传性资料中基于历史原因为保持统一而使用。除斯尔邦外，该等商标权利人亦授权实际控制人控制的其他企业使用相关类别的商标，且斯尔邦仅在固态产品、牌匾等一定范围内使用该等商标的图形要素，再结合自有注册商标中的文字、字母要素一并作为对外标识。因此，上述商标并未转让给斯尔邦。
3.标的资产未来持续无偿使用需满足的条件
根据斯尔邦提供的商标许可使用合同以及苏州xx纤维有限公司、xx控股集团有限公司、xx集团有限公司出具的说明，相关商标权利人均继续许可斯尔邦未来无偿使用上述商标。
4.对标的资产完整和独立性的影响
根据斯尔邦出具的说明，斯尔邦独立拥有并使用 15 项与其公司名称相关的注册商标权。为保持同一控制下企业对外宣传形象上的统一，斯尔邦仅在其固态产品、牌匾等一定范围内使用关联方所持商标中的图形要素。此外，由于斯尔邦生产销售的产品为化工产品，化工行业的下游客户主要关注产品质量、产能规模、供应稳定性及产品价格等信息，商标和相关标识对产品销售及业务开发影响很小。此外，报告期内，斯尔邦与上述关联方在主营业务、人员、主要资产、机构、财务方面均相互独立。因此，斯尔邦的生产经营不存在依赖该等商标的情形，关联方授权斯尔邦使用该等商标对斯尔邦的独立性不会造成不利影响。
为进一步保证本次交易完成后上市公司的利益，斯尔邦的实际控制人及该等商标的权利人已分别出具声明，确认该等商标有效期届满前，该等商标的权利人将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，在该等商标许可期限届满后，除斯尔邦提出变更或解除商标使用许可协议外，该使用许可协议自动无限期延期，继续将该等商标无偿许可给斯尔邦使用。
综上，本所认为，斯尔邦有权无条件继续无偿使用关联方商标，相关商标未投入标的资产不会对标的资产完整和独立性构成重大不利影响。
综上所述，本所认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦现有专利权不存在被撤销或认定无效的情形；斯尔邦经转让取得的专利权均已办理过户登记，转让合同不存在纠纷，不存在被撤销、变更或被认定无效的情形。
2.截至本补充法律意见书出具之日，经他人授权使用的生产技术为斯尔邦主要产品的相关生产技术，属于生产经营的核心技术；斯尔邦通过授权方式使用相关技术符合行业惯例，不会对斯尔邦的持续经营能力或本次交易构成重大不利影响。
3.截至本补充法律意见书出具之日，经关联方授权使用的商标为标的资产主要产品使用的商标；上市公司已在《重组报告书》中披露了该等商标未投入标的资产的主要原因；斯尔邦有权无条件继续无偿使用关联方商标，相关商标未投入标的资产不会对标的资产完整和独立性构成重大不利影响。
四、《反馈意见》第 5 题：申请文件显示，1）截至报告期末，标的资产的资
产负债率为 59.43%，流动比率、速动比率分别为 0.9、0.73，初步预计 2021 年下半年资产负债率将上升至 63%左右。2）较高的资产负债率增加了标的资产的偿债风险，如遇宏观经济形势变化、信贷紧缩导致贷款到期后不能取得新的贷款，或触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，标的资产正常运营将面临较大资金压力。3）标的资产为取得金融借款而将房产、设备、土地使用权等部分资产进行抵押或质押，如不能按时还款，金融机构可能对被抵押、质押的资产采取强制措施。请你公司：1）结合标的资产所抵押、质押主要资产的名称、用途、账面价值、担保债权额等情况，补充披露抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖，是否会对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响。2）结合标的资产的短期偿债能力、贷款及授信协议相关条款，评估并披露标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度。3）补充披露交易完成后为防范主要资产抵押质押相关风险拟采取的有效措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)结合标的资产所抵押、质押主要资产的名称、用途、账面价值、担保债权额等情况，补充披露抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖，是否会对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响
1.标的资产所抵押、质押主要资产
根据《重组报告书》《审计报告》和相关协议，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司所抵押、质押主要资产的具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 抵押物资 产 | 抵押物 类别 | 具体资 产名称 | 账面价值 （万元） | 贷款合同 | 担保债权 额 | 借款余额 （万元） |
电子设 | 电脑、打 | ||||||
备 | 印机等 | ||||||
1 | 醇xx联产项目一阶段实施工程项目建设形成的全部资产 | 房屋构筑物 | 装置系统、常压 罐区等 | 853,734.20 | 3210201401100000467 号银团贷款合同、 3210201401100000459 号外汇贷款合同、 3210201401100000976 号人民币贷款合同 | 611,500万元、32,500 万美元、 47,000万 元 | 452,321.65 |
机器设备 | 丙烯腈制冷装置、乙烯 罐组等 | ||||||
其他 | 空调、投 影仪等 | ||||||
运输设 | 重式叉 | ||||||
备 | 车等 | ||||||
土地使 | 位于徐 |
序 号 | 抵押物资 产 | 抵押物 类别 | 具体资 产名称 | 账面价值 （万元） | 贷款合同 | 担保债权 额 | 借款余额 （万元） |
用权 | 圩新区港前大道西、陬山一路 南等 | ||||||
2 | SAP装置、 EO装置、 EOA/EOD 装置 | 机器设备 | SAP装 置、EO装置、 EOA/E OD装置 | 79,025.46 | 融资租赁合同（编号：华融租赁（20）回字第 2004593100号） | 80,000万 元 | 68,420.37 |
3 | 丙 烯 腈 扩能 技 术 改造 项 目 项 下动产 | 电子设 备 | 电脑 | 135,882.74 | 人民币213262万元固定资产银团贷款合同 （编号：xx银团中长 借字2018029号） | 213,262万 元 | 155,712.91 |
机器设 备 | AN装置 等 | ||||||
4 | 位于xx新区陬山二路北、港前四路东以及位于xx新区港前四路东、陬山一路南的土 地使用权 | 土地使用权 | x国用 （2014）第 LY0019 77 号、连国用 （2013）第 LY0041 18 号 | 12,903.47 | 斯尔邦二期丙烷产业链项目人民币 5000000000.00元银团 贷款合同（交连银团字 [2021]第001号） | 500,000万 元 | 119,655.10 |
注：3210201401100000459 号外汇贷款合同项下的总额为 32,500 万美元的银行贷款于 2021 年
6 月 30 日借款余额为美元 1,6,500.00 万元（折合人民币 106,591.65 万元）。
2.抵押、质押物如被担保物权人采取强制措施或被拍卖、变卖，是否会对标的资产的正常生产经营构成重大不利影响
根据标的公司的说明，标的公司已建、在建项目包括醇xx联产项目、丙烯腈扩能技术改造项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等。由于项目建设期所涉及成本较高，故标的公司通常通过建设项目所属资产进行抵押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资金，且由于项目建设期较长，融入资金主要为长期借款，符合行业惯例。
根据标的公司的说明，前述抵押物系标的公司为项目建设融资而向银行抵押所属项目的全部资产或生产装置，如担保物权人行使担保物权或采取强制措施将对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响。
(二)结合标的资产的短期偿债能力、贷款及授信协议相关条款，评估并披露标的资产可能被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度
根据《重组报告书》《审计报告》《评估报告》、相关借款协议以及标的公司的说明：
1. 报告期内，标的公司利息保障倍数持续大幅提升，标的公司息税前利润足够偿还利息支出。2020 年以来标的公司经营性现金流量逐年增长且日常经营产生的现金流量能够覆盖标的公司现金利息支出，标的公司短期偿债能力实力较强；
2. xx尔邦出现未按约定使用授信额度，付款违约，违反承诺与保证，交叉违约，财务或经营状况发生重大不利变化，实际控制人、法定代表人失联等情形时，会面临被金融机构抽贷的风险；xx尔邦出现主合同届期未清偿，擅自全部或部分处分抵押物，抵押物价值减少且没有恢复抵押物价值或提供补充担保，违反声明与承诺，终止营业或发生解散、撤销或破产事件，交叉违约等情形时，会面临被担保物权人采取强制措施的风险。
标的公司自相关协议生效以来，均正常履行还本付息义务，未出现合同涉及的违约情形；标的公司与主要金融机构保持了良好合作，银行授信情况良好；
3. 截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司的账面货币资金及理财产品余额、授信额度、2021 年 1-6 月经营活动的现金流量净额足以覆盖一年内到期的负债；《评估报告》预测的标的公司未来 5 年的自由现金流量足以覆盖目前一年期以上的有息负债。
综上所述，在标的公司提供的相关资料、信息及其说明真实、准确、完整，且行业政策、国际局势、市场环境、金融环境及标的资产自身经营情况等均为发生重大不利变化的前提下，标的公司被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度较低。
(三)补充披露交易完成后为防范主要资产抵押质押相关风险拟采取的有效措
施
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了本次交易完成后标的公司为防范主要资产抵押相关风险拟采取的措施。
综上所述，本所认为：截至本补充法律意见书出具之日，如担保物权人行使担保物权或采取强制措施将对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响；在标的公司提供的相关资料、信息及其说明真实、准确、完整且行业政策、国际局势、市场环境、金融环境及标的资产自身经营情况等均未发生重大不利变化的前提下，标的公司被金融机构采取抽贷或被担保物权人采取强制措施的风险程度较低；上市公司已在《重组报告书》中补充披露了本次交易完成后标的公司为防范主要资产抵押相关风险拟采取的措施。
🖂、《反馈意见》第 15 题：申请文件显示，报告期内：1）斯xx曾向关联
方提供担保，累计担保金额 221,000 万元。2）斯尔邦存在向关联方拆出资金的情
况。3）斯尔邦代关联方支付电费分别为 10,166.77 万元、11,154.31 万元和 3,494.95万元。请你公司：1）补充披露斯尔邦关联担保发生的原因、因担保取得资金的实际用途，是否履行了必要的决策程序。2）结合业务实质逐项补充披露斯尔邦向关联方提供担保、向关联方拆借资金、为关联方代付电费等事项是否构成非关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。如涉及资金占用的，逐项说明资金占用清理情况，对斯尔邦独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
(一)斯尔邦向关联方提供担保情况
1.报告期xx尔邦向关联方提供担保的情况
根据《重组报告书》《审计报告》及x尔邦的说明，报告期内，xxx曾向关联方提供担保的情况如下：
被担保方 | 担保金额（万 元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 解除 |
苏州xx化工商贸有限公司 | 29,000.00 | 2018/12/13 | 2019/3/12 | 是 |
苏州汇伦精细化学有限公司 | 50,000.00 | 2018/12/26 | 2019/3/25 | 是 |
xx亦昌贸易有限公司 | 20,000.00 | 2018/12/13 | 2019/1/11 | 是 |
xx亦昌贸易有限公司 | 30,000.00 | 2018/12/19 | 2019/1/18 | 是 |
xxxx贸易有限公司 | 20,000.00 | 2018/12/21 | 2019/3/20 | 是 |
xxxx进出口有限公司 | 20,000.00 | 2018/12/20 | 2019/3/17 | 是 |
被担保方 | 担保金额（万 元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 解除 |
苏州华夏集团有限公司 | 20,000.00 | 2018/12/20 | 2019/3/18 | 是 |
xx市宝青贸易有限公司 | 10,000.00 | 2018/12/21 | 2019/3/19 | 是 |
宏威（连云港）精细化学品有限公司 | 22,000.00 | 2018/11/7 | 2019/2/11 | 是 |
根据斯尔邦的说明，报告期内，标的公司为前述主体提供担保，系因该等关联方主要从事贸易业务，自身资产质押能力较弱，标的公司为其申请借款提供担保，该等关联方借款取得资金用于该等关联方开具银行汇票、采购原材料等日常经营xx的目的。前述担保对应的债务已由前述关联方于 2019 年上半年清偿完毕，标的公司担保义务相应解除且未实际承担担保责任，后续未再发生向关联方提供担保的情形。
根据斯尔邦提供的股东会决议，xxx已于 2018 年 10 月召开股东会，全体股东一致同意前述向关联方提供担保的事项。
(二)斯尔邦于报告期内存在的关联方非经营性资金占用情况 1.xxx向关联方拆借资金相关情况
根据《重组报告书》《审计报告》及斯尔邦提供的银行凭证等资料，报告期xx尔邦向关联方拆借资金及归还情况如下所示：
单位：万元
拆出方 | 拆入方 | 拆出金额 | 拆出日期 | 归还金额 | 归还日期 | 是否全额 归还 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 20,000.00 | 2019.1.3 | 20,000.00 | 2019.1.30 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 5,000.00 | 2019.1.7 | 5,000.00 | 2019.1.30 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 20,000.00 | 2019.1.8 | 16,000.00 | 2019.1.30 | 是 |
4,000.00 | 2019.3.15 | |||||
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 20,000.00 | 2019.1.10 | 1,000.00 | 2019.3.15 | 是 |
10,000.00 | 2019.3.26 | |||||
9,000.00 | 2019.3.27 | |||||
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 20,000.00 | 2019.1.14 | 1,000.00 | 2019.3.27 | 是 |
19,000.00 | 2019.3.28 |
拆出方 | 拆入方 | 拆出金额 | 拆出日期 | 归还金额 | 归还日期 | 是否全额 归还 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 35,000.00 | 2019.1.15 | 35,000.00 | 2019.3.28 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 30,000.00 | 2019.1.17 | 30,000.00 | 2019.3.28 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 5,600.00 | 2019.1.22 | 5,600.00 | 2019.3.28 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 3,000.00 | 2019.1.23 | 3,000.00 | 2019.3.28 | 是 |
供应链 （注） | 上海联弘国际贸易有限公司 | 980.00 | 2019.1.28 | 80.00 | 2019.3.6 | 是 |
900.00 | 2019.3.29 | |||||
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 30,800.00 | 2019.1.29 | 18,000.00 | 2019.3.28 | 是 |
12,800.00 | 2019.3.29 | |||||
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 6,000.00 | 2019.1.30 | 6,000.00 | 2019.3.29 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 20,000.00 | 2019.2.1 | 20,000.00 | 2019.3.29 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 22,000.00 | 2019.2.12 | 22,000.00 | 2019.3.29 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 38,000.00 | 2019.3.1 | 17,600.00 | 2019.3.29 | 是 |
20,400.00 | 2019.4.19 | |||||
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 13,600.00 | 2019.3.5 | 13,600.00 | 2019.4.19 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 10,000.00 | 2019.3.6 | 8,000.00 | 2019.4.19 | 是 |
2,000.00 | 2019.4.23 | |||||
顺盟贸易 | xx石化集团有限公司 | 11,000.00 | 2019.3.11 | 7,000.00 | 2019.4.17 | 是 |
4,000.00 | 2019.4.25 | |||||
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 10,000.00 | 2019.3.15 | 8,000.00 | 2019.4.23 | 是 |
2,000.00 | 2019.4.25 | |||||
顺盟贸 易 | xx石化集团有限公司 | 7,000.00 | 2019.3.15 | 7,000.00 | 2019.4.25 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 7,000.00 | 2019.3.18 | 7,000.00 | 2019.4.25 | 是 |
顺盟贸 易 | xx石化集团有限公司 | 5,000.00 | 2019.3.18 | 5,000.00 | 2019.4.25 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 40,000.00 | 2019.3.19 | 21,000.00 | 2019.4.25 | 是 |
14,000.00 | 2019.4.29 | |||||
5,000.00 | 2019.4.30 | |||||
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 25,000.00 | 2019.3.21 | 25,000.00 | 2019.4.30 | 是 |
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 10,000.00 | 2019.3.22 | 10,000.00 | 2019.4.30 | 是 |
顺盟贸易 | xx石化集团有限公司 | 10,000.00 | 2019.3.27 | 4,000.00 | 2019.4.25 | 是 |
6,000.00 | 2019.4.26 | |||||
供应链 | 上海联弘国际贸易有限 | 980.00 | 2019.4.1 | 980.00 | 2019.4.30 | 是 |
拆出方 | 拆入方 | 拆出金额 | 拆出日期 | 归还金额 | 归还日期 | 是否全额 归还 |
公司 | ||||||
斯尔邦 | xx石化集团有限公司 | 20,000.00 | 2019.4.2 | 20,000.00 | 2019.4.30 | 是 |
供应链 | 上海联弘国际贸易有限公司 | 900.00 | 2019.5.5 | 900.00 | 2019.5.31 | 是 |
斯尔邦 | xx迎望贸易有限公司 | 21,600.00 | 2020.4.24 | 21,600.00 | 2020.11.2 7 | 是 |
顺盟贸易 | 苏州永文贸易有限公司 | 10,000.00 | 2020.4.24 | 9,600.00 | 2020.12.3 | 是 |
400.00 | 2020.12.4 | |||||
顺盟贸易 | 苏州永文贸易有限公司 | 17,000.00 | 2020.4.28 | 17,000.00 | 2020.12.4 | 是 |
斯尔邦 | xx远途贸易有限公司 | 20,000.00 | 2020.6.3 | 20,000.00 | 2020.11.2 0 | 是 |
斯尔邦 | xx远途贸易有限公司 | 20,250.00 | 2020.6.4 | 8,400.00 | 2020.11.2 7 | 是 |
1,850.00 | 2020.12.3 | |||||
10,000.00 | 2020.11.2 0 | |||||
顺盟贸 易 | xxxx进出口有限公 司 | 8,750.00 | 2020.6.4 | 8,750.00 | 2020.12.3 | 是 |
注：供应链即斯尔邦（上海）供应链管理有限公司，2020 年 12 月之前为斯尔邦全资子公司。
根据xxx的说明，斯尔邦投产后，经营情况良好，现金流较为充裕。由于关联方存在资金需求的情况，报告内，斯尔邦与关联方之间存在资金调配，斯尔邦向关联方提供的资金拆借主要用于关联方的日常经营xx，构成关联方非经营性资金占用；截至 2020 年 12 月 31 日前，斯尔邦向关联方的资金拆借已全部收回，后续未再新增向关联方提供资金拆借的情况。
2.斯尔邦为关联方代收代付电费以及其他代垫款项的相关情况
（1）斯尔邦为关联方代收代付动力费（电费）
根据《重组报告书》《审计报告》及斯尔邦提供的转供电协议和收款凭证，
报告期内，斯尔邦因向关联方转供电力而向其收取并代为支付电费，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
江苏虹港石化有限公司 | 3,472,44 | 10,392.45 | 9,747.23 |
连云港荣泰化工仓储有限公司 | 811.88 | 761.86 | 416.91 |
连云港新荣泰码头有限公司 | - | - | 2.64 |
合计 | 4,284.32 | 11,154.31 | 10,166.77 |
根据斯尔邦提供转供电协议及其出具的说明，为充分利用电力设备的冗余电力，降低生产成本，斯尔邦将其除满足自身用电需求外、额定变电范围内的冗余变电能力提供给园区xx企业使用，电费按月结算。斯尔邦向关联方转供电价格为国家电网在当地的统一供电价格，价格公允。
斯尔邦向关联方转供电能够充分利用现有变压器容量资源和供配电基础设 施，改善xx地区整体供配电系统的安全稳定水平，平抑外部电网波动对日常生产经营活动带来的影响，降低非计划性生产成本，具备必要性与合理性。因此，上述为关联方代付电费的情形不构成非经营性资金占用。此外，江苏虹港石化有限公司作为斯尔邦转供电力的主要交易对方，为上市公司子公司，本次交易完成后，xxx为虹港石化转供电力将不再构成关联交易。
（2）斯尔邦为关联方代垫其他款项
根据斯尔邦提供的社保和公积金的缴纳凭证，斯尔邦于 2019 年存在少量为关
联方员工代垫社保和公积金的情况，金额合计为 1.45 万元，前述垫付款项构成关联方非经营性资金占用。根据斯尔邦提供的收款凭证及其说明，前述垫付款项已由关联方在 2019 年度内偿还完毕，且后续未再发生类似情况。
3.报告期内关联方非经营性资金占用及规范情况
（1）斯尔邦报告期内存在的关联方非经营性资金占用事项符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定
根据《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
如前所述，斯尔邦报告期内存在的关联方非经营性资金占用均在 2020 年 12
月 31 日前清理完毕，在中国证监会受理本次交易申报材料时，斯尔邦不存在非经营性资金占用问题，本所认为，斯尔邦对报告期内关联方非经营性资金占用的处理符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
（2）关联方非经营性资金占用对斯尔邦独立性的影响及拟采取的规范措施
a) 标的公司建立了相关的制度
根据斯尔邦的《公司章程》，“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”由股东会审议，“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”由股东会审议。
b) 上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》
本次交易完成后，xxx将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东xx科技已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“本公司与东方xx之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方xx公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方xx及其他股东的合法权益。”
上市公司及标的公司的实际控制人xxx、xxx夫妇已出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，“保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求上市公司及其下属企业为本企业及本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。”
c) 上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》
上市公司控股股东xx科技及实际控制人xxx、xxx夫妇已出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立，其中关于资产完整的保证中，明确“保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，保证本公司/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及下属企业提供违规担保。”
d) 上市公司聘请外部审计师对关联方资金往来进行专项审核
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。斯尔邦成为上市公司子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。
综上，鉴于有关各方已于 2020 年 12 月 31 日前清理完毕标的资产的关联方非经营性资金占用且后续未再继续发生，且相关各方已就防范关联方资金占用行为作出了切实可行的安排，本所认为，斯尔邦报告期内曾存在的关联方资金占用不会对斯尔邦独立性构成重大不利影响。
综上所述，本所认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，标的公司报告期内曾存在为关联方提供担保的情形；上市公司已在《重组报告书》中披露了前述对外担保的原因；前述担保对应的债务已由前述关联方于 2019 年上半年清偿完毕，标的公司担保义务相应解除且未实际承担担保责任，后续未再发生向关联方提供担保的情形；标的公司向关联方提供担保的行为已经履行了必要的决策程序。
2.截至本补充法律意见书出具之日，标的公司报告期内向关联方提供担保、为关联方代付电费不构成非经营性资金占用，向关联方拆借资金、为关联方代垫社保公积金构成非经营性资金占用；截至报告期末，标的公司关联方非经营性资金占用已全部清理完成，符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定；上市公司已在《重组报告书》中披露了相关方拟采取的避免未来新增关联方非经营性资金占用事项的措施；标的公司报告期内存在的关联方非经营性资金占用事项不会对标的公司独立性构成重大不利影响。
六、《反馈意见》第 17 题：申请文件显示，xxx、xx等 12 名自然人于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，上述主体均承诺或声明不存在利用本次交易相关内幕信息从事股票交易的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否发现存在内幕交易行为并发表明确意见。
(一)上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况
1.上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司公开披露的信息及提供的相关制度文件，上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：
（1）2010 年 4 月 14 日，江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司（东方xx的前身，以下简称上市公司东方丝绸）召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了公司《内幕知情人管理制度》，制定了《江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
（2）2011 年 11 月 30 日，上市公司东方丝绸召开第🖂届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，对《江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了相应修订。
（3）2018 年 8 月 30 日，上市公司东方丝绸召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》，对公司名称进行了变更，所有涉及公司名称的文件等亦同时作变更，即《江苏xx中国东方丝绸市场股份有限公司内幕信息知情人管理制度》变更为《江苏东方xx股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（4）2021 年 7 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，根据最新的《公司法》《证券法》及《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规对《江苏东方xx股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了相应修订，进一步明确了内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围。
2.上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的说明，本次交易前，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律法规以及《江苏东方xx股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下保密措施：
（1）为了保证本次交易的保密性，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经申请，上市公司股票自 2021 年 4 月 26 日开市起停牌。2021 年 4 月 26 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
（2）在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄。
（3）上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。在本次交易中，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了上报。上市公司在筹划、实施本次交易过程中按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。上市公司在披露本次交易具体方案后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
（5）本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。针对自查期间涉及买卖上市公司股票的机构及人员，本所通过获取其出具的自查报告等书面文件，开展访谈，就具体交易的情形进行核查与确认。
(二)上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
1.本次重组筹划的重要时间节点
根据上市公司《重大重组事项交易进程备忘录》（以下简称《交易进程备忘录》），本次交易的交易进程如下：
交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 |
商议筹划 | 2021/04/19 | 连云港 | 电话商讨 | 东方xx主要人员、独立财务顾问代表 | 筹划东方xx重组斯尔邦交易方 案与时间安排 |
商议筹划 | 2021/04/23 | 苏州 | 现场会谈 | 东方xx主要人员、独立财务顾问、评估师代表 | 商讨东方xx停牌时间与后续安 排 |
停牌 | 2021/04/26 | 连云港 | 现场会谈 | 斯尔邦代表、xx控股集团代表、各中介机构代表 | 项目沟通会，讨论项目安排以及工作计划 |
第一次董事会 | 2021/05/12 | 苏州 | 现场会谈 | 东方xx董事、监事、高管 | 上市公司召开董事会，审议通过重组预案及其他重组相关议案 |
第二次董事会 | 2021/07/09 | 苏州 | 现场会谈 | 东方xx董事、监事、高管 | 上市公司召开董事会，审议通过重组方案及其他重 组相关议案 |
2.上市公司决议及公告的重要时间点根据上市公司公开披露的信息：
（1）2021 年 4 月 26 日，上市公司披露《关于重大资产重组事项停牌的公告》，
上市公司股票自 2021 年 4 月 26 日起停牌。
（2）2021 年 5 月 6 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。
（3）2021 年 5 月 12 日，东方xx召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江苏东方xx股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2021
年 5 月 13 日披露相关公告。
（4）2021 年 5 月 13 日，上市公司披露了《关于筹划本次重大资产重组事项停牌前一个交易日前十大股东的情况公告》及《江苏东方xx股份有限公司董事会关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的说明》。
（5）2021 年 7 月 9 日，东方xx召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江苏东方xx股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2021
年 7 月 10 日披露相关公告。
（6）2021 年 7 月 21 日，上市公司披露了深圳证券交易所《关于对江苏东方xx股份有限公司的重组问询函》。
（7）2021 年 8 月 14 日，上市公司披露《江苏东方xx股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》及《江苏东方xx股份有限公司关于中证中小投资者服务中心<股东质询建议函>回复的公告》。
（8）2021 年 8 月 23 日，东方xx召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江苏东方xx股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
（9）2021 年 9 月 1 日，上市公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》。
（10）2021 年 9 月 22 日，上市公司披露《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》
3.交易对方的授权和批准的重要时点
（1）建信投资
2021 年 5 月 8 日，建信投资内部审批通过《关于同意斯尔邦与东方xx重组方案及现金退出的请示》的流程。
2021 年 5 月 12 日，建信投资及其他交易对手方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021 年 7 月 9 日，建信投资及其他交易对方与上市公司在江苏省连云港市签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（2）中银资产
2021 年 5 月 10 日，中银资产投委会 2021 年第 18 次会议作出关于江苏斯尔邦石化有限公司债转股项目退出的决议并经总裁同意。
2021 年 5 月 12 日，中银资产及其他交易对方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021 年 7 月 9 日，中银资产及其他交易对手与上市公司在江苏省连云港市签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（3）博虹实业
2021 年 5 月 10 日，博虹实业召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
2021 年 5 月 12 日，博虹实业及其他交易对手方与上市公司《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021 年 6 月 25 日，博虹实业召开股东会，进一步审议通过本次交易相关事项，参考评估值确定本次交易作价，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2021 年 7 月 9 日，博虹实业及其他交易对方与上市公司在江苏省连云港市签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（4）xx石化
2021 年 5 月 10 日，xx石化召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
2021 年 6 月 25 日，xx石化召开股东会，进一步审议通过本次交易相关事项，
参考评估值确定本次交易作价，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2021 年 5 月 12 日，xx石化及其他交易对手方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021 年 7 月 9 日，xx石化及其他交易对方与上市公司在江苏省连云港市签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
(三)核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否发现存在内幕交易行为
1.本次交易的内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
（1）自查范围
x次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停止交易前 6 个月至重组报告书披露日，即自 2020 年 10 月 26 日至 2021
年 7 月 9 日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其控股股东、斯尔邦、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
（2）登记填报情况
根据上市公司的说明，上市公司已按照《江苏东方xx股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定对本次交易自查范围内的相关内幕信息知情人进行了信息登记，并根据交易进程及项目关键时间节点进展情况，持续更新内幕信息知情人档案。上市公司已将本次交易的内幕信息知情人档案先后于 2021 年
5 月 12 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 8 月 13 日报送至深圳证券交易所。
（3）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司股票持有及变更查询结果以及各方出具的自查报告，相关人员和机构在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下。
a) 自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，本次交易的相关自然人：江苏斯尔邦石化有限公司董事兼总经理xxxx亲xxx、江苏斯尔邦石化有限公司前监事xx、x苏斯尔邦石化有限公司董事兼总经理xx、x苏斯尔邦石化有限公司董事xxx与连云港博虹实业有限公司董事xxxxxxxx、江苏斯尔邦石化有限公司监事居振敏之子居一、江苏斯尔邦石化有限公司副总经理xxxxx配偶xxx、xx石化集团有限公司监事xxx之配偶陈双、东方xx董事xxx之妹xxx、东方xx证券事务代表xxxxxxxxx、x苏xx科技股份有限公司董事朱军营之配偶商玉红、江苏xx科技股份有限公司经办人员陈复全、xx（苏州）集团有限公司监事xxx在自查期间内存在买卖上市公司股票的行为。
b) 相关机构买卖东方xx股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间存在持有、买卖上市公司股票的情况。
除上述情况外，自本次重组停牌前六个月至本次重组报告书披露日期间，本次重组核查范围内的其他内幕信息知情人、中介机构等相关主体没有买卖东方xx股票的行为。
2.结合前述情况核查相关交易是否构成内幕交易
（1）针对xxx股票交易的核查
自查期间，xxxxxxx公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
陈桂芹 | 江苏斯尔邦石化有限公司董事兼总经理xxxx亲 | 2021-03-02 | 买入 | 10,000 | 10,400 |
2021-03-23 | 买入 | 6,000 | 16,400 | ||
2021-05-17 | 卖出 | -16,400 | 0 |
针对xxxxxxxxx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取xxx股票买卖相关的自查报告及陈桂平出具的《关于买卖江苏东方
xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对xxx及其儿子xxxx卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 获取了xxxxxxxxx股票的成交明细、其股票账户 2021 年 1 月至 6
月的全部股票交易记录以及其 2021 年 1 月至 6 月股票账户资金流水；
e) 结合访谈情况分析xxxxxxxxx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
f) 获取了xxxxxxxxx股票的成交明细，获取了xxx股票账户 2021年 1 月至 2021 年 6 月的全部股票交易记录以及其 2021 年 1 月至 2021 年 6 月股票账户资金流水；
g) 核查了xxx向东方xx上缴其在自查期间买卖上市公司股票所得的全部收益款的银行收款回单。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录以及xxx、xxxx的情况说明和本所律师对二人的访谈，xxxxxx公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据xxxxxxx明并经访谈确认，xxxxxxxxxx市公司东方xx工作（实际xxxx在东方xx任职），其想要通过购买上市公司股票的方式支持xxxx，系根据个人的主观判断购买相关股票，在买入股票前事先并不了解内幕信息，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
根据上市公司的说明，xxx为尽可能消除由于其个人认识偏差而导致的在自查期间买卖上市公司股票的疏忽操作对本次重组造成的影响，自愿将其在自查期间买卖东方xx股票所得的全部收益上缴给东方xx。根据银行出具的收款回单，xxx已于 2021 年 10 月 12 日将其在自查期间内买卖上市公司股票的收益款
62731.15 元上缴至上市公司银行账户。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提
下，本所认为，xxx在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（2）针对xx股票交易的核查
自查期间，xx买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
xx | x苏斯尔邦石化有限公司前监事 | 2020-10-30 | 买入 | 4,000 | 11,700 |
2020-11-03 | 卖出 | -11,700 | 0 | ||
2020-12-21 | 买入 | 9,100 | 9,100 | ||
2020-12-28 | 买入 | 5,300 | 14,400 | ||
2020-12-30 | 买入 | 5,400 | 19,800 | ||
2021-01-04 | 买入 | 7,400 | 27,200 | ||
2021-01-06 | 卖出 | -27,200 | 0 | ||
2021-04-22 | 买入 | 42,240 | 42,240 | ||
2021-04-23 | 买入 | 25,100 | 67,340 | ||
2021-05-13 | 卖出 | -67,340 | 0 |
针对xx买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取xx股票买卖的自查报告及xx出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对xxxx卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析xx买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比；
e) 获取了xx买卖东方xx股票的成交明细，获取了xx股票账户 2021 年 1
月至 2021 年 6 月的全部股票交易记录。
f) 核查了xx向东方xx上缴其在自查期间买卖上市公司股票所得的全部收益款的银行收款回单。
根据对xx的股票交易账户的核查，在自查期间，xxxx方xx股票进行了三次建仓和清仓交易，每次交易持股天数不超过 15 天，系与xx个人投资习惯有关。
根据其股票账户交易记录，xxx人习惯于投资时间较短的短线交易，上述股票交易平均持股天数为 13.87 天，最长不超过 32 天。同时，可以发现xxxx恒逸石化、荣盛石化等其他石化行业公司股票投资。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，xxxx市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据xxxx的说明并经访谈确认，xxxx于自身行业工作经验，看好石化、炼化行业，投资包括东方xx在内多家石化内优质公司股票，投资行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策；其于 2019 年 4 月-2019 年 6 月曾短暂担任江苏斯尔邦石化有限公司监事，2019 年 6 月辞任监事后不参与斯尔邦重大经营决策，也未参与到东方xx本次重组的相关决策过程，在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
根据上市公司的说明，xxxx可能消除由于其在自查期间买卖上市公司的个人股票投资行为对本次重组造成的影响，自愿将其在自查期间买卖东方xx股票所得的全部收益上缴给东方xx。根据银行出具的收款回单，xxxx 2021 年
10 月 12 日将其在自查期间内买卖上市公司股票的收益款 129,316.10 元上缴至上市公司银行账户。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，xxxx查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
3、针对xx股票交易的核查
自查期间，xxxx上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
xx | x苏斯尔邦石化有限 公司董事兼总经理 | 2020-11-23 | 卖出 | -3,100 | 10,000 |
针对xxxx东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取xx股票买卖的自查报告及xxxx的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对白玮就买卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析xxxx东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，xxxx与本次交易的论证筹划过程，于首次披露筹划本次重大资产重组的公告前未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据xxxx的说明并经访谈确认，xxxx于个人对资本市场的价值判断做出的决策，且仅遵循个人的主观决策，其在买入股票前事先并不知情东方xx拟开展重大资产重组的任何消息，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，xxxx查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（4）针对xxx股票交易的核查
自查期间，xxx买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
xxx | 江苏斯尔邦石化有限公司董事xxx与连 | 2021-06-22 | 买入 | 2,000 | 2,000 |
2021-06-23 | 卖出 | -1,000 | 1,000 |
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
云港博虹实业有限公 司董事xxxxx | 2021-06-25 | 卖出 | -1,000 | 0 |
针对xxx买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取xxx股票买卖的自查报告及xxx出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对xxx就买卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析xxx买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，xxx于上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，其本人未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，根据对xxx、其父亲xxxxxxx亲xxxxx谈，除其父亲xxxx，x本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策，其父亲xxxxxx上市公司本次重大资产重组的任何相关信息透露给其本人。根据xxx出具的说明并经访谈确认，xxx系因操作失误造成上述股票买卖，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组亦不存在关联关系。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，xxx在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（5）针对居一股票交易的核查
自查期间，居一买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
居一 | 江苏斯尔邦石化有限公司监事居振敏之子 | 2020-10-29 | 卖出 | -5,000 | 6,802 |
2020-11-03 | 卖出 | -6,800 | 2 | ||
2020-11-12 | 买入 | 500 | 502 | ||
2020-11-24 | 买入 | 1,000 | 1,502 | ||
2020-11-25 | 卖出 | -1,500 | 4,002 | ||
2020-11-25 | 买入 | 4,000 | 5,502 | ||
2020-12-15 | 卖出 | -4,000 | 2 | ||
2020-12-21 | 卖出 | -2 | 0 |
针对居一买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取居一股票买卖的自查报告及居一出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对居一及其父亲居振敏就买卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析居一买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，居一于上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据居一出具的说明并经访谈确认，居一系因对出生地股票较为关注，根据个人主观判断投资相关股票，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，居一在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（6）针对杨瑞平、xxx股票交易的核查
自查期间，杨瑞平、xxxxx上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
杨瑞平 | 江苏斯尔邦石化有限 公司副总经理 | 2021-05-13 | 卖出 | -3,500 | 1,200 |
xxx | 江苏斯尔邦石化有限公司副总经理xxxxxx | 2021-05-13 | 卖出 | -17,900 | 0 |
针对杨瑞平、xxxxx东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取杨瑞平、xxx股票买卖的自查报告及杨瑞平、xxxxx的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对杨瑞平、xxxxx卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析杨瑞平、xxxxx东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据访谈及相关当事人出具的说明，以上交易为xxxxx自身及xxxxx进行操作。根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，杨瑞平、xxxxx市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，两人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据杨瑞平、xxxxx的说明并经访谈确认，xxxxx于个人对资本市场的价值判断并通过杨瑞平、xxxxx账户买卖上市公司股票，仅遵循个人的主观决策，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，杨瑞平、xxx在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（7）针对陈双股票交易的核查
自查期间，陈双买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
xx | xxxx集团有限公司监事xxxxxx | 2021-01-21 | 买入 | 200 | 200 |
2021-02-05 | 买入 | 200 | 400 | ||
2021-04-01 | 卖出 | -400 | 0 |
针对陈双买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取陈双股票买卖的自查报告及陈双出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对陈双及其配偶xxx就买卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析陈双买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，陈双于上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据陈双出具的说明并经访谈确认，陈双系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，陈双在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（8）针对xxx股票交易的核查
自查期间，xxx买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方 向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
xxx | 东方xx董事xxxxx | 2020-11-16 | 买入 | 200 | 200 |
2020-12-08 | 买入 | 100 | 300 | ||
2020-12-22 | 卖出 | -300 | 0 | ||
2021-01-05 | 买入 | 500 | 500 | ||
2021-01-11 | 卖出 | -200 | 300 | ||
2021-01-15 | 卖出 | -300 | 0 |
针对xxx买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取xxx股票买卖的自查报告及xxx出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核查《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对xxx及其哥哥xxxxx卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析xxx买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，xxx于上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据xxx出具的说明并经访谈确认，xxx系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，其本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，xxx在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（9）针对xxx股票交易的核查
自查期间，xxx买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
xxx | 东方xx证券事务代表xxxxxx | 2020-10-28 | 买入 | 10,000 | 10,401 |
2020-11-02 | 卖出 | -10,000 | 401 | ||
2020-11-05 | 买入 | 10,000 | 10,401 | ||
2020-11-06 | 卖出 | -10,000 | 401 | ||
2020-11-11 | 卖出 | -401 | 0 | ||
2020-12-10 | 买入 | 1,000 | 1,000 | ||
2020-12-11 | 买入 | 1,500 | 2,500 | ||
2020-12-11 | 卖出 | -1,000 | 1,500 | ||
2020-12-14 | 卖出 | -1,500 | 0 | ||
2020-12-21 | 买入 | 4,200 | 4,200 | ||
2020-12-22 | 卖出 | -4,200 | 0 |
针对xxx买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取xxx股票买卖的自查报告及xxx出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对xxx及其儿子xxxxxx东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析xxx买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，xxx于上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据xxx出具的说明并经访谈确认，xxx系个人对资本市场的价值判断做出
的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，xxx在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（10）针对商玉红股票交易的核查
自查期间，商玉红买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
商玉红 | 江苏xx科技股份有限公司董事朱军营之配偶 | 2020-12-21 | 买入 | 10,000 | 10,000 |
2020-12-22 | 买入 | 10,000 | 20,000 | ||
2020-12-29 | 买入 | 10,000 | 30,000 | ||
2021-01-04 | 卖出 | -30,000 | 20,000 | ||
2021-01-04 | 买入 | 20,000 | 50,000 | ||
2021-01-05 | 卖出 | -20,000 | 0 |
针对商玉红买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取商玉红股票买卖的自查报告及商玉红出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对商玉红及其配偶朱军营就买卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析商玉红买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，商玉红于上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。
根据商玉红出具的说明并经访谈确认，商玉红系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，商玉红在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（11）针对陈复全股票交易的核查
自查期间，陈复全买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
陈复全 | 江苏xx科技股份有限公司经办人员 | 2020-10-30 | 买入 | 20,000 | 20,000 |
2020-11-02 | 卖出 | -20,000 | 0 |
针对陈复全买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取陈复全股票买卖的自查报告及陈复全出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；
c) 对陈复全就买卖东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析陈复全买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，陈复全于 2021 年 4
月 25 日下午知悉本次重组事项，除此外于上市公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，其本人未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其本人亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据陈复全出具的说明并经访谈确认，陈复全系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，陈复全在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（12）针对xxx股票交易的核查
自查期间，xxx买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方向 | 股票变动数量 （股） | 当日结余股数 （股） |
xxx | xx（苏州）集团有限公司监事 | 2020-11-10 | 买入 | 300 | 300 |
2020-11-12 | 买入 | 200 | 500 | ||
2020-11-13 | 卖出 | -500 | 0 | ||
2020-11-27 | 买入 | 900 | 900 | ||
2020-12-01 | 买入 | 100 | 1,000 | ||
2020-12-04 | 卖出 | -1,000 | 0 | ||
2020-12-21 | 买入 | 100 | 100 | ||
2020-12-30 | 卖出 | -100 | 0 | ||
2021-01-15 | 买入 | 400 | 400 | ||
2021-01-18 | 买入 | 100 | 500 | ||
2021-01-20 | 卖出 | -500 | 0 | ||
2021-03-04 | 买入 | 800 | 800 | ||
2021-03-05 | 买入 | 200 | 1,000 | ||
2021-03-08 | 买入 | 1,000 | 2,000 | ||
2021-03-09 | 买入 | 200 | 2,200 | ||
2021-03-18 | 卖出 | -2,200 | 0 | ||
2021-03-24 | 买入 | 900 | 900 | ||
2021-03-30 | 卖出 | -900 | 0 |
针对xxx买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取xxx股票买卖的自查报告及xxx出具的《关于买卖江苏东方xx股份有限公司股票的情况说明》；
b) 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》；
c) 对xxxxxx东方xx股票相关事项进行访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖东方xx股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
d) 结合访谈情况分析xxx买卖东方xx股票的时间、数量、金额等，与本次重组的交易进程进行对比。
根据本次交易的内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，xxxxxx公司首次披露筹划本次重大资产重组的公告前，未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息，其本人及其亲属未参与本次重组的前期筹划工作、方案制定及内部决策。根据xxxxxxx明并经访谈确认，xxx系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知情，不存在利用内幕信息买卖东方xx股票的情形，与本次重大资产重组不存在关联关系。
综上所述，在前述各项资料以及相关当事人的xx真实、准确、完整的前提下，本所认为，其在自查期间买卖东方xx股票的行为不构成内幕交易。
（13）针对相关机构股票交易的核查
自查期间，中信证券买卖上市公司股票的情况具体如下：
账户名称 | 期间累计买入（股） | 期间累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
自营业务股票账户 | 23,150,448 | 23,476,221 | 207,612 |
信用融券专户 | 0 | 0 | 1,578,929 |
资产管理业务股票账户 | 2,363,000 | 25,661,500 | 170,900 |
根据中信证券出具的《关于江苏东方xx股份有限公司股票交易自查报告》， “中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”根据中信证券就上述股票交易事项出具的说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
针对中信证券买卖东方xx股票的情况，本所律师执行了如下的核查程序：
a) 获取中信证券股票买卖的自查报告和承诺，并与《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》进行核对；
b) 获取中信证券内部持仓查询结果并进行复核。
此外，根据内幕信息知情人所在的上市公司、标的公司、xx石化和博虹实业出具的《说明函》，并经本所律师对上市公司和标的公司负责人关于买卖上市公司股票事项的访谈，相关主体就本次交易的“有关保密措施已经落实到位”。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，在相关当事人提供的资料及其xx真实、准确、完整的前提下，相关当事人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
第二部分 标的资产相关期间的主要情况变更一、 本次交易的批准和授权
(一)《法律意见书》出具后所获批准和授权
2021 年 8 月 23 日，上市公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于<江苏东方xx股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
综上所述，根据上述股东大会决议以及《法律意见书》中披露的本次交易已取得的批准和授权，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
二、 本次交易的标的资产
《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次重组标的资产发生的主要变化如下：
(一)对外投资
根据标的公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦新增一家子公司，具体情况如下：
1、新设江苏虹景新材料有限公司
根据国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区）市场监督管理局于 2021年 9 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91320761MA271G671Q 的《营业执照》，江苏虹景新材料有限公司（以下简称虹xxx）的基本信息如下：
名称 | 江苏虹景新材料有限公司 |
住所 | 连云港xx新区石化二道 8 号综合办公楼 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物基材料销售；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；新型膜材料销售；橡胶制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2021 年 09 月 07 日 |
营业期限 | 2021 年 09 月 07 日至无固定期限 |
根据虹xxx现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，虹xxx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 斯尔邦 | 10,000 | 100 |
合计 | 10,000 | 100 | |
(二)在建工程
根据《审计报告》、斯尔邦提供的资料及其出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦及其全资子公司正在建设的工程项目主要为二期丙烷产业
链项目，该项目新取得的主要审批、许可情况如下：
编号 | 发文主体 | 文件名称 | 出具日期 |
1 | 国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区） 管理委员会 | 《建设工程规划许可证》（建字第 320700202100050） | 2021.08.18 |
2 | 国家东中西区域合作示范区（连云港xx新区） 规划建设局 | 《建筑工程施工许可证》 （320725202107060199） | 2021.07.06 |
(三)知识产权
根据斯尔邦提供的相关商标注册证书、专利证书、软件著作权证书及其说明并经本所律师登录国家知识产权局商标局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）以及中国版权保护中心（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）的查询，截至 2021 年 6 月 30 日，斯
尔邦及其子公司新增 1 项境内注册商标、新增 3 项境内注册专利权，新增 1 项软件著作权，具体情况如下：
（1） 注册商标
根据斯尔邦提供的商标注册证书及其出具的说明并经本所律师核查，截至
2021 年 6 月 30 日，斯尔邦新增 1 项境内注册商标，具体如下：
序号 | 申请号 | 商标名称 | 类别 | 有效期 |
1 | 44248235 | 35 | 2021.04.21-2031.04.20 |
（2） 注册专利
根据斯尔邦提供的专利证书并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，斯
尔邦新增 3 项境内注册专利权，具体如下：
序号 | 权利人 | 类型 | 申请号/专利号 | 名称 | 申请日 | 授权日 |
1 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL202021873353.X | 一种减速机骨架油封的辅助密封 装置 | 2020.09.01 | 2021.04.20 |
2 | 斯尔 邦 | 实用新 型 | ZL202022695508.1 | 一种分析小屋智 能巡检装置 | 2020.11.19 | 2021.06.01 |
3 | 斯尔邦 | 实用新型 | ZL202022826545.1 | 一种气压、液压自动切换造压系统 | 2020.11.30 | 2021.06.15 |
（3） 软件著作权
根据斯尔邦提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至2021 年 6 月 30 日，
斯尔邦新增1 项软件著作权，具体如下：
序号 | 软件名称 | 发布日期 | 软件简称 | 登记号 | 登记批准日期 |
1 | 甲醇制烯烃模拟优化 软件 | - | - | 2021SR0506058 | 2021.04.07 |
(四)重大借款和担保合同
根据斯尔邦提供的借款及担保合同、《标的资产审计报告》及斯尔邦的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，斯尔邦正在履行的银行贷款合同及相应担保合同如附件二所示。
(🖂)重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据《审计报告》《重组报告书》及斯尔邦提供的传票、起诉状等资料及出具的说明，并经本所律师通过中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息网（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的公开途径核查，截至本法律意见书出具之日，斯尔邦及其全资子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的金额在 1,000万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
案号 | （2021）浙 1127 民初 805 号买卖合同纠纷 |
原告 | 浙江杭实善成实业有限公司 |
被告 | 斯尔邦 |
案由 | 买卖合同纠纷 |
起诉时间 | 2021 年 7 月 19 日 |
诉讼请求 | （1）判令被告立即向原告交付合同编号为 HSSC202008RU0394-1 的《采购合同》项下丁二烯货物 1,776.66 吨（货值 24,162,576 元， 丁二烯 13,600 元/吨）；（2）判令被告支付违约金 2,957,500 元； （3）判令被告承担原告因实现债权实际已支出的律师费 280,000元；（4）判令诉讼费、保全费由被告承担。（以上诉请金额合计 27,400,076 元。） |
案件进展 | 一审审理中 |
x所认为，截至本法律意见书出具之日，前述诉讼涉案争议金额占斯尔邦最近一期经审计的净资产的比例极低，上述未决诉讼不会对斯尔邦的生产经营或本次重组构成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式🖂份。
（以下无正文，为签字页）
附件一：上市公司核心业务涉及的已建、在建、拟建项目的审批、核准、备案等程序的履行情况
业务板块 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 立项手续 | 环评批复 | 能评手续 |
石化业务 | xx炼化 | xx炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目 | 在建 | 苏发改工业发 [2018]896 号 | 环审[2018]136 号 | 苏发改能审 [2020]6 号 |
xx炼化一体化产品优化项目（2#乙二醇+苯酚/丙酮） | 拟建 | 示范区经备 [2020]97 号 | 正在办理 | 示范区经能审 [2021]第 3 号 | ||
虹威化工 | POSM 及多元醇项目 | 拟建 | x发改备 [2021]18 号 | 尚未办理 | 尚未办理 | |
虹港石化 | 江苏虹港石化有限公司年产 150 万吨TPA 项目 | 已建 | x发改工业发 [2011]67 号、连发改工业发 [2011]595 号 | 连环发[2011]365 号、连环表复 [2015]8 号 | 连发改工业发 [2011]67 号 | |
江苏虹港石化有限公司对苯二甲酸精制提纯技 改项目 | 已建 | 备案号 3207001505361 | 示范区环审 [2016]25 号 | 连节能审查 [2017]5 号 | ||
江苏虹港石化有限公司 240 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）扩建项目 | 已建 | 示范区经备 [2019]11 号 | 示范区环审 [2019]5 号 | 示范区经能审 [2019]第 1 号 | ||
江苏虹港石化有限公司 PTA 一期节能技术改造项目 | 拟建 | 示范区经备 [2021]17 号 | 正在办理 | 节能承诺表 |
业务板块 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 立项手续 | 环评批复 | 能评手续 |
聚酯化纤业务 | 国望宿迁 | 年产 300 万吨智能化、超仿真功能性纤维项目 | 在建 | 泗经开备 [2021]57 号 | 宿环建管 [2021]2005 号 | 宿发改能审 [2021]14 号 |
年产 50 万吨超仿真功能性纤维项目 | 在建 | 泗阳行审备 [2021]94 号 | 宿环建管 [2021]2005 号 | 宿发改能审 [2021]14 号 | ||
芮邦科技 | 年产 25 万吨再生差别化和功能性涤纶长丝项目 | 在建 | 泗阳行审备 [2020]50 号 | 宿环建管 [2021]2004 号 | 宿发改能审 [2020]16 号 | |
年产 25 万吨再生差别化和功能性加弹涤纶长丝 项目 | 在建 | 泗阳行审备 [2020]73 号 | 宿环建管 [2021]2006 号 | 宿发改能审 [2020]15 号 | ||
xx纤维 | 日产 550 吨熔体直纺差 别化纤维项目 | 已建 | 苏外经贸资 [2002]1145 号 | 苏环管[2003] 212 号 | 2010 年以前立项 并开工建设 | |
增资扩建纺丝工程项目 （扩建 11.55 万吨纺丝项目） | 已建 | 苏发改工业发 [2006]39 号 | 苏环便管(2006) 22 号 | 2010 年以前立项并开工建设 | ||
年产差别化、功能性化学纤维 12 万吨增资项目 | 已建 | 苏发改工业发 [2007]1525 号 | 苏环表复(2007) 275 号 | 2010 年以前立项并开工建设 | ||
年产 8 万吨差别化弹力 丝增资项目 | 已建 | 苏发改工业发 [2008]1215 号 | xxx[2008] 1228 号 | 2010 年以前立项 并开工建设 | ||
年产 8 万吨环吹风超细 旦涤纶 FDY 增资项目 | 已建 | 苏发改工业发 [2009]408 号 | 苏环审(2009) 40 号 | 2010 年以前立项 并开工建设 | ||
年产 9 万吨超细旦涤纶低弹丝增资扩建项目 | 已建 | 苏发改工业发 [2009]906 号 | xxx[2009]278 号 | 2010 年以前立项并开工建设 |
业务板块 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 立项手续 | 环评批复 | 能评手续 |
年产 10 万吨半消光差别化纤维熔体直纺技改项目 | 已建 | 吴经信投资 [2012]07 号 | 吴环建(2012)49 号 | 吴经信委 [2011]111 号 | ||
增加年产 10 万吨半消光 差别化纤维熔体直纺技改项目 | 已建 | 吴经信投资 [2012]09 号 | 吴环建(2012)51 号 | 吴经信委 [2011]117 号 | ||
年产 10 万吨超细旦差别化熔体直纺纤维技改项 目 | 已建 | 吴经信投资 [2012]12 号 | 吴环建(2012)59 号 | 吴经信委 [2011]120 号 | ||
增加年产 10 万吨超细旦 差别化纤维熔体直纺技改项目 | 已建 | 吴经信投资 [2012]14 号 | 吴环建(2012)62 号 | 吴经信委 [2011]124 号 | ||
聚酯技术提升年产 9 万吨差别化熔体直纺纤维 技改项目 | 已建 | 吴经信投资 [2012]16 号 | 吴环建(2012)70 号 | 吴经信委 [2011]126 号 | ||
年产 12 万吨超细旦涤纶 低弹丝扩建技改项目 | 已建 | 吴经信投资 [2012]18 号 | 吴环建(2012)76 号 | 吴经信委 [2011]129 号 | ||
差别化功能性化学纤维柔性化制备技术改造项目 | 已建 | 盛政备[2019]160 号 | 苏行审环评 [2021]50011 号 | 节能承诺表 | ||
港虹纤维 | 年产差别化化学纤维 20 万吨项目 | 已建 | 吴发改行外备发 [2017]127 号 | 吴环建[2018]18 号 | 吴发改投能审 [2014]5 号 |
业务板块 | 公司名称 | 项目名称 | 项目状态 | 立项手续 | 环评批复 | 能评手续 |
增资建设年产差别化功能性加弹丝 12 万吨项目 | 已建 | 吴发改行外备发 [2017]12 号 | 吴环建[2017]553 号 | 苏发改能评 [2018]第 6 号 | ||
增资建设年产差别化功能性化学纤维 20 万吨项 目 | 已建 | 吴发改行外备发 [2018]21 号 | 吴环建[2019]48 号 | 苏发改能评 [2019]第 13 号 | ||
年产差别化功能性纤维 20 万吨项目 | 在建 | 平行审备 [2020]54 号 | 苏行审环评 [2021]50027 号 | 苏发改能评 [2020]第 50 号 | ||
苏震生物 | 年产 50,000 吨生物质差 别化纤维项目 | 已建 | 吴发改中心备发 [2010]749 号 | 吴环建[2011]288 号 | 2010 年以前立项 并开工建设 | |
年产生物基差别化纤维 5 万吨项目 | 已建 | 吴发改行备发 [2017]40 号 | 吴环建[2017]379 号 | 吴发改投能审 [2018]1 号、吴经信委[2018]1 号 | ||
中鲈科技 | 年产 15,000 吨加弹丝项目 | 已建 | 吴发改中心备发 （2009）507 号 | 吴环建(2009) 450 号 | 2010 年以前立项并开工建设 | |
年产 10 万吨高性能差别化纤维项目 | 已建 | 吴发改中心备发 （2009）736 号 | 吴环建（2009）850号 | 2010 年以前立项并开工建设 | ||
年产 30,000 吨生物质差 别化纤维项目 | 已建 | 吴发改行备发 （2011）1191 号 | 吴环建（2012）45 号 | 节能评估报告和 专家评审意见 | ||
生物基 PTT 功能改性纤 维技术改造项目 | 已建 | 备案号 3205841601234-1 | 吴建环（2016）688 号 | 节能承诺表 | ||
年产 6 万吨 PET 再生纤维项目 | 在建 | 平行审备（2020） 48 号 | 苏行审环评 （2020）50219 号 | 平行审能审发 （2020）3 号 |