重大资产购买交易对方 住址/通讯地址 广东宝乐机器人股份有限公司 广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号(厂房 A、B、C)
股票简称：鸿博股份 股票代码：002229 股票上市地：深圳证券交易所
鸿博股份有限公司重大资产购买预案（摘要）
重大资产购买交易对方 | 住址/通讯地址 |
广东宝乐机器人股份有限公司 | 广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号(厂房 A、B、C) |
二〇二二年二月
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
宝乐股份作为公司本次重大资产购买的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
本公司保证已向鸿博股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿博股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
一、本次交易方案
鸿博股份拟以支付现金的方式购买宝乐股份所持广州科语 51.00%股权，本次交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
广州科语的审计、评估工作尚未完成，预计广州科语的整体估值不超过 70,000 万元，对应广州科语 51.00%股权不超过 35,700 万元。最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由各方协商确定。
三、业绩承诺及补偿
2022 年 2 与 14 日，鸿博股份与宝乐股份签署了《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》，协议约定的业绩承诺和补偿主要内容如下：
宝乐股份承诺，目标公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的净利润（以标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 |
净利润金额 | 3,000.00 | 5,000.00 | 7,000.00 |
鸿博股份应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差
额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，鸿博股份应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通
知宝乐股份。宝乐股份应在接到鸿博股份通知之日起 90 日内以现金方式向鸿博股份补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，保证人对此承担连带责任。
鸿博股份当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的宝乐股份当期应当补偿金额为负数的，视为宝乐股份当期应当补偿金额为零，且鸿博股份无需退还宝乐股份已支付的补偿款项。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组拟收购资产的交易价格尚未最终确定，本次收购标的公司股权后，上市公司将取得标的公司控股权。根据上市公司 2020 年度已审财务报表和标的
公司 2020 年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，相关财务指标占比情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 与预估交易金额孰高值 | 资产净额 与预估交易金额孰高值 | 营业收入 |
标的公司 | 35,700.00 | 35,700.00 | 53,510.94 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 213,834.75 | 177,549.80 | 47,381.97 |
占比 | 16.70% | 20.11% | 112.94% |
基于上述测算指标，本次交易拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
x次交易完成后，上市公司将新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和销售等业务，并将借助上市公司的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机器人的研发投入，加快新技术、新产品的开发。提升上市公司产品智能化、科技化水平，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
x次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
八、本次交易尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、鸿博股份的决策过程
2022 年 2 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2022 年 2 月 14 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》及《业绩承诺和补偿协议》。
2、宝乐股份的决策过程
2022 年 2 月 14 日，宝乐股份召开董事会，同意将其持有的广州科语 51.00%
股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、鸿博股份尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、宝乐股份尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次交易对手宝乐股份尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）宝乐股份董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过宝乐股份股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
鸿博股份 | 申请文件真实 性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的 赔偿责任。 |
关于不存在内幕交易行为的声明与承诺 | 1、截至本声明承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向任何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本公司承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博股份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本 次交易的任何内幕信息。 | |
辉熠贸 易、寓泰控股 | 关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本企业保证本次重组中本企业提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关 的书面或口头信息，本企业保证所提供的文件资料的副本或 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服务机构遭受 损失的，本企业将依法承担因此产生的赔偿责任。 | ||
关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重鸿博股份的独立法人地位，保障鸿博股份独立经营、自主决策。 2、保证本公司以及本公司直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业今后原则上不与鸿博股份（包括鸿博股份控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果鸿博股份在今后的经营活动中必须与本公司或本公司直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及鸿博股份章程等有关规定履行有关程序，与鸿博股份依法签订协议，及时依法进行信息披露，并在鸿博股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。保证按照正常的商业条件，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行，保证不通过关联交易损害鸿博股份及其股东的合法权益。 4、本公司以及本公司直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业将严格和善意地履行其与鸿博股份签订的各种关联交易协议（如有）。本公司以及本公司直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业将不会向鸿博股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给鸿博股份造成损失的，本公司将及时、足额地向鸿博股份作出补偿或赔偿。 6、上述承诺在本公司作为鸿博股份的关联方期间持续有效， 且不可变更或撤销。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司以及本公司直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与鸿博股份相竞争的业务。 2、本公司及本公司现有或将来成立的公司和其他实质上受本公司控制的企业或经济组织（鸿博股份控制的企业和经济组织除外；下称“本公司所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对鸿博股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与鸿博股份生产经营 构成竞争的业务，本公司将或将促使本公司所控制的其他企 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
业或经济组织，按照鸿博股份的要求将该等商业机会让与鸿 | ||
博股份，或由鸿博股份在同等条件下优先收购有关业务所涉 | ||
及的资产或股权，以避免与鸿博股份存在同业竞争。 | ||
4、如果本公司违反上述承诺，鸿博股份有权依据其董事会或 | ||
股东大会所做出的决策（关联董事、关联股东应回避表决） | ||
要求本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织停止相应 | ||
的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或 | ||
者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方 | ||
或者按照公允价值转让给鸿博股份或者其指定的第三方，且 | ||
x公司将促使本公司所控制的其他企业或经济组织按照鸿博 | ||
股份的要求实施相关行为（如需）；造成鸿博股份经济损失的， | ||
本公司将赔偿鸿博股份因此受到的全部损失。 | ||
5、本函件所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的 | ||
真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受 | ||
监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履 | ||
行本承诺，并依法承担相应责任。 | ||
六、本承诺在本公司拥有鸿博股份的控制权期间持续有效， | ||
且不可变更或撤销 | ||
（一）人员独立 | ||
1、保证鸿博股份（包括鸿博股份控制的企业，下同）的总经 | ||
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在鸿 | ||
博股份专职工作，不在本公司控制的其他企业（不包括鸿博 | ||
股份控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且 | ||
不在本公司控制的其他企业中领薪。 | ||
2、保证鸿博股份的财务人员独立，不在本公司控制的其他企 | ||
业中兼职或领取报酬。 | ||
3、保证鸿博股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， | ||
该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。 | ||
（二）资产独立 | ||
关于保持上市公 | 1、保证鸿博股份具有独立完整的资产，鸿博股份的资产全部 | |
司独立性的承诺 | 能处于鸿博股份的控制之下，并为鸿博股份所独立拥有和运 | |
函 | 营；保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有 | |
鸿博股份的资金、资产。 | ||
2、保证不以鸿博股份的资产为本公司控制的其他企业的债务 | ||
违规提供担保。 | ||
（三）财务独立 | ||
1、.保证鸿博股份建立和维持独立的财务部门和独立的财务 | ||
核算体系。 | ||
2、保证鸿博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 | ||
子公司的财务管理制度。 | ||
3、保证鸿博股份独立在银行开户，不与本公司控制的其他企 | ||
业共用一个银行账户。 | ||
4、保证鸿博股份能够作出独立的财务决策，本公司控制的其 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
他企业不通过违法违规的方式干预鸿博股份的资金使用调 | ||
度。 | ||
5、保证鸿博股份依法独立纳税。 | ||
（四）机构独立 | ||
1、保证鸿博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 | ||
完整的组织机构。 | ||
2、保证鸿博股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 | ||
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
3、保证鸿博股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制 | ||
的其他企业间不发生机构混同的情形。 | ||
（五）业务独立 | ||
1、保证鸿博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | ||
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | ||
2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职 | ||
职责之外，不对鸿博股份的业务活动进行干预。 | ||
3、保证尽量减少本公司控制的其他企业与鸿博股份的关联交 | ||
易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原 | ||
则依法进行。 | ||
（六）保证鸿博股份在其他方面与本公司控制的其他企业保 | ||
持独立。 | ||
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对鸿博 | ||
股份不再有重大影响为止。 | ||
如违反上述承诺，并因此给鸿博股份造成经济损失的，本公 | ||
司将向鸿博股份进行赔偿。 | ||
1、本企业依注册地法律合法有效存续； | ||
2、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 | ||
政处罚案件。 | ||
3、本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员 | ||
关于无违法违规 | 会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责 | |
行为的承诺函 | 的情形。 | |
4、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 | ||
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | ||
5、本企业最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还 | ||
大额债务或未履行承诺等情形。 | ||
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 | ||
垄断等法律和行政法规的规定，有利于改善鸿博股份财务状 | ||
关于本次重大资 | 况、增强持续盈利能力，有利于鸿博股份增强抗风险能力， | |
产重组的原则性 | 有利于鸿博股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 | |
意见 | x公司及本公司控制的其他企业保持独立，有利于鸿博股份 | |
保持健全有效的法人治理结构，符合鸿博股份及其股东的长 | ||
远利益和整体利益，本公司原则同意本次交易。 | ||
关于重组期间减 | 截至本承诺函出具之日，本公司无减持鸿博股份股份的计划。 | |
持计划的承诺函 | x次交易中，自鸿博股份本次交易预案披露之日起至本次交 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
易实施完毕期间，如本公司拟减持鸿博股份股份的，届时将 严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定。 | ||
关于不存在内幕交易行为的声明与承诺 | 1、截至本声明承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向任何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本公司承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博股份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本 次交易的任何内幕信息。 | |
xx | 关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人保证本次重组中本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺 而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服务机构遭受损失的，本人将依法承担因此产生的赔偿责任。 |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重鸿博股份的独立法人地位，保障鸿博股份独立经营、自主决策。 2、保证本人以及本人直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业今后原则上不与鸿博股份（包括鸿博股份控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果鸿博股份在今后的经营活动中必须与本人或本人直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及鸿博股份章程等有关规定履行有关程序，与鸿博股份依法签订协议，及时依法进行信息披露，并在鸿博股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。保证按照正常的商业条件，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行，保证不通过关联交易损害鸿博 股份及其股东的合法权益。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
4、本人以及本人直接或间接控制的除鸿博股份以外的其他企 | ||
业将严格和善意地履行其与鸿博股份签订的各种关联交易协 | ||
议（如有）。本人以及本人直接或间接控制的除鸿博股份以外 | ||
的其他企业将不会向鸿博股份谋求任何超出该等协议规定以 | ||
外的利益或收益。 | ||
5、如违反上述承诺给鸿博股份造成损失的，本人将及时、足 | ||
额地向鸿博股份作出补偿或赔偿。 | ||
6、上述承诺在本人作为鸿博股份的关联方期间持续有效，且 | ||
不可变更或撤销。 | ||
1、本人以及本人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企 | ||
业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞 | ||
争的业务。 | ||
2、本人及本人现有或将来成立的公司和其他实质上受本人控 | ||
制的企业或经济组织（上市公司控制的企业和经济组织除外； | ||
下称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式 | ||
从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务 | ||
和经营活动。 | ||
3、凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机 | ||
会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成 | ||
竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济 | ||
组织，按照上市公司的要求将该等商业机会让与上市公司， | ||
或由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。 4、如果本人违反上述承诺，上市公司有权依据其董事会或股东大会所做出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）要 | |
求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济 | ||
活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应 | ||
交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按 | ||
照公允价值转让给上市公司或者其指定的第三方，且本人将 | ||
促使本人所控制的其他企业或经济组织按照上市公司的要求 | ||
实施相关行为（如需）；造成上市公司经济损失的，本人将赔 | ||
偿上市公司因此受到的全部损失。 | ||
5、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实 | ||
意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、 | ||
社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺， | ||
并依法承担相应责任。 | ||
6、本承诺在本人拥有公司的控制权期间持续有效，且不可变 | ||
更或撤销。 | ||
（一）人员独立 | ||
关于保持上市公 | 1、保证鸿博股份（包括鸿博股份控制的企业，下同）的总经 | |
司独立性的承诺 | 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在鸿 | |
函 | 博股份专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括鸿博股 | |
份控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证鸿博股份的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证鸿博股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证鸿博股份具有独立完整的资产，鸿博股份的资产全部能处于鸿博股份的控制之下，并为鸿博股份所独立拥有和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有鸿博股份的资金、资产。 2、保证不以鸿博股份的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证鸿博股份建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证鸿博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证鸿博股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证鸿博股份能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预鸿博股份的资金使用调度。 5、保证鸿博股份依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证鸿博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证鸿博股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证鸿博股份拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证鸿博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对鸿博股份的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本人控制的其他企业与鸿博股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证鸿博股份在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对鸿博股 份不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给鸿博股份造成经济损失的，本人将向鸿博股份进行赔偿。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
1、不存在最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，或者最 | ||
近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌 | ||
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 | ||
证监会立案调查的情形。 | ||
关于无违法违规行为的承诺函 | 2、最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或 行政处罚情形。 | |
3、具有《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 | ||
等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 | ||
4、最近三十六个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 | ||
债务或未履行承诺等情形。 | ||
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 | ||
垄断等法律和行政法规的规定，有利于改善鸿博股份财务状 | ||
关于本次重大资 | 况、增强持续盈利能力，有利于鸿博股份增强抗风险能力， | |
产重组的原则性 | 有利于鸿博股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 | |
意见 | 本人及本人控制的其他企业保持独立，有利于鸿博股份保持 | |
健全有效的法人治理结构，符合鸿博股份及其股东的长远利 | ||
益和整体利益，本人原则同意本次交易。 | ||
截至本承诺函出具之日，本人无减持鸿博股份股票的计划。 | ||
关于重组期间减 | x次交易中，自鸿博股份本次交易预案披露之日起至本次交 | |
持计划的承诺函 | 易实施完毕期间，如本人拟减持鸿博股份股票的，本人届时 | |
将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定。 | ||
1、截至本声明承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内 | ||
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向任 | ||
关于不存在内幕 | 何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌内 | |
交易行为的声明 | 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 | |
与承诺 | 2、本人承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博股 | |
份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本次 | ||
交易的任何内幕信息。 | ||
关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真 | |
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。 | ||
2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规 | ||
及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， | ||
鸿博股 | 及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整， | |
份董事、 | 不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息 | |
监事、高 | 的 真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 | |
管 | 3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本 | |
次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的 | ||
书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印 | ||
件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的， | ||
该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。 | ||
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 | ||
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 | ||
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
6、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导 | ||
性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 | ||
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将 | ||
暂停转让在公司拥有权益的股份。 | ||
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、 | ||
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 | ||
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， | ||
执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者 | ||
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 | ||
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊 | ||
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 | ||
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 | ||
年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。 | ||
关于无违法违规 | 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。 | |
行为的承诺函 | 3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个 | |
月内受到证券交易所公开谴责。 | ||
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 | ||
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | ||
5、存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项。 | ||
6、其他可能影响本人向x博股份履行忠实和勤勉义务的不利 | ||
情形。 | ||
本人确认上述内容不存在虚假xx、误导性xx或重大遗漏， | ||
如因违反上述内容导致鸿博股份遭受任何损失的，本人将及 | ||
时、足额地向鸿博股份作出补偿或赔偿。 | ||
截至本承诺函出具之日，本人无减持鸿博股份股份的计划。 | ||
关于重组期间减 | x次交易中，自鸿博股份本次交易预案披露之日起至本次交 | |
持计划的承诺函 | 易实施完毕期间，如本人拟减持鸿博股份股份的，本人届时 | |
将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定。 | ||
1、截至本声明承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内 | ||
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向任 | ||
关于不存在内幕 | 何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌内 | |
交易行为的声明 | 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 | |
与承诺 | 2、本人承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博股 | |
份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本次 | ||
交易的任何内幕信息。 | ||
宝乐股份 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺函 | 1、本公司保证已向鸿博股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 | ||
证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 | ||
证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别 | ||
和连带的法律责任。 | ||
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、 | ||
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿 | ||
博股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 | ||
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连 | ||
带的法律责任。 | ||
1、本企业已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在任何 | ||
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担 | ||
的义务及责任的行为。 | ||
2、本企业对持有的目标公司股权享有完整的所有权，该等股 | ||
权不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似的安排，不 | ||
权利完整性承诺函 | 存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 | |
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， | ||
并保证前述状态持续至本次交易的交割之日。 | ||
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任， | ||
充分赔偿或补偿由此给鸿博股份造成的所有直接或间接损 | ||
失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销 | ||
1、本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与 | ||
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还 | ||
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 | ||
受到证券交易所纪律处分的情形。 | ||
2、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依 | ||
无违法违规承诺 | 据中国法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在股东 | |
函 | 大会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令 | |
关闭或被撤销的情形。 | ||
3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大 | ||
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律 | ||
法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的 | ||
情形。 | ||
1、本企业与鸿博股份在开始筹划本次交易时，即明确了本次 | ||
交易的保密要求，严格限制知悉人员范围。在本次交易过程 | ||
关于不存在内幕交易行为的声明与承诺 | 中，本企业严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1号》等相关法律法规的规定，切实履行了保密义务。 2、截至本声明承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、 | |
高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以 | ||
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向任何第三方 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本企业承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博股份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本 次交易的任何内幕信息。 | ||
关于主体资格的确认函 | 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项协议、声明、确认、承诺的合法主体资格，有权享有及履行本次交易项下的相应权利义务。 2、本企业向鸿博股份转让目标公司股权不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。目标公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合反垄断相关法律法规的规定。 3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担 法律责任。 | |
关于解决资金占用问题的承诺函 | 截至 2021 年12 月 31 日，本企业及本企业的控股子公司对目 标公司的非经营性资金占用余额合计为 11,323.25 万元（此金额未经审计，最终金额以具有证券事务资格的会计师事务所审计金额为准），本公司承诺确保于召开股东大会审议本次 交易的前一日前全部归还上述资金。 | |
xx磊 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺函 | 本人保证宝乐股份已向鸿博股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证宝乐股份所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本人保证宝乐股份将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿博股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个 别和连带的法律责任。 |
广州科语 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明承诺函 | 1、本公司保证已向鸿博股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 | ||
证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 | ||
证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别 | ||
和连带的法律责任。 | ||
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、 | ||
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿 | ||
博股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 | ||
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连 | ||
带的法律责任。 | ||
1、本公司及本公司合并报表范围内的子公司最近五年内未受 | ||
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 | ||
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 | ||
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 | ||
的情形。 | ||
无违法违规承诺函 | 2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在股东 会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关 | |
闭或被撤销的情形。 | ||
3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大 | ||
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律 | ||
法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的 | ||
情形。 | ||
1、截至本声明承诺函出具之日，本企业不存在泄露本次交易 | ||
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，未向 | ||
关于不存在内幕 | 任何第三方透露本次交易的任何内幕信息，也不存在因涉嫌 | |
交易行为的声明 | 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 | |
与承诺 | 2、本企业承诺未来不利用任何本次交易的内幕信息进行鸿博 | |
股份股票买卖和为自身谋取利益，也不向任何第三方透露本 | ||
次交易的任何内幕信息。 |
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）业绩承诺及补偿安排
x次业绩补偿安排具体情况参见本预案“第二节 x次交易概况”之“三、业绩承诺及补偿安排”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据鸿博股份与宝乐股份签署的《股权转让协议》约定：
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由鸿博股份享有；在此期间产生的亏损由宝乐股份按其持有目标公司的股权比例以现金方式向鸿博股份补足。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（五）保证标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟收购资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
十一、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：
“（一）公司拟进行重大资产购买已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会关于本次重大资产重组的相关决议合法有效。
（二）本次重大资产重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等程序及义务的履行具备完备性及合规性。
（三）公司符合本次重大资产重组的条件。
（四）本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（五）公司将聘请符合法律规定的审计机构、评估机构对本次重大资产重组涉及的标的资产进行审计、评估。本次重大资产重组涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
（六）本次重大资产重组不构成重组上市，不构成关联交易。
（七）同意《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》。
（八）鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产重组。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意公司本次重大资产重组的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组相关信息首次披露日前 6 个月内。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
经自查，自查范围内的相关机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
根据鸿博股份与宝乐股份签署的《股权转让协议》约定：
自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由鸿博股份享有；在此期间产生的亏损由宝乐股份按其持有目标公司的股权比例以现金方式向鸿博股份补足。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产购买充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（四）上市公司股票价格是否存在异常波动情况的说明
x次重组未停牌，上市公司于 2022 年 2 月 14 日召开了第五届董事会第三十
二次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
项目 | 2022年1月10日 | 2022年2月14日 | 涨跌幅 |
x公司股票收盘价（元/股） | 6.82 | 6.40 | -6.16% |
深证成指收盘价（000000.XX） | 14,406.97 | 13,123.21 | -8.91% |
深圳证券交易所印刷指数 （XX0000.XX） | 3,077.24 | 3,007.91 | -2.25% |
剔除大盘影响涨跌幅 | 2.75% | ||
剔除同行业板块影响涨跌幅 | -3.91% | ||
公司本次重大资产重组信息公布前第 21 个交易日（2022 年 1 月 10 日）的
收盘价格为 6.82 元/股，公司重组前一交易日（即 2022 年 2 月 14 日）的收盘价
格为 6.40 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计跌幅为为 6.16%。同期，深证
成指（000000.XX）从 14,406.97 点下跌至 13,123.21 点，跌幅为 8.91%；同期，
深圳证券交易所印刷指数（XX0000.XX）从 3,077.24 点下跌至 3,007.91 点，跌幅为 2.25%。
剔除大盘因素影响后，相对于深证成指，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 2.75%；剔除印刷板块因素影响后，相对于深圳证券交易所印刷指数，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨幅为 3.91%。
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
公司控股股东及实际控制人认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，有利于改善鸿博股份财务状况、
增强持续盈利能力，有利于鸿博股份增强抗风险能力，符合鸿博股份及其股东的长远利益和整体利益，上市公司控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及持有公司股票的董事、监事、高级管理人承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人无减持鸿博股份股份的计划。本次交易中，自鸿博股份本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司
/本人拟减持鸿博股份股份的，本公司/本人届时将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定。”
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）整合风险
x次交易完成后，公司将新增加智能清洁服务机器人业务。鉴于公司原有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的拟收购资产审计、评估工作尚未完成，拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产的估值风险
x次交易中，拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟收购资产的估值
风险。
（五）业绩承诺无法实现及补偿不足的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（七）宝乐股份对广州科语资金占用未能及时归还的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司控股股东及其控股子公司对标的公司资
金占用余额为 11,323.25 万元（未经审计）。目前，宝乐股份正在积极筹措资金解决对广州科语的资金占用，存在本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，宝乐股份未能及时归还上述资金的风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）创新风险
标的公司主要从事家用智能清洁服务机器人的研发、生产及销售，产品最终销售对象为终端消费者。智能清洁服务机器人作为消费品，需要不断进行研发投入进行产品创新，以应对消费者多元化、多功能的需求。若公司未及时推出创新产品，或新产品的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响。
（二）核心人员流失风险
标的公司作为研发型的生产销售企业，技术人才是核心资源，核心技术人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然广州科语的核心技术团队较为稳定，但若未来广州科语部分核心技术人才流失，将对其经营造成较大的不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司的原材料主要包括塑胶材料、电子元器件、电池及马达等，原材料成本占产品成本比例较高。因此，主要原材料采购价格的波动将会对标的公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格持续上涨或标的公司不能将原材料价格上升成本有效传导至下游客户，将对标的公司未来盈利能力带来不利影响。
（四）新冠疫情对标的公司经营业绩的风险
2020 年 1 月，新冠疫情爆发并在全球持续扩散传播，致使全球各行各业均遭受了不同程度的影响。隔离、交通管制等疫情管控措施，使得标的公司生产经营、产品运输的各个环节在 2020 年度、2021 年度均受到了一定程度的影响。发行人境外销售收入占比较高，若新冠疫情在全球范围内持续较长时间，则可能影响部分国家整体经济形势，进一步影响国民收入，降低其对公司产品的采购需求，将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司经营业绩。
（五）汇兑损益风险
标的公司存在较多的境外业务，与境外客户主要通过美元结算。如果未来人民币大幅持续升值，在公司境外营业规模不断扩大的情况下，公司可能产生较大的汇兑损失，从而对公司业绩的稳定性带来不利影响。
（六）税收政策风险
标的公司为xx技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者标的公司不能持续取得xx技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对标的公司利润水平及经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目录
上市公司声明 错误！未定义书签。
十三、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23
第三节 上市公司基本情况 错误！未定义书签。
一、基本情况 错误！未定义书签。
二、公司设立及历次股本变动 错误！未定义书签。
三、控股股东及实际控制人情况 错误！未定义书签。
四、最近三十六个月的控股权变动情况 错误！未定义书签。
五、主营业务情况 错误！未定义书签。
六、最近三年重大资产重组情况 错误！未定义书签。
七、上市公司最近三年合法经营情况 错误！未定义书签。
八、重组完成后，上市公司资金占用及关联担保情况 .错误！未定义书签。第四节 交易对方基本情况 错误！未定义书签。
一、拟购买资产交易对方基本情况 错误！未定义书签。
二、其他事项说明 错误！未定义书签。
第五节 标的公司基本情况 错误！未定义书签。
一、基本情况 错误！未定义书签。
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系错误！未定义书签。
三、主要财务指标 错误！未定义书签。
四、主营业务情况 错误！未定义书签。
五、广州科语的估值情况说明 错误！未定义书签。
六、关于本次重大资产购买时标的资产关联方资金占用的说明错误！未定义书签。
第六节 x次交易主要合同 错误！未定义书签。
一、《股权转让协议》 错误！未定义书签。
二、《业绩承诺与补偿协议》 错误！未定义书签。
第七节 x次交易的报批事项与风险因素 错误！未定义书签。
一、本次交易的报批事项 错误！未定义书签。
二、风险因素 错误！未定义书签。
三、标的资产业务经营相关的风险 错误！未定义书签。
四、其他风险 错误！未定义书签。
第八节、保护投资者合法权益的相关安排 错误！未定义书签。
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序错误！未定义
书签。
二、业绩承诺及补偿安排 错误！未定义书签。
三、关于本次重组期间损益归属的安排 错误！未定义书签。
四、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺错误！未定义书签。
五、保证标的资产定价公平、公允 错误！未定义书签。
六、股东大会及网络投票安排 错误！未定义书签。
第九节 其他重要事项 错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形错误！未定义书签。
二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明错误！ 未定义书签。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 错误！未定义书签。
四、保护投资者合法权益的相关安排 错误！未定义书签。
第十节 独立董事意见 错误！未定义书签。
第十一节 上市公司及全体董事声明 错误！未定义书签。
一、一般名词释义 | ||
预案、本预案 | 指 | 鸿博股份有限公司重大资产购买预案 |
报告书、重组报告书 | 指 | 鸿博股份有限公司重大资产购买报告书 |
公司、本公司、上市公司、 鸿博股份、股份公司 | 指 | 鸿博股份有限公司 |
宝乐股份、交易对方 | 指 | 广东宝乐机器人股份有限公司 |
宝乐有限 | 指 | 深圳市宝乐机器人技术有限公司（宝乐股份的前身） |
广州科语、标的公司 | 指 | 广州科语机器人有限公司 |
x次交易、本次重组、本次现金购买资产 | 指 | 鸿博股份有限公司以支付现金方式购买广东宝乐机器人股份有限公司持有的广州科语机器人有限公司 51% 股权 |
股权转让协议 | 指 | 鸿博股份有限公司与广东宝乐机器人股份有限公司关 于广州科语机器人有限公司之股权转让协议 |
业绩承诺与补偿协议 | 指 | 关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议 |
寓泰控股 | 指 | 河南寓泰控股有限公司 |
辉熠贸易 | 指 | 河南辉熠贸易有限公司 |
x氏家族 | 指 | 上市公司前控股股东、实际控制人xxx、xxx、x xx、xxx、章棉桃 |
广州硕桦 | 指 | 广州硕桦投资合伙企业（有限合伙） |
前xxx | 指 | 深圳前xxx投资管理有限公司 |
指 | 广州智云投资合伙企业（有限合伙） | |
xx合伙 | 指 | 共青城青企文盈投资管理合伙企业（有限合伙） |
华和x | 指 | 华和x（深圳）实业有限责任公司 |
天将合伙 | 指 | 共青城天将投资管理合伙企业（有限合伙） |
天罡合伙 | 指 | 共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙） |
钜通科技 | 指 | 广东钜通智能科技有限公司 |
宝乐医疗 | 指 | 广州宝乐医疗机器人有限公司 |
云和机器人 | 指 | 广州云和机器人有限公司 |
形优科技 | 指 | 广州形优科技有限公司 |
智乐科技 | 指 | 濮阳智乐科技有限公司 |
卡雷尔环保 | 指 | 广东卡雷尔环保科技有限公司 |
宝乐智能 | 指 | 深圳市宝乐智能机器有限公司 |
宝乐商用 | 指 | 广州宝乐商用机器人科技有限公司 |
科语销售 | 指 | 广州科语销售有限公司 |
宝乐软件 | 指 | 广州宝乐软件科技有限公司 |
宝乐电商 | 指 | 深圳市宝乐电子商务有限公司 |
宝乐精密 | 指 | 广州宝乐精密科技有限公司 |
宝乐鸿鑫 | 指 | 广州宝乐鸿鑫机器人科技有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日期间 |
报告期、最近两年 | 指 | 2020 年度、2021 年度 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《资金占用问题的适用意见》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适 用意见第 10 号 |
二、专有名词释义 | ||
智能扫地机器人 | 指 | 又称自动打扫机、智能吸尘器、机器人吸尘器等，是智能家用电器的一种，能凭借一定的人工智能，自动在房 间内完成地板清理工作 |
智能擦窗机器人 | 指 | 又称自动擦窗机、擦玻璃机器人、智能擦窗器、智能窗户清洁器等，是智能家用电器的一种，借助人工智能，自动探测窗户的边角距离、规划擦窗路径，完成窗户的 清理工作。 |
人工智能 | 指 | 研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的学科，主要包括计算机实现智能的原理、制造类似于人脑智能的计算机，使计 算机能实现更高层次的应用 |
AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），它是研究、开发用 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
LDS | 指 | Laser Distance Sensor，激光测距传感器 |
SLAM | 指 | Simultaneous Localization And Mapping，也称为 CML （Concurrent Mapping and Localization），同步定位与地图构建或并发建图与定位。由于其重要的理论与应用价 值，被认为是实现真正全自主移动机器人的关键。 |
陀螺仪 | 指 | 用高速回转体的动量矩敏感壳体相对惯性空间绕正交 于自转轴的一个或二个轴的角运动检测装置 |
3C | 指 | “强制性产品认证制度”，是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实 施的一种产品合格评定制度。 |
ODM | 指 | 原始设计制造商（Original Design Manufacturer），由采 购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产方式 |
OBM | 指 | 自主品牌制造商（Original Brand Manufacture），制造商 拥有自主品牌，自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式 |
OEM | 指 | 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer），由采购方提供设备和技术，由制造方提供人力和场地， 采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行的生产方式 |
x预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易的背景
（一）拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力
x次交易前，上市公司的主营业务涵盖安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等业务。
本次交易完成后，上市公司将新增家用智能清洁服务机器人的研发、生产和销售等业务。并将借助上市公司的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机器人的研发投入，加快新技术、新产品的开发，提升上市公司产品智能化水平，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（二）标的公司具有良好的发展前景
广州科语主要从事智能清洁服务机器人的设计、研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），广州科语所属行业为 C38电气机械和器材制造业下的 C3855 家用清洁卫生电器具制造行业。
根据《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发[2016]67 号）和《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告 2017 年第 1 号），公司属于战略性新兴产业中的人工智能（智能机器人及相关硬件）。
目前，全球的智能清洁机器人行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现 出较大幅度的增长。随着居民生活水平的提高，人们消费观念和习惯的改变带来 消费升级，消费者尤其是年轻一代对智能产品替代繁琐家务劳动的需求日趋xx，激发了对智能清洁服务机器人产品的需求增长。长期来看，智能清洁服务机器人 行业的需求将保持持续增长态势。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
（一）丰富上市公司的产品结构
x次交易前，上市公司的主营业务为安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等业务。受托于社会经济发展水平，彩票行业与印刷行业已经进入行业发展阶段的成熟阶段，彩票业务增长较为稳定；印刷行业的发展受到无纸化的影响，发展较为缓慢。
广州科语主要从事智能清洁服务机器人的设计、研发、生产和销售，主要产品为智能扫地机器人和智能擦窗机器人，具有较强的研发实力和较高的行业知名度。本次交易完成后，将有效丰富上市公司产品结构，实现上市公司在智能清洁服务机器人领域的快速发展。上市公司将实现印刷业务和智能清洁服务机器人业务的协同发展，减少个别行业波动对上市公司经营业绩的影响。
（二）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
x次交易前，上市公司的主营业务为安全印务、彩票新渠道服务、书刊印刷与高端包装印刷等业务。2020 年度、2021 年 1-9 月，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-6,647.58 万元、-487.92 万元。本次交易完成后，广州科语将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
标的公司具有较强的技术优势和产品竞争力，标的公司承诺 2022 年度、2023
年度及2024 年度扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币15,000.00 万元。本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有助于上市公司的长期可持续发展。
一、本次交易的具体方案
鸿博股份拟以支付现金的方式收购宝乐股份所持广州科语 51.00%股权，本次交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
广州科语的审计、评估工作尚未完成，广州科语整体估值不超过 70,000.00万元，对应广州科语 51.00%股权不超过 35,700.00 万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的公司评估报告为基础，由各方协商确定。
三、业绩承诺及补偿安排
2022 年 2 月 14 日，鸿博股份与宝乐股份签署了《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》，协议对业绩承诺和补偿主要内容如下：
宝乐股份承诺，广州科语在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的净利润（以标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
单位：万元
年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 |
净利润金额 | 3,000.00 | 5,000.00 | 7,000.00 |
鸿博股份应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计师事务所对此出具专项审核报告。广州科语实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，广州科语在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，鸿博股份应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通
知宝乐股份。宝乐股份应在接到鸿博股份通知之日起 90 日内以现金方式向鸿博
股份补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，保证人对此承担连带责任。鸿博股份当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的宝乐股份当期应当补偿金额为负数的，视为宝乐股份当期应当补偿金额为零，且鸿博股份无需退还宝乐股份已支付的补偿款项。
四、本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控股权，本次重组拟收购资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司 2020 年度已审财务报表和标的公司 2020
年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，标的公司 2020 年相关财务数据与上市公司最近一年经审计合并财务报表财务数据的占比情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 与预估交易金额孰高值 | 资产净额 与预估交易金额孰高值 | 营业收入 |
收购标的 | 35,700.00 | 35,700.00 | 53,510.94 |
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
上市公司 | 213,834.75 | 177,549.80 | 47,381.97 |
占比 | 16.70% | 20.11% | 112.94% |
基于上述测算指标，本次交易拟收购资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超过 50.00%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为辉熠贸易、寓泰控股，实际控制人为xx。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，鸿博股份的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
x次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的设计、研发、生产和销售等业务，并将借助上市公司的资金、管理等优势，提高对智能清洁服务机器人的研发投入，加快新技术、新产品的开发。提升上市公司产品智能化、科技化水平，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
九、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
十、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、鸿博股份的决策过程
2022 年 2 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2022 年 2 月 14 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《股权转让协议》及《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》。
2、宝乐股份的决策过程
2022 年 2 月 14 日，宝乐股份召开董事会，同意将其持有的广州科语 51.00%
股权转让给上市公司。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、鸿博股份尚需履行的批准程序
截至本预案出具之日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
2、宝乐股份尚需履行的批准程序
截至本预案出具之日，本次交易对手宝乐股份尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）宝乐股份董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需通过宝乐股份股东大会审议通过；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
（本页无正文，为《鸿博股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之盖章页）
鸿博股份有限公司
2022 年 2 月 14 日