（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
支付现金购买资 产的交易对方 | xx科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited) |
发行股份购买资产的交易对方 | 由守谊、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、xxxx 企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业 （有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京xxx安企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） |
募集配套融资交 易对方 | 待定的不超过 10 名特定投资者 |
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00-00 x）
二零一七年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
xx科医药集团出具承诺函，具体内容如下：
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担相应的法律责任。
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
八、 本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 25
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语 | ||
发行人、公司、本公司、 东诚药业、上市公司、收购方 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称为烟台东诚生化股份有限公司 |
x报告书 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 |
x次交易/ 本次资产重组/本次重大资产重组 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项 |
xx科、交易标的、标 的公司 | 指 | 南京江原xx科正电子研究发展有限公司 |
标的资产 | 指 | xx科 100%的股权 |
支付现金购买资产 | 指 | 东诚药业支付现金购买xx科 48.5497%的股权 |
发行股份购买资产 | 指 | 东诚药业发行股份购买由守谊等 16 名发行股份购买资产的交易对方持有的xx科 51.4503%的股权 |
xx科医药集团 | 指 | xx科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)，2013 年 7 月更名前名称为中国核子医疗技术有限公司(China Nucleon Medical Technology Limited)，注册地为中国香港，系xx科原控股股东，支付现金购 买资产的交易对方 |
CNMT HOLDING | 指 | CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系xx 科医药集团之股东 |
CNMT HOLDING 的最 终权益持有人 | 指 | xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx XXXX XXXX XXXX XXX、xxx等 CNMT HOLDING 的最终股东 |
XXX XXXX | 指 | SUN STEP MANAGEMENT LIMITED，注册地为英属维 尔京群岛，系xx科医药集团之股东 |
xx科电子 | 指 | xx科电子有限公司(AMS LIMITED)，曾用名 AMS LIMITED，注册地为中国香港，系xx科原股东 |
发行对方/ 发行股份购买资产的交易对方/ 由守谊等 16 名发行对方 | 指 | 由守谊、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx华企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京xxx安企业管理合伙企业 （有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京 x禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） |
交易对方 | 指 | 支付现金购买资产的交易对方xx科医药集团及发行 股份购买资产的交易对方的统称 |
业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 由守谊、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京xxx安企业管理合伙企业（有 限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） |
南京壹维 | 指 | 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙） |
天津壹维 | 指 | 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙） |
瑞禾吉亚 | 指 | 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙） |
南京世嘉融 | 指 | 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 南京xxx安企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxx诚 | 指 | 厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
中融鼎新 | 指 | 北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利丰 39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基金的募集资金受让xx科 1%股权，作为本次发行股份购 买资产的交易对方 |
天津诚正 | 指 | 天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017 年 9 月更名前为南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简称南京诚正） |
香港xx科 | 指 | 香港xx科电子有限公司(HK AMS LIMITED)，注册地 为中国香港，原系xx科医药集团之全资子公司，现为xx科之全资子公司 |
日本住友重工 | 指 | 日本重机械工业株式会社 |
烟台东益 | 指 | 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东 |
xxx诚 | 指 | 厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
东诚北方 | 指 | 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司 |
东诚大洋 | 指 | 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司 |
益泰医药 | 指 | 上海益泰医药科技有限公司，本公司控股子公司 |
云克药业 | 指 | 成都云克药业有限责任公司，本公司控股子公司 |
GMS（BVI） | 指 | Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)，本公司子公司东诚香港之子公司 |
东诚香港 | 指 | 东诚国际(香港)有限公司，本公司子公司 |
上海欣科 | 指 | 上海欣科医药有限公司，GMS（BVI）的控股子公司 |
中泰生物 | 指 | 中泰生物制品有限公司，本公司控股二级子公司 |
中核新材 | 指 | 西藏中核新材料股份有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等 16 名发行对方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份 购买资产的协议书》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产 之业绩补偿协议》 |
《 关 于 转 让 x x 科 100%股权的协议》 | 指 | 《关于转让南京江原xx科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议》 |
《关于〈关于转让xx科 100%股权的协议〉之 补充协议》 | 指 | 《关于〈关于转让南京江原xx科正电子研究发展有限公司 100%股权的协议〉之补充协议》 |
《 关 于 转 让 x x 科 48.5497%股权的协议》 | 指 | 东诚药业就现金购买xx科 48.5497%的股权与xx科医药集团签署的《关于转让南京江原xx科正电子研究 发展有限公司股权的协议》 |
利润承诺期 | 指 | 业绩承诺方对xx科的净利润进行保证的期间，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
三个会计年度 | 指 | 指xx科于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度，即指 2017 年、2018 年和 2019 年 |
最近两年及一期、报告 期 | 指 | 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 |
最近三年及一期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 |
红筹/红筹架构 | 指 | 一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平台在境外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司（SPV）返程控 制境内经营实体。 |
定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第三十次会议决议公告日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订） |
《常见问题与解答修订 汇编》 | 指 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
民生证券、独立财务顾 问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
审计机构、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
评估机构、中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
审计、评估基准日 | 指 | 2017 年 6 月 30 日 |
GP、LP | 指 | 分别为普通合伙人、有限合伙人 |
元，万元 | 指 | 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 |
二、专业词语 | ||
GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》 |
CFDA | 指 | 中国食品药品监督管理局 |
核素、同位素 | 指 | 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的 不同核素互称为同位素 |
放射性 | 指 | 某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射 线(有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素 |
半衰期 | 指 | 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间 |
核素药物 | 指 | 核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断 或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物 |
锝 | 指 | 一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上常 用的同位素有 99mTc 和 99Tc |
18F | 指 | 非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数为 9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正电子， 医学上常被用于正电子发射计算机断层显像 （PET）显像剂的合成，半衰期为 109.77 分钟 |
医用回旋加速器 | 指 | 利用磁场和电场共同使带电粒子作回旋运动，在运动中经高频电场反复加速的装置，是产生短半衰期放射性核 |
素的装置 | ||
18F-FDG | 指 | 全名为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液，正电子核素 18F 标记在葡萄糖而成。18F-FDG 在体内代谢可准确反映体内器官/组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像 （PET）及 PET-CT 显像主要显像剂 |
锝[99mTc]标记药物 | 指 | 主要用于骨显像、甲状腺显像、脑显像、唾液腺显像、 异位胃粘膜显像等的含锝[99mTc]放射性药品，与单光子发射型计算机断层显像（SPECT）配合用于人体显像 |
CT | 指 | 英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描，它是利用精确准直的 X 线束、γ 射线、超声波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一个接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等特点，可用于多种疾病的检查；根据所采用的射线不同可分为：X 射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）及 γ 射线 CT（γ-CT)等 |
ECT | 指 | 英文名称（Emission Computed Tomography），医学中把应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为 ECT。 ECT 包括两大类设备即 SPECT 和 PET（PECT） |
SPECT | 指 | 以放射 γ 射线的放射性核素作为发射体的显像设备，称 为单光子发射型计算机断层显像，英文为 single photon emission computed tomography |
PET | 指 | 以发射正电子的放射性核素作为发射体，称为正电子发射型计算机断层显像，其英文名称为 positron emission computed tomography。PET 是目前核医学领域最高水平的临床检查影像技术。其大致方法是：将短半衰期的放射性核素（如 18F，11C 等）标记到各种生命必需的化合物、代谢产物或类似物上而不改变它们的生物活性，且可以参与人体的生理、生化代谢过程，因而能够深入分子水平反映人体的生理、生化过程，从功能、代谢等方面全面评价人体的功能状态，广泛应用于疾病的早期诊断、分期、协助治疗方案制定、疗效监测和预后评估， 达到早期诊断疾病、指导治疗的目的 |
PET-CT | 指 | PET-CT 将 PET 与 CT 融为一体，由 PET 提供病灶详尽的功能与代谢等分子信息，而 CT 提供病灶的精确解剖定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具有灵敏、准确、特异及定位精确等特点，可一目了然的了解全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病的目的，临床主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大疾病的早期 发现和诊断 |
核药房 | 指 | 可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心，需符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证；同时 |
需要符合药品生产质量管理规范 | ||
FDG 试剂盒 | 指 | 18F-FDG 生产过程中所需的试剂和辅助用品等配套组装 而成的成套试剂，包括三氟苷露糖、K2.2.2/碳酸钾溶液、无水乙腈等 |
药品批准文号 | 指 | CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定文件中列示的批准文号 |
新药 | 指 | 根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾在中国境内上市销售的药品 |
制剂 | 指 | 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 |
药监局\国家药监局 | 指 | 食品药品监督管理局/食品药品监督管理总局 |
环保部/环保厅 | 指 | 环境保护部/环境保护厅 |
注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
第一节 重大事项提示
一、交易方案概要
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买xx科 100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
标的公司xx科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为xx科医药集团和天津诚正，其中xx科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化xx科的股权结构，东诚药业与xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx等 6 名境内自然人和xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、瑞禾吉亚等 5 个合伙企业合计购买xx科医药集团持有的xx科 95%股权，其中东诚药业支付现金购买xx科 48.5497%的股权。现金购买完成后，xx科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为xx科的股东。
（二）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成，xxx再次进行股权转让，xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、瑞xx亚等 11 名股东合计转让xx科 14.1955%的股权给由守谊、xx、xxx诚和中融鼎新。股权转让完成后，xx科的股东变为 17 名，其中东诚药业仍持有xx科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有xx科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的xx科 51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有xx科 100%的股权，xx科成为东诚药业的全资子公司。
（三）发行股份募集配套资金
x次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
募集配套资金将用于xx科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的xx科 48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16 名股东已合计持有xx科 51.4503%的股权。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），中天华采用收益法和资产基础法对xx科股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为xx科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，xx科（母公司口径）净资产权益
账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为
22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。
东诚药业和交易对方以xx科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，xx科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据xx科 100%股权的作价分别确定，其中，支付现金购买xx科 48.5497%股权的交易作价情况如下：
转让方 | 转让xx科股权（元） | 股权占比 | 交易作价（万元） |
xx科医药集团 | 121,538,571 | 34.8602% | 55,776.32 |
13.6895% | 于 2020 年评估确定* |
注：根据东诚药业和xx科医药集团签署的《关于转让xx科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购xx科医药集团持有的xx科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据xx科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
发行股份购买xx科 51.4503%股权的交易作价情况如下：
序号 | 转让方 | 拟转让xx科股权（元） | 转让股权占比 | 交易作价（万元） |
1 | 由守谊 | 22,863,412 | 9.1330% | 14,612.80 |
2 | 南京世嘉融 | 16,081,492 | 6.4239% | 10,278.24 |
3 | xxxx | 13,373,081 | 5.3420% | 8,547.20 |
4 | xxx | 13,373,081 | 5.3420% | 8,547.20 |
5 | 天津诚正 | 12,516,923 | 5.0000% | 8,000.00 |
6 | xxx | 10,698,464 | 4.2736% | 6,837.76 |
7 | xxx | 8,802,651 | 3.5163% | 5,626.08 |
8 | 天津壹维 | 8,548,558 | 3.4148% | 5,463.68 |
9 | xxx诚 | 5,476,154 | 2.1875% | 3,500.00 |
10 | xx | 4,693,846 | 1.8750% | 3,000.00 |
11 | xxxx | 3,808,649 | 1.5214% | 2,434.24 |
12 | xxx | 2,674,616 | 1.0684% | 1,709.44 |
13 | 中融鼎新 | 2,503,385 | 1.0000% | 1,600.00 |
14 | 戴文慧 | 1,692,789 | 0.6762% | 1,081.92 |
15 | 瑞禾吉亚 | 846,394 | 0.3381% | 540.96 |
16 | xxx | 846,394 | 0.3381% | 540.96 |
合 计 | 128,799,889 | 51.4503% | 82,320.48 |
三、本次交易构成重大资产重组
根据东诚药业的 2016 年年度报告及xxx的审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
东诚药业 | 426,793.88 | 115,845.07 | 276,776.03 |
xx科 48.5497%股权的成交金额 | 77,679.52 | 8,969.27 | 77,679.52 |
xx科 51.4503%股权的成交金额 | 82,320.48 | 9,505.14 | 82,320.48 |
累积金额 | 160,000.00 | 18,474.42 | 160,000.00 |
xx科 48.5497%股权成交金额占东诚药业相 应指标的比例 | 18.20% | 7.74% | 28.07% |
累积成交额占东诚药业相应指标的比例 | 37.49% | 15.95% | 57.81% |
注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准； 发行股份购买xx科 51.4503% 的股权， 应以累积金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
由xx先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方xxxx的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易，本公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，由守谊及其一致行动人烟台东益、xxxx将回避表决。
本公司自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司 5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）支付现金购买资产
根据东诚药业和xx科医药集团签署的《关于转让xx科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购xx科医药集团持有的xx科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据xx科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买xx科 48.5497%的作价情况如下：
交易对方 | 转让股权比例 | 现金对价（万元） |
xx科医药集团 | 34.8602% | 55,776.32 |
13.6895% | 于 2020 年评估确定 | |
合计 | 48.5497% | - |
（二）发行股份购买资产
1、定价依据及发行价格
东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买xx科 51.4503%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作
为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、发行数量及支付方式
向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
x去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。
按照xx科 51.4503%股权交易作价 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：
序号 | 出让方 | 拟出让所持x x科股权（元） | 出让股权 比例 | 交易作价（元） | 东诚药业拟向其发行 股份数量（股） |
1 | 由守谊 | 22,863,412 | 9.1330% | 146,128,000 | 12,728,919 |
2 | 南京世嘉融 | 16,081,492 | 6.4239% | 102,782,400 | 8,953,170 |
3 | xxxx | 13,373,081 | 5.3420% | 85,472,000 | 7,445,296 |
4 | xxx | 13,373,081 | 5.3420% | 85,472,000 | 7,445,296 |
5 | 天津诚正 | 12,516,923 | 5.0000% | 80,000,000 | 6,968,641 |
6 | xxx | 10,698,464 | 4.2736% | 68,377,600 | 5,956,236 |
7 | xxx | 8,802,651 | 3.5163% | 56,260,800 | 4,900,766 |
8 | 天津壹维 | 8,548,558 | 3.4148% | 54,636,800 | 4,759,303 |
9 | xxx诚 | 5,476,154 | 2.1875% | 35,000,000 | 3,048,780 |
10 | xx | 4,693,846 | 1.8750% | 30,000,000 | 2,613,240 |
11 | xxxx | 3,808,649 | 1.5214% | 24,342,400 | 2,120,418 |
12 | xxx | 2,674,616 | 1.0684% | 17,094,400 | 1,489,059 |
13 | 中融鼎新 | 2,503,385 | 1.0000% | 16,000,000 | 1,393,728 |
14 | 戴文慧 | 1,692,789 | 0.6762% | 10,819,200 | 942,439 |
15 | 瑞禾吉亚 | 846,394 | 0.3381% | 5,409,600 | 471,219 |
16 | xxx | 846,394 | 0.3381% | 5,409,600 | 471,219 |
合计 | 128,799,889 | 51.4503% | 823,204,800 | 71,707,729 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上述股份的发行数量亦作相应调整。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月
20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于xx科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 核药房建设项目 | 18,300 | 16,244 |
2 | 购置厂房和办公楼 | 8,000 | 8,000 |
3 | 支付中介机构费用等交易费用 | 4,000 | 4,000 |
4 | 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 | 55,776.32 | 46,056 |
合 计 | 86,076.32 | 74,300 | |
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置
换。
（四）发行股份的锁定期
1、由守谊、xxx诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为
36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、xxx诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、xx、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有xx科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限
售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有xx科股权的时
间已满 12 个月，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、关于本次交易方案重大调整的提示
与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中披露的交易方案相比，本报告书中的交易方案主要有以下三个方面的调整：
1、xxxx和南京壹维不再作为交易对手，变更为xxxx和天津壹维
南京玲华、南京壹维于本次交易过程中需要在拆除红筹架构环节为xx科医药
集团代扣代缴税费并承担将来交易的税负，出于合理税务筹划的考虑，南京玲华的合伙人在天津新设合伙企业xxxx作为交易对手，用于承继本次交易中南京玲华的权利义务；南京壹维的合伙人在天津新设合伙企业天津壹维作为交易对手，用于承继本次交易中南京壹维的权利义务。
2、新增交易对手xx先生
x次交易增加xx作为交易对手的主要原因系其提供资金、并与由守谊、xxxx和中融鼎新共同解决xx科原股东的纳税资金来源问题，以促进本次重组的顺利开展。2017 年 10 月南京世嘉融、xxx等 11 名股东合计购买xx科医药集团持有的xx科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为xx科医药集团代扣代缴股权转让所得的企业所得税，合计税款金额较大。xxxxx、xxx等 11 名xx科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让xx科股权的方式筹集资金。
根据《预案》，在本次重组中，由守谊作为xx科部分股权的受让方之一，其中由守谊原拟受让xx科 11.0080%的股权，并以此股权认购东诚药业非公开发行的股票，交易金额为 17,612.80 万元。基于看好公司未来发展的坚定信心，自公司
2012 年上市以来，实际控制人由守谊从未减持公司股票，反而通过定向增发以及
二级市场购买等方式增持公司股份，累计使用资金近 6 亿元，资金压力较大。为缓解资金压力，由守谊决定小幅减少认购xx科股权的比例。为尽快推进本次重组进程，相应增加xx为新的股权受让方。经过与xx科原股东协商，确定xx的交易金额为 3,000 万元，与由守谊共同受让xxx所持xx科的部分股权，参与本次重组。xx受让xxx持有xxx的部分股权后，以该等股权认购本公司非公开发行的股份，并履行股份锁定承诺。
xx受让xx科股权是基于自主判断做出的投资决策，股权转让款来自于自有资金，系该股权的实际持有人，不存在股权代持行为。
3、调整募集配套资金项目投资总额及拟使用募集资金数额
x报告书与《预案》相比，募集配套资金总额未变，仍为 74,300 万元。但调整了募集配套资金项目投资总额及拟使用募集配套资金数额，变动情况如下：
序号 | 募集资金用途 | 《预案》 | 本报告书 | ||
预计项目投 资总额 | 拟使用募 集资金 | 预计项目投 资总额 | 拟使用募 集资金 | ||
1 | 核药房建设项目 | 22,800 | 18,000 | 18,300 | 16,244 |
2 | 购置厂房和办公楼 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 |
3 | 支付中介机构费用等交易费用 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 4,000 |
4 | 置换现金购买资产预先投入的 部分银行贷款 | 55,776.32 | 44,300 | 55,776.32 | 46,056 |
合 计 | 90,576.32 | 74,300 | 86,076.32 | 74,300 | |
募集资金项目投资总额由 9.06 亿元调整为 8.61 亿元，调减 4,500 万元，拟使用募集资金总额未发生变化，主要是根据xx科核药房建设的进度及网点布局规划情况，将其中一个建设中的核药房移出了募集资金投资项目，降低了核药房建设项目的投资金额，与此同时相应调减拟投入核药房建设项目的资金 1,756 万元，增加了置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款项目的资金。
本次方案的调整构成对重组方案的重大调整。
2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。……
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组方案新增交易对象xxxx、xxx维和xx，根据上述规则的要求，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017 年 11 月 10 日，东诚药业
召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017年 11 月 13 日）。
东诚药业披露《预案》并于 2017 年 7 月 17 日复牌至今，东诚药业的股价出现大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。为尽快推进本次重组项目的开展，经与xx科原股东进行商务协商，确定以调整后定价基准日为基准确定发行价格。2017 年 11 月 10 日，东诚药业与交易对方签订了《发
行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
东诚药业本次定价基准日和发行价格的调整是基于中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定要求、经交易双方商务协商后作出，调整后的重组方案、定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
七、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变化情况如下：
股东名称或姓名 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
烟台东益 | 138,024,000 | 19.617% | 138,024,000 | 17.802% |
由守谊 | 93,356,895 | 13.268% | 106,085,814 | 13.683% |
xxxx | 17,502,915 | 2.488% | 17,502,915 | 2.258% |
南京世嘉融 | - | - | 8,953,170 | 1.155% |
xxxx | - | - | 7,445,296 | 0.960% |
xxx | - | - | 7,445,296 | 0.960% |
xxxx | - | - | 6,968,641 | 0.899% |
xxx | - | - | 5,956,236 | 0.768% |
xxx | - | - | 4,900,766 | 0.632% |
天津壹维 | - | - | 4,759,303 | 0.614% |
xxxx | - | - | 3,048,780 | 0.393% |
xx | - | - | 2,613,240 | 0.337% |
xxxx | - | - | 2,120,418 | 0.273% |
xxx | - | - | 1,489,059 | 0.192% |
中融鼎新 | - | - | 1,393,728 | 0.180% |
xxx | - | - | 942,439 | 0.122% |
瑞禾吉亚 | - | - | 471,219 | 0.061% |
xxx | - | - | 471,219 | 0.061% |
其他股东 | 454,719,225 | 64.627% | 454,719,225 | 58.650% |
合计 | 703,603,035 | 100.00% | 775,310,764 | 100.00% |
本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、xxxx、xxxx）的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.14%，由xx先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016 年年度报告、2017 年半年报，以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月(交易前) | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月(备考数) | 增幅 |
资产总额 | 434,921.90 | 624,011.69 | 43.48% |
归属于母公司股东的净资产 | 281,330.51 | 363,650.99 | 29.26% |
营业收入 | 70,420.49 | 82,324.97 | 16.90% |
净利润 | 11,489.81 | 8,242.88 | -28.26% |
归属于母公司股东的净利润 | 7,285.52 | 3,992.19 | -45.20% |
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 | 7,168.89 | 11,277.64 | 57.31% |
资产负债率 | 26.93% | 35.65% | 8.72% |
销售毛利率 | 52.69% | 54.93% | 2.24% |
每股收益（元/股） | 0.1035 | 0.0515 | -50.24% |
扣除非经常性损益后每股收 益（元/股） | 0.1019 | 0.1455 | 42.79% |
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年(交易前) | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年(备考数) | 增幅 |
资产总额 | 426,793.88 | 608,393.63 | 42.55% |
归属于母公司股东的净资产 | 276,776.03 | 357,498.02 | 29.17% |
营业收入 | 115,845.07 | 134,319.49 | 15.95% |
净利润 | 20,031.52 | 26,518.16 | 32.38% |
归属于母公司股东的净利润 | 13,095.26 | 19,459.51 | 48.60% |
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 | 11,842.71 | 18,065.80 | 52.55% |
资产负债率 | 27.74% | 35.79% | 8.05% |
销售毛利率 | 47.13% | 50.52% | 3.39% |
每股收益（元/股） | 0.1968 | 0.2640 | 34.15% |
扣除非经常性损益后每股收 益（元/股） | 0.1780 | 0.2451 | 37.70% |
如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，
公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-6 月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年
3 月xx科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。
八、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、支付现金购买资产已履行的程序
（1）2017 年 6 月 23 日，xx科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的xx科 95%股权转让给东诚药业、xxx等境内机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。
（2）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（xx科医药集团、南京诚正）、xx科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由xx、xxx、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、南京世嘉融、xxxx、南京壹维、xxxx、xxxx、xxxx、中融鼎新等签署《关于转让xx科 100%股权的协议》。
（3）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
（4）2017 年 10 月 15 日，xx科董事会作出决议，同意xx科医药集团将其持有xx科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx等 6 名境内自然人及xxxx
x、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx等 5 家企业）。
（5）2017 年 10 月 16 日，东诚药业与xx科医药集团签署了《关于转让xx科 48.5497%股权的协议》。
（6）2017 年 10 月 18 日，xx科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎xxx
39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的xx科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
（2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的xx科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让xx科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的xx科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让xx科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（4）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（xx科医药集团、南京
诚正）、xx科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、xxx、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、南京世嘉融、xxxx、南京壹维、xxxx、瑞xxx、xxxx、中融鼎新等签署《关于转让xx科 100%股权的协议》。
（5）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（6）2017 年 10 月 14 日，xxxx和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的xx科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让xx科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（7）2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（xx科医药集团、xxxx）、xx科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、xxx、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xx、南京世嘉融、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让xx科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：xxxx与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让xx科 100%股权的协议》项下的权利义务仍由xxx正继续享有或履行；各方一致同意：xxxx、南京壹维分别将其于《关于转让xx科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津xx、天津壹维；各方一致同意，增加xx作为《关于转让xx科 100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让xx科 100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
（8）2017 年 11 月 10 日，xx科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持xx科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。
（9）2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
（10）2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准
1、支付现金购买资产尚需履行的程序
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉及的股权已经过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中。
2、发行股份购买资产尚需履行的程序
发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
本报告书已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会批准；
（2）中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得股东大会批准及中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 发行股份购买资产的交易对方 | 保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带/相应的法律 责任。 |
xx科医药集团 | 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。 | |
关于股份锁定的承诺 | 由守谊、xxx诚 | 本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成 后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。 本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执 行。 | ||
xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx x、瑞禾吉亚 | 本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。 本人/本企业承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。 本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | |
xx、中融鼎新（代表“鼎融利丰 39 号私募基金”） | 若本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有xx科股权的时间不足 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；若本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有xx科股权的时间已满 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药 业股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。本人/本企业承诺按照上述不得转让的期限对相关股票进 行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。 本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最 终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | |
配套募集资金方 | 本人或本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。 | |
合法合规的承诺 | 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | ||
避免同业竞争的承诺 | 除中融鼎新外的交易对方 | 除xx科外，本人及本人控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和xx科之间不存在其他同业竞争情况。） 本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。 本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。 本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。 本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。 |
关于规范关联交易的承诺 | 交易对方 | x企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和xx科之间不存在关联交易情况。 本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、xx科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及 其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。 本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。 | ||
任职期限及竞业限制承诺 | 罗志刚等xx科主要核心人员 | 本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式从事任何与东诚药业和xx科可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和xx科产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。 自本次交易完成后，本人在xx科服务期不少于 5 年，本人在xx科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和xx科相竞争的投资及业务。 本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致xx科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药业或xx科造成的损失（包括或有损失）。 承诺在本人在xx科工作期间持续有效，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。 |
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、xxx诚已出具声明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、xxx诚承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。
东诚药业董事、监事及高级管理人员承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排
x次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，由守谊及其关联方、以及其他关联方回避表决相关议案。同时，公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
x次交易过程中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的年度报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：
项 目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
归属于母公司股东 的净利润（万元） | 7,285.52 | 3,992.19 | -45.20% | 13,095.26 | 19,459.51 | 48.60% |
扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,168.89 | 11,277.64 | 57.31% | 11,842.71 | 18,065.80 | 52.55% |
每股收益（元/股） | 0.1035 | 0.0515 | -50.24% | 0.1968 | 0.2640 | 34.15% |
扣除非经常性损益 后每股收益（元/股） | 0.1019 | 0.1455 | 42.79% | 0.1780 | 0.2451 | 37.70% |
根据上表信息，本次交易完成后，受xx科股权激励形成的股份支付费用的影响，2017 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润及每股收益较交易完成前有所降低，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及每股收益均有提高，因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。此外，xx科股权激励发生在 2017 年 3
月，发生在东诚药业收购xx科的购买日之前，该部分股份支付费用导致的亏损不会纳入东诚药业 2017 年度合并报表，因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。
公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、业绩承诺及业绩奖励
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方
x次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、瑞xxx。
2、业绩承诺安排
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500 万元、11,750 万元。
3、业绩补偿安排
补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的 51.4503%）按照协议的约定共同承担业绩补偿责任。
业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年
度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的xx科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的xx科股权比例之和。
4、减值测试
补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人在本次交易前持有的xx科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的xx科股权比例之和。
（二）业绩奖励
根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若xx科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 XXX STEP 同意按 86.3105%： 13.6895%的比例另行向xxx的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的 20%，作为对xx科管理人员的超额业绩奖励。
具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由xx科董事会确定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
x次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次发行股份购买资产能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）本次发行股份购买资产可能被取消的风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较高的风险
x次交易是以标的资产的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以 2017 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，标的公司xx科（母公司口径）股东全部权益账面价值为 29,506.76 万元，评估值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。本次交易的标的资产的评估值较对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，未来盈利能力较强等因素所致。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的
收益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价评估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）承诺净利润不能实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500 万元、11,750 万元。该承诺净利润系xx科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和xx科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
x次交易完成后，由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（六）本次交易完成后业务整合风险
x次交易完成后，xxx将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来xxx仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括xx科在内的核素药物板块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对xx科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（七）募集资金投资项目的风险
x次交易募集资金投资项目中包含标的公司的核药房建设项目，核药房的建设需满足环保部门关于辐射安全、药监部门关于药品生产的相关规范要求，取得辐射安全许可证和 GMP 证书后方可进行生产和对外销售。xx科具有丰富的核药房建设经验，但相关认证的如期取得仍具有不确定性，并且若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（八）发行股份购买资产未获通过的风险
公司正在全力推进本次重大资产重组事项，但仍然存在本次发行股份购买资产未获通过的风险。根据《关于转让xx科 100%股权的协议》，如本次发行股份购买资产未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三月内，东诚药业以现金收购交易各方持有xx科 51.4503%的股权，收购价格不变，或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。若届时采用现金收购的方案，将对上市公司产生较大的资金压力。
（九）业绩补偿风险
业绩承诺方将在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义务履行前不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市公司带来较大损失。
二、标的资产经营风险
（一）产品质量风险
药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
为重要。xx科历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG 等产品出现质量问题，从而对xx科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（二）产品研发风险
xx科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺和新产品的研发，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的收回，影响企业的经营业绩。
（三）市场竞争风险
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然xx科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加剧xx科产品的市场竞争风险。如果未来xx科不能持续加快新产品的开发、整合，并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）核心技术人员流失的风险
医药行业特别是核素药物行业是xx技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持xx科产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后xx科的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对xx科的业务发展产生不利影响。
（五）安全生产风险
xx科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性
核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，xxx未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。
（六）生产经营场所的租赁风险
目前xx科运营的多个核药房租赁医院或工业园的场地，主要办公场所也系租赁的房产。尽管xxx均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍不排除由于医院和工业园区的政策变动、管理体制改革等因素，导致租赁期届满协议无法续约或提前终止合同的风险。如果xx科租赁的房产设施受政策性因素影响出现重大不利变化，可能将对标的公司的生产经营带来重大不利影响。
（七）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险
香港xx科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港xx科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对xx科业绩造成重大不利影响。
（八）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险
目前xx科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG 的生产销售及与其相关的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽管xx科锝[99mTc]标记药物于 2016 年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝[99mTc]标记药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是否能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，xx科经营业绩和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第三节 x次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、东诚北方的发展，收购东诚大洋、云克药业、GMS(BVI)、益泰医药、中泰生物等，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗、肿瘤诊断及肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增添新的品种，完善核素药物产业链，新增利润增长点，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求
随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城镇化率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，预计到 2030 年我国城镇人口将超过 10 亿。根据历史数据看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4 倍，城镇化进
程将扩大城镇人口卫生需求规模。
根据国家统计局《2016 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003万人，占比为 10.8%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
（三）国家产业政策的支持，医药行业面临前所未有发展机遇
医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。
2013 年工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
2016 年工业和信息化部发布的《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达 1,500 亿元以上。根据 Wind 资讯统计，2014-2016 年期间，A 股市场的医药制造业共宣告 468 起合并，涉及的交易金额约为 1,671 亿元。医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。
（四）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以
核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。
二、交易目的
（一）整合优质资源，完善公司核医药版图
“同位素与辐射技术”及其应用是 20 世纪人类xx史上一个重要里程碑。以放射性核素及其标记化合物为基础，将核技术应用于疾病的研究、诊断和治疗，形成了现代医学的一个重要分支——核医学。核医学在临床上的应用主要包括：体内诊断（放射性核素显像及诊断用药盒）、体内治疗（放射性核素治疗）和体外分析
（放射性免疫分析等）。
公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。
核医药领域是东诚药业未来 10 年的战略重点，东诚药业将同时推进国内和国际两个市场的发展战略，公司将放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台。公司将继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，将核医药产业作为公司未来的核心产业。
xx科成立于 2006 年，是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，主要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。目前xx科的主要产品 18F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。通过收购xx科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的行业地位。
（二）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。xxx借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、GMS(BVI)与xx科的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
x次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承诺：xx科 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、支付现金购买资产已履行的程序
（1）2017 年 6 月 23 日，xx科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的xx科 95%股权转让给东诚药业、xxx等境内机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。
（2）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（xx科医药集团、南京诚正）、xx科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、xxx、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、南京世嘉融、xxxx、南京壹维、xxxx、瑞xxx、xxxx、中融鼎新等签署《关于转让xx科 100%股权的协议》。
（3）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
（4）2017 年 10 月 15 日，xx科董事会作出决议，同意xx科医药集团将其持有xx科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx等 6 名境内自然人及xxxx
x、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx等 5 家企业）。
（5）2017 年 10 月 16 日，东诚药业与xx科医药集团签署了《关于转让xx科 48.5497%股权的协议》。
（7）2017 年 10 月 18 日，xx科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎xxx
39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的xx科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
（2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的xx科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转
让xx科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的xx科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让xx科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（4）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（xx科医药集团、南京诚正）、xx科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、xxx、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、南京世嘉融、xxxx、南京壹维、xxxx、瑞xxx、xxxx、中融鼎新等签署《关于转让xx科 100%股权的协议》。
（5）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
（6）2017 年 10 月 14 日，xxxx和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的xx科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让xx科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。
（7）2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（xx科医药集团、xxxx）、xx科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、xxx、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xx、南京世嘉融、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让xx科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：xxxx与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让xx科 100%股权的协议》项下的权利义务仍由xxx正继续享有或履行；各方一致同意：xxxx、南京壹维分别将其于《关于转让xx科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转
让给天津xx、天津壹维；各方一致同意，增加xx作为《关于转让xx科 100%股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让xx科 100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
（8）2017 年 11 月 10 日，xx科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持xx科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。
（9）2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
（10）2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准
1、支付现金购买资产尚需履行的程序
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉及的股权已经过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中。
2、发行股份购买资产尚需履行的程序
发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
本报告书已由上市公司董事会审议通过。截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会批准；
（2）中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得股东大会批准及中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
x次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买xx科 100%股权并募集配套资金，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、支付现金购买资产
标的公司xx科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为xx科医药集团和天津诚正，其中xx科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化xx科的股权结构，东诚药业与xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx等 6 名境内自然人和xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx亚等 5 家合伙企业合计购买xx科医药集团持有的xx科 95%的股权，其中东诚药业支付现金购买xx科 48.5497%的股权。现金购买完成后，xx科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为xx科的股东。
2、发行股份购买资产
支付现金购买资产完成后，xxx再次进行股权转让，xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、瑞xx亚等 11 名股东合计转让xx科 14.1955%的股权给由守谊、xx、xxx诚和中融鼎新。股权转让完成后，xx科的股东变为 17 名，其中东诚药业持有xx科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有xx科 51.4503%的股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的xx科 51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有xx科 100%的股权，xx科成为东诚药业的全资子公司。
3、发行股份募集配套资金
x次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
募集配套资金将用于xx科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的xx科 48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16 名股东已合计持有xx科 51.4503%的股权。
（二）支付现金购买资产
根据东诚药业和xx科医药集团签署的《关于转让xx科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购xx科医药集团持有的xx科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据xx科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买xx科 48.5497%的作价情况如下：
交易对方 | 出让股权比例 | 现金对价（万元） |
xx科医药集团 | 34.8602% | 55,776.32 |
13.6895% | 于 2020 年评估确定 | |
合计 | 48.5497% | - |
（三）发行股份购买资产
1、定价依据及发行价格
东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买xx科 51.4503%股权。
交易各方协商本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三
十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作
为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、发行数量及支付方式
向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。
按照xx科 51.4503%股权的交易价格 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：
序号 | 出让方 | 拟出让所持xx 科股权（元） | 出让股权 比例 | 交易价格（元） | 东诚药业拟向其发 行股份数量（股） |
1 | 由守谊 | 22,863,412 | 9.1330% | 146,128,000 | 12,728,919 |
2 | 南京世嘉融 | 16,081,492 | 6.4239% | 102,782,400 | 8,953,170 |
3 | xxxx | 13,373,081 | 5.3420% | 85,472,000 | 7,445,296 |
4 | xxx | 13,373,081 | 5.3420% | 85,472,000 | 7,445,296 |
5 | 天津诚正 | 12,516,923 | 5.0000% | 80,000,000 | 6,968,641 |
6 | xxx | 10,698,464 | 4.2736% | 68,377,600 | 5,956,236 |
7 | xxx | 8,802,651 | 3.5163% | 56,260,800 | 4,900,766 |
8 | 天津壹维 | 8,548,558 | 3.4148% | 54,636,800 | 4,759,303 |
9 | xxx诚 | 5,476,154 | 2.1875% | 35,000,000 | 3,048,780 |
10 | xx | 4,693,846 | 1.8750% | 30,000,000 | 2,613,240 |
11 | xxxx | 3,808,649 | 1.5214% | 24,342,400 | 2,120,418 |
12 | xxx | 2,674,616 | 1.0684% | 17,094,400 | 1,489,059 |
13 | 中融鼎新 | 2,503,385 | 1.0000% | 16,000,000 | 1,393,728 |
14 | 戴文慧 | 1,692,789 | 0.6762% | 10,819,200 | 942,439 |
15 | 瑞禾吉亚 | 846,394 | 0.3381% | 5,409,600 | 471,219 |
16 | xxx | 846,394 | 0.3381% | 5,409,600 | 471,219 |
合计 | 128,799,889 | 51.4503% | 823,204,800 | 71,707,729 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月
20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（四）交易价格及溢价情况
中天华出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为xx科的最终评估结论。本次交易标的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至 2017 年
6 月 30 日，xx科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产
基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。
东诚药业和交易对方以xx科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，xx科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据xx科 100%股权的作价分别确定。
（五）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于xx科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1 | 核药房建设项目 | 18,300 | 16,244 |
2 | 购置厂房和办公楼 | 8,000 | 8,000 |
3 | 支付中介机构费用等交易费用 | 4,000 | 4,000 |
4 | 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 | 55,776.32 | 46,056 |
合 计 | 86,076.32 | 74,300 | |
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（六）发行股份的锁定期
1、由守谊、xxx诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为
36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、xxx诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xx
xx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、xx、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有xx科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限
售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有xx科股权的时
间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）发行种类及面值
x次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（八）上市地点
x次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）业绩承诺
1、业绩承诺方
x次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、xxx、罗志刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、瑞xxx。
2、业绩承诺安排
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500 万元、11,750 万元。
3、业绩补偿安排
补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺
净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的 51.4503%）按照协议的约定共同承担业绩补偿责任。
业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：
补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。
若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的xx科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的xx科股权比例之和。
4、减值测试
补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人在本次交易前持有的xx科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的xx科股权比例之和。
（十）业绩奖励
根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若xxx于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 XXX STEP 同意按 86.3105%： 13.6895%的比例另行向xxx的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的 20%，作为对xx科管理人员的超额业绩奖励。
具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由xx科董
事会确定。
（十一）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
自评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。
（十二）本次发行前滚存未分配利润安排
x次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
（十三）本次交易构成重大资产重组
根据东诚药业的 2016 年年度报告及xx科审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
东诚药业 | 426,793.88 | 115,845.07 | 276,776.03 |
xx科 48.5497%股权的成交金额 | 77,679.52 | 8,969.27 | 77,679.52 |
xx科 51.4503%股权的成交金额 | 82,320.48 | 9,505.14 | 82,320.48 |
累积金额 | 160,000.00 | 18,474.42 | 160,000.00 |
xx科 48.5497%的账面值及股权成交额 较高者占东诚药业相应指标的比例 | 18.20% | 7.74% | 28.07% |
xx科账面值及累积成交额较高者占东 诚药业相应指标的比例 | 37.49% | 15.95% | 57.81% |
注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资
产，未包括少数股东权益。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准； 发行股份购买xx科 51.4503% 的股权， 应以累积金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本
次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
（十四）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
由守谊先生为本次的发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方xxxx的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，由守谊及其一致行动人烟台东益、xxxx回避表决。
本公司自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司 5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变化情况如下：
股东名称或姓名 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
烟台东益 | 138,024,000 | 19.617% | 138,024,000 | 17.802% |
由守谊 | 93,356,895 | 13.268% | 106,085,814 | 13.683% |
xxxx | 17,502,915 | 2.488% | 17,502,915 | 2.258% |
南京世嘉融 | 8,953,170 | 1.155% | ||
xxxx | 7,445,296 | 0.960% | ||
xxx | 7,445,296 | 0.960% | ||
股东名称或姓名 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
天津诚正 | 6,968,641 | 0.899% | ||
xxx | 5,956,236 | 0.768% | ||
xxx | 4,900,766 | 0.632% | ||
天津壹维 | 4,759,303 | 0.614% | ||
xxxx | 3,048,780 | 0.393% | ||
xx | 2,613,240 | 0.337% | ||
xxxx | 2,120,418 | 0.273% | ||
xxx | 0,000,000 | 0.192% | ||
中融鼎新 | 1,393,728 | 0.180% | ||
xxx | 000,000 | 0.122% | ||
瑞禾吉亚 | 471,219 | 0.061% | ||
xxx | 471,219 | 0.061% | ||
其他股东 | 454,719,225 | 64.627% | 454,719,225 | 58.650% |
合计 | 703,603,035 | 100.00% | 775,310,764 | 100.00% |
本次交易完成后，本公司的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.14%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016 年年度报告、2017 年半年报及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月(交易前) | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月(备考数) | 增幅 |
资产总额 | 434,921.90 | 624,011.69 | 43.48% |
归属于母公司股东的净资产 | 281,330.51 | 363,650.99 | 29.26% |
营业收入 | 70,420.49 | 82,324.97 | 16.90% |
项目 | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月(交易前) | 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月(备考数) | 增幅 |
净利润 | 11,489.81 | 8,242.88 | -28.26% |
归属于母公司股东的净利润 | 7,285.52 | 3,992.19 | -45.20% |
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 | 7,168.89 | 11,277.64 | 57.31% |
资产负债率 | 26.93% | 35.65% | 8.72% |
销售毛利率 | 52.69% | 54.93% | 2.24% |
每股收益（元/股） | 0.1035 | 0.0515 | -50.24% |
扣除非经常性损益后每股收 益（元/股） | 0.1019 | 0.1455 | 42.79% |
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年(交易前) | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年(备考数) | 增幅 |
资产总额 | 426,793.88 | 608,393.63 | 42.55% |
归属于母公司股东的净资产 | 276,776.03 | 357,498.02 | 29.17% |
营业收入 | 115,845.07 | 134,319.49 | 15.95% |
净利润 | 20,031.52 | 26,518.16 | 32.38% |
归属于母公司股东的净利润 | 13,095.26 | 19,459.51 | 48.60% |
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 | 11,842.71 | 18,065.80 | 52.55% |
资产负债率 | 27.74% | 35.79% | 8.05% |
销售毛利率 | 47.13% | 50.52% | 3.39% |
每股收益（元/股） | 0.1968 | 0.2640 | 34.15% |
扣除非经常性损益后每股收 益（元/股） | 0.1780 | 0.2451 | 37.70% |
如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，
公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-6 月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年
3 月xx科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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年 月 日