Contract
证券代码：872530 证券简称：广州金航 主办券商：万联证券
广州金航游轮股份有限公司关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
2020 年 9 月，公司与广州港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由其为我司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等业务，有效期至 2022 年 12 月 31 日。因协议临近到期，公司拟与广州港集团财务有限公司继续签订《金融服务协议》，将由其为我司提供存款服务、综合授信服务、结算服务等业务。由于财务公司为公司关联方，所以此交易构成关联交易。
x议案经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议，全体董事事及监事xx、xxx、xxxxx表决，因回避表决后无法形成有效决议，故直接提交 2022 年第三次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：广州港集团财务有限公司
住所：广州市越秀区沿江东路 408、410 号 201
注册地址：广州市越秀区沿江东路 408、410 号 201
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：xxx
实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会注册资本：5 亿元
主营业务：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：广州港集团财务有限公司于 2020 年 8 月取得广东省银保监局同意开业的批复，注册资本 5 亿元，广州港集团有限公司占股比 51%；广州港股份有限公司占股比 48%；广州金航游轮股份有限公司占股比 1%。广州金航游轮股份有限公司的控股股东广州海港商旅有限公司、参股股东广州市穗航实业有限公司均为广州港集团有限公司的子公司。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
上述关联交易为公司与财务公司因日常经营需要进行的关联交易，遵守平等自愿、优势互补、共同发展及共赢的原则签订金融服务协议并进行合作，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：广州金金航游轮股份有限公司乙方：xxxxxxxxxxx
x、xxxx
x x、x双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融
服务。
⒉ 甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
⒊ 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方提供以下金融服务：
⒈ 存款服务
⑴ 甲方在乙方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的结算账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
⑵ 乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于同期同类型存款由境内主要商业银行提供的存款利率；
⑶ 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
⒉ 结算服务
⑴ 乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
⑵ 乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国境内主要商业银行提供的同类服务费用标准；
⑶ 乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
⒊ 授信服务
⑴ 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务；
⑵ 乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行，且原则上在同等条件下不高于中国境内主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率；
⑶ 乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
⑷ 有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
⒋ 其他金融服务
⑴ 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务
（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
⑵ 乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
⒈ 存款服务：本协议有效期内，日最高余额不超过人民币陆仟万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内通知甲方及时提供合格单据将存款超额的款项划转至甲方指定的银行账户。
⒉ 综合授信服务：本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币捌仟万元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理、金融衍生品业务等业务时，应确保已得到甲方的同意。
四、双方的承诺和保证
㈠ 甲方的承诺
⒈ 甲方选择乙方作为向其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务。
⒉ 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
⒊ 甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
⒋ 甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但
不限于股权或控制权的变化在不违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国股转系统信息披露规定的前提下，须及时与乙方进行通报和交流。
㈡ 乙方的承诺
⒈ 乙方承诺向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。
⒉ 乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性。
⒊ 乙方将建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。
⒋ 出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起 3 个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照公众公司信息披露规定要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的风险处置方案，并采取措施避免损失发生或者扩大：
⑴ 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令 2006 年第 8 号）中第 31 条、第 32 条、第 33 条规定的情形；
⑵ 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
⑶ 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
⑷ 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
⑸ 乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
⑹ 甲方在定期或不定期从乙方调出资金时，发现乙方存在资金支付风险；
⑺ 乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10％；
⑻ 乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
⑼ 乙方被中国银保监会责令进行整顿；
⑽ 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
⒌ 针对前款出现的风险情形，乙方应采取积极措施进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金，立即卖出持有的有价证券，对拆放同业的资金不论到期与否一律收回，对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息等，以规避相应风险，确保甲方资金的安全性、流动性不受影响。
㈢ 甲方的xx和保证
⒈ 甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
⒉ 甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人/授权代表。
⒊ 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
⒋ 甲方对乙方提供的上述服务给予相应支持，配合乙方做好存贷款管理工作、配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
㈣ 乙方的xx和保证
⒈ 乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照。
⒉ 乙方是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。
⒊ 乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人/授权代表。
⒋ 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
⒌ 乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。五、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
六、保密条款
⒈ 甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，甲方根据中国证监会、全国股转系统的监管要求履行信息披露义务的情况除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
⒉ 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
七、协议的生效、变更和解除
⒈ 本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在本协议项下之关联交易事项依据甲方《公司章程》及内部制度的要求经甲方股东大会或已得到股东大会授权的董事会审议后生效。本协议有效期至 2024 年 12 月 31 日。
⒉ 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在依据甲方《公司章程》及内部制度的要求经甲方股东大会或已得到股东大会授权的董事会审议后生效。
⒊ 除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
⒋ 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。八、争议解决
⒈ 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
⒉ 如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交广州仲裁委员会，按照广州仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。
五、关联交易的目的及对公司的影响
x次关联交易旨在利用财务公司资金融通管理平台，提高公司资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营发展需要。本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、备查文件目录
（一）《广州金航游轮股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
（二）《广州金航游轮股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
（三）与广州港集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。
广州金航游轮股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 13 日