於本公告日期，耀華集團為本公司的間接控股股 東（定義見上市規 則）凱盛集團的控股附屬公 司，因 此，根據上市規則 第14A 章，耀華集團 被視 為本 公司的 關連人 士。股 權轉 讓協議 項下擬 進行 的交易 構成 上市規則第14A 章項下本公司的一項關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。

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須予披露及關連交易－

收購秦皇島北方玻璃有限公司60% 股權

收購事項

兹提述本公司日期 為2020 年12 月30 日關於與本公司關連人士簽訂合 作框架協議的內幕消息公告。

董事會欣然宣 佈，本公司與耀華集團 於2021 年4 月29 日訂立了股權轉 讓協議。根據股權轉讓協議，本公司有條件同意收購而耀華集團有條 件同意出售北方玻 璃60% 股 權，代價為人民 幣182,275,920 元（相等於約 港幣218,731,104 元）。

於完成後，北方玻璃將成為本公司的直接控股附屬公司，而北方玻璃 的財務業績將與本集團的財務報表合併入賬。

上市規則涵義

於本公告日期，耀華集團為本公司的間接控股股 東（定義見上市規 則）凱盛集團的控股附屬公 司，因 此，根據上市規則 第14A 章，耀華集團 被視 為本 公司的 關連人 士。股 權轉 讓協議 項下擬 進行 的交易 構成 上市規則第14A 章項下本公司的一項關連交易。

由於收購事項的一項或多項適用百分比率超 過5% 但均低 於25%，收購 事項 構成 上市 規 則項 下本 公司 的 須予 披露 及 關連 交 易，因 此須 遵守上市規則項下有關申報、公告、通函以及獨立股東批准的規定。

本公司將召開年度股東大會，以供獨立股東考慮及酌情批 准（其中 包括）股權轉讓協議及其項下擬進行之交 易。凱盛集團及其聯繫人將於 年度 股東 大會上 就有 關股權 轉讓協 議的 決議案 放棄 投 票。年 度股 東大會將以投票形式進行。

本公 司已 成立獨 立董事 委員 會，以 就股權 轉讓協 議及 其等項 下擬 進行的交易向獨立股東提供推薦建議。本公司將委任獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

載 有（其中包 括）(i) 股權轉讓協議的詳 情；(ii) 獨立董事委員會的推薦 意見的函件；(iii) 獨立財務顧問的建議函件；及(iv) 年度股東大會通告的通函，預計將於2021 年5 月31 日（於刊發本公告後超過15 個營業日）或之前寄發予股東，因本公司需要更多時間編製將載入通函的資料。

完成須待股權轉讓協議所載之條款及先決條件達成後，方可進行。因此，收購事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務 請審慎行事。

xx

x提述本公司日期 為2020 年12 月30 日關於與本公司關連人士簽訂合作 框架協議的內幕消息公告。

董事會欣然宣 佈，本公司與耀華集團 於2021 年4 月29 日訂立了股權轉讓 協 議。根據股權轉讓協 議， 本公司有條件同意收購而耀華集團有條件 同 意出 售 北方 玻 璃60% 股 權，代價 為 人民 幣182,275,920 元（相等 於 約 港幣 218,731,104 元）。

於完成後，北方玻璃將成為本公司的直接控股附屬公司，而北方玻璃的 財務業績將與本集團的財務報表合併入賬。

股權轉讓協議

有關收購事項之股權轉讓協議之主要條款如下：日期： 2021 年4 月29 日

訂約方： (1) 耀華集 團（作為轉讓 方）；及

(2) 本公 司（作為受讓 方）。

股權轉讓

耀華集團同意出售及本公司同意收購北方玻璃的60% 股權。自標的股權 轉讓完成工商變更登記之 日（「工商變更完成 日」）起，本公司即成為標的 股權的合法擁有 者，耀華集團持有北方玻璃的股權比例即 由100% 變更 為40%。

股權轉讓價格及支付方式

標 的 股 權 轉 讓 價 格 乃 由 本 公 司 及 耀 華 集 團 經 公 平 磋 商 後 按 一 般 商 業 條款釐定，並經參 考（其中包 括）獨立資產評估師中京民 信（北 京）資產評 估有限公司按照成本 法（資產基礎 法）評估結果作為評估結論釐定北方 玻璃股東全部權益的評估值而編製之北方玻璃資產評估報 告，據 此，截 至2020 年11 月30 日 之 北 方 玻 璃 股 東 全 部 權 益 的 評 估 值 為 約 人 民 幣 303,793,200 元（相等於約港幣364,551,840 元）。

以前述評估結果為基 礎，據此確定北方玻璃的標的股權的轉讓價款為 人民 幣182,275,920 元（相等於約港 幣218,731,104 元）（「股 權 轉 讓 價 款」），本公司擬採用現金方式分期支付股權轉讓價 款，資金來源為本公司自有 資金進行支付。本公司以下列方式向耀華集團支付標的股權轉讓價款：

第一期款： 在股權轉讓協議生效之日起十五個工作日內，本公 司向耀華集團支付股權轉讓價款人民幣170,000,000元（相等於約港幣204,000,000 元）。

第二期款： 在標的股權變更至本公司名 下（以工商登記為 準）之 日 起 十 五 個 工 作 日 內， 本 公 司 向 耀 華 玻 璃 支 付 剩餘股權轉讓價款。

交接事項

x次標的股權轉讓的交接基準日為工商變更完成日。自交接基準日起，本公司及其授權人士將有權接管北方玻 璃，並有權作為股東通過北方 玻璃進行生產經營活動或進行其他處置。在相關交接工作完成後，耀華 集團、本公司及北方玻璃將共同簽署交接協議。同時，耀華集團及本公 司將委託審計機構對北方玻璃自2020 年12 月1 日至交接基準日期間的財 務狀況進行審計，並出具相應的審計報告。

耀華集團及本公司將盡其最大努力給予協助和配 合，及時完成本次股 權轉讓的工商變更登記手續，耀華集團及本公司將按 照《中華人民共和 國公司法》及其他相關規定重新制定北方玻璃的公司章 程。耀華集團承 諾在收到本公司支付的第一期款之日起十個工作日內完成本次股權轉 讓的工商變更登記。

在本公司持有北方玻璃60% 股權、耀華集團持有北方玻璃40% 股權期間，北方玻璃的董事會成員、監事會成員及高級管理人員按以下方式安排：

(i) 北方玻璃設董事會，董事會由三名董事組成，其中本公司提名兩名、耀華集團提名一名，經北方玻璃股東會選舉產生。董事長由本公司 提名的董事擔任，並擔任北方玻璃的法定代表人。

(ii) 北方玻璃設監事會，監事會由三名監事組成。監事由股東代表和職 工代表擔任，股東代表擔任的監事兩名，其中耀華集團提名一名、本公司提名一名，經北方玻璃股東會選舉產生；職工代表擔任的監 事一名，由北方玻璃職工民主選舉產生。監事會主席由耀華集團提 名的監事擔任。

(iii) 北方玻璃的總經理由本公司提名，並由董事會聘任；副總經理由總 經理根據股東的意見提名，並由董事會聘任；財務負責人由總經理 根據本公司的意見提名，並由北方玻璃董事會聘任。

北方玻璃在審計評估基準 日（即2020 年11 月30 日）之後實現的損益由北方 玻璃承擔或享 有，並由各方股東按照本次股權轉讓完成後的持股比例 間接承擔或享有。

債權及債務的處理

x次股權轉讓後，北方玻璃的法人資格存續，北方玻璃的債權由本次股 權轉讓後的北方玻璃繼續享有。

耀華集團應確保耀華集團及其關聯方在工商變更完成日之前向北方玻 璃清償其所欠北方玻璃的債務。

本次股權轉讓後，北方玻璃的法人資格存續，已在北方玻璃截至交接基 準日的財務報表中記載的負債，繼續保留在北方玻璃，由本次股權轉讓 後的北方玻璃負責償還。

股權轉讓協議生效之先決條件

股權轉讓協議在以下條件全部滿足之日起生效：

(i) 股權轉讓協議經耀華集團和本公司法定代表人或授權代表簽字並 加蓋雙方公章；

(ii) 股權轉讓協議所述股權轉讓事宜經耀華集團的股東會批准；及

(iii) 股權轉讓協議所述股權轉讓事宜經本公司的股東大會批准。

本公司及耀華集團的資料

x公司的主營業務為信息顯示玻璃及新能源玻璃的生產及銷 售。經營 範圍包括信息顯示玻璃、新能源玻璃、功能玻璃類光電材料及其深加工 製品與組 件、相關材 料、機械成套設備及其電器與配件的開 發、生 產、製造、安裝、相關的技術諮詢與技術服務，自產產品的銷售與售後服務。

耀華集團為本公司的間接控股股 東（定義見上市規 則）凱盛集團的控股 附屬公司。耀華集團為一家中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務 包括玻璃及玻璃製品、相關礦產品及化工產 品（不含危險化學品和易製 毒化學 品、監控化學 品）銷 售、倉 儲；進出口業 務（不涉及國營貿易管理 商品、涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；與本 企業有關的技術諮詢、技術服務。截止本公告的日期，耀華集團的最終 實益擁有人為中國建材集 團。中國建材集團為一家在中國註冊成立的 國有獨資企業及本公司最終控股股東，為一個綜合性建材產業集團。

目標公司之資料

北方玻璃為一家於中國註冊成立的有限責任公 司，其主要經營範圍包 括玻璃及其製 品、耐火材 料、陶瓷製品的生 產、銷 售；貨物及技術的進 出 口；裝卸服 務。耀華集團 於2011 年取得北方玻 璃100% 股 權，收購股權 的金額為人民 幣322,269,875.12 元。於本公告日 期，北方玻璃由耀華集團 持有100% 股權。於收購事項完成後，本公司將持有北方玻璃的 60% 股權，而耀華集團將持有北方玻璃餘下的40% 股權。

目標公司的財務資料

下文所載為北方玻璃按中國企業會計準則編製的截 至2019 年12 月31 日及2020 年12 月31 日 止 兩 個 財 政 年 度 的 經 審 計 財 務 資 料 及 截 至2021 年3 月 31 日三個月止的未經審計財務資料：

北方玻璃於2019 年及2020 年12 月31 日之經審計資產淨值及資產總值及於

2021 年3 月31 日之未經審計資產淨值及資產總值分別載列如下：

於12 月31 日		於3 月31 日
2019 年	2020 年	2021 年
經審計	經審計	未經審計

（人民幣）（約）（人 民幣）（約）（人 民幣）（約）

淨資產	180,142,900	238,328,400	212,023,400
總資產	826,409,000	859,559,400	807,050,900

截至2019 年及2020 年12 月31 日止年度除稅前後之經審計淨利潤及營業收 入及截至2021 年3 月31 日三個月止除稅前後之未經審計淨利潤及營業收 入分別載列如下：

截至12 月31 日止年度

截至3 月31 日三個月止

2019 年 2020 年 2021 年

經審計 經審計 未經審計

（人民幣）（約）（人 民幣）（約）（人 民幣）（約）

除稅前淨利潤	-94,577,400	77,779,800	13,180,300
除稅後淨利潤	-94,577,400	77,779,800	13,180,300
營業收入	453,407,800	485,549,100	187,841,000

於完成後，北方玻璃將成為本公司的直接控股附屬公司，而北方玻璃的 財務業績將與本集團的財務報表合併入賬。

進行收購事項的理由及裨益

x次收購事宜主要為規範和避免關聯方可能對本公司及其附屬公司主 營業務構成同業競爭的行為；同時，取得北方玻璃的控股權，有助於本 公司優化光伏玻璃業務板塊的佈局，擴大生產規模，更好地滿足下游市 場需求。

股權轉讓協議的條款乃由訂約各方經公平磋商後釐定。基於以上所述，除獨立非執行董事將於考慮獨立財務顧問的建議後才發表意見 外，董事認為股權轉讓協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符 合本集團及股東的整體利益。

上市規則涵義

於本公告日期，耀華集團為本公司的間接控股股 東（定義見上市規 則）凱盛集團的控股附屬公 司，因 此，根據上市規則 第14A 章，耀華集團被視 為本公司的關連人 士。股權轉讓協議項下擬進行的交易構成上市規則 第14A 章項下本公司的一項關連交易。

由 於收 購 事項 的 一 項或 多 項 適用 百 分比 率 超 過5% 但 均低 於25%，收 購事項構成香港上市規則項下本公司的須予披露及關連交 易，因此須遵 守香港上市規則項下有關申報、公告、通函以及獨立股東 批准的規定。

本公司執行董事xx先生及xx先生及非執行董事xx先生及xxx 先生乃與xx集團有關連，被視為無法以獨立身份向董事會提供推薦意見，故彼等已在董事會會議上就批准股權轉讓協議及其項下交易放棄投票。

本公司將召開年度股東大會，以供獨立股東考慮及酌情批 准（其 中包括）股權轉讓協議及其項下擬進行之交 易。凱盛集團及其聯繫人將於年度 股東大會上就有關股權轉讓協議的決議案放棄投 票。年度股東大會將 以投票形式進行。

本公司已成立獨立董事委員 會，以就股權轉讓協議及其等項下擬進行 的交易向獨立股東提供推薦建議。本公司將委任獨立財務顧問，以就此 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

載 有（其中包 括）(i) 股權轉讓協議的詳 情；(ii) 獨立董事委員會的推薦意 見的函件；(iii) 獨立財務顧問的建議函件；及(iv) 臨時股東大會通告的通函，預計將於2021 年5 月31 日（於刊發本公告後超 過15 個營業日）或之前寄 發予股東，因本公司需要更多時間編製將載入通函的資料。

完成須待股權轉讓協議所載之條款及先決條件達成後，方可進行。因此，收 購 事 項 未 必 會 進 行。股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 x 公 司 證 券 時 務 請 審 慎行事。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」或

「股權轉讓」

本 公 司 根 據 股 權 轉 讓 協 議 之 條 款 及 條 件 向 耀 華集團收購標的股權

「年度股東大會」 本公司將召開之年度股東大會，以供獨立股東

考慮及酌情批 准（其中包 括）股權轉讓協議及其 項下擬進行之交易

「聯繫人」 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 本公司董事會

「中國建材集團」 中國建材集團有限公司，在中國註冊成立的國

有獨資企業及本公司的最終控股股東

「本公司」 洛陽玻璃股份有限公司，在中國註冊成立之股 份 有 限 公 司， 其H 股 及A 股 分 別 在 聯 交 所 主 板

（股份編號：1108）及上海證券交易 所（股份編 號：

600876）上 市

「完成」 根 據 股 權 轉 讓 協 議 之 條 款 及 條 件 完 成 收 購 事 項

「關連人士」 具有上市規則所賦予的相同涵義

「董事」 本公司董事，包括本公司獨立非執行董事

「交接基準日」 北方玻璃的標的股權轉讓的工商變更完成日

「港幣」 港幣，香港法定貨幣

「香港」 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 本公司的獨立董事委員 會，由xxx先 生、x

xx先 生、xxxxx及xxx女士組 成，全部均為本公司的獨立非執行董事，成立旨在根 據 上 市 規 則 就 股 權 轉 讓 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 之交易向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」 本公司將委任獨立財務顧問，就股權轉讓協議

及其項下擬進行之交易之條款是否公平合理、是否按一般商務條款或更佳條款訂立，以及是 否符合本公司及獨立股東之整體利益，向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」 除下列人士以外的股東：(i) 凱盛集團及其聯繫

人 及(ii) 於股權轉讓協議及其項下交易擁有重 大權益或牽涉其中的所有其他人 士（如 有）

「上市規則」 聯交所證券上市規則

「北方玻璃」或

「目標公司」

秦皇島北方玻璃有限公司，於中國註冊成立的 有限責任公司，於本公告日為耀華集團之直接 全資附屬公司

「百分比率」 具有上市規則賦予該詞的涵義（適用於一項交易）

「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣

「股東」 本公司股東

「股權轉讓協議」 耀 華 集 團 與 x 公 司 於2021 年4 月29 日 訂 立 的 有

關收購北方玻璃的標的股權的協議

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義

「標的股權」 根據股權轉讓協議，耀華集團同意出售及本公

司同意收購北方玻璃的60% 股權

「凱盛集團」 凱盛科技集團有限公司，在中國註冊成立的有

限責任公司及本公司的間接控股股東

「耀華集團」 中國耀華玻璃集團有限公司，在中國註冊成立

的 有 限 責 任 公 司 及 x 公 司 的 間 接 控 股 股 東 凱 盛集團的控股附屬公司

「%」 百分比

就本公告而言，人民幣兌港元匯率為：人民幣1.00 元＝ 1.20 港元。

承董事會命

洛陽玻璃股份有限公司 xx

董事長

中國 • 洛陽

2021 年4 月29 日

於本公告日期，董事會包括五名執行董事：xxxx、xx先生、xx 先生、xxx先生及xx先生；兩名非執行董事：xxx先生及xx先生；及四名獨立非執行董事：xxx先生、xxxxx、xxxxx及xx x女士。

* 僅供識別