独立财务顾问：国海证券有限责任公司二OO 九年十一月九日

股票简称：德棉股份 股票代码：002072 上市地点：深圳证券交易所

山东德棉股份有限公司

重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方名称：山东德棉集团有限公司 住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x

交易对方名称：上海爱家投资控股有限公司

住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x X x 通讯地址：xxxxxxxxxxx 0000 x 000 x

独立财务顾问：国海证券有限责任公司二OO 九年十一月九日

公司声明

1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的xx均属不实xx。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录

公司声明 2

释义 7

重大事项提示 11

第一节 交易概述 15

一、本次交易的背景和目的 15

二、本次交易的基本情况 18

三、本次交易的相关决策过程 25

第二节 上市公司基本情况 28

一、公司概况 28

二、公司设立及股权变动情况 28

三、公司上市以来重组情况 31

四、公司近三年主营业务发展情况及主要财务指标 31

五、公司控股股东及实际控制人 32

第三节 交易对方基本情况 33

一、本次重大资产出售交易对方基本情况 33

二、本次发行股份购买资产交易对方基本情况 36

第四节 交易标的情况 44

一、本次交易拟出售资产的基本情况 44

二、本次交易拟购买资产的基本情况 56

第五节 发行股份情况 151

一、发行股份基本情况 151

二、本次交易前后主要财务数据对照表 152

三、发行股票后公司控制权变化情况 153

第六节 x次交易合同的主要内容 154

一、框架协议及补充协议 154

二、股份转让协议 160

三、盈利预测补偿协议 162

第七节 交易的合规性分析 165

一、符合《重组管理办法》第十条的规定 165

二、符合《重组管理办法》第四十一条规定 169

三、本次交易涉及关联交易的合规性分析 170

第八节 x次交易定价的依据及公平合理性分析 171

一、本次交易定价依据及公允性分析 171

二、董事会对本次交易的合理性分析意见 180

三、独立董事对本次交易的合理性分析意见 180

第九节 管理层讨论与分析 182

一、本次重大资产重组前上市公司财务状况和经营成果 182

二、本次重大资产重组后上市公司的财务状况、盈利能力分析 185

三、关于拟购买资产经营稳定性以及重组后上市公司持续经营能力的分析 202

四、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 206

五、重组完成后上市公司的业务发展战略和目标 245

第十节 财务会计信息 250

一、拟出售资产最近两年一期的简要财务报表 250

二、拟购买资产最近两年一期的简要财务报表 254

三、拟购买资产 2009 年、2010 年盈利预测 262

四、根据重组方案编制的上市公司最近一年一期的备考财务报表 264

五、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据 271

第十一节 同业竞争与关联交易 275

一、同业竞争 275

二、关联交易 279

第十二节 上市公司资金占用及为关联方提供担保的情况 287

一、上市公司资金占用情况 287

二、为关联方提供担保情况 287

第十三节 风险因素分析 289

一、本次交易的审批风险 289

二、政策和宏观调控风险 290

三、行业风险 290

四、业务风险 291

五、财务风险 295

六、其他风险 296

第十四节 x次交易对上市公司治理机制的影响 300

一、本次交易完成后公司人员安排 300

二、本次交易完成后的公司治理结构 300

三、爱家控股关于保证上市公司独立性的承诺 303

第十五节 其他重要事项说明 305

一、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 305

二、德棉股份近五年内受到监管部门的处罚及整改情况 305

三、本次交易对非关联股东权益的保护措施 309

四、本次交易过程中的信息披露 309

五、停牌前六个月至本报告书出具之日，二级市场交易德棉股份股票情况的说明及核查 310

第十六节 独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 312

一、独立董事对本次交易的意见 312

二、独立财务顾问对本次交易的意见 314

三、法律顾问对本次交易的意见 316

第十七节 中介机构相关当事人 319

一、独立财务顾问 319

二、法律顾问 319

三、拟购买资产审计机构 319

四、拟购买资产评估机构 320

五、上市公司审计机构 320

六、拟出售资产评估机构 320

第十八节 董事、交易对方及有关中介机构声明 321

德棉股份全体董事声明 321

本次重大资产出售交易对方德棉集团声明 322

本次发行股份购买资产交易对方爱家控股声明 323

本次发行股份购买资产交易对方实际控制人声明 324

独立财务顾问声明 325

律师声明 326

拟购买资产审计机构声明 327

上市公司审计机构声明 328

承担拟购买资产评估业务的资产评估机构声明 329

承担拟出售资产评估业务的资产评估机构声明 330

第十九节 备查文件 331

一、备查文件目录 331

二、备查文件存放地点 332

释义

德棉股份、上市公司、本 公司	指山东德棉股份有限公司
德棉集团	指山东德棉集团有限公司，上市公司国有控股股 东
社保基金	指全国社会保障基金理事会
爱家控股	指上海爱家投资控股有限公司
爱家豪庭	指上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司，原名 上海爱家豪庭房地产有限公司
鞍山爱家置业	指鞍山爱家投资置业有限公司
鞍山爱家	指鞍山爱家房地产开发有限公司
武汉爱家	指武汉爱家房地产有限公司
湖州爱家	指湖州爱家房地产有限公司
东爱置业	指上海东爱置业有限公司
天津爱家	指天津爱家投资有限公司
爱家实业	指上海爱家实业有限公司
爱家投资	指上海爱家投资管理有限公司
无锡爱家	指无锡爱家投资有限公司
爱家集团	指上海爱家投资（集团）有限公司
爱家国际	指Aijia International Holding Co.,Ltd
BVI(经典庄园)	指Classic Maison Development Co.,Ltd
东方财富	指Oriental Fortune Development Co.,Ltd
BVI(卓越)	指Superexcellence Development Co.,Ltd
BVI(宇宙之王)	指Universe Xxxx Development Co.,Ltd
泰都香港	指泰都有限公司（香港）

泰都实业	指泰都(金坛)实业有限公司
爱家建筑	指上海爱家建筑工程有限公司
x坛爱家	指金坛爱家房地产有限公司
爱家物业	指上海爱家物业管理有限公司
苏州文中	指苏州文中房地产开发经营有限公司
青岛爱家	指青岛爱家投资有限公司
荆州爱家	指荆州爱家投资有限公司
框架协议	指德棉集团、爱家控股、德棉股份2009年9月14 日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》
补充协议	指德棉集团、爱家控股、德棉股份2009年11月9日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补 充协议》
股份转让协议	指德棉集团、爱家控股2009年11月9日签署的《山东德棉集团有限公司与上海爱家投资控股有限公司关于转让山东德棉股份有限公司部分股份 之股份转让协议》
盈利预测补偿协议	指爱家控股与德棉股份签署的《面向特定对象发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
重大资产出售	指德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集 团，且人随资产走
发行股份购买资产	指本次德棉股份以支付现金（35,053.21万元）和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权，其中发行32,765.78万股A股股票认购爱家豪庭88.27%股权（扣除现金支付 部分）
本次重大资产重组、本次 交易	指德棉股份本次重大资产出售及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易

交易对方	指本次德棉股份重大资产出售的交易对方德棉集团（德棉集团可根据需要设立全资子公司(暂简称德棉纺织)来接收德棉股份拟出售资产和转移人员）以及德棉股份发行股份购买资产的交易 对方爱家控股
拟出售资产	指德棉股份本次交易拟出售的全部资产、负债
拟购买资产、拟注入资产	指爱家豪庭100%的股权
交易标的	指本次交易拟出售资产和拟购买资产
实际交割日	指爱家控股将爱家豪庭股权过户至德棉股份名下，以及德棉股份和德棉集团签署关于拟出售资产的概括性交接确认书且德棉股份将约定的所 有资料移交爱家控股之日
本次股份转让	德棉集团将其所持德棉股份5270万股股份协议 转让给爱家控股
x报告书、本重大资产重 组报告书	指山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
评估基准日	指出售及购买资产的评估基准日2009年8月31日
《公司章程》	指《山东德棉股份有限公司章程》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指山东省国有资产监督管理委员会
上市公司独立财务顾问、 国海证券	指国海证券有限责任公司
上市公司法律顾问、国浩 律师	指国浩律师集团（上海）事务所
立信会计	指立信会计师事务所有限公司
拟注入资产评估机构、银 信汇业	指上海银信汇业资产评估有限公司
正源和信	指山东正源和信有限责任会计师事务所

拟出售资产的评估机构、 正源评估	指山东正源和信资产评估有限公司
元	人民币元

重大事项提示

一、为改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，公司拟将全部资产、负债以 3.505 亿元出售给德棉集团，且人随资产走；德棉股份以出售

资产取得的现金和向爱家控股发行 3.28 亿股股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司 100%的股权；同时，爱家控股以协议方式受让德棉集团持有的德棉股份 5270 万股（29.94%）股份。上述操作互为条件、同步实施。本次完成后，爱家控股获取对德棉股份的控制权，持股比例为 75.52%，德棉股份的主营业务变更为房地产开发。

二、本次重大资产重组相关事项已经山东德棉股份有限公司第四届董事会五次会议及第四届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会批准。由于本次德棉股份重大资产出售和向爱家控股发行股份购买资产的行为、以及德棉集团向爱家控股转让德棉股份 5270 万股股份的行为，互为条件、同步实施，本次交易还需相关国有资产监督管理部门批准本次股权转让、中国证监会核准本次重大资产重组以及中国证监会豁免爱家控股要约收购义务后方可实施。上述事项能否获得相关部门的许可存在不确定性。若上述任何一项未获得相关部门或程序批准，则本次重大资产重组不予实施。

三、德棉股份近年业绩加速下滑，2008年营业收入比2007年下滑21%，2009年上半年营业收入同比下滑30%；2008年度亏损5,320万元、2009年1-8月亏损 7,384万元，德棉股份面临严重经营困境，短期未见扭转迹象，甚至出现进一步恶化的态势。本次重大资产重组拟出售的德棉股份全部资产、负债截至2009年8月31日经审计的账面净资产为3.49亿元，拟出售资产评估值为3.505亿元，拟出售资产的交易价格拟定为3.505亿元。

四、本次拟注入的资产为爱家控股持有的爱家豪庭100%股权，其下包含9个房地产子公司和孙公司100%股权，该等房地产公司分布在全国各地，以开发中高

档的商品住宅为主。截至2009年8月31日，爱家豪庭经审计合并报表账面净资产为10.49亿元，母公司报表账面净资产为9.47亿元，爱家豪庭评估值为29.88亿元，与母公司账面净资产相比增长率为215%；爱家豪庭2008年度经审计净利润为2.03亿元，2009年经审核的预测净利润为2.04亿元，按爱家豪庭交易价格测算相当于 14.64倍的市盈率。

根据拟出售资产的交易价格、拟注入资产的交易价格、德棉股份的审计报告及德棉股份经审核的备考报表，本次重大资产重组对上市公司的影响测算如下：

德棉股份	2008 年度		2009 年 1-8 月
	重组前	重组后（备考）	重组前	重组后（备考）
发行股份数（亿股）	3.28
总股本（亿股）	1.76	5.04	1.76	5.04
营业收入（亿元）	7.24	10.78	4.14	9.74
净利润（亿元）	-0.53	2.03	-0.75	1.81
每股收益(元)	-0.30	0.62	-0.42	0.55

注：根据《企业会计准则讲解 2008》关于反向购买的规定，发生反向购买当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量，即本次交易德棉股份向爱家控股增发的股份数量 327,657,767 股；比较期合并财务报表中的每股收益，以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净利损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定，即 2008年度每股收益以爱家豪庭的净利润除以德棉股份向爱家控股定向发行的股份数量 327,657,767 股计算；x 2008 年度、2009 年 1-8 月每股收益以德棉股份发行后总股本 5.04亿股测算，分别为 0.40 元、0.36 元。

五、交易标的评估值及经审核盈利预测值与《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露的预估值基本无差异，具体如下：

项目	预估值	评估值/审核值	差异
拟出售资产	3.5亿元	35,053万元	基本无差异
拟购买资产	29.9亿元	298,818万元	基本无差异
2009年盈利预测	2.1亿元	20,405万元	基本无差异

爱家控股承诺，爱家豪庭在2009年度至2012年度实现的净利润（其中2009年为净利润、2010-2012年为扣除非经常性损益后的净利润）合计不低于8.12亿

元人民币。若2009年度至2012年度的实际盈利总数不足净利润承诺总数的，爱家控股同意在2013年将其以资产认购的新股数按一定比例计算股份补偿数无偿赠送给实施登记日上市公司登记在册的除爱家控股以资产认购的新股数之外的股份持有者。

六、根据德棉股份经审核的模拟备考财务报表，截至2009年8月31日，德棉股份的负债总计为364,912.95万元，资产总计为469,764.97万元，资产负债率为 77.68%。总负债中预收账款高达163,653.42万元占44.85%，预收账款没有现金还款压力，在完成交付手续后将全部转为营业收入，扣除预收账款后的资产负债率约为42.8%，公司资产负债结构处于合理范围。

七、本次交易完成后，上海爱家投资控股有限公司将成为本公司的控股股东，xxxx成为本公司的实际控制人，爱家控股和xxxxx已承诺在本次上市公司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

八、xxxxx最早从事房地产业务的平台是上海爱家投资（集团）有限公司，拥有国家房地产开发企业一级资质证书（建开企【2008】776号），并连续多年荣登“中国房地产百强”榜单。但由于爱家集团早在2000年已转型成为综合性投资公司、除自身房地产开发业务外还兼具其他领域的投资，因此不将爱家集团注入上市公司，爱家集团、实际控制人xxxx已承诺爱家集团不再从事具体房地产开发业务，避免同业竞争。

通过股权调整，xxxxx实际控制的全部优质房地产资产及业务目前已全部整合于爱家豪庭旗下，同时房地产业务核心管理团队、业务团队也整体进入爱家豪庭及其子公司，保证了房地产业务的延续性和稳定性。爱家豪庭及其子公司均持有有效房地产开发资质，其中爱家豪庭、武汉爱家及无锡爱家均为房地产开发二级资质。

爱家豪庭已与爱家集团签署《商标转让协议》，爱家集团将其所持“爱家房产”等商标无偿转让给爱家豪庭，以保证上市公司在知识产权方面的独立性。

九、爱家豪庭及其子公司未来三到五年的建设项目用地已取得土地使用权证

的有 49.51 万平方米，包括在建项目无锡爱家金河湾家园、武汉爱家的爱家国际

华城二期项目 20.37 万平米，以及新开工和拟开工项目 29.14 万平方米；另爱家

x庭及其子公司有约 40 万平方米已取得挂牌出让成交确认书或签订协议或缴纳部分土地出让款的土地，公司具有保证未来三到五年正常开发的土地储备。

十、根据德棉股份本次重大资产重组的方案，德棉股份拟将其全部资产和负债向德棉集团出售，根据“人随资产走”的原则，德棉股份的全体员工也将由德棉集团接收及安置，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员。根据框架协议的约定，对于因员工安置所产生的一切费用（包括但不限于：经济补偿金、社保费用等），均由德棉集团承担。本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由德棉股份职工代表大会审议通过。

根据德棉股份审计报告，截至2009年8月31日，本次拟转移的全部资产、负债中负债总额为1,205,540,848.86元，其中金融负债836,762,890.07元，非金融负债368,777,958.79元，截至本报告书签署日，金融负债转移已取得全部金融机构同意；70.03%的非金融负债的转移已取得债权人同意；合计负债总额中90.83%的债务转移已取得债权人同意。

十一、房地产开发存在明显的周期性，与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。近年来国内房地产价格总体呈持续上涨（包括2009年上半年），可能积累了潜在的房地产行业市场风险，房地产市场价格存在较大的不确定性，会导致爱家豪庭及其子公司目前的存货存在因市场变动发生价格波动的风险，从而影响本次交易中爱家豪庭的价值，导致潜在的评估风险。

十二、本报告书中第十节财务会计信息中包含了本公司2009-2010年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

十三、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十三节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、德棉股份面临严重的经营困境

2008 年下半年，国际金融风暴来袭，对我国纺织工业造成了严重影响，市场供求失衡，企业经营困难、亏损增加，吸纳就业人数下降。我国纺织企业平均利润率从 2007 年的 1.48%，下降到了 0.1%，纺织行业成为受国际金融风暴冲击的重灾区，我国纺织工业也因此陷入了多年未见的困境。2009 年以来，金融风暴的影响仍在延续，国际市场持续低迷，我国纺织行业面临的外部形势依然xx，行业发展渐入低谷。德棉股份受金融危机等内外部原因的影响，营业收入和利润总额均呈现加速下滑的迹象，具体如下：

项目	2009-8-31/ 2009 年 1~8 月	2009-6-30/ 2009 上半年	同比增长率%	2008-12-31/ 2008 年度	同比增长率%	2007-12-31/ 2007 年度	同比增长率%
营业收入 （万元）	41,412.53	29,240.93	-30.30	72,445.02	-20.99	91,696.31	-3.71
利润总额 （万元）	-7,278.20	-4,961.39	-598.56	-5,320.19	-243.14	3,716.85	-2.49
归属于上市公司股东的净利 润（万元）	-7,463.37	-4,961.39	-764.75	-5,320.19	-309.02	2551.70	-5.90
基本每股 收益（元）	-0.42	-0.282	-771.43	-0.302	-288.75	0.15	-42.00

德棉股份自 2007 年以来经营业绩显著恶化，营业收入下滑明显；利润总额、净利润加速下滑，2007 年度、2008 年度、2009 年上半年德棉股份净利润同比下滑比例分别为 6%、309%、765%；德棉股份 2006 年实现净利润 2,711.78 万元，

其后净利润逐年减少，至 2008 已现大幅亏损，亏损达 5,320.19 万元。2009 年受各方面因素影响，企业情况进一步恶化，根据截至 2009 年 8 月 31 日的审计报告，德棉股份亏损已达 7,384 万元，以此估算，全年亏损将至 1 亿元；德棉股份基本每股收益从 0.16 元下降至-0.302 元，2009 年全年每股收益预计将下降至

-0.56 元，因此如果未来上述情况得不到改善，德棉股份全体股东利益将面临较大风险。

目前，公司经营的内、外部环境仍然未见明显好转。国际市场上，由金融危机引发的全球性经济衰退仍未见底，国际市场对纺织品的需求下滑，严重影响公司订单量；国内市场上，由于中国是传统的纺织品出口大国，一旦外销受阻，各家厂商都只能通过内销来消化产能，出口产品大量转向国内，造成国内市场竞争加剧。同时，宏观面的利率、汇率走势和国家货币政策也对公司生产经营带来了不同程度的压力。

德棉股份的经营风险已经累计到一定程度，目前已经有以下具体体现：

（1）资金链较为紧张。截止 2009 年 8 月底，上市公司负债总额 12.06 亿元，资产负债率已高达 77.55%。2009 年来，考虑到公司目前的财务和经营状况，部分银行已降低了对公司信用评级，同时调整对公司贷款的要求条件，银行融资渠道已较为不畅。近期，银行又已开始逐步抽回借贷资金，公司资金链较为紧张。同时，公司对外担保金额较大，截止 2009 年 8 月 31 日，公司累计对外提供担保 25,532 万元，或有风险不断加剧。

（2）日常的生产经营活动已受影响。受现金流紧张影响，德棉股份目前日常的生产经营活动已受影响：原材料储备不足，生产效率低下；主要生产设备维护和配件更新不足、辅料投入不足，影响着设备的速度、效率以及产品的质量的提高。

（3）员工福利保障受到影响。由于现金流紧张，公司的工人工资、保险等已有部分依靠借款来维持。根据 2009 年半年报，截至 2009 年 6 月 30 日，由于

银行借贷受阻公司应付职工薪酬高达 6220.98 万元，通过德棉集团代付社会保险

x 5147.26 万元后才基本解决。 2、德棉集团陷入财务危机

近三年来，德棉集团主营业务持续萎缩，2008 年萎缩最为严重，营业收入

同比减少了 37.01%；近三年净利润持续减少，直至 2008 年的大幅亏损达 6763

万元；由于金融危机、行业不景气、管理体制等多方面因素的影响，德棉集团陷入严重的财务困境，已出现了部分欠缴员工保险金等事情发生，一定程度上影响当地社会稳定。

3、国家政策鼓励国有资本调整、搞活国有中小企业

国务院国资委于 2006 年 12 月发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，意见指出：“进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中”；“毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展，鼓励和支持个体、私营等非公有制经济参与国有资本调整和国有企业重组”； “放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式，继续放开搞活国有中小企业”。

纺织行业属于传统行业、劳动密集型行业，是国有资本调整的重点领域之一；德棉股份本次重大资产重组也是非公有制经济参与国有资产调整的典型案例；通过本次资产重组，德棉股份可以转变主营，提高盈利能力；德棉集团可以缓解目前财务困难，同时进行有效的资源整合，调整企业发展战略，进一步搞活企业，符合国家产业政策导向。

（二）本次交易的目的 1、上市公司通过重组实现转型，维护上市公司及股东利益

2007 年以来，德棉股份的营业收入持续萎缩，亏损急剧加速，从长远看，公司难以依靠现有资产恢复较好的可持续发展能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为促使德棉股份走出困境，促进公司的健康可持续发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司决定进行本次重大资产重组，出售现有经营情况不佳的资产及业务，购买盈利能力强的优质资产，从根本上改变公司经营状况。

通过本次重大资产重组的实施，德棉股份现有全部业务资产、负债、人员均由德棉集团承接和安置，德棉集团实现战略退出；同时，爱家控股将其持有的房

地产业务资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，上市公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的房地产类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，充分保障全体中小股东的利益。

2、德棉集团走出经营困境、维护社会稳定

对于德棉集团来说，在行业低谷时期利用本次重组战略性退出上市公司的契机，来缓解企业近期财务困难、通过梳理德棉集团内部资产、适度压缩生产经营规模、调整产业升级、做精做强优势产业、为企业未来的长期发展奠定坚实基础，在未来经济运行恢复正常、行业复苏之际，进一步做大做强德棉集团的整体实力。本次股份转让及重大资产重组方案还有利于国有资产的保值增值。

作为传统的棉纺织企业，德棉集团和德棉股份员工人数较多，德棉集团作为德州市属国有企业，自成立以来就承担了很多的社会责任，如果短期内无法走出困境，将会给企业带来严重后果，造成大量下岗职工，给当地经济发展带来严重不利影响，形成社会不稳定因素。2008 年以来，德棉股份和控股股东德棉集团由于经营困难，已出现欠缴员工福利费用等情况。爱家控股全力配合德棉集团完成本次德棉股份的重组，协助德棉集团尽快走出困境，也将有利于维持德州当地社会稳定。

3、爱家控股实现上市理想并拟借助资本市场平台谋求进一步发展

爱家控股是一家全国性房地产公司，在上海、天津、鞍山、武汉、无锡、湖州等众多城市开展房地产的开发经营业务。为进一步提升爱家控股在房地产行业的竞争力和行业地位，以便实现外延式扩张，爱家控股需要借助资本市场的平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力。

二、本次交易的基本情况

根据德棉集团、爱家控股、德棉股份签署的《关于山东德棉股份有限公司股

份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，德棉集团与爱家控股签署的《股份转让协议》，本次交易的总体方案为：德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团（现金支付），且人随资产走，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员；同时，德棉股份以支付现金（出售资产取得的等额现金）和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭 100%的股权；重大资产出售及发行股份购买资产与德棉集团协议转让 5,270 万股德棉股份的股份给爱家控股三个环节互为条件、同步实施。

本次交易总体方案图示如下：

5270 万股

德棉集团

爱家控股

德棉股份

爱家豪庭 100%股权

3.505 亿元现金

3.505 亿元现金+发行

3.28 亿股

全 部 资 产、负债

5.2 亿元现金

（一）德棉集团股份转让

根据德棉股份2009年8月27日公告的《关于第一大股东公开征集公司股份协议受让方的信息公告》，德棉集团拟转让其所持上市公司5,270万股股份，占上市公司总股本的29.94%。通过公开征集，爱家控股确定为股份受让方，德棉集团与爱家控股已于2009 年11月9日签署正式《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，德棉集团本次股份转让的对价为5.2亿元，由爱家控股全部以现金方式支付。德棉集团本次股份转让尚需经有权国有资产监督管理机构审核。

根据《框架协议》，对本次拟受让的 5270 万股德棉股份的股份，爱家控股承诺自该等股份过户到爱家控股名下之日起十二个月内不转让该等股份，若在爱家控股向中国证监会申请豁免要约收购义务时，中国证监会对于爱家控股就该等持

股作出更高的锁定承诺要求的，爱家控股将按照中国证监会的要求或《上市公司收购管理办法》的要求作出更高的锁定承诺。

（二）德棉股份资产出售 1、交易对方：上市公司控股股东山东德棉集团有限公司；

2、交易标的：德棉股份全部资产、负债，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工的劳动和社保关系均一并由德棉集团来接收，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员。根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第 1120 号（2009）号《审计报告》及正源评估出具的鲁正信评报字（2009）第 0028 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份拟出售资产账面值为 155,460.78 万元，评估值为 155,607.24 万元，增值

率 0.09%；拟出售负债账面值为 120,554.08 万元，评估值为 120,554.03 万元，增值率为 0.00%；拟出售资产净额的账面值为 34,906.70 万元，评估值为 35,053.21 万元，增值率为 0.42%；

（1）本次资产出售取得债权人同意情况

根据《框架协议》约定，德棉股份应最晚于本次重大资产重组召开第二次董事会并在深圳证券交易所公告重组报告书（草案）前取得德棉股份债务金额 90%以上债权人对于本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函。

本次拟转移的全部资产、负债中负债总额为 1,205,540,848.86 元，其中金

融负债 836,762,890.07 元，非金融负债 368,777,958.79 元，截至本报告书签署日，金融负债已取得全部金融机构债务转移同意确认函，非金融负债已取得占金额 70.03%的债权人债务转移同意确认函，合计负债总额中 90.83%的债务转移取得债权人同意。

（2）未取得债权人同意的风险分析

根据《框架协议》约定，德棉股份最晚应于实际交割日前三十个工作日取得全体债权人对于本次重大资产出售所涉及的债务转移同意函。

德棉集团和德棉股份应于实际交割日，完成转让资产的移交手续。至德棉股份完成转让资产的移交义务之日起，无论债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由德棉集团享有及承担。根据股份转让协议，德棉集团以其拥有的德棉股份部分股份及地号为 G10-9013 地块（土地证号：德国用（2008）第 175号）承担连带担保责任。

3、交易价格：本次重大资产出售的转让价格以正源评估出具的鲁正信评报字（2009）第 0028 号《资产评估报告书》并经德州市国有资产管理办公室 200901

号《国有资产评估项目备案表》备案确认的评估结果 35,053.21 万元为基础，经

双方协商，拟出售资产交易价格为 35,053.21 万元； 4、支付方式：德棉集团以现金方式向德棉股份支付出售资产的交易对价；

5、交易标的期间损益安排：自评估基准日之日至实际交割日，与德棉股份拟出售资产相关的任何损益，均由德棉集团享有或承担；

6、职工安置方案：根据德棉股份本次重大资产重组的方案，德棉股份拟将其全部资产和负债向德棉集团出售，根据“人随资产走”的原则，德棉股份的全体员工也将由德棉集团接收及安置，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员。全体员工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工。根据框架协议，对于因员工安置所产生的一切费用（包括但不限于：经济补偿金、社保费用等），均由德棉集团承担。

根据德棉股份重大资产重组员工安置方案，在德棉股份本次重大资产重组经中国证监会核准并且进入实施阶段后，公司的全部员工与公司的劳动合同关系将变更为与德棉集团设立的国有全资子公司的劳动合同关系（员工原在公司的工龄连续计算）。员工的劳动岗位不变、工作性质不变、国有企业职工身份不变。本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已由 2009年9月 19 日召开的德棉股份七届三次职工代表大会审议通过，北京市星河律师事务所出具了《关于山东德棉股份有限公司第七届三次职工代表大会的见证意见书》，认为本次职工代表大会召

开程序合法、审议事项和表决结果有效。

（三）德棉股份资产购买 1、交易对方：爱家控股；

2、交易标的：爱家豪庭 100%股权；

德棉股份以支付现金（出售资产取得的等额现金）和向爱家控股发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭 100%的股权。根据立信会计出具的信会师报字（2009）第 24286 号《审计报告》和银信汇业出具的沪银信汇业评报字 [2009]第A100 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 8 月 31 日，爱家豪庭母公司报表经审计的账面净资产为 94,745.06 万元，爱家豪庭 100%股权评估值为 298,817.72 万元，评估增值 204,072.66 万元，评估增值率 215.39%。

3、交易价格：爱家控股以其所持爱家豪庭 100%股权按银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第A100 号《资产评估报告书》确定的评估结果 298,817.72万元为基础，经双方协商，交易价格确认为 298,817.72 万元，其中德棉股份以出售资产取得的 35,053.21 万元现金购买爱家豪庭 11.73%的股权，以向爱家控股发行新股方式购买爱家豪庭 88.27%股权。

4、发行价格及发行数量

x次德棉股份向爱家控股发行股票的发行价格为 8.05 元/股（本公司第四届董事会五次会议决议公告日即 2009 年 9 月 15 日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公

司股票交易总量），发行股份数量为 327,657,767 股（按交易价格及发行价格测

算，拟购买资产折股数不足一股的,由爱家控股根据 8.05 元/股的发行价格补足差额），最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。

德棉股份本次重大资产出售、发行股份购买资产、与德棉集团股份转让方案互为条件、同步实施。

（四）本次交易对上市公司的影响 1、本次交易前后上市公司股权结构变化 x次交易前后，德棉股份的股权结构如下：

股东名称	交易前		交易后
	数量（万股）	比例%	数量（万股）	比例%
一、有限售条件的流通股	-	-	38035.78	75.52%
其中：爱家控股	-	-	38035.78	75.52%
二、无限售条件的流通股	17600	100%	17600	34.94%
其中：德棉集团	9618.32	54.65%	4348.32	8.63%
合计	17600	100%	50365.78	100%

注：德棉集团需将其持有的 7,670,920 股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上

述股份划转完成后，德棉集团将持有德棉股份 88,512,315 股股份，占德棉股份股本总额的 50.29%；本次交易完成后，德棉集团持股 3,581.23 万股，持股比例为 7.11%；社保基金持股比例为 1.52%。

（1）本次交易前的股东结构

（2）本次交易后的股东结构

2、本次交易有利于上市公司改善资产质量、提高盈利能力

通过本次交易，德棉股份由棉纺织企业变为房地产开发企业，实现业务转型；通过全部出售原有处于亏损状态的纺织类资产，购买盈利能力较强的优质房地产类资产，实现扭亏的同时达到较高的盈利水平，并获得较强的可持续发展能力。根据德棉股份 2008 年、2009 年 1-8 月的审计报告及德棉股份 2008 年、2009 年

1-8 月经审核的备考报表，本次重大资产重组对上市公司的影响测算如下：

德棉股份	2008 年度		2009 年 1-8 月
	重组前	重组后（备考）	重组前	重组后（备考）
发行股份数（亿股）	3.28
总股本（亿股）	1.76	5.04	1.76	5.04
营业收入（亿元）	7.24	10.78	4.14	9.74
净利润（亿元）	-0.53	2.03	-0.75	1.81
每股收益(元)	-0.30	0.62	-0.42	0.55

注：根据《企业会计准则讲解 2008》关于反向购买的规定，发生反向购买当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量，即本次交易德棉股份向爱家控股增发的股份数量 327,657,767 股；比较期合并财务报表中的每股收益，以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净利损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定，即 2008 年度每股收益以爱家豪庭的净利润除以德棉股份向爱家控股定向发行的股份数量

327,657,767 股计算；x 2008 年度、2009 年 1-8 月每股收益以德棉股份发行后总股本 5.04亿股测算，分别为 0.40 元、0.36 元。

（五）本次交易构成关联交易

德棉集团为本公司的控股股东，同时为本次重大资产出售的购买方，本次重大资产出售构成关联交易；交易对方爱家控股因已经与控股股东德棉集团就受让本公司的 5,270 万股股份签署《股份转让协议》，可能导致本公司的实际控制权发生变化，本次德棉股份以支付现金和发行股份方式购买爱家豪庭 100%股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。

德棉股份第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决，德棉股份拟召开的审议本次重大资产重组相关议案的临时股东大会，上市公司控股股东德棉集团及其关联人也将回避表决。独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。独立财务顾问也对此发表明确意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。

（六）本次交易构成重大资产重组

截至 2009 年 8 月 31 日，根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值 155,460.78 万元，占本公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 154,816.17 万元的 100.42%；本次购买的爱家豪庭 100%股权的资产总额为 469,764.97 万元，占本公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 302.18%，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，由于本次上市公司出售全部经营性资产同时购买其他资产，本次出售资产总额和购买资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均分别达到 70%以上，此外，本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

三、本次交易的相关决策过程

由于本次重大资产出售、发行股份购买资产与股份转让互为条件，同步实施，因此股份转让相关报批事项也属于本次交易方案需履行的批准程序。

（一）本次交易方案已履行的批准程序如下：

1、德棉集团已于 2009 年 8 月 13 日召开董事会审议通过德棉股份股份转让暨重大资产重组议案；

2、2009 年 8 月 27 日取得山东省人民政府鲁政字[2009]199 号《关于山东德棉集团有限公司转让所持山东德棉股份有限公司股份有关问题的批复》并由山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，同意德棉集团以公开征集受让方方式协议转让所持德棉股份 5270 万股股份；

3、2009 年 8 月 30 日，爱家控股股东会同意受让德棉集团所持上市公司股份并对德棉股份进行重大资产重组，向德棉集团提交申请材料；

4、2009 年 8 月 31 日，德棉集团选定爱家控股为本次上市公司国有股份协议转让的受让方；

5、2009 年 9 月 14 日，德棉股份第四届董事会第五次会议审议通过与爱家控股进行本次重大资产重组的相关议案；

6、2009 年 9 月 15 日，爱家控股股东会决议根据德棉股份的重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让方案，授权董事长修订并确定最终方案，决定一切与本次重大资产重组有关的事宜；

7、2009 年 9 月 19 日，德棉股份召开七届三次职工代表大会审议通过本次重大资产重组相关的员工安置方案。

8、2009 年 11 月 2 日，德州市国有资产管理办公室以备案编号为 200901 的

《国有资产评估项目备案表》备案确认，截止 2009 年 8 月 31 日，出售资产的

评估值为 35,053.21 万元。

9、2009 年 11 月 5 日，德棉集团召开董事会同意签署并实施股份转让协议

和框架协议补充协议；

10、2009 年 11 月 9 日，德棉股份召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组具体方案及相关事宜，并与德棉集团、爱家控股签署了与本次交易相关的补充协议；同日，德棉股份与爱家控股签署了《盈利预测补偿协议》；德棉集团与爱家控股签署《股份转让协议》。

（二）本次交易方案尚需履行的批准程序如下：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意豁免爱家控股以要约方式收购上市公司股份义务；

2、有权国有资产管理部门（包括省级有权国有资产管理部门和国务院国有资产监督管理部门）批准本次股份转让事项；

3、中国证监会核准本次交易，对爱家控股因本次交易形成的上市公司收购行为无异议，且豁免爱家控股以要约方式收购上市公司股份的义务。

德棉集团将于《股份转让协议》签署后根据相关规定及时向山东省国有资产监督管理部门递交本次股份转让相关申请材料，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核；上市公司、收购方爱家控股将于上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时向中国证监会递交相关申报材料。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：山东德棉股份有限公司

公司英文名称：XXXXXXXX XXXXXX INCORPORATED COMPANY

公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所股票简称：德棉股份

股票代码：002072

注册资本：人民币17,600万元

公司注册地址：山东省德州市顺河西路18号公司办公地址：山东省德州市顺河西路18号邮政编码：253002

公司法定代表人：尉华

公司联系地址：山东省德州市顺河西路18号公司联系电话：0000-0000000/0000000

公司联系传真：0534-2447402 E-Mail：xxxx@xxxx.xxx

经营范围：为纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介服务）；批准范围内的自营进出口业务。

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立

德棉股份是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32 号文件批准，由德棉集团、德州恒丰纺织有限公司（简称“恒丰纺织”）、德州双威实业有限公司（简称“双威实业”）、山东德棉集团德州实业有限公司（简称“德州实业”）、山东xxx升（集团）有限公司（简称“xxx升”）共同发起，于 2000 年 6 月

12 日注册成立的股份有限公司。

上述发起人投入到德棉股份的净资产为 134,891,815.89 元，按 66.72%的比例折股后总股本为 9000 万元， 占公司注册资本的 100% ， 折股后余额 44,891,815.89 元计入资本公积。其中：山东德棉集团有限公司作为主发起人，

以所属原德州一棉有限公司的生产经营性资产，连同相关负债，以 2000 年 2 月

29 日为评估基准日，经评估确认后的净资产 131,891,815.89 元，按 66.72%的折股比例认购 87,998,395 股股份，占德棉股份总股本的 97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金 150 万元认购 1,000,802 股股份，占德棉股份总股本的 1.11%；德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东xxx升（集团）有限公司分别以货币资金 50 万元各认购 333,601 股股份，各占上市公司总股本的 0.37%。

公司设立时，股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
德棉集团	87,998,395	97.78
恒丰纺织	1,000,802	1.11
双威实业	333,601	0.37
德州实业	333,601	0.37
xxx升	333,601	0.37
合计	90,000,000	100.00

（二）公司首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于 2006 年 9 月 20 日、 2006 年 9 月 26 日公开发行 7000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发

行价 3.24 元，发行后注册资本变更为人民币 16,000 万元。公司股票于 2006 年

10 月 18 日在深圳证券交易所上市，股票代码为 002072，股票简称“德棉股份”。公司股票发行完成后，股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
德棉集团	87,998,395	55.00

恒丰纺织	1,000,802	0.62
双威实业	333,601	0.21
德州实业	333,601	0.21
xxx升	333,601	0.21
其他社会公众股	70,000,000	43.75
合 计	160,000,000	100.00

公司 2006 年 10 月 18 日上市时，总股本 1.6 亿股，全部为流通股，不存在非流通股，因此公司不存在股权分置改革等相关事项。

（三）资本公积金转增股本

2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末总股本

16,000 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万股，

转增后公司注册资本变更为 17,600 万元。

（四）公司股权结构

截至本报告书出具之日，德棉股份的股权结构情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数 （股）
1	德棉集团	国有法人	54.65%	96,183,235
2	恒丰纺织	境内法人	0.63%	1,100,882
3	xxx升	境内法人	0.21%	366,961
4	德州实业	境内法人	0.21%	366,961
5	双威实业	境内法人	0.21%	366,961
6	其他社会公众股	--	44.10	77,615,000

德棉集团持有德棉股份 96,183,235 股，持股比例为 54.65%。因德棉集团持有德棉股份 96,183,235 股股份依法界定为国有法人股，根据《境内证券市场转

持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，德棉集团需将其中的7,670,920股股份由全国社会保障基金理事会转持，截至本报告书签署日，此项股份划转尚未完成，但上述 7,670,920 股股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司冻结，上述股份划转完成后，德棉集团将持有德棉股份 88,512,315 股股份，占德棉股份股本总额的 50.29%。

三、公司上市以来重组情况

公司自 2006 年 10 月 18 日上市以来未发生过重大资产重组，控股股东亦未发生过变更。

四、公司近三年主营业务发展情况及主要财务指标

德棉股份属纺织行业，自 2000 年成立以来主营业务未发生过变化，每年棉纺织品业务收入占营业总收入的 95%以上，主要生产经营色织布、长丝布、本色坯布、棉纱等各类布产品和纱产品。现已具备年产 6,300 万米本色坯布、100 万米长丝布、650 万米色织布的生产能力，形成了纺纱、染纱、织造、整理一条龙的生产体系。

公司产品中以各类布产品为主，2008 年、2007 年公司布产品销售收入分别占到主营业务收入的 88.36%和 81.88%；公司产品中约 30%的产品在国际市场销售，2008 年、2007 年公司国际市场产品销售收入分别占到主营业务收入的 70.45%和 68.61%。

近年来，随着金融风暴影响的不断扩散、原材料成本增加、市场需求的持续低迷以及国家相关扶持政策的调整，整个纺织行业渐入低谷。具体表现为纺织行业平均利润率呈现大幅度下降趋势、行业的亏损面不断扩大、企业数量和就业人数逐渐减少。

德棉股份三年一期主要财务数据及指标如下（合并报表，经审计）：

单位：万元

2009 年 1-8 月		2008 年报	2007 年报	2006 年报
利润表摘要
营业总收入	41,412.53	72,445.02	91,696.31	95,227.40
营业利润	-7,376.91	-5,382.41	3,565.81	3,664.21
利润总额	-7,278.20	-5,320.19	3,716.85	3,811.57
净利润	-7,463.37	-5,320.19	2,551.70	2,711.78
归属母公司股东的净利润	-7,463.37	-5,320.19	2,551.70	2,711.78
资产负债表摘要
流动资产	63,831.93	65,571.91	56,201.37	59,065.07
非流动资产	91,628.85	88,196.14	83,691.53	72,548.90

资产总计	155,460.78	153,768.05	139,892.89	131,613.97
流动负债	120,554.08	110,909.08	78,422.34	79,419.67
非流动负债	--	488.9	12,980.30	6,255.74
负债合计	120,554.08	111,397.98	91,402.64	85,675.41
股东权益	34,906.70	42,370.07	48,490.26	45,938.56
归属母公司股东的权益	34,906.70	42,370.07	48,490.26	45,938.56
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量	-804.60	18,108.94	10,174.23	-3,816.85
投资活动产生的现金流量	-428.14	-7,206.52	-10,411.69	-31,484.55
筹资活动产生的现金流量	-4,875.43	-1,309.58	-628.22	40,546.80
汇率变动对现金的影响	0.41	20.38	16.27	-13.72
现金及现金等价物净增加	-6,107.75	9,613.21	-849.41	5,231.68

注：2009年1-8月中财务数据摘自山东正源和信有限责任会计师出具的鲁正信审字（2009）第1120号《审计报告》；前三年财务数据摘自德棉股份各年年报（其中因会计差错更正，2007年财务数据摘自2008年年报期初数）。

在宏观经济形势等各方面因素影响下，德棉股份在生产经营和财务状况上遇到了前所未有的困难：德棉股份 2006 年以来，营业收入和净利润逐年减少，2008

年度大额亏损 5,320 万元，以 2009 年数据看来，近期无好转迹象；公司资产负

债率近年逐渐提高，目前已为 77.55%，债务负担较重；公司目前流动比率 0.53

倍、速动比率 0.31 倍，远低于行业平均水平（流动比率 1.91 倍、速动比率 0.95倍），资产流动性有限且以固定资产为主，而逐年萎缩的经营业绩无法弥补各项成本费用的支出，只会进一步降低流动比率，增加财务负担。

从目前宏观经济形势看来，国际金融风暴带来的冲击仍未结束，纺织行业的整体复苏还遥遥无期，预计公司在短期内经营业绩难有显著改善。

五、公司控股股东及实际控制人

德棉集团为德棉股份的控股股东，截至本报告书出具之日，持有上市公司 54.65%的股份，自公司 2000 年成立以来，控股股东未发生过变化。实际控制人为山东省德州市国有资产管理办公室，具体情况详见本报告书“第三节/一、本次重大资产出售交易对方基本情况”。

第三节 交易对方基本情况

一、本次重大资产出售交易对方基本情况

（一）德棉集团基本情况

企业名称：山东德棉集团有限公司

注册地址：山东省德州市德城区顺河西路 18 号

主要办公地址：山东省德州市德城区顺河西路 18 号法定代表人：xxx

税务登记证号码：371402167281369

企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1997 年 8 月 9 日

注册资本：43,250.9 万

股东：德州市国有资产管理办公室。

主要经营范围：纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售；纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化工危险品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子产品（不含锅炉）、装饰材料销售；烟花零售；花卉销售；水电暖安装服务。

（二）历史沿革及注册资本变更情况

山东德棉集团有限公司成立于 1997 年 8 月 9 日，经德州市工商行政管理局

核准登记取得 3714001801137 号企业法人营业执照，注册资本 43,250.9 万，为国有独资企业，股东是德州市国有资产管理办公室。成立至今，股东、企业性质、注册资本均未发生过变更。

（三）股权结构及产权控制关系

公司、德棉集团、公司实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

德州市国有资产管理办公室

100%

山东德棉集团有限公司

54.65%

山东德棉股份有限公司

（四）最近三年主要业务发展状况及主要财务指标

山东德棉集团有限公司是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有大型企业集团。德棉集团下辖德棉股份等 14 个全资、控股子公司。共

拥有环锭纺纱 41 万枚，气流纺 6496 头，精梳纺机 47 套，各类织机 3470 台，印

染生产线 6 条，针织主辅机 1013 台(套)。

德棉集团近三年经审计的主要财务数据如下（合并报表）：

单位：万元

利润表摘要	2008 年	2007 年	2006 年
营业总收入	157,968.61	250,774.19	274,502.05
营业总成本	165,283.71	250,669.16	273,900.02
营业利润	-7,161.60	2,828.33	1,945.21
利润总额	-6,751.11	3,772.93	4,033.16
净利润	-6,762.81	2,576.40	2,828.97
归属母公司股东的净利润	-6,762.81	2,564.55	2,828.97
资产负债表摘要	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	266,495.84	335,538.20	300,909.40
负债合计	185,651.43	232,053.91	172,503.75
股东权益	80,844.41	103,484.28	128,405.65
归属母公司股东的权益	80,837.41	103,477.28	128,405.65
现金流量表摘要	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流量	15,579.74	19,847.99	198.11
投资活动产生的现金流量	-6,694.86	4,311.87	-29,880.21
筹资活动产生的现金流量	-5,013.10	-25,041.20	36,089.48
现金及现金等价物净增加	3,892.16	18,901.99	12,508.33

近三年来，德棉集团主营业务持续萎缩，2008 年萎缩最为严重，营业收入同比减少了 37.01%；近三年净利润持续减少，直至 2008 年的大幅亏损达 6763

万元，预计 2009 年度亏损将进一步扩大；由于金融危机和行业不景气的双重影响，德棉集团面临严重的财务困难，企业经营举步维艰。

（五）按产业类别划分的下属企业名目

公司名称	注册资本	持股比例	产业类别
山东德棉股份有限公司	17600 万元	54.65%	纺织行业
山东德棉集团德州纺织品有限公司	50 万元	90%	纺织行业
山东德棉集团栖霞纺织有限公司	7146 万元	60%	纺织行业
山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司	200 万美元	100%	纺织行业
山东德棉集团德州实业有限公司	100 万元	90%	纺织行业
山东德棉集团德州印染有限公司	6964 万元	95.7%	纺织行业
德州雅德联针织有限公司	500 万美元	授权经营	纺织行业
德州双威实业有限公司	213 万元	90.61%	纺织行业
山东德棉集团德州民生织造有限公司	100 万元	90%	纺织行业
香港雅东国际有限公司	10000 港币	60%	纺织行业
山东德棉集团青岛恒源兴实业有限公司	100 万元	60%	纺织行业
德州德华纺织有限公司	240 万美元	75%	纺织行业
山东德棉双企房地产开发有限公司	1000 万元	55%	房地产行业
山东德棉集团德州恒安运输有限公司	50 万元	80%	公路货运

（六）交易对方与上市公司的关联关系及向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

x次交易前，德棉集团为德棉股份的控股股东，持有其 54.65%股份；德棉股份现任董事及高级管理人员中董事王青翠为德棉集团推荐的候选人，其经德棉股份第三届董事会第三十二次会议表决通过提名为第四届董事会董事候选人，并经 2009 年度第二次临时股东大会选举担任第四届董事会董事成员。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

现任德棉集团董事长xxx、董事xxx、xxx、xxx，监事xxx，高级管理人员xxx、xxx最近五年内曾受过深交所和证监会处罚，具体如下：

2007 年 6 月 20 日，深圳证券交易所对德棉股份下发了深证上[2007]92 号处分决定，因德棉股份信息披露违规，对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx给予通报批评的处分。

2008 年 6 月 27 日，深圳证券交易所向德棉股份下发了深证上[2008]94 号处分决定，因德棉股份信息披露违规，对时任德棉股份董事xxx、xxx、xxx，时任监事xxx、xxx，总会计师xxx，董事会秘书xxx给予公开谴责的处分，公开认定德棉股份董事xxx、xxx，总会计师xxx，董事会秘书xxx不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

2009 年 6 月 5 日，证监会向德棉股份下发了[2009]18 号《行政处罚决定书》，因德棉股份临时信息未及时披露的行为违反了《证券法》第六十七条的规定，德棉股份 2007 年中期报告、年度报告虚假xx的行为违反了《证券法》第六十三

条的规定，证监会给予时任德棉股份董事xxx警告，并处以 5 万元罚款、分别给予时任德棉股份董事xxx、xxx、时任德棉股份监事xxx警告。

德棉集团已出具承诺，截至本报告书签署日，除上述已披露处罚情况外，德棉集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

鉴于德棉集团为本次拟出售资产的交易对方，且已进行相关整改（参见“第十五节/二、德棉股份近五年受到监管部门的处罚及整改情况”），本次交易依法履行了信息披露义务，上述处罚情况不会对本次交易和交易完成后的上市公司造成重大影响。

二、本次发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）爱家控股基本情况

公司名称：上海爱家投资控股有限公司

注册地址：上海市浦东新区绿科路 90 号 1 幢 503 室 C 座 主要办公地点：上海市浦东新区浦东南路 1877 号 908 室公司类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：xx

成立日期：2002 年 1 月 18 日 注册资本：5800 万

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），房地产开发经营，建筑装潢材料、木材、金属材料的销售。

税务登记证号码：国地税沪字 310115735413017 号历史沿革：

1、公司设立

爱家控股前身为上海鸿儒置业有限公司，成立于 2002 年 1 月 18 日，注册资本 1000 万元，上海爱家房地产有限公司（后更名为上海爱家投资（集团）有限公司）、xx分别以货币出资 900 万元（90%）、100 万元（10%）。上海新汇会计师事务所有限公司 2002 年 1 月 11 日出具汇验内字 2002 第 091 号《验资报告》全部出资到位。

2、股权转让

2008 年 9 月 5 日，上海鸿儒置业有限公司股东会决议同意上海爱家投资（集团）有限公司、xxx所持有的 90%、10%的股权转让给xxx，且双方同日签署《股权转让协议》。

2009 年 7 月 14 日，上海鸿儒置业有限公司股东会决议同意股东李笙安将其所持爱家控股 5%的股权转让给xxx，双方同日签订《股权转让协议》。

3、公司更名

2009 年 7 月 20 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核查后出具《准予变更登记通知书》，同意上海鸿儒置业有限公司更名为上海爱家投资控股有限公司。

4、增加注册资本

2009 年 9 月 9 日，股东李笙安、xxx按原持股比例对爱家控股增资人民

币 4,800 万元，爱家控股注册资本变更为 5,800 万元，上海海明会计师事务所有

限公司出具了沪海验内字(2009)第 2683 号《验资报告》，确认出资到位。增资完成后，爱家控股股东结构如下：

股东名称	出资额	持股比例
xxx	0,000 万元	95%
xxx	290 万元	5%
合计	5,800 万元	100%

（二）产权控制关系结构图及爱家体系介绍

截至本报告书出具之日，xxxxx持有爱家控股 95%的股权，为爱家控股的控股股东，xxx（xxxx女）持有爱家控股 5%的股权。xxxxx为本次拟注入资产的实际控制人。

1、产权控制关系结构图

注：爱家豪庭与xxxxx控制的其它关联公司不存在同业竞争，具体情况详见本报告书“第十一节/一、同业竞争”。

爱家控股整合了实际控制人李笙安先生旗下核心房地产类资产，是一家颇具规模的全国性房地产公司。2009 年 7 月 23 日，爱家豪庭股东金坛爱家房地产有限公司将其所持 100%的股权以 3,180 万元价格转让给爱家控股；2009 年 7 月，无锡爱家、鞍山爱家置业、武汉爱家、爱家实业、爱家投资原控股股东泰都（金坛）实业有限公司将所持公司 100%股权转让给爱家豪庭，东爱置业、湖州爱家股东金坛爱家房地产有限公司将其所持公司 100%的股权转让给爱家豪庭；2009年 8 月，东爱置业将所持苏州文中 100%股权转让给爱家物业，武汉爱家将所持荆州爱家 100%股权转让给爱家物业，形成爱家控股目前的股权架构。

2、实际控制人及爱家体系介绍

（1）实际控制人介绍

xxxxx，男，1957 年出生于上海，中国国籍，取得加拿大的居留权。xxxxx为 MBA 学历，高级工程师。自 1976 年起从事建筑企业工作，并通过自主创业成为改革开放后的首批民营企业家之一。由中国企业联合会和中国企业家协会评为中国优秀企业家、中国优秀房地产企业家。现主要任职政协上海市浦东新区委员会委员、全国工商联中华工商理事会副会长、上海市工商联住宅产业商会副会长。

（2）爱家体系介绍

实际控制人xxxxx一手打造的爱家体系是一家有着较长历史的现代企业集团，作为自 1978 年改革开放后的早期民营企业，最早以从事房地产施工建

筑起家，并于 1995 年转型成为专业的房地产综合开发建设集团企业。经过近三十年的发展，爱家体系现已逐步发展成为一个包括了房地产开发，物业管理，房屋投资管理等多产业领域的大型企业集团。

上海爱家投资（集团）有限公司，成立于 1998 年 9 月 3 日，法定代表人李笙安，注册资本 10,760 万元，xxxxx与xx女士分别持有 90%和 10%的股权；

2008 年 4 月 15 日取得建开企［2008］776 号房地产一级开发资质证书，有效期至 2011 年 4 月 15 日，曾经承担爱家体系集团公司角色。

在xxxxx的领导下，爱家集团自 2000 年至 2008 年连续 9 年在上海市私

营企业百强排名中名列前茅；自 1999 年至 2008 年连续 10 年获评上海市“重合同、守信用单位”，同时也是中国质量服务信誉 AAA 级企业、中国人民银行认定的最高信用 AA 级资信企业、上海市国家税务局评定的最高信用等级 A 类纳税信用单位；已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证；爱家集团连续多年荣登“中国房地产百强”榜单（由中国房地产业协会、国务院发展研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院等 4 家机构联合评选）。

“爱家房产”品牌以其良好的口碑及业界优异的成绩获评由上海市工商管理局、上海市消费者权益保护委员会、上海市商标管理局联合颁发的“上海市著名商标”。2009 年 9 月，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构共同组成的“中国房地产 TOP10 研究组”发布的《中国房地产品牌价值研究成果鉴定书》中认证“爱家房产”品牌是“中国华东房地产公司品牌价值 TOP10”，品牌价值为 11.38 亿；这一认证凸显爱家在华东区域市场中的品牌领先地位。上海爱家投资（集团）有限公司已签署协议将“爱家房产”等商标无偿转让给爱家豪庭。

爱家以“仁爱置业，天下筑家”为经营理念，并始终坚持“以实力竞争，以品质取胜”的经营原则，以国际化的视野进行本土化的开发，将国际生活品质引入国内。爱家以开发中高档的商品住宅为主，同时适量开发包括低密度生态住宅、写字楼、商业配套等其他物业；以中国经济最活跃和最具发展潜力的二三线城市为市场开发重点，并坚持在上海等一线城市开发性价比高的项目，确保开发项目在风险与利润之间形成良好的xx关系。

爱家开发项目在立足上海本地市场的基础上，从 2000 年开始走向全国，主要涉足区域包括上海、无锡、湖州、苏州、武汉、天津、鞍山等地，截至目前爱家体系企业已开发的华安公寓、鸿安公寓、生安花苑、爱家亚洲花园、爱家星河国际等房地产项目 16 个，创造了较强的品牌效应。爱家所开发的产品屡次获评

“全国人居经典建筑方案大赛住宅组综合大奖”、“中国优秀环境设计大赛综合金奖”、“ 经典示范楼盘”、“销售面积、销售金额 10 强”、“建筑工程‘白玉兰’奖”

（市优质工程）等多项规划、设计、销售和质量大奖。

除房地产公司外，爱家体系还有爱家建筑、爱家物业两个实业公司，爱家建筑主要从事建筑工程承包与施工，具有房屋建筑工程施工总承包二级资质，并且连续多年获评上海市重合同守信用单位，爱家建筑打造的建筑品质维护了爱家地产的优良品牌；爱家物业成立于 1997 年，先后接管了华安公寓、鸿安公寓、生安花苑、爱家亚洲花园、爱家豪庭、爱家国际大厦、爱家新城、爱家华城、武汉爱家国际华城、天津爱家星河国际等多处高档住宅小区及商务大厦的物业管理，公司不断引进科学管理方法和先进物业服务理念，为爱家地产的业主们提供高品质的物业服务。

（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

爱家控股整合了实际控制人李笙安先生旗下核心房地产类资产，目前有一级子公司 1 个（爱家豪庭），二级子公司 7 家，三级子公司 2 家，下属各项目公司主要涉足区域包括长江三角洲上海、无锡、湖州、苏州、华中地区武汉、华北地区天津、东北地区鞍山等地。目前有无锡爱家金河湾家园、湖州爱家上海花园洋房、鞍山爱家皇家花园、武汉爱家国际华城等多个项目同时在建。

截至 2009 年 8 月 31 日，爱家控股总资产达 47 亿元、净资产约 4.4 亿元。爱家控股最近三年合并报表口径主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009-8-31	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产总额	469,947.82	404,881.55	382,132.79	282,215.37
负债总额	425,931.79	358,915.39	362,171.18	275,671.89
所有者权益合计	44,016.03	45,966.16	19,961.61	6,543.48
资产负债率	90.63%	88.65%	94.78%	97.68%
项目	2009 年 1-8 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	97,391.70	107,806.72	94,901.13	12,259.03
利润总额	23,314.64	25,339.87	18,167.20	-4,902.10
净利润	18,170.48	20,113.59	9,568.13	-5,342.46
净资产收益率	41.28%	43.76%	47.93%	-81.65%

注：上表财务数据摘自爱家控股 2006 年度、2007 年度、2008 年、2009 年 1-8 月经立信会计师事务所有限责任公司审计的财务报表；该财务报表，爱家控股已按照《企业会计准则第 20 号－企业合并》中关于同一控制下的企业合并的相关要求，对比较期报表进行了相应调整。

（四）按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，爱家控股按产业类别划分的下属企业名目如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	产业类别
爱家豪庭	61,730	100%	房地产开发经营
无锡爱家	3,000	100%	房地产开发经营
鞍山爱家置业	10,150	100%	房地产开发经营
--鞍山爱家	15,000	100%	房地产开发经营
武汉爱家	5,000	100%	房地产开发经营
湖州爱家	3,000	100%	房地产开发经营
东爱置业	4,179	100%	房地产开发经营
--天津爱家	4,500	100%	房地产开发经营
爱家实业	3,000	100%	房地产开发经营
爱家投资	3,000	100%	房地产开发经营

（五）交易对方与上市公司的关联关系及向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

x次交易前，爱家控股与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，爱家控股将成为上市公司的控股股东；截至本报告书签署之日，爱家控股未有向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

截至本报告书签署日，爱家控股及其董事、监事、高级管理人员已声明最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四节 交易标的情况

一、本次交易拟出售资产的基本情况

根据本公司与爱家控股、德棉集团签署的《框架协议》，本公司拟将截至 2009年 8 月 31 日的全部资产、负债出售予德棉集团。

（一）拟出售资产、负债的审计情况

根据审计机构正源和信出具的鲁正信审字（2009）第 1120 号审计报告，截

止 2009 年 8 月 31 日，本次拟出售资产经审计值为 155,460.78 万元，负债经审

计值为 120,554.08 万元，股东权益合计为 34,906.7 万元，经审计的财务简表情况如下：

单位：万元

项目	2009.1-8 月/2009.8.31
流动资产	63,831.93
非流动资产	91,628.85
总资产	155,460.78
流动负债	120,554.08
非流动负债	-
总负债	120,554.08
净资产/所有者权益	34,906.70
营业收入	41,412.53
利润总额	-7,278.20
净利润	-7,463.37

（二）拟出售资产、负债的评估情况

山东正源和信资产评估有限公司接受山东德棉股份有限公司的委托，采用资产基础法对德棉股份拟置出全部资产及负债事宜所涉及的相关资产及负债在 2009 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具鲁正信评报字（2009）第 0028号《资产评估报告书》。

1、评估方法的选择

根据资产评估行业的有关规定，评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行。

（1）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难以取得，故本次评估不采用市场法。

（2）收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。由于德棉股份 2008 年、2009 年 1-8 月大幅亏损 5,320.19 万元、7,463.37 万元，且纺织行业不景气，整体复苏还遥遥无期，预计上市公司在短期内经营业绩难有显著改善，未来收益不能进行合理预测，同时也无法对与企业未来收益相应的风险程度进行合理估算，因此不宜采用收益法对其股东全部权益价值进行评估。

（3）成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。基本公式为：

股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值。

被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本法所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，因此根据对德棉股份的基本情况分析，本次对德棉股份拟置出资产及负债价值采用资产基础法进行评估。

2、评估结果

根据正源评估出具的鲁正信评报字（2009）第 0028 号《资产评估报告书》，截止 2009 年 8 月 31 日，本次拟出售资产、负债的评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	63,831.93	64,799.04	967.11	1.52
非流动资产	91,628.85	90,808.20	-820.65	-0.90
固定资产	68,862.17	67,287.81	-1,574.36	-2.29
在建工程	20,752.51	20,752.51	0.00	0.00
工程物资	128.08	128.08	0.00	0.00
无形资产	1,886.09	2,639.80	753.71	39.96
资产总计	155,460.78	155,607.24	146.46	0.09
流动负债	120,554.08	120,554.03	-0.06	0.00
负债合计	120,554.08	120,554.03	-0.06	0.00
净资产（所有者权益）	34,906.70	35,053.21	146.52	0.42

（1）流动资产

流动资产评估增值 9,671,137.81 元。应收账款评估增值 8,298,008.23 元，

其他应收款评估增值 1,212,909.28 元，原因均为审计计提的坏账准备的评估价

值为零；存货评估增值 160,439.39 元，增值原因主要为公司存货账面价值包含计提的跌价准备。

（2）非流动资产

非流动资产评估减值 8,206,521.05 元，评估减值率为 0.90%，其中固定资产评估减值 15,743,576.55 元，主要原因为公司机器设备很多账面价值都包含有高额分摊费用以及融资类费用，现由于市场形势的变化及技术进步的多种影响，同类设备的购置价格出现较大幅度的下降；无形资产评估增值 7,537,055.50 元，评估增值率为 39.96%，公司的无形资产为土地使用权，评估增值的主要原因为公司的土地使用权价值的增值。

该土地使用权情况如下：

国有土地使用证号

登记土地使用者

宗地坐落

登记土地用 途

土地使用权类型

登记土地面积 （㎡）

宗地四至

地号

出让土地终止使用日期

估价基准日剩余xx （x）

x

x

x

x

xx用 2006 字第 143 号 xxxxxxxxxx xxxxx，xxxx x
工业
出让
62810
德棉股份 德棉股份宿 舍 德州西外环
天衢东路
9－ 21 － 69
2055 年 11 月26 日
46.25

本次评估对上述无形资产采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

①基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为：

待估宗地地价= p ' ×（1+ ∑ ki ）×使用年限修正×估价期日修正×容积率修正＋开发程度修正

其中： ∑

k i 为综合修正系数

p ' 为宗地所处区域的基准地价

②成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。计算公式为：

待估宗地地价=土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收

益

x根据地价评估技术规程和估价对象的具体情况，分别采用基准地价系数修正法和成本法进行测算，两种方法测算的待估宗地单价分别为 446.36 元/平方米

和 394.19 元/平方米。估价人员认为两种方法的测算结果具有一定的一致性，在此以两种结果的算术平均值取整作为宗地地价。即宗地估价为：

（446.36+394.19）÷2＝420.28(元/平方米)

土地总价款＝420.28×62810＝26,397,786.80，取整数为 26,398,000.00

元。

委托评估宗地账面价值 18,860,944.50 元，评估价值 26,398,000.00 元，评估增值 7,537,055.50 元，增值率 39.96%，增值原因为近几年德州工业用地地价上涨。

（3）负债

公司负债全部为流动负债，账面价值为 120,554.08 万元，评估值为

120,554.03 万元，流动负债评估减值 551.06 元，主要原因为外币折算的差额形成。

（三）拟出售资产的权属状况

截至 2009 年 8 月 31 日，除本报告书以下披露情况外，本次拟出售资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1、拟出售资产的抵押情况

x次拟出售资产中部分房产和设备作为抵押物自银行取得了 14,083.5 万元的贷款，具体情况如下：

（1）为本公司向中国工商银行股份有限公司德州分行（以下简称“工商银行德州分行”）的 3,000 万元贷款做抵押的资产

①位于德州市纺织大街 538 号的房权证鲁德字第 108901 号房产，混合结构，

共 1 层，建筑面积 34869.76 平方米，用途为厂房；

②房权证鲁德字第 108903 号房产，混合结构，共 3 层，建筑面积 2281.12平方米，用途为附属工程；

③房权证鲁德字第 108904 号房产，混合结构，共 1 层，建筑面积 14516.59平方米，用途为厂房；

④位于天xxxx、xxxxx，xx为 9-21-69，土地证为国用 2006 第 143 号的土地，使用权面积为 62810 平方米。

（2）为本公司向工商银行德州分行的 4,583.5 万元贷款做抵押的资产本公司 L5500 式喷气织机等纺织设备共 880 台（套）。

（3）为本公司向中国银行股份有限公司德州分行（以下简称“中国银行德州分行”）的 2000 万元贷款做抵押的资产

x公司细纱机、紧密纱装置、气流纺机、提花机等纺织设备共 516 台。

（4）为本公司向中国建设银行股份有限公司德州德城支行（以下简称“建设银行德城支行”）的 4500 万元贷款做抵押的资产

x公司喷气织机、精梳机、并条机、空压机等纺织设备共 325 台（套）。

截至本报告书出具之日，抵押权人已书面同意将设定在转让资产上的抵押随资产一同转移。

2、拟出售资产的质押情况

x公司以账面原值合计为 12,848 万元的存货作为质押自银行取得 6,500 万元的贷款，具体情况如下：

（1）以账面原值 1,658 万元的原料作为质押自德州市德城区农村信用合作

联社取得贷款 1,000 万元；

（2）以账面原值 7,820 万元的棉布作为质押自工商银行德州分行取得贷款

3,500 万元；

（3）以账面原值 3,371 万元的原料作为质押自中信银行股份有限公司济南

分行（以下简称“中信银行济南分行”）取得贷款 2,000 万元。

（注：上述用于质押的存货合计为 12,849 万元为四舍五入尾差所致）

截至本报告书出具之日，质押权人已书面同意将设定在转让资产上的质押随资产一同转移。

3、拟出售资产涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截止本报告书签署日，公司因青岛澳联贸易有限公司起诉本公司买卖合同纠纷一案 2009 年 7 月被xxxxxxxxxx（0000）南商初字第 20652 号民事

裁定书裁定冻结本公司银行存款 200 万元或查封、扣押其相应价值的其他财产以提高担保。

根据《框架协议》约定，至德棉股份完成转让资产的移交义务之日起，有关或有债务及诉讼事项由德棉集团承担，即与该等诉讼/仲裁事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由德棉集团承担。德棉股份将协助使德棉集团成为该等诉讼/仲裁事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任；按照法律规定必须由德棉股份作为当事人的，德棉股份应在合理时间内及时通知德棉集团，委托德棉集团指派的人员或律师参加处理；如德棉股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，德棉集团应在接到德棉股份书面通知之日起十日内向德棉股份作出全额补偿。

根据正源和信出具的鲁正信专字（2009）第 1024 号《山东德棉股份有限公

司募集资金存放和使用情况的鉴证报告》，德棉股份募集资金总额 20,614.34 万

元，截至 2009 年 8 月 31 日，已累计投入募集资金总额 20,624.74 万元，前次募

集资金已全部使用完毕。德棉股份募集资金存放专项账户的余额为 0.45 万元，系募集资金专户取得的利息收入。因此，本次拟出售资产不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）拟出售资产涉及的债权转移情况

根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第 1120 号《审计报告》，本次拟置

出资产涉及债权共计 23,353.07 万元，包括应收票据账面余额 61 万元，应收账

款账面余额 14,169.37 万元，预付账款账面余额 7,835.51 万元，其他应收款账

面余额 1,287.19 万元。德棉股份拟于股东大会审议通过本次重大资产重组方案后实际交割日之前向债务人发出通知，履行告知义务。

（五）本次交易涉及的债务转移情况

根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第 1120 号《审计报告》，将本次交易涉及的债务情况分为金融负债和非金融负债，具体如下：

单位：元

负债分类	2009 年 8 月 31 日
金融负债	836,762,890.07
短期借款	617,968,655.48
应付票据	154,320,000.00
应付利息	2,659,497.94
一年内到期的非流动负债	61,814,736.65
非金融负债	368,777,958.79
应付账款	199,099,952.37
预收款项	15,805,070.69
应付职工薪酬	10,396,884.19
应交税费	11,252,749.56
其他应付款	132,223,301.98
负债合计	1,205,540,848.86

1、对金融机构债务的处理

根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第 1120 号《审计报告》，截至 2009年 8 月 31 日，德棉股份的金融机构债务合计 83,676.29 万元，分别为：短期借款余额为 61,796.87 万元，应付票据为 15,432.00 万元，应付利息 265.95 万元，

一年内到期的非流动负债 6,181.47 万元。

（1）向工商银行德州分行的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对工商银行德州分行承担本金总额分别为 20,075.00 万元和 11,463.00 万元的短期借款债务和承兑汇票债务。

（2）向中国银行德州分行的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对中国银行德州分行承担本金总额分别为 15,075.72 万元、3,969.00 万元和 4,707.288 万元的短期借款、承兑汇票债务和一年内到期的长期借款。

（3）向德州市商业银行的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对德州市商业银行承担本金总额为

4,346.18 万元的短期借款债务。

（4）向建设银行德州市德城支行的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对建设银行德州市德城支行承担本金总额为 7,200.00 万元的短期借款债务。

（5）向中信银行济南分行的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对中信银行济南分行承担本金总额为

2,000.00 万元的短期借款债务。

（6）向华夏银行股份有限公司济南市市北支行（以下简称“华夏银行济南市市北支行”）的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对华夏银行济南市市北支行承担本金总额为 5,200.00 万元的短期借款债务。

（7）向德州市德城区农村信用合作联社的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对德州市德城区农村信用合作联社承担本金总额为 1,400.00 万元的短期借款债务。

（8）向武城县农村信用合作联社的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对武城县农村信用合作联社承担本金总额

为 500.00 万元的短期借款债务。

（9）向中国农业银行股份有限公司德州德城支行（以下简称“农业银行德州德城支行”）的借款

截至 2009 年 8 月 31 日，德棉股份对农业银行德州德城支行承担本金总额为 6,000.00 万元的短期借款债务和 1,474.185665 万元融资租赁设备款。

截至本报告书签署日，德棉股份已收到工商银行德州分行、中国银行德州分行、德州市商业银行、建设银行德州德城支行、中信银行济南分行、华夏银行济南市市北支行、德州市德城区武城县农村信用联社、农业银行德州德城支行等全部金融机构债权人出具的《关于债务确认和同意转移的函》，同意在《框架协议》及《补充协议》生效之日起，德棉股份在原相关借贷及担保合同中的所有权利、义务均由德棉集团新设全资子公司德棉纺织享有或承担。

2、对基于业务经营而发生非金融机构债务的处理

根据正源和信出具的鲁正信审字（2009）第 1120 号《审计报告》，本次交易

涉及的与业务经营有关的非金融机构债务合计 36,877.80 万元，截止本报告书签

署之日，公司已经取得非金融机构债权人总计 25,826.72 万元的债务转移同意确认函，占公司非金融机构债务的 70.03%，具体如下：

单位：元

非金融负债	2009 年 8 月 31 日	已取得债权人同意金额	已取得债权人同意的比例
应付账款	199,099,952.37	132,369,303.15	66.48%
预收款项	15,805,070.69	5,100,635.47	32.27%
应付职工薪酬	10,396,884.19	10,396,884.19	100.00%
应交税费	11,252,749.56	11,252,749.56	100.00%
其他应付款	132,223,301.98	99,147,654.63	74.99%
合计	368,777,958.79	258,267,227.00	70.03%

注：1、应付职工薪酬中社会保险费 2,509,287.36 元已取得德州市社会保险中心同意转移债务函，工会经费、职工教育费等部分可随人员转移；应交税费部分已取得税务机关同意函；根据补充协议，在实际交割日前德棉股份须缴纳完毕全部应付员工薪酬、社保款项、应缴税款等，并取得相应完税凭证，因此以上应付职工薪酬、应交税费已取得债权人同意比例按 100%测算。

2、1,547.33 万元以信用证方式付款的暂未取得债权人的应付账款已取得信用证开证行出具的同意转移函，上述已取得债权人同意的 13,236.93 万元应付账款中未包含该部分应付账款。

综合金融机构和非金融机构的债务情况，截止本报告书签署之日，公司已经取得债权人总计 109,503.01 万元的债务转移同意确认函，占公司负债总额的 90.83%，满足《框架协议》对第二次董事会前德棉股份需取得 90%以上债权人同意的要求，对于暂未取得债权人债务转移同意确认函的债务本公司将加强与债权人的沟通，争取资产交割日前取得全部债权人的同意。

根据德棉股份、德棉集团、爱家控股签署的《框架协议》的约定，自转让资产的移交义务之日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由德棉集团享有及承担。根据股份转让协议，德棉集团以其拥有的德棉股份部分股份及地号为 G10-9013地块（土地证号：德国用（2008）第 175 号）承担连带担保责任。

（六）其他或有事项 1、对外担保情况

截至 2009 年 8 月 31 日，本公司累计对外提供担保 25,532 万元，其中：为

德州晶华集团晶峰有限公司提供担保 19,532 万元，为德州晶华集团振华有限公

司提供担保 3,300 万元，为德州振华装饰玻璃有限公司提供担保 1,200 万元，为

德州晶华集团有限公司提供担保 1,500 万元，详见下表。

单位：万元

债权人 担保权人	德州晶华集团晶 峰有限公司	德州晶华集团振 华有限公司	德州振华装饰玻 璃有限公司	德州晶华集团有 限公司
工商银行德州分 行	14,732	--	--	--
华夏银行xxx xxxx	0,000	--	--	--
xxxxxxx x	0,000	--	--	--
xx农业银行股	--	3,300	--	--

份有限公司德州 分行
中国农业银行股 份有限公司德州州城支行	--	--	1,200	--
德州市德城区旧城改造建设有限 公司	--	--	--	1,500
合计	19,532	3,300	1,200	1,500

截至本报告书签署日，工商银行德州分行、华夏银行济南市市北支行、中国银行德州分行、德州市德城区旧城改造建设有限公司已向德棉股份出具了《关于债务确认和同意转移的函》：同意在《框架协议》及《补充协议》生效之日起，德棉股份在原相关借贷及担保合同中的所有权利、义务均由德棉集团新设全资子公司德棉纺织享有或承担。

2、诉讼情况

截止本报告书签署日，除以上已披露诉讼外，公司不存在其他重大未结诉讼、仲裁事项。

（七）与拟出售资产相关的人员安排

按照德棉股份、德棉集团、爱家控股三方签署的《框架协议》，根据“人随资产走”的原则，德棉股份的转移人员即所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由德棉集团负责接收及安置，德棉集团可根据需要设立全资子公司来接收德棉股份拟出售资产和转移人员。职工接收和安置过程中发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由德棉集团负责处理及承担。

2009 年 9 月 19 日，德棉股份召开第七届三次职工代表大会，经北京市星河

律师事务所经办律师现场见证，大会应到代表 248 人，实到代表 242 人，表决全票通过了德棉股份政发[2009]83 号《山东德棉股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，方案主要内容：“在公司本次重大资产重组经中国证监会核准并进入实施阶段后，公司的全部员工与公司的劳动关系将变更为与德棉集团设立的国有全资子公司的劳动合同关系（员工原在公司的工龄继续连续计算）。员工的劳动

岗位不变、工作性质不变、国有企业职工身份不变。对于因本次员工变更劳动合同所产生的一切费用，均由德棉集团承担。”

（八）最近三年进行的资产评估、重大资产交易、增资或改制情况 1、最近三年资产评估、改制情况

公司自 2006 年 9 月至今，未发生与股权转让、重大资产购买、出售相关的资产评估、改制事项。

2、公司最近三年增资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于 2006 年 9 月 20 日、

2006 年 9 月 26 日公开发行人民币普通股共计 7000 万股，每股面值 1.00 元，

发行后注册资本变更为人民币 16,000 万元。

2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会表决通过了以 2007 年末总股

本 16,000 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万

股，转增后公司注册资本变更为 17,600 万元。 3、公司最近三年的重大投资及交易情况

除首次公开发行并上市募集资金投资项目外，公司最近三年不存在重大投资行为、重大资产购买、出售事项。

近三年公司控制权保持稳定，未发生重大股权交易情况。

二、本次交易拟购买资产的基本情况

x次拟购买资产为上海爱家投资控股有限公司持有的上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司 100%的股权。

（一）爱家豪庭基本情况

1、公司概况

公司名称：上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司注册资本：人民币 61,730 万元

法定代表人：xx

注册地址：上海市贯中路 51 号

主要办公地点：xxxxxxx 0000 xxxxx 00、00 x企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照号码：310109000277848

经营范围：房地产开发经营、投资咨询、物业管理、自有房屋租赁、停车场管理、销售建材、金属材料（涉及许可经营的凭许可证经营）。

成立日期：2001 年 6 月 13 日

营业期限：2001 年 6 月 13 日至 2039 年 6 月 16 日 税务登记证号：国地税沪字 310109703456696 号

2、历史沿革

（1）设立

上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司原名上海爱家豪庭房地产有限公司，系由上海爱家房地产有限公司（后更名为“上海爱家投资（集团）有限公司”）及自然人xx分别以人民币 2850 万元（占设立时注册资本的 89.62%）和 330 万元（占设立时注册资本的 10.38%）出资设立，公司正式成立于 2001 年 6 月 13日，注册资本 3180 万元。上海新汇会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 6 日出

具汇验内字 2000 第 473 号《验资报告》，确认公司各股东的出资已经全部到位。

爱家豪庭设立时的法人股东上海爱家房地产有限公司的控股股东为李笙安

（持股比例为 94.34%），xx与xxxx夫妻关系。

（2）历次股权转让

2008 年 9 月 18 日，上海爱家投资（集团）有限公司将所持爱家豪庭 84.62%

股权以 2691 万元价格转让给金坛爱家房地产有限公司、xx将所持爱家豪庭

10.38%的股权以 330 万元价格转让给金坛爱家房地产有限公司；2009 年 3 月 5 日，上海爱家投资（集团）有限公司将所持有的 5%的股权以 159 万元的价格转让给金坛爱家房地产有限公司；至此，金坛爱家房地产有限公司持有爱家豪庭 100%股权。金坛爱家房地产有限公司的实际控制人为李笙安。

2009 年 7 月 23 日，爱家豪庭股东金坛爱家房地产有限公司将其所持 100%

的股权以 3,180 万元价格转让给上海爱家投资控股有限公司，转让完成后，上海爱家投资控股有限公司持有爱家豪庭 100%股权，爱家豪庭历次股权转让过程中实际控制人均未发生变更。

（3）增资

2009 年 8 月 14 日，股东爱家控股以人民币 18,550 万元对爱家豪庭增资，

爱家豪庭注册资本变更为 21,730 万元，上海海明会计师事务所有限公司出具了

沪海验内字（2009）第 2289 号《验资报告》，确认出资到位。

2009 年 8 月 21 日，爱家控股以人民币 20,000 万元对爱家豪庭增资，爱家

x庭注册资本变更为 41,730 万元，上海海明会计师事务所有限公司出具了沪海

验内字（2009）第 2403 号《验资报告》，确认出资到位。

2009 年 8 月 26 日，爱家控股以人民币 20,000 万元对爱家豪庭增资，爱家

x庭注册资本变更为 61,730 万元，上海海明会计师事务所有限公司出具了沪海

验内字（2009）第 2474 号《验资报告》，确认出资到位。

（4）公司更名

2009 年 10 月 22 日，根据上海市工商行政管理局《准予变更登记通知书》，公司更名为上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司。

爱家控股 2009 年 8 月短期内对爱家豪庭增资 5.855 亿元，主要是拟以爱家豪庭为主体对爱家体系优质房地产企业进行整合。2009 年 7 月，泰都（金坛）实业有限公司向爱家豪庭转让无锡爱家、鞍山爱家置业、武汉爱家、爱家实业、爱家投资等五家公司 100%股权；金坛爱家房地产有限公司向爱家豪庭转让东爱

置业、湖州爱家等两家公司 100%股权；转让完成后，形成爱家豪庭目前的股权架构。

上述 5.855 亿元增资中，1.59 亿元用于支付 7 家子公司 100%股权受让的对价，其他用于爱家豪庭代鞍山爱家、鞍山爱家置业、爱家投资、东爱置业、湖州爱家、天津爱家、无锡爱家、武汉爱家等八家子公司先行偿还其对爱家集团的非经营性往来欠款约 4.265 亿元，因此本次增资主要用于对爱家房地产业务的整合，以及通过解决大额资金往来的关联交易，减少拟上市资产对实际控制人的资金依赖，减少关联交易，增强拟上市资产的独立性。本次增资的实质是实际控制人xxxxx把对拟注入上市公司的房地产企业以往提供的债务融资支持全部转为以出资方式的股权投资行为，全力支持拟上市资产的发展。

（5）最近三年爱家豪庭及其子公司购买、出售资产情况

时间	交易标的	受让方	出让方	转让股权比例	交易价格
资产购买情况
2009 年 8 月	武汉爱家	爱家豪庭	泰都实业	100%	5000 x
2009 年 8 月	爱家实业	爱家豪庭	泰都实业	100%	1000 x
2009 年 8 月	爱家投资	爱家豪庭	泰都实业	100%	-
2009 年 8 月	无锡爱家	爱家豪庭	泰都实业	100%	-
2009 年 8 月	鞍山爱家 置业	爱家豪庭	泰都实业	100%	4,142.17 万元
2009 年 8 月	东爱置业	爱家豪庭	x坛爱家	100%	2,910.42 万元
2009 年 8 月	湖州爱家	爱家豪庭	x坛爱家	100%	2,855.68 万元
2008 年 9 月	天津爱家	东爱置业	爱家集团	66.67%	3000 万
			爱家豪庭	33.33%	1500 x
2009 年 3 月	鞍山爱家	鞍山爱家置 业	泰都实业	100%	850 x
2008 年10 月	苏州文中	东爱置业	爱家集团	57.14%	2000 万
			爱家豪庭	42.86%	1500 万
资产出售情况
2008 年 9 月	武汉爱家	泰都实业	爱家豪庭	19.68%	984 x
2009 年 8 月	荆州爱家	爱家物业	武汉爱家	100%	3000 x
2009 年 8 月	苏州文中	爱家物业	东爱置业	100%	3500 万

以上资产购买和出售均在同一实际控制人下进行。 3、爱家豪庭子公司基本情况

公司名称	成立时间	注册资本（万元）	法定代表人	开发项目名称
无锡爱家	2006-10-19	3,000	xx	爱家金河湾家园
鞍山爱家置业	2008-3-18	10,150	xx	爱家中央公馆（暂定名称）
--鞍山爱家	2002-9-28	15,000	xxx	爱家皇家花园（暂定名称）
武汉爱家	2002-11-20	5,000	xx	爱家国际华城
湖州爱家	2007-11-29	3,000	xx	爱家上海花园洋房
东爱置业	2006-4-10	4,179	薛萍	东旅大厦
--天津爱家	2003-5-19	4,500	xx	爱家星河花园
爱家实业	2004-6-7	3,000	xx	爱家华城
爱家投资	2002-10-28	3,000	xx	爱家新城

（二）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，爱家豪庭的注册资本 61,730 万元，实收资本 61,730万元，股东结构如下：

股东名称	出资额	持股比例
爱家控股	61,730 万元	100%
合计	61,730 万元	100%

截至本报告书签署日，爱家豪庭追溯至实际控制人的股权结构图如下：

注：xxx、xxx系父女关系。

根据爱家控股及xxxxx出具的承诺，经核查，爱家豪庭公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响爱家豪庭独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，爱家豪庭原有高级管理人员将保持相对稳定。

（三）爱家豪庭最近二年一期的简要财务报表

根据立信会计出具的审计报告（信会师报字（2009）第 24286 号），爱家豪庭最近两年一期简要财务报表如下：

资产负债表简表（合并）

单位：元

资 产	2009 年 8 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动资产合计	4,588,429,658.75	3,652,237,470.22	3,742,007,107.40
非流动资产合计	109,220,070.11	123,862,173.45	76,978,353.93
资产总计	4,697,649,728.86	3,776,099,643.67	3,818,985,461.33
流动负债合计	3,029,129,493.73	2,695,514,172.10	3,105,758,102.95
非流动负债合计	620,000,000.00	629,272,980.00	523,800,000.00
负债合计	3,649,129,493.73	3,324,787,152.10	3,629,558,102.95
归属于母公司所有者权 益合计	1,048,520,235.13	451,312,491.57	189,427,358.38
所有者权益合计	1,048,520,235.13	451,312,491.57	189,427,358.38

利润表简表（合并）

单位：元

项 目	2009 年 1-8 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	973,917,016.63	1,078,067,222.67	949,011,297.90
营业利润	158,867,542.08	253,677,220.63	179,734,942.90
利润总额	232,555,390.84	255,238,360.56	180,610,891.92
净利润	181,113,723.30	202,975,563.80	94,742,830.43
归属于母公司所有者的净利润	181,113,723.30	202,975,563.80	94,742,830.43

现金流量表简表（合并）

单位：元

项 目	2009 年 1-8 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	283,814,105.59	-261,189,852.70	252,662,290.40
投资活动产生的现金流量净额	-103,160,086.74	-36,987,949.00	-5,948,546.00
筹资活动产生的现金流量净额	846,225,850.69	-75,654,723.46	-153,350,288.67
现金及现金等价物净增加额	1,026,879,869.54	-373,832,525.16	93,363,455.73
加：期初现金及现金等价 物余额	65,096,432.47	438,928,957.63	345,565,501.90
期末现金及现金等价物余额	1,091,976,302.01	65,096,432.47	438,928,957.63

资产负债表简表（母公司）

单位：元

资 产	2009 年 8 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
流动资产合计	962,548,758.17	413,410,454.78	791,247,892.42
非流动资产合计	243,148,638.84	22,969,794.20	42,141,591.53

资产总计	1,205,697,397.01	436,380,248.98	833,389,483.95
流动负债合计	258,246,799.74	155,583,885.08	755,994,361.29
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	258,246,799.74	155,583,885.08	755,994,361.29
所有者权益合计	947,450,597.27	280,796,363.90	77,395,122.66

利润表简表（母公司）

单位：元

项	目	2009 年 1-8 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	54,210,646.83		571,880,998.67	864,994,326.90
营业利润	18,346,585.21		235,396,932.51	192,018,221.29
利润总额	18,335,367.21		235,513,332.51	190,917,433.51
净利润	13,654,916.14		203,401,241.24	111,708,046.93

现金流量表简表（母公司）

单位：元

项 目	2009 年 1-8 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-296,758,786.46	62,448,711.54	216,843,523.60
投资活动产生的现金流量净额	-153,145,548.66	39,451,120.00	-5,297,860.00
筹资活动产生的现金流量净额	585,500,000.00	-189,387,629.62	-138,332,242.50
现金及现金等价物净增加额	135,595,664.88	-87,487,798.08	73,213,421.10
加：期初现金及现金等价物 余额	8,082,771.72	95,570,569.80	22,357,148.70
期末现金及现金等价物余额	143,678,436.60	8,082,771.72	95,570,569.80

（四）拟购买资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、拟购买资产的权属状况

截至本报告书签署日，爱家控股持有的爱家豪庭股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。

截至本报告书签署日，爱家豪庭持有的下属子公司股权亦不存在抵押、质押或有权属争议的情形。

2、爱家豪庭及其子公司的对外担保情况

爱家豪庭及其子公司按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭提供阶段性保证，根据爱家豪庭审计报告，截止 2009 年 8 月 31 日，购房者按揭贷款保证金金额为 168 万元；截至本报告书签署日，爱家豪庭及其子公司不存在为爱家控股、实际控制人及其关联方提供担保的行为，也不存在为其他非关联企业提供担保的行为。

3、爱家豪庭的负债情况

根据上海立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第 24286 号审计报告

合并报表数据显示，截至2009 年8 月31 日，爱家豪庭流动负债3,029,129,493.73

元，非流动负债 620,000,000.00 元，其中流动负债主要为应付账款、预收款项和一年内到期的非流动负债，具体情况如下：

项目	金额（元）	占总负债比例
流动负债：
短期借款	68,500,000.00	1.88%
应付账款	664,091,712.24	18.20%
预收款项	1,636,534,224.88	44.84%
一年内到期的非流动负债	556,357,000.00	15.25%
流动负债合计	3,029,129,493.73	83.01%
非流动负债：
长期借款	620,000,000.00	16.99%
非流动负债合计	620,000,000.00	16.99%
负债合计	3,649,129,493.73	100.00%

截至本报告书签署日，爱家豪庭已不存在逾期借款。根据爱家豪庭审计报告，截至2009年8月31日，爱家豪庭有货币资金11.94亿元，通过对公司负债结构、偿债能力、资金xx能力的分析，并未发现公司经营情况存在重大问题，爱家豪庭不会出现将来无法偿还到期借款的情形。

（五）爱家豪庭及子公司主要资产抵押、质押情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第 24286 号审计报告，截至 2009 年 8 月 31 日，爱家豪庭及其下属子公司资产用于抵押或质押情况如下：

抵押或质押资产	借款银行（担保权人）	借款金额（元）	抵押\质押物价值（元）	担保人	被担保人
定期存单	中国民生银行武汉分行	68,500,000.00	70,200,000.00	武汉爱家	武汉爱家
南汇区大团镇 18 街坊 1/3、1/2,1/1 开发成本	中国农业银行 上海金桥支行	160,000,000.00 ①	298,974,522.54	爱家投资	爱家投资
武汉爱家国际华城一期二区10-21 栋未售在 建工程及一期一区 4# 5# 6# 商铺	中国民生银行武汉分行	30,000,000.00 ②	128,952,531.00	武汉爱家	武汉爱家
大灶镇爱家华城开发 产品	中国农业银行 上海金桥支行	200,000,000.00	435,292,016.67	爱家实业	爱家实业
天津爱家星河花园在	中国农业银行
			54,334,395.96	天津爱家	天津爱家
售在建工程	天津南开支行	23,000,000.00
天津爱家星河花园自	中国农业银行	③
			7,628,138.40	天津爱家	天津爱家
用房屋建筑物	xxxxxx
xxxx（0000）x 00 x土地使用权	中国农业银行 无锡太湖支行	130,000,000.00 ④	192,023,288.12	无锡爱家	无锡爱家
无锡爱家金河湾花园在 建 工 程 （ 23-29,32,36-37 单 元）	中国农业银行无锡太湖支行	23,357,000.00 ⑤	196,413,858.02	无锡爱家	无锡爱家
xxxx（0000）x 00 x土地使用权	中国银行无锡 北塘支行	180,000,000.00 ⑥	243,843,831.88	无锡爱家	无锡爱家
合计		814,857,000.00	1,627,662,582.59

注：①爱家投资向中国农业银行上海金桥支行 1.6 亿元截止本报告书出具日已偿还 4000万元；

②2009 年 6 月 26 日，武汉高科房地产开发有限公司与中国民生银行武汉分行签订抵押合同，武汉高科房地产开发有限公司以其拥有的武汉爱家国际华城二期的合作开发的土地使用权作为抵押物，为抵押权人武汉爱家 2009 年 6 月 26 日签订的借款合同提供担保，主合同

贷款金额合计为 4 亿元，贷款用途为爱家国际华城二期项目开发，期限是 2009 年 6 月 26

日到 2012 年 6 月 26 日；

③天津爱家向中国农业银行天津南开支行的 2300 万元借款截止本报告出具日已全部清偿；

④2008 年 7 月 28 日，与中国农业银行无锡太湖支行签署《最高额抵押合同》，以爱家

x河湾花园在建工程为抵押为 2008 年 7 月 28 日至 2010 年 4 月 8 日期间发生的借款提供担

保，所担保债权最高余额为 5500 万元。上述借款金额为截至 2009 年 8 月 31 日实际担保的债权额。

⑤2008 年 4 月 9 日，无锡爱家与中国农业银行无锡太湖支行签署《最高额抵押合同》，

无锡爱家以xxxx（0000）x 00 x土地使用权作为抵押物为 2008 年 4 月 9 日至 2010 年

4 月 8 日期间向中国农业银行无锡太湖支行发生的借款提供担保，所担保债权之最高本金余

额为 1.65 亿元。上述借款金额 1.3 亿元为截至 2009 年 8 月 31 日实际担保的债权额。截止

x报告出具日，无锡爱家已向中国农业银行无锡太湖支行还款 1 亿元。

⑥2008 年 11 月 17 日，无锡爱家与中国银行无锡北塘支行签署《最高额抵押合同》，无

锡爱家以xxxx（0000）x 00 x土地使用权作为抵押物为自 2008 年 11 月 17 日至 2011

年 11 月 16 日期间向中国银行无锡北塘支行发生的借款提供担保，所担保债权之最高本金余

额为 2 亿元。上述借款金额 1.8 亿元为截至 2009 年 8 月 31 日实际担保的债权额。截止本报

告出具日，无锡爱家已向中国银行无锡北塘支行还款 4000 万元。

（六）债权债务转移情况

因本次交易中德棉股份拟以支付现金及发行股份的方式购买爱家豪庭 100%的股权，故本次不涉及爱家豪庭及其子公司的债权债务转移问题。

（七）爱家豪庭的主要资产情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第 24286 号审计报告合并报表数据显示，截至 2009 年 8 月 31 日，爱家豪庭资产状况如下：

资 产	金额（元）	占总资产比例
流动资产：
货币资金	1,194,360,838.24	25.42%
预付款项	250,486,402.32	5.33%
其他应收款	37,767,661.01	0.80%
存货	3,054,526,931.02	65.02%
流动资产合计	4,588,429,658.75	97.68%
非流动资产：
长期股权投资	2,898,386.00	0.06%
投资性房地产	26,546,935.76	0.57%
固定资产	17,421,806.63	0.37%
无形资产	0	0%
递延所得税资产	62,352,941.72	1.33%
非流动资产合计	109,220,070.11	2.32%

资产总计 4,697,649,728.86 100.00%

1、爱家豪庭的存货情况

截至 2009 年 8 月 31 日，爱家豪庭主要资产为存货和货币资金，其中存货包括开发成本 1,572,448,449.04 元，开发产品 1,446,674,734.98 元，拟开发土地

35,403,747.00 元，存货账面总值 3,054,526,931.02 元。

（1）开发成本明细如下表：

项目名称	金额（元）
武汉爱家国际华城二期	56,458,255.87
上海爱家新城(一期)15#地块	110,178,425.10
无锡爱家金河湾项目	1,014,596,731.18
湖州爱家·上海花园洋房	114,372,229.01
鞍山爱家皇家花园（暂定名）	276,842,807.88
武汉爱家国际华城一期二区	---
合 计	1,572,448,449.04

（2）开发产品明细如下表：

项目名称	金额（元）
上海爱家华城	435,292,016.67
上海爱家新城(一期)8#地块	71,409,770.24
上海爱家新城(一期)9#地块	38,660,429.01
上海爱家新城(一期)3#地块	172,002,823.30
上海爱家豪庭	108,279,684.48
天津爱家星河花园	64,287,767.06
武汉爱家国际华城一期一区	82,323,719.06
武汉爱家国际华城一期二区	474,418,525.16
合 计	1,446,674,734.98

注：武汉爱家一期一区和一期二区开发产品因与武汉高科房地产开发有限公司合作开发，尚未销售的开发产品产证办在武汉高科房地产开发有限公司名下，详细情况见“第四节

/二/（十）/5、/（3）经营情况”。

（3）拟开发土地为鞍山爱家置业持有的鞍国用（2009）第 101560 号《国有土地使用权证》对应的 21,272.9m2 土地使用权。

2、爱家豪庭主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

（1）主要固定资产

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第 24286 号审计报告合并

报表数据显示，截至 2009 年 8 月 31 日， 爱家豪庭的固定资产原值为

24,829,931.56 元，固定资产账面值为 17,421,806.63 元。主要固定资产账面价值如下：

单位：元

类 别	原值	累计折旧	账面值
房屋建筑物	7,628,138.40	301,947.15	7,326,191.25
办公及其他设备	2,986,549.00	1,612,274.54	1,374,274.46
运输设备	6,157,954.16	4,329,935.17	1,828,018.99
电子设备	8,057,290.00	1,163,968.07	6,893,321.93
合 计	24,829,931.56	7,408,124.93	17,421,806.63

爱家豪庭开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，自身没有与建筑安装相关的资产和设备，主要固定资产为自用办公会所、办公设备、运输设备、机器设备等，固定资产产权清晰，目前使用状态良好。

（2）主要无形资产

截至 2009 年 8 月 31 日，爱家豪庭无形资产账面值为 0。

截至本报告书签署日，爱家豪庭已与爱家集团签署《商标转让协议》，爱家集团将其所持“爱家房产”等商标无偿转让给爱家豪庭，有利于爱家豪庭资产的独立性。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，爱家豪庭未拥有任何特许经营权。

（八）重大未决诉讼事项及行政罚情况 1、重大未决诉讼事项

（1）子公司武汉爱家房地产有限公司于 2005 年 6 月 8 日与龙元建设集团股

份有限公司（简称“龙元建设”）签订了“爱家国际华城一期一区 2 标段项目”

《施工总承包补充合同》以及《付款协议》。因总包单位延期竣工等问题，武汉爱家于 2009 年 3 月向上海市浦东新区人民法院提出诉讼，要求支付违约金共计

19,628,358.82 元。xxxxxxxxxxx 0000 年 3 月 00 xxx（0000）xxx（x）xxx 0000 号《受理通知书》，目前已完成质证，案件正在审理当中。

（2）上海爱家投资管理有限公司与上海市南汇区大团镇人民政府于 2005 年

9 月 20 日签订《上海市南汇区配套商品房大团镇 B 地块建设项目协议书》（即爱家新城项目），但大团镇政府未按协议约定进度向爱家投资支付回购款，故爱家投资于 2009 年 6 月向法院提起诉讼，要求法院判令大团镇政府立即支付爱家投

资回购款 210,712,725.60 元，违约金 110,214,765.00 元，返还多支付的土地费

用等共计 328,686,094.62 元，上海市高级人民法院于 2009 年 7 月 21 日出具

（2009）沪高民一（民）初字第 5 号受理通知书，该案件正在审理当中，该案性质同上海爱家实业有限公司诉六灶镇政府的回购款纠纷案（终审判决六灶政府应付上海爱家实业有限公司回购款及违约金，此案已执行）。

（3）子公司天津爱家投资有限公司所属爱家星河花园项目 I 标段于 2007 年

10 月基本完工后，天津爱家与主承包商中铁建设集团有限公司（以下简称中铁公司）就其延期竣工等问题虽经多次协商处理，但就总结算价格仍未达成一致意见。天津公司于 2008 年 1 月向天津第一中级人民法院申请诉讼，要求中铁公司承担违约金及相关扣款 13,082,647.72 元。目前本诉讼案件的证据交换、质证、法庭辩论程序已经完成，但一审尚未结案。

2008 年 3 月中铁公司向北京铁路运输中级法院提起诉讼，要求天津爱家就

上述同一工程支付工程结算款、违约金及索赔等共 99,931,498.76 元。2008 年 5月，该案件移送天津和上述天津爱家诉中铁公司的案件合并审理。目前该案件已完成了双方证据交换和质证，进行整个项目的司法鉴定工作。根据天津中兴财咨询有限公司出具的工程造价鉴定报告初步意见，造价鉴定结论仅 400 xxx，与中铁公司索赔额相去甚远。

若因天津爱家与中铁建设集团有限公司之间的诉讼导致就爱家豪庭持有天津爱家股权评估价值减损的，爱家控股承诺在天津爱家遭受实际损失之日（指导致股权价值减损的实际支付赔偿款之日）起三十日内以现金方式补足该等差额。

2、行政处罚情况

根据武汉市洪山区国家税务局于 2009 年 1 月先后出具的《税务处理决定书》

（洪国税处[2009]第 202 号）和《税务行政处罚决定书》（洪国税罚[2009]第 181

号），核实武汉爱家 2007 年度应补企业所得税 22,067,265.97 元；对其未按照规定取得发票的行为处以 2,000 元的罚款；对多列支期间费用的行为并处以 259,845.71 元罚款，并加收滞纳金，以上应缴款项共计 261,845.71 元。

2009 年 9 月 9 日，武汉市洪山区地方税务局和平税务所出具《合法纳税证

明函》。根据该证明函，截至该函出具之日，自 2007 年 1 月 1 日以来，武汉爱家房地产有限公司不存在重大税收违法违规行为。

爱家控股承诺，拟注入资产除上述重大未决诉讼和行政务罚外，不存在其他未披露的将对企业经营情况产生重大影响的重大未决诉讼和行政处罚。

（九）最近三年主营业务发展状况

爱家豪庭的主营业务为综合房地产开发，以开发中高档的商品住宅为主，同时适量开发包括低密度生态住宅、写字楼、商业配套等其他物业；以中国经济最活跃和最具发展潜力的二三线城市为市场开发重点，并坚持在上海寻找性价比高的项目，力争在核心城市占有一定的市场份额。

从 2001 年爱家豪庭创立以来，始终坚持“以实力竞争，以品质取胜”的经营原则，以国际化的视野进行本土化的开发。经过多个爱家品牌房地产项目的成功运作，尤其是最近三年来公司的快速发展得到市场认可的新楼盘不断推出，“爱家地产”品牌已经成为在华东地区乃至全国都有一定美誉度的地产品牌。2007年 3 月，“爱家地产”品牌以其良好的口碑及业界优异的成绩获评由上海市工商管理局、上海市消费者权益保护委员会、上海市商标管理局联合颁发的“上海市著名商标”。2009 年 9 月，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产

研究所和中国指数研究院三家研究机构共同组成的“中国房地产TOP10 研究组”发布的《中国房地产品牌价值研究成果鉴定书》中认证“爱家地产”品牌是“中国华东房地产公司品牌价值 TOP10”，品牌价值为 11.38 亿。

1、爱家豪庭主要的房地产开发项目及土地储备情况

爱家豪庭及其下属的无锡爱家、鞍山爱家置业、湖州爱家、武汉爱家、东爱置业、天津爱家等十个房地产项目公司在全国范围内进行房地产开发经营，近年在长江三角洲上海、无锡、湖州、苏州、华中地区武汉、华北地区天津、东北地区鞍山等地开发共计十个房地产项目，开发面积为 219.80 万平米。爱家豪庭 2007年、2008 年、2009 年 1-8 月分别实现营业收入 9.49 亿元、10.78 亿元、9.74 亿元，实现净利润达 9,474 万元、2.03 亿元、1.81 亿元。

近三年爱家豪庭及其子公司开发和拟开发的项目基本情况如下：

公司	项目名称	项目类型	开发进度	建筑面积 （万平米）	项目情况
爱家豪庭	爱家豪庭/爱家国际大厦	住宅	竣工	12.23	集住宅、商业与办公于一体的高档社区，位于上海市四平路商务区内，属于虹口地 区较为成熟的商办物业聚集区。
					集办公、会务、娱乐为一体的多功能智能
东爱置业	东旅大厦	办公楼	竣工	1.33	化商务楼宇，比邻陆家嘴繁华中心和世博
					规划区，由国际知名地产公司仲量联行
					（Xxxxx Xxxx LaSalle）专业写字楼管理。
--天津爱家	爱家 星河花园	住宅	竣工	16.38	项目由 16 幢板式小高层和高层组成，位于河北区，南临xxx大街，北靠中纺前街，东依润园里，西至战备路，是未来天津市 最具发展潜力的区域之一。
爱家实业	爱家华城	商用、住宅	竣工	14.26	项目集住宅、商业于一体，位于上海市浦东新区六灶镇，南新溪路以南、吉春路以西、宗溪路以北、南六公路以东。
爱家投资	爱家新城	商用、 住宅	竣工	14.54	项目集住宅、商业于一体，位于上海市浦 东新区大团镇，南团公路东侧。
无锡爱家	爱家 x河湾家园	住宅	在建	29.38	本项目由 14 幢高层、5 幢多层住宅及商业配套组成，位于无锡市崇安区中心地段，南至锡沪路，北临广益路，西至通江大道，东临广瑞路，距无锡市解放路中心商业圈 x 1.5 公里。
武汉爱家 （注）	爱家国际华城一期	住宅	竣工	52.69	项目位于武汉武昌xx板块，是武汉的副市级商业中心之一，由 47 栋高层组成，规 划户数约为 4500 户，社区配套完善，幼儿

爱家国际华城 二期		住宅	在建		划户数约为 4500 户，社区配套完善，幼儿 园、商业街、多功能会所，一应俱全。
湖州爱家	上海花园洋房	住宅	在建	22.98	项目位于全国著名的童装区域湖州市xx区，地处中华路南侧，长安路北侧，东临 爱家路，西临浒井港路。
鞍山爱家置业	爱家中央公馆	住宅	拟建	8.60	本项目由 7 栋高层住宅和多层商业街围合 而成，地处铁东区营城子区域，毗邻东山风景区、玉佛山、千山等山林资源。
--鞍山爱家	爱家皇家花园 （暂定）	商用、住宅	在建	47.41	项目位于鞍山市东南部的营城子区域，北邻万科城市花园，东邻香港恒基兆业地块，西临加拿大明达集团开发地块，南邻鞍山市主干道—解放东路，西南部即将建设 23万平米的营城子公园，是鞍山市远离鞍钢 工业区、最宜居的生态板块。
合计				219.80

注：武汉爱家系与武汉高科房地产开发有限公司共同合作开发项目，土地使用权证及项目其他证照均以武汉高科房地产开发有限公司名义取得。

（1）已开发项目（取得竣工备案证）

公司	项目名称	项目类型	土地证（房地产权证）号	土地面积 （万平米）	建筑面积 （万平米）	销售情况
爱家豪庭	爱家豪庭/爱 家国际大厦	住宅	沪房地虹字（2007） 021170 号	2.64	12.23	x 87%
武汉爱家	爱家国际华 城一期一区	住宅	武国用（2005）第 0708 号	6.16	14.10	x 89%
	爱家国际华 城一期二区	住宅	武国用（2005）第 0709 号	5.95	18.21	x 63%（均未 结转收入）
东爱置业	东旅大厦	办公楼	沪 房 地 （ 浦 ） 字 （2007）第 080906 号	0.29	1.33	售完
--天津爱家	爱家星河花园	住宅	北单国用（2004）字第 081 号 北单国用（2005） 字第 094 号	3.61 1.63	16.38	x 92%
爱家实业	爱家华城	商用、住宅	沪房地南字（2006）第 003022 号 沪房地南字（2006） 第 003023 号	4.89 4.23	14.26	住宅由政府回购（均未结转收入）
爱家投资	爱家新城	商用、住宅	沪房地南字(2005)第 016836 号 沪房地南字(2005)第 016837 号 沪 房 地 南 字 (2005)第016838 号	4.39 3.12 4.92	14.54	住宅由政府回购（均未结转收入）
合计				41.83	91.05

注：销售情况详见“第四节/二/（十）爱家豪庭及其下属子公司基本情况和项目”。

（2）在建工程及拟开工建设的项目：

爱家豪庭及其子公司未来三到五年的建设项目有无锡爱家金河湾家园、武汉爱家的爱家国际华城二期、湖州爱家的上海花园洋房、鞍山爱家的爱家皇家花园、鞍山爱家置业的爱家中央公馆等，均已取得土地使用权证，项目用地有 49.51 万

平方米，拟开发建筑面积 128.50 万平方米，公司具有保证未来三到五年正常开发的土地储备，具体如下：

公司	项目名称	项目类型	开发进度	土地证（房地产权证）号	土地面积 （万平米）	建筑面积 （万平米）	项目建设时间
无锡爱家	爱家金河湾家园	住宅	在建	锡崇国用（2007）第 90 号 锡崇国用（2008） 第 31 号	5.91 7.50	29.38	2007.12- 2009.12
武汉爱家	爱家国际华城 二期	住宅	在建	xxx（0000） x 000 x	0.06	20.13	2009.6- 2011.5
湖州爱家	上海花园洋房	住宅	在建	xxxx（0000） x 00-0000 x	00.70	22.98	2009.9-2 012.4
鞍山爱家 置业	爱家中央公馆	住宅	拟建	鞍国用(2009)第 101560 号	2.13	8.60	待定
鞍山爱家	爱家皇家花园 （暂定）	商用 /住宅	在建	鞍国用（2007） 第 101496 号	15.31	47.41	2009.9－ 2014.7
合计					49.51	128.50

注：项目时间为项目开始施工到预计完成竣工备案时间。

（3）已有的土地储备及已达成初步意向的土地储备情况

土地是房地产开发企业最重要的资源，除上述已取得土地使用权证的土地外，爱家豪庭尚有部分已达成初步意向或已缴纳部分土地款的土地约 40 万平米

（x 600 亩），拟开发面积约 96 万平方米，具体如下：

地块名称	位置	面积	情况说明	计划开发进度
		占 地 面 积 ：
鞍 山		10.03 万平方	已取得挂牌出让	计划 2010 年动工，开
DH-2009-512	解放东路	x，建筑面积	成交确认书，已缴	发周期 3 年，计划于
号地块		30.09 万平方	纳 50%土地出让金	2014 年竣工交付
		米
	上海市浦东新	占 地 面 积 ：	已取得中标通知	计划 2010 年动工，开
爱家新城（二		11.37 万平米，	书，并签订建设项
期）大团 A	路	建 筑 面 积 ：	目协议书，土地款	于 2013 年竣工交付
地块		16.22 万平米	已缴纳 2000 万元

湖州爱家上	湖州xx区长	占 地 面 积	已签订合作开发	计划于 2011 xxx，
xxxxx	xxxx，x	00.674 平米，	意向性协议，并已	开发周期 5 年，计划
（二期）	华路北侧			于 2016 年竣工交付
		35.22 万平米	相关费用
武汉爱家国际华城四期	武汉市武昌区xx四干道与铁机路交汇处	占 地 面 积 ： 3.62 万平米，建 筑 面 积 ： 14.48 万平米	已签订合作开发意向性协议，缴纳部分费用	计划于 2011 年动工， 开发周期为 2.5 年， 即 2014 年竣工交付；

爱家豪庭重视土地储备对于房地产企业的重要性，在建立爱家豪庭的土地储备时，始终遵循两个原则：一是从我国国情出发，在国家产业政策、资源利用政策鼓励和允许的前提下建立土地储备；二是在公司战略发展框架内积极建立与公司发展规划和融资能力、管理实力相匹配的土地储备。

人口多，人均土地少，土地资源不足，是我国的基本国情。我国国土总面积仅次于俄罗斯和加拿大,居世界第三位。但人均占有的土地面积只有世界人均数的 29%；人均耕地面积只有 1.4 亩，不足世界人均的 40%；中国一类宜居土地只有国土面积的 19%，而且其中 55%还是耕地。随着人口的增加和经济的发展，土地资源形势日趋xx。因此，需要适当xx农业用地需求、工业用地需求和国民居住用地需求，同时节约用地、集约用地，才能实现经济和社会可持续发展的目标。2004 年 3 月，国土资源部、监察部联合下发了《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，要求从 2004 年 8 月 31 日起，所有经营性的土地一律采取公开竞价方式出让，房地产企业所取得的土地如果在两年内不开发，政府无偿收回土地使用权。2006 年 5 月建设部等中央九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》和 2008 年 1 月国

土资源部发布的《闲置土地处置办法（国土资源部第 5 号令）》再次重申了这一制度，要求加大对闲置土地的处置力度。上述政策、法规正是从我国基本国情出发，要求房地产企业适度建立土地储备、实现集约用地、促进行业健康发展的具体体现。爱家豪庭建立自己的土地储备时，充分考虑了上述国情和关于集约用地的国家政策。

房地产公司建立自己的土地储备，还要考虑自身的资金实力和管理能力，土地储备规模应该与企业发展战略、融资能力和管理能力相匹配，而不是越大越好。超出自己的资金实力和管理能力购置土地，会严重影响房地产企业的可持续发展

和抗风险能力，甚至因为资金链过度绷紧而使企业陷入财务危机，这类例子在房地产市场周期性波动时期出现过很多。爱家豪庭对此有深刻的认识，坚持从企业实际情况出发建立土地储备，对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可行性研究、项目决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。爱家豪庭现有土地储备与公司规模相适应，均有相应的融资计划和开发计划作为支撑，所有土地储备均已经过详细的方案论证或正在前期施工准备过程中。目前公司正在天津、武汉、哈尔滨、贵阳、山东等地洽谈土地储备事宜。未来公司将在遵守国家相关土地政策的前提下，继续注重土地资源的储备，争取以最优的住房产品结构设计和最人性化的人居生活环境提升所获得土地的整体价值，并加强和当地政府的合作，争取地方政府对公司获得土地的支持。

2、爱家豪庭及其子公司的房地产开发资质及技术情况

（1）开发资质

截至本报告书出具之日，爱家豪庭及其子公司取得的房地产开发资质情况如下：

公司	证书编号	资质等级	发证时间	有效期
爱家豪庭	沪房管开第 01308 号	二级	2009 年 10 月 29 日	2012 年 10 月 29 日
无锡爱家	无锡 KF02658	二级	2009 年 9 月28 日	2012 年 9 月 27 日
武汉爱家	武开管内资 2221 号	二级	2009 年 9 月17 日	2012 年 6 月 30 日
鞍山爱家置业	2103032009091502206	暂定	2009 年 9 月12 日	2010 年 9 月 14 日
鞍山爱家	2103022009082830000	三级	2009 年 8 月28 日	2012 年 8 月 27 日
湖州爱家	浙房湖开字 0248 号	四级	2009 年 9 月30 日	2012 年 9 月 30 日
东爱置业	沪房管开（浦东）第 0000935 号	暂定	2009 年 3 月23 日	2010 年 4 月 23 日
天津爱家	津建房证[2003]第 S0753 号	三级	2009 年 8 月29 日	2010 年 2 月 28 日
爱家实业	沪房管开第 01301 号	三级	2004 年 8 月23 日	2009 年 12 月 31 日
爱家投资	沪房管开第 01300 号	三级	2004 年 8 月27 日	2009 年 12 月 31 日

（2）专业技术人员

爱家豪庭及其下属项目公司拥有一支具有较高水准的专业技术人员队伍，其中本科及以上学历者 116 人；建筑工程类专业技术人员 113 人，财务类专业人员

22 人，市场销售人员 91 人，企业管理专业人员 33 人。

（3）新工艺和新技术情况

建设部在对国家康居示范工程的要求中指出：大力开发、推广、应用先进成熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备。爱家豪庭在项目开发中，注重规划、建筑设计和施工的创新，采用了先进成熟的“四新”技术，提高了房屋的安全、节能环保和舒适性能，改善了居住质量。

如节能环保方面，在目前大部分住宅还采用胶粉聚苯颗粒保温砂浆的情况下，已采用保温节能效果更好，更绿色节能的 FSW 无机玻化微珠保温砂浆；爱家豪庭及其下属项目公司从 2004 年的爱家豪庭/爱家国际大厦项目开始，电梯的曳引机已采用新型的永磁同步曳引机，与传统的涡轮蜗杆曳引机相比，虽然造价更高，但能起到降低噪音、减少耗电量、延长使用寿命、节省机房空间等作用；无锡项目精装修房，采用 ALDES 自xx中央通风系统，在不开启门窗的情况可以通过室内外的正负气压，通过安装在窗框上方的自xx式进风口输入新鲜空气，确保室内空气的流通和清新等。

3、爱家豪庭房地产开发业务流程

除爱家实业开发的爱家华城、爱家投资开发的爱家新城项目为动迁安置房项目（已完工）外，公司其他房地产项目属于房地产行业典型的开发模式。

（1）房地产开发的主要阶段

房地产开发主要经历前期准备、设计管理、报建管理、施工管理、营销管理、物业管理等六个模块，这些模块之间既相互联系又相互独立。

①前期准备：主要由爱家豪庭根据战略规划，由专门部门或委托专业机构对拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告，然后通过招、拍、挂形式获得土地；

②设计管理：设计是整个项目实施的前提与基础，在此阶段，主要包括规划

设计、方案设计、初步设计、施工图设计、图审以及过程跟踪等步骤；

③报建管理：这一业务模块关键是取得“一书五证”（即项目建议书、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、商品房屋预售许可证）。在签订土地出让合同，并按约定缴付土地出让金后，取得国有土地使用权证。然后将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后，取得其他“四证”；

④施工管理：首先做好施工前的准备，如完成三通一平、进行工程招标等；然后由承包单位进行施工，并进行中间验收、主体竣工验收等；最后将建筑资料归档到相关部门进行竣工备案等相关工作；

⑤营销管理：主要包括营销方案、营销准备、营销执行以及客户购房等环节；

⑥物业管理：主要指在房屋具备交件后，交付购房者，完成房屋销售、进入物业管理和售后服务阶段。

（2）爱家豪庭房地产开发流程图

项目论证阶段

取得建设用地规划许可证

获得国有土地使用证

项目规划设计

营销策划阶段

工程管理阶段

规划设计阶段

施工图设计

取得工程规划许可证

办理商品房预售证

竣工验收

客户购买

公司战略规划

土地信息收集

项目可行性研究

项目策划阶段

项目立项

获得土地使用权

项目总体策划

项目工程预测

成本和财务预算

项目产品定位

办理施工许可证

基础施工

主体施工及装修

销售宣传推广

制定营销方案

业主入户

物业管理

（3）爱家豪庭房地产开发流程中的主要管控节点

项目管理开发进程中的重要节点

序号	开发流程管控节点
1	土地招投标中标通知书取得
2	土地使用权出让合同签订完成
3	项目公司成立
4	项目选址意见书的取得
5	《土地证》的取得
6	征地拆迁完成
7	产品建议书完成
8	概念性方案设计完成
9	《建设用地规划许可证》取得
10	方案设计完成
11	建筑方案审批完成
12	初步设计完成
13	扩初设计批复取得
14	《建设工程规划许可证》取得
15	施工图设计完成
16	取得审图证书
17	室内精装修方案及施工图完成
18	售楼卖场工程方案及施工图完成
19	景观绿化方案及施工图完成
20	监理单位定标签订合同
21	桩基单位定标签订合同
22	施工总承包单位定标签订合同
23	《建设工程施工许可证》取得
24	桩基工程施工完成

25	施工至±0.000
26	主体结构取得验收报告
27	物业公司及管理方案确定
28	《预售许可证》取得
29	正式用水申请到位
30	正式用电申请到位
31	正式煤气申请到位
32	售楼卖场工程完成并对外展示
33	开盘（分批）
34	单体竣工验收完成（分批）
35	临时设施拆除
36	室外雨污水管线施工完成
37	配套工程室外管线及景观绿化施工完成
38	取得水电配套验收报告
39	取得消防验收报告
40	取得规划验收合格报告
41	工程竣工验收完成
42	《住宅交付使用许可证》取得
43	正式交房入户
44	工程竣工结算完成
45	房产大产证办理完成
46	项目后评估工作完成

4、爱家豪庭的经营管理模式

（1）市场定位及消费群体

公司的市场定位为在上海等一线城市开发高性价比住宅项目，在区域经济较发达的二、三线中心城市开发能够引导项目所在地人居文化、居住理念的创新性、高附加值中高端住宅项目。

与公司的市场定位相适应，公司的目标客户群体为项目所在地中高收入阶层，该消费群体具有收入稳定、教育程度较高、对现代人居文化具有一定的理解和需求、消费潜力较大的特点。

（2）爱家豪庭从事房地产开发项目的类型和开发模式

爱家豪庭房地产开发项目以商品住宅项目为主，附带开发少量商业项目；开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力；以自主开发经营为主，合作开发为辅。

由于房地产行业是一个高度资金密集的行业，合作开发可以分散项目风险，同时减轻公司的融资压力，为充分利用公司的融资能力，发挥公司的管理优势，在今后的项目开发过程中，合作开发模式可能会得到更多的运用。由于合作开发模式下公司对项目的控制程度将受到一定的制约，有可能对项目定位、项目实施和成本控制等方面带来一定影响，因此公司今后在考虑合作开发项目时，将谨慎选择合作对象，同时强调在项目经营上的主导权，确保项目能够按照公司的计划实施。

（3）项目管理模式

◆ 爱家豪庭的房地产开发项目取得方式：

①通过各类渠道得到建设项目（含建设用地的土地）招、拍、挂或其他形式的出让转让等信息，由公司投资发展部进行归纳整理，甄选符合公司发展规划的项目进行初步的考察调研。

②投资发展部初步考察调研后对认为有潜在开发价值的项目提交董事会初审，并编制成文件和进一步工作的意见。

③投资发展部按建设项目时间要求，结合公司总体年度计划进行前期调研，并牵头组织营销部、成本部、财务部等共同编制项目综合调研报告。

④完成项目的综合调研报告后，呈报公司董事会（执行董事）讨论，由公司

董事会（执行董事）决定是否进行实质操作。

⑤建设项目在公司内部立项后，根据属地原则，在项目所在地成立项目公司，对相应项目进行实质操作。

◆ 爱家豪庭对项目公司的管理模式：

爱家豪庭对项目公司的管理，在组织上采取“母公司各中心对应子公司各部门的统一管理与项目总经理授权管理相结合”的模式。

项目公司设项目总经理一名，负责整个项目的开发过程。项目公司的部门设置按母公司的架构对应设立项目公司架构，一般下设综合管理部（负责项目公司行政、人力资源、公司品牌等工作）、财务部、工程部（负责项目公司施工图及工程质量、进度等）、营销部、前期部（负责项目用地、规划、施工等手续办理等）、经营部（负责成本、合同、招标等）。项目公司的人员根据项目大小、开发周期等定岗定责，包括但不限于：项目总经理、项目副总经理（或项目总经理助理）、会计主管、行政主管、前期主管、营销主管、工程主管、经营主管等。项目公司副总经理以上管理人员由爱家豪庭管理层直接负责管理，项目公司的财务、成本和印章管理人员等主要负责人均由爱家豪庭直接委派并每月进行工作指导和月工作审核，其它部门人员由项目公司总经理在母公司核定的编制内负责招聘录用。项目公司的各级员工按项目岗位和公司规定的岗位职责和权限各司其职并向项目总经理报告工作，项目总经理对其按月进行考核。项目公司与母公司每月进行工作汇报与指导。

爱家豪庭对项目公司的业务管理模式是“集中管理与授权管理相结合”。项目定位、项目融资、工程总包单位的选择原则、销售政策等均由母公司董事会制订，项目公司和各职能部门负责执行。项目公司所有管理制度执行母公司统一的管理制度。成本管理实行开发成本预算管理模式，资金管理和合同管理实行母公司统一管理模式，但是根据不同类型的合同和资金支出确定授权范围，在授权金额范围内由项目总经理负责直接审批。项目公司合同的签订与法律事务由母公司法务合约部统一指导并审核。

（4）采购模式

项目公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：

①凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同内容的规定自行采购；

②需由公司提供的材料、设备全部采用邀请招标的方式，按技术标要求和商务标要求，保证每次邀请招标的单位都在合格供应商目录中选择，每次邀请招标的单位应不少于 3 家，择优采购；

③需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。项目公司与供水、供电、供气等各公用事业单位有良好地合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。

爱家豪庭及下属公司与建筑施工单位签署的施工总承包合同大多采用固定总价闭口包干模式，由建筑施工单位包工、包料（除甲供材料外）、包工期、包质量、包安全、包xx施工、包成品保护、包现场环境保护、包总承包管理及配合、包检测、包全部施工手续的申报、审批及报验、包通过竣工验收、包通过竣工备案、包移交和包保修，总价一次性闭口包干。

受市场因素的影响造成材料（除少数协议约定原材料如钢筋、商品混凝土等）单价、人工单价及机械台班费用及租赁费用上涨的风险，大多已闭口包干，不作调整。因此原材料价格上涨对公司的影响有限。

（5）销售及定价模式

爱家豪庭及其子公司已开发的房地产项目采取自主销售和营销代理相结合的模式。为优化配置资源，公司积极开拓与品牌代理商形成多方位的合作销售模式，如在产品销售中引入代理销售模式，由公司通过邀请招标，选定销售代理商，将待售楼盘的部分或全部销售工作外包给销售代理商，由项目公司与销售代理商

签订相关代理销售协议约定双方的权利、义务。

另外，公司还遵循以人为本，以客户为先的理念，创造了爱家特色的体验式营销，严把质量，追求细节，打造爱家特色的示范区，通过对爱家示范区场景分析及受众心理、心态的换位解析，完善传播、营销方式，以为客户提供更优质的产品与服务，倡导优质生活。

爱家豪庭的产品定价模式，主要根据市场供求关系，采取市场定价模式。以同区域的同类楼盘的市场价格作为参照，结合公司对市场走势的判断和公司根据市场调研采取的个案营销策略，采取突出产品性价比，将楼盘升值空间部分让渡给业主的定价模式。

（6）融资模式

爱家豪庭目前开发房地产项目的主要融资方式为自有资金、银行贷款以及预售房款。爱家豪庭将积极探索创新融资模式，努力降低资金成本，提高资金运用效率。

（7）物业管理模式

爱家豪庭开发的项目在物业管理方面分为两个阶段：业主委员会成立前的前期管理阶段和业主委员会成立后的管理阶段。

在业主委员会成立前的前期管理阶段，为了更好的为业主服务，增加业主购买产品的附加值，爱家豪庭或项目公司委托爱家集团下属的专业物业管理公司爱家物业或通过招投标确定的其它专业物业管理公司对爱家豪庭开发的房地产项目实施前期物业管理。

在业主委员会成立后的管理阶段，由小区业主委员会选择物业管理公司进行管理。

5、最近二年一期主要客户及主要供应商情况

（1）最近二年及一期主要客户情况

由于爱家豪庭属于全国性的房地产开发企业，主要的产品为住宅、商业及办公楼，销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户，也不存在向单个客户的销售比例超过销售总额5%或严重依赖于少数客户的情况。

（2）最近二年及一期主要供应商情况

由于爱家豪庭及下属项目公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，建筑材料主要是由施工单位负责采购，本公司自行采购的原材料主要为电缆、桥架、配电箱、水泵和部分装饰装修材料等，年度采购总额较小，两年一期采购总额约为 2144 万元人民币，且不存在严重依赖于少数施工单位的情况。

对于所有参加工程建设和提供材料的供应商，公司均会进行评估，对于符合公司要求的单位纳入合格供应商目录，对于不符合公司要求的单位纳入不合格供应商目录，对于初次接触的供应商经母公司经营中心组织相关部门考察调研后，如认定基本符合公司要求的可纳入试用供应商目录，前述供应商目录均通报各项目公司。

（3）爱家豪庭的主要业务合作单位选聘方式

◆ 勘察测绘单位

爱家豪庭在选择勘察测绘单位时，严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》执行。通过工程勘察招标，择优选择勘察单位，保障勘察数据的准确性。首先，选择若干家（一般不少于 3 家）资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，并填写考察报告；对高层建筑原则上要求具备甲级资质的勘察单位，对于普通建筑要求具备乙级以上资质的勘察单位。然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。

目前，爱家豪庭主要合作的勘察测绘单位有：

①武汉华中岩土工程有限责任公司；

②武汉地质勘察基础工程有限公司（沪）；

③上海第一海洋地质工程有限公司；

◆ 设计单位

爱家豪庭根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案。爱家豪庭对设计单位的考察内容主要包括单位资质、过往业绩、管理水平、设计技术能力和协作配合能力等。

爱家豪庭根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计。爱家豪庭组织外部专家和公司技术人员组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否可靠充分；资料是否齐全；各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计的先进性、合理性、经济性是否符合《设计任务书》的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。

目前，爱家豪庭主要合作的设计单位有：

①美国 HOOP 建筑设计咨询（上海）有限公司

②LSK 国际建筑师事务所；

③大颂莲花环境艺术设计有限公司等。

◆ 施工单位

爱家豪庭长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。

首先发布公司工程招标信息，对投标报名单位由公司主要领导及职能部门负

责人和相关专家组成的招标领导小组进行资格预审，包括投标企业的工程资质、建设业绩、资信情况、技术力量、奖惩情况、在建工程等。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。按规定时间进行开标、评标，本着公开、公平、公正的原则，择优选择施工企业，鉴定工程承包合同。对长期在爱家豪庭承担项目施工任务，且工程管理规范、工程质量优良、信誉良好的施工企业，爱家豪庭将列入企业名录，列入名录中的优秀企业可考虑直接参加项目的投标或通过邀标或议标的方式进行投标。

目前，爱家豪庭主要合作的施工单位有：

①中国二十冶建设有限公司；

②江苏苏兴建设工程有限公司；

③江苏华江建筑工程有限公司等。

◆ 监理单位

为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，根据《中华人民共和国建筑法》的要求，爱家豪庭对每个房产项目的施工都实行工程监理制度。按照招标法及建设部及地方有关建设工程委托监理的规定及文件的精神，本着“公平、公正、科学、择优”的原则，对工程监理单位的选择向社会实行公开招标。

首先根据工程类别发布招标信息，对参加报名的投标企业经公司监理招标领导小组审查后按有关程序发放招标文件及图纸，经公开的开标、评标、决标程序选择资质符合要求、信誉良好，对工程质量、建设、投资控制及合同管理、信息管理有较强能力的监理企业作为中标企业。对长期在爱家豪庭承担项目监理任务，严格按照《建设工程监理规范》报价且监理业务能力强、信誉好、监理效果好的监理单位可优先考虑邀请招标或议标的方式直接参加项目的监理工作。

目前，爱家豪庭主要合作的监理单位有：

①无锡市建苑工程监理有限责任公司；

②上海博联工程监理有限公司；

③湖北华泰工程建设监理有限公司等。 6、爱家豪庭开发项目的质量控制体系

爱家豪庭秉承创始人xxxxx提出的“仁爱置业、天下筑家”的企业经营理念，把工程质量控制作为企业经营的头等大事，结合公司近十余年的房地产建设开发经验，制定了涵盖经营管理、工程管理、计划管理、文件档案管理、选择合作单位等各个环节的质量控制体系。通过对整个开发建设过程中每个环节工作质量汇总，对各项目公司实行质量审核、评价、实施。在母公司层面和项目公司层面都制定了详尽的质量控制规章制度，已经形成了内外结合、责任到岗、全流程覆盖的质量控制网络。

爱家豪庭的工程质量控制节点如下：

（1）设计阶段通过招投标程序和方案评审控制设计质量；通过严格的招投标程序遴选施工单位并与资质高、实力强、信誉好的施工单位形成良好的业务合作关系；

（2）施工图设计过程中，通过聘请知名的专业设计院所实施质量控制；

（3）母公司、项目公司均设有工程部，工程质量控制定岗定责，在项目施工过程中对工程质量进行现场督察、日常监控；

（4）根据公司制定的质量控制相关规程，由母公司和项目公司组织人员对工程关键节点，例如重要隐蔽工程、重要结构工程完工时，进行实地验收；

（5）项目施工过程中，均按照有关法律法规的要求，通过招投标聘请专业外部工程监理单位，按照监理合同对工程质量进行监控；

（6）项目所在地质监站依据有关法规对工程质量进行定期、不定期的检查；

（7）项目完工后，公司及项目所在地建设管理、质量监督等政府职能部门

组织竣工验收。

在具体实施过程中，第一，运用现代管理模式，制定符合公司质量要求和进度节点的工程计划和资源保障系统，掌握施工管理的主动权，保证各项施工任务有序进行；第二，以合同管理为基础，系统全面地界定施工单位在质量、进度和用材等方面应承担的责任，明确奖惩措施，有效地实施对施工单位的监控管理；第三，建立健全质量监督系统和施工管理制度，在监理公司协同合作下，对施工质量和进度实施全过程监控；第四，建全对施工单位的档案管理，对工程各进度实行验收，包括规划验收、施工验收、环保验收、消防验收等，对工程各环节质量进行验收落实。

科学、严格、周密的工程质量控制体系保证了爱家豪庭房地产项目的工程合格率 100%，爱家开发的产品曾获评“建筑工程白玉兰奖（市优质工程）”、上海市“园林杯”优质工程证书等各级各类优质结构、优质工程奖项。

（十）爱家豪庭及其下属子公司基本情况和项目情况 1、爱家豪庭

（1）爱家豪庭基本情况

请参见“第四节/二/（一）爱家豪庭基本情况”。

（2）爱家豪庭项目情况

爱家豪庭已经完成的项目为爱家豪庭项目/爱家国际大厦项目，该项目是集住宅、商业与办公于一体的高档社区，位于上海市四平路商务区内，属于虹口地区较为成熟的商办物业聚集区。

①项目概况

项目	内容
地号	虹口区嘉兴路街道 171 街坊 19/3 丘
宗地面积	26,402 平方米
土地期限	住宅 70 年、办公 50 年、商用 40 年

总建筑面积		122,269.93（平方米）
可销售面积（未包含车库、 会所）		105,588.83（平方米）
容积率		4.63
地上总建筑面积		107,029.9（平方米）
其中	住宅	67,043.73（平方米）
	办公楼	29,721.41（平方米）
	商业面积	8,823.69（平方米）
	会所	969.70 平方米（无单独产证）
地下建筑面积		15,240.03（平方米）
其中 地下车库		11,676.85 平方米（共计 476 个车位，无单独产证）
建设单位		爱家豪庭
建设地址		银欣路东、沙泾港路西、庆阳路北、物华路南
设计单位		上海城乡建筑设计院有限公司
施工单位		南通四建集团有限公司、浙江中达建设集团股份有限公司
监理单位		上海天佑工程咨询有限公司
公司及项目所获荣誉		2003 年“中国优秀环境住宅设计大赛“入围奖； 2003 年 全国人居建筑规划方案竞赛综合大奖；上海房地产 18 年 十大明星楼盘； 2005-2006 全国典型住宅样本项目人文气质金奖； 2006 年 建筑工程“白玉兰”奖（市优质工程） 2007 年度 上海市“园林杯”优质工程证书。

②项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况

证书名称	证书编号
上海市房地产权证	沪房地虹字（2007）第 021170 号
建设项目环境影响报告书的批复	虹环保管审（2003）18 号
建设用地规划许可证	沪地（2002） 0376 号
建设工程规划许可证	沪虹（2004） 0069 号
建筑工程施工许可证	0301HK9020D01 310109200312303219
	0301HK9020D02 310109200312303219
商品房预售许可证	虹口房地（2005） 0001549 号
	虹口房地（2006） 0000107 号
	虹口房地（2006） 0000891 号
	虹口房地（2006） 0000057 号
环境保护设施竣工验收审批意见	虹环保管验［2007］17 号
建设工程竣工规划验收合格证	沪虹竣（2007）09070618N00732

③工程进度和销售情况

A.2002 年 5 月 28 日，爱家豪庭与上海市虹口区房屋土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地（2002）出让合同虹字第 068 号），并于

2004 年 12 月、2007 年 9 月签署补充合同；本项目开工日期为 2004 年 10 月 25

日，竣工验收日期为 2007 年 6 月 19 日。

B.本项目销售情况如下：爱家豪庭公司开发的爱家豪庭项目（住宅部分）已于 2008 年基本销售完毕；爱家国际大厦项目（办公楼部分）由四幢小高层纯办

公楼组成，总建筑面积约 3 万平方米，剩余面积约 8500 平米正在现房销售。具体销售情况如下：

物业类型	可售面积 m2	已售面积 m2	未出售面积 m2	销售比例
住宅	67,043.73	67,043.73	0	100%
商业	8,823.69	3,591.80	5,231.88	40.71%
办公楼	29,721.41	21,132.92	8,588.49	71.10%
合计	105,588.83	91,768.45	13,820.37	86.91%

注：爱家豪庭上述已售面积均已结转收入。

2、无锡爱家

（1）基本情况

公司名称：无锡爱家投资有限公司注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：xx

注册地址：无锡市崇安区工艺桥1号318室企业类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照号码：320200000120277

成立日期：2006年10月19日

经营范围：利用自有资产对外投资、担保服务；房地产开发、销售、租赁；物业管理；房产经纪服务。

税务登记号：320200793332098

（2）历史沿革

①公司设立

2006 年 10 月 19 日，无锡爱家投资有限公司成立，注册资本 3000 万元，上

海爱家投资（集团）有限公司以货币出资 3000 万元，无锡大明会计师事务所于

2006 年 10 月 18 日为无锡爱家出具锡大明会验[2006]391 号验资报告，确认各股东的出资全部到位。

②第一次股权转让

2008 年 8 月 30 日，股东上海爱家投资（集团）有限公司签署《股权转让协议》将 100%股权以 3000 万的价格转让给泰都（金坛）实业有限公司。

③第二次股权转让

2009 年 7 月 16 日，无锡爱家投资有限公司唯一股东泰都（金坛）实业有限公司签署《股权转让协议》将 100%股权以 3000 万的价格转让给上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司。

截至本报告书出具之日，无锡爱家股东结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例%
爱家豪庭	3000	100%
总计	3000	100%

（3）经营情况

无锡爱家的主营业务为房地产开发经营，2009 年 9 月 28 日取得编号为无锡 KF02658 的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，其资质等级为贰级，资质证书有效期至 2012 年 9 月 27 日。目前主要在无锡崇安区进行房地产项目开发，无锡爱家金河湾家园项目正在建设之中。

（4）在建项目（无锡爱家金河湾家园）

无锡爱家投资有限公司开发的爱家金河湾项目占地 13.4 万平方米，总建筑

面积约 30 万平方米。该项目距离保利广场 1 公里，依托崇安北区未来的良好发展机遇，具有显著的地段优势，项目横跨北新河，以河为界划为南北两面，南面 6 栋高层与北面 8 栋高层遥相呼应。

①项目概况

项目		内容
地号 通江大道与广益路交叉口东南侧1-005-015-002； 1-005-002-090
宗地面积		134,108.90（平方米）
土地期限		住宅：2000 x 0 x 00 x，xx：0000 x 0 月 29 日，其他：2057 年 3 月 29 日
总建筑面积		293,755.83（平方米）
可销售面积（未包含车库）		241,563.76（平方米）
容积率		2.19
地上总建筑面积		248,804.58（平方米）
其中	住宅	235,777.59（平方米）
	商业面积	5,786.17（平方米）
	幼儿园	4,089.27（xxx）
	社区配套、门卫及其他	3,151.55（平方米）
地下建筑面积		44,951.25（平方米）
其中	车库	37,924.59 平方米（1,642 个车库)
	地下室	7,026.66（平方米）
建设单位		无锡爱家投资有限公司
建设地址		通江大道与广勤路交叉口东北侧
设计单位		上海浦东建筑设计研究院有限公司
施工单位		江苏华江建筑工程有限公司；中国二十冶建设有 限公司
监理单位		无锡市建苑工程监理有限责任公司
公司及项目所获荣誉		2009 无锡楼市畅销楼盘

②项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况

证书名称	证书编号
土地使用权证	锡崇国用（2008）第 31 号
	锡崇国用（2007）第 90 号
建设项目环境影响报告书的批复	锡环管（2007）31 号
建设用地规划许可证	锡规地许（2007）第 009 号
建设工程规划许可证	锡规建许（2007）第 202 号
建筑工程施工许可证	锡建施许（2007）第 106 号
	锡建施许（2007）第 111 号
商品房预售许可证	（2008）预销准字第 066 号
	（2009）预销准字第 029 号
	（2009）预销准字第 015 号
	（2009）预销准字第 101 号

③工程进度和销售情况

A.2006 年 8 月 23 日，爱家集团与无锡市国土资源局签署《无锡市国有土地使用权出让合同》（锡国土出合（2006）第 30 号），2006 年 10 月 27 日，无锡爱家与无锡市国土资源局签署《补充合同》，将土地使用权受让人调整为无锡爱家，并于 2007 年 10 月签署《补充合同》；本项目于 2007 年 12 月开工，计划 2009 年

12 月完工。

B.本项目销售情况如下：

截至2009 年8月31 日，该项目可售面积241,563.76 平方米，已售91,268.06

平方米，目前该项目尚余 144,509.53 平方米住宅、5,786.17 平方米商铺和 1642个车位未出售。

物业类型	可售面积 m2	已售面积 m2	未出售面积 m2	销售比例
1、高层（毛坯）	193,992.70	78,419.15	115,573.55	40.42%
2、高层（精装修）	35,847.04	12,848.91	22,998.13	35.84%
3、洋房	5,937.85	0	5,937.85	0.00%
4、商业	5,786.17	0	5,786.17	0.00%
5、车库	1,642 个	0	1,642 个	0.00%
合计	241,563.76	91,268.06	150,295.70	37.78%

注：无锡爱家上述已售面积均未结转收入。

3、鞍山爱家置业

（1）基本情况

公司名称：鞍山爱家投资置业有限公司注册资本：人民币10,150万元

法定代表人：xx

注册地址：鞍山市铁西区二道街6号

企业类型：有限责任公司（法人独资）营业执照号码：210300005044958

成立日期：2008年3月18日

经营范围：房地产开发经营；装饰装修工程施工。税务登记号：鞍地税西税字210303670493422

（2）历史沿革

①公司设立

2008 年 3 月 18 日，鞍山爱家投资置业有限公司成立，注册资本 2000 万元，股东为上海爱家投资（集团）有限公司以货币出资，持股比例为 100%，2008 年 3 月 12 日，辽宁大道会计师事务所有限公司出具辽大道会验字（2008）第 011号验资报告。

②第一次股权转让

2008 年 7 月 30 日，上海爱家投资（集团）有限公司签署《股权转让协议》将所持鞍山爱家置业 100%股权以 2000 万元价格转让给泰都（金坛）实业有限公司。

③第一次增资

2009 年 5 月 5 日，泰都（金坛）实业有限公司增加货币出资 2150 万元，注

册资本从 2000 万元增加至 4150 万元，鞍山明士联合会计事务所出具鞍明士验字

【2009】050016 号《验资报告》。

④第二次股权转让

2009 年 7 月 15 日，泰都（金坛）实业有限公司签署《鞍山爱家投资置业有限公司股权转让协议》将所持鞍山爱家置业 100%的股权以 4150 万元的价格转让给上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司。

⑤第二次增资

2009 年 9 月 3 日，股东爱家豪庭以人民币 6,000 万元对鞍山爱家置业进行

增资，鞍山爱家置业注册资本变更为 10,150 万元，鞍山万达联合会计师事务所

出具了鞍万达验字[2009]第 043 号《验资报告》，确认出资到位。截至本报告书出具之日，鞍山爱家置业股东结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例%
爱家豪庭	10,150	100%
总计	10,150	100%

（3）经营情况

鞍山爱家置业的主营业务为房地产开发经营，2009 年 9 月 12 日取得编号

2103032009091501106 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，从事房地产开发经营业务，有效期至 2010 年 9 月 14 日。

鞍山爱家置业拥有鞍山爱家 100%股权，鞍山爱家开发的鞍山爱家·皇家花园项目正在建设过程中。该子公司为 2009 年 3 月鞍山爱家置业从泰都（金坛）

实业有限公司处以注册资本 850 万元价格受让，后因项目建设需要对其进行四次

增资，注册资本由 850 万元增加到 15,000 万元（鞍山爱家及其开发的房地产项目具体情况详见本报告书“第四节/二、/（十）/4、鞍山爱家”）。

（4）拟建项目

2009 年 6 月 17 日，鞍山爱家置业与鞍山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，2009 年 8 月 10 日取得了鞍国用（2009）第 101560 号国有土地使用权证，土地坐落于铁东区汇园路 607 号，土地使用权面积 21,272.9 平方

x，未来将在此地块进行住宅及相关商业房产的开发，拟开工建设面积为 8.6 万平米。

4、鞍山爱家（鞍山爱家置业子公司）

（1）基本情况

公司名称：鞍山爱家房地产开发有限公司注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：xxx

注册地址：鞍山市铁东区解放东路368号企业类型：有限责任公司（法人独资）营业执照号码：210300400012478

成立日期：2002年9月28日

经营范围：普通商品房的开发建设、销售（自建的商品房）、装饰装修、物业管理（凭资质经营）

税务登记号：鞍国税东210302740750157

（2）历史沿革

①公司设立

2002 年 5 月 8 日，鞍山明达企业有限公司与加拿大明达国际投资集团签订

合资经营合同，成立合资公司鞍山弘扬置业有限公司(鞍山爱家前身)。2002 年 6月 27 日，获得辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为外经贸辽府资字[2002]03004 号，投资总额 160 万美元，注册资本 120

万美元，法定代表人为xxx，经营年限 10 年，经营范围为普通商品房的开发建设、销售、装饰装修、物业管理。

②第一次注册资本及股权结构调整

2004 年 10 月 16 日，公司董事会决议，将原来的投资总额 160 万美元调整

为 150 万美元，注册资本由原来的 120 万美元调整为 110 万美元。将原中方鞍山

明达企业有限公司在合资公司的出资额由 6 万美元增加到 82 万美元，占注册资本的 74.5%，将外方加拿大明达国际投资集团有限公司在合资公司中的出资额由 112 万美元减少到 28 万美元占注册资本的 25.5%。

原中方鞍山明达企业有限公司将在合资公司中的股权分别转让给鞍山明达置业有限公司和鞍山新城物业管理有限公司。第一次股权转让后合资公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
加拿大明达国际投资集团有限公司	28	25.5%
鞍山明达置业有限公司	30	27%
鞍山新城物业管理有限公司	52	47.5%
合计	110	100%

2005 年 3 月 9 日，鞍山新兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鞍新会外验字（2005）Y1002 号），确认各方出资到位。

③第一次公司名称变更

2007 年 7 月 22 日，根据鞍山弘扬置业有限公司董事会决议，“鞍山弘扬置业有限公司公司”名称变更为“鞍山爱家明达房地产开发有限公司”。

④注册资本变更及第二次股权转让

2007 年 9 月 5 日，鞍山爱家明达房地产开发有限公司股东会决定将注册资

本由 110 万美元变更为 850 万元人民币。原股东鞍山新城物业管理有限公司、鞍山明达置业有限公司、加拿大明达国家投资集团有限公司将所持股份转让给青岛爱家投资有限公司（注：当时为爱家集团的全资子公司）。转让后公司股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
青岛爱家投资有限公司	850	100%
合计	850	100%

2007 年 9 月 4 日，鞍山万达联合会计师事务所出具《验资报告》（鞍万达验

字[2007]第 019 号），确认新股东青岛爱家投资有限公司出资到位。

⑤取得营业执照

2007 年 9 月 7 日，鞍山爱家明达房地产开发有限公司获得企业法人营业执照，注册号为 210300400012478，营业期限至 2012 年 9 月 27 日。

⑥第三次股权转让

2008 年 8 月 20 日，青岛爱家签署股权转让协议将所持鞍山爱家明达房地产开发有限公司 100%股权以 850 万元价格转让给泰都（金坛）实业有限公司。

⑦第二次公司名称变更

2008 年 11 月 20 日，鞍山爱家明达房地产开发有限公司股东决定，将“鞍山爱家明达房地产开发有限公司”更名为“鞍山爱家房地产开发有限公司”。

⑧第四次股权转让

2009 年 3 月 9 日，鞍山爱家股东泰都（金坛）实业有限公司将其所持有鞍山爱家 100%股权转让给鞍山爱家投资置业有限公司。

⑨增资

2009 年 5 月 11 日，鞍山爱家置业对鞍山爱家以货币增资 2,150 万元，注册

资本变为 3,000 万元，鞍山明士联合会计师事务所出具鞍明士验字[2009]050017号验资报告确认出资到位。

2009 年 6 月 16 日,鞍山爱家置业对鞍山爱家以货币增资 3000 万元，注册资

本变为 6000 万元，鞍山万达联合会计师事务出具鞍万达验字（2009）第 13 号验资报告确认出资到位。

2009 年 6 月 22 日,鞍山爱家置业对鞍山爱家以货币增资 3000 万元，注册资

本变为 9000 万元。鞍山万达联合会计师事务所出具鞍万达验字（2009）第 022号验资报告确认出资到位。

2009 年 9 月 8 日，股东鞍山爱家置业以人民币 6,000 万元对鞍山爱家增资，

鞍山爱家注册资本变更为 15,000 万元，鞍山万达联合会计师事务所出具了鞍万

达验字[2009]第 044 号《验资报告》，确认出资到位。

截至本报告书出具之日，鞍山爱家房地产开发有限公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
鞍山爱家投资置业有限公司	15,000	100%
合计	15,000	100%

（3）经营情况

鞍山爱家的主营业务为房地产开发经营，2009 年 8 月 28 日取得编号为